利用契約書（AI）
利用契約書（AI）
X 社（以下「甲」という。）と Y 社（以下「乙」という。）とは、甲乙間で● 年●月●日付で締結した共同研究開発契約（以下「本共同研究開発契約」という。）に基づいて共同開発された、本学習済みモデルを用いたサービスに関する条件等を定めるため、次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（定義）（解説資料の 17 頁を参照）
本契約において使用される次に掲げる用語は、各々次に定義する意味を有する。なお、本共同研究開発契約において定義した用語を本契約で使用する場合には同契約内の定義に従う。
1 見守りカメラシステム
介護施設における被介護者の見守りシステムをいう。
2 エンドユーザ
見守りカメラシステムの提供事業者との間で見守りカメラシステムの利用契約（契約 の名称および法的形式は問わない。）を締結して同システムを利用する介護事業者をいう。
3 見守り用カメラ
見守りカメラシステムの提供事業者である乙がエンドユーザに対して提供（売買・貸与・リース等の法的形式は問わない。）する見守り用カメラをいう。
4 対象データ
別紙（1）「対象データの明細」に記載のデータをいう。
5 データ解析サービス
対象データについて同データ内の対象者の状態推定を行い、その推定結果を乙に提供するサービスをいい、その詳細は第 2 条で定義されるものとする。
6 追加学習サービス
甲が本学習済みモデルに追加学習を行うサービスをいい、その詳細は第 4 条で定義されるものとする。
7 本サービス
データ解析サービスおよび追加学習サービスの総称をいう。
8 追加学習済みモデル
本学習済みモデルに追加学習を行うことで生成された学習済みモデルをいう。
9 個人情報等
個人情報保護法（個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号））に定める個
人情報（同法 2 条 1 項）、個人データ（同法 2 条 6 項）および匿名加工情報（同法 2 条 9
項）をいう。
10 書面等
書面および甲乙が書面に代わるものとして別途合意した電磁的な方法をいう。
第 2 条（データ解析サービスの内容）（解説資料の 18 頁を参照）甲は乙に対して下記の内容のデータ解析サービスを提供する。
記
① 解析対象データ
乙から API を通じて解析がリクエストされた対象データ
② 解析に利用する学習済みモデル
本学習済みモデルおよび追加学習済みモデル
③ 解析内容
②に定める学習済みモデルを利用して対象者の状態推定を行い、その推定結果を乙に提供する。
④ サービス利用期間
本契約の有効期間と同一とする。
第 3 条（非独占）（解説資料の 19 頁を参照）
1 甲は、乙以外の第三者に対して、本学習済みモデルおよび追加学習済みモデルを用いたサービス（本学習済みモデルおよび追加学習済みモデルの複製物を当該第三者に提供するか否かを問わない）を提供することができる。
2 乙は自らおよび第三者のために本契約に定める条件の下でデータ解析サービスを利用することができる。
第 4 条（追加学習サービスの内容）（解説資料の 20-24 頁を参照）甲は乙に対して以下の内容の追加学習サービスを提供する。
記
1 追加学習の対象となる学習済みモデル
本学習済みモデルおよび追加学習済みモデル
2 追加学習に利用するデータ
対象データおよび乙以外の第三者が甲に提供したデータ
3 サービス利用期間
本契約の有効期間と同一とする。
4 甲および乙の具体的作業内容
① 甲の担当作業
・ 対象データの前処理
・ 対象データのアノテーション
・ 追加学習サービスに用いるために対象データを整形または加工した学習用データセット（以下「追加学習用データセット」という。）の作成
・ 対象データによる追加学習済みモデルの生成
② 乙の担当作業：
・ 追加学習済みモデルの精度の向上に必要なノウハウの提供
5 作業頻度・回数
サービス利用期間内において甲が適切と判断した頻度・回数
6 追加学習用データセットの取扱い
① 甲は、追加学習用データセットを乙に対し開示する義務を負わない。
② 甲は、追加学習用データセットを、本契約期間中およびその終了後も本契約第 5
条 1 項に定める目的で利用することができる。
③ 甲は、追加学習用データセットを第三者に開示等してはならない。
7 追加学習モデル等の著作権の帰属
① 追加学習済みモデルおよび追加学習サービスの遂行に伴い生じた知的財産に関する著作権（著作xx第 27 条および第 28 条の権利を含む。以下本契約において同じ。）は、乙または第三者が従前から保有していた著作権を除き、甲に帰属する。
② 甲および乙は、本契約に従った追加学習済みモデルの利用について、相手方および正当に権利を取得または承継した第三者に対して、著作者人格権を行使しない。
③ 本項①の規定にかかわらず、甲が本契約第 15 条 1 項 2 号または 3 号のいずれかに該当した場合には、乙は、甲に対し、上記 7①に定める著作権を乙または乙の指定する第三者に対して無償で譲渡することを求めることができる。
8 追加学習モデル等の特許xxの帰属
① 追加学習済みモデル等にかかる特許権その他の知的財産権（ただし、著作権は除く。以下「特許xx」という。）は、追加学習済みモデル等のうち、特許xxの保護対象となる発明等を創出した者が属する当事者に帰属する。
② 甲および乙が共同で創出した追加学習済みモデル等に関する特許xxについては、甲および乙の共有（持分は貢献度に応じて定める。）とする。
③ 甲および乙は、上記 8②に基づき相手方と共有する特許xxについて、必要となる職務発明の取得手続（職務発明規定の整備等の職務発明制度の適切な運用、譲渡手続等）を履践する。
9 追加学習済みモデルの利用条件
追加学習済みモデルの利用条件は、本契約に定める本学習済みモデルの利用条件と同等とする。
10 OSS の利用
① 甲は、追加学習サービス提供の過程において、追加学習済みモデルを構成する一部としてオープン・ソース・ソフトウェア（以下「OSS」という。）を利用しようとするときは、OSS の利用許諾条項、機能、脆弱性等に関して適切な情報を提供し、乙に OSS の利用を提案するものとする。
② 乙は、上記 10①に定める甲の提案を自らの責任で検討・評価し、OSS の採否を決定する。
③ 本契約の他の条項にかかわらず、甲は、OSS に関して、著作権その他の権利の侵害がないことおよび不適合のないことを保証するものではなく、甲は、上記 10①所定の OSS 利用の提案時に権利侵害または不適合の存在を知りながら、もしくは重大な過失により知らずに告げなかった場合を除き、何らの責任を負わない。
11 本共同開発契約第 6 条（各自の義務）、同第 8 条（再委託）、同第 9 条（本契約の変更）は、甲による追加学習サービスによる追加学習済みモデルの生成に準用する。
第 5 条（対象データの利用）（解説資料の 25 頁を参照）
1 甲は、本契約期間中およびその終了後も対象データを以下の目的で利用することができる。
① 乙に対するデータ解析サービスの提供
② 乙に対する追加学習サービスの提供
③ 乙以外の第三者に対する、本学習済みモデルおよび追加学習済みモデルを用いたサービス（本学習済みモデルおよび追加学習済みモデルの複製物を当該第三者に提供
するか否かを問わない。）の提供
④ ①②③に定めるサービスの追加的機能の開発
⑤ 本学習済みモデルおよび追加学習済みモデルに対する追加学習
2 乙は甲に対し、以下の各号の事実が正確かつxxであることを保証する。
① データ解析サービスおよび追加学習サービスの利用に際して、対象データを甲に提供する正当な権限を有していることおよびかかる提供等が法令に違反するものではないこと。
② 前項に基づく甲の使用に対する許諾を行う正当な権限を有していること。
3 乙は、甲および甲が指定する第三者に対して対象データに関する著作者人格権を行使せず、またその権利者に行使させないものとする。
第 6 条（対象データの管理）（解説資料の 26 頁を参照）
1 本サービスの利用に際して乙から甲に提供された対象データは、すべて甲が本サービス提供のために利用するサーバ（以下「本サービス用サーバ」という。）に保存および蓄積されるものとする。
2 甲は、対象データを適切に管理し、法令に基づく開示が求められた場合および乙の事前の書面等による同意がない限り第三者に開示または提供しない。
3 乙が甲に提供した対象データについては、乙の責任においてバックアップ等の保全措置を行う。
4 甲の責めに帰すべきではない事由により、本サービス用サーバに保存されている対象データの全部または一部が消失または毀損した場合、乙は甲に対し、可能な限り当該データを回復するよう要請することができる。但し、甲が回復作業を行ったにもかかわらず、当該データの全部または一部の回復ができなかった場合であっても、甲は一切の責任を負わない。
5 理由の如何にかかわらず本契約が終了した場合には、甲は本サービス用サーバ内に残存する全ての対象データを乙に事前通知することなく削除できる。
6 甲は、法令違反等甲が不適切と判断した対象データについて、乙に事前通知することなく削除できる。
第 7 条（個人情報の取扱い）（解説資料の 27-28 頁を参照）
1 本サービスの利用に際して、乙が、個人情報等を含んだ対象データを甲に提供する場合には、日本および中国の個人情報保護法に定められている手続を履践している
ことを保証するものとする。
2 乙は、本サービスの利用に際して、個人情報等を含んだ対象データを甲に提供する場合には、事前にその旨を明示する。
3 甲は、第 1 項に従って個人情報等が提供される場合には、日本および中国の個人情報保護法を遵守し、個人情報等の管理に必要な措置を講ずるものとする。
第 8 条（サービス利用料）（解説資料の 30-32 頁を参照）
1 乙は、甲に対し、データ解析サービスの対価として下記計算式により計算した金額を支払う。甲に対価を支払うための必要な手続きなどがある場合、乙は積極的に行うものとし、甲は必要に応じて協力するものとする。
記
【計算式】
本連携システムを通じた API リクエスト回数 1 回あたりの単価●円（外税、以下「API単価」という。）×利用回数
2 本学習済みモデルが甲乙間で共同開発されたことを考慮し、前項に関わらず、本契約締結日より 3 年間は、前項の計算式における API 単価を下記計算式の通り減額する。なお、下記計算式における「対象事業者」とは、介護領域において甲からデータ解析サービスの提供を受けている事業者を言う。ただし、以下のいずれかに該当する事業者は除く。
① 乙と同様、甲が提供するサービスに用いられる学習済みモデルの生成に貢献したことを根拠として API 単価が減額されている事業者
② エンドユーザに対して直接見守りカメラシステムを提供している事業者以外の事業者（システムインテグレーターなどを含むがそれに限られない。）
③ ②に定める事業者を介して甲からデータ解析サービスの提供を受けている事業者
記
【計算式】
甲が、乙以外の対象事業者に対してデータ解析サービスを提供する際の API 単価のうち最も安い単価（外税）×90%
3 乙は、甲に対し、追加学習サービスの対価として 1 か月あたり●円（外税）を支払う。
4 乙は、甲に対し本条 1 項および同 3 項に定める対価を、本契約締結日以降、1 か月毎
に、当該期間の末日から●日以内に支払うものとする。
5 乙は前項の対価を甲が指定する銀行口座振込送金の方法により支払う。これにかかる振込手数料は乙が負担するものとする。
6 本条で定める各対価についての消費税は外税とする。
7 本条の各対価の遅延損害金は年 14.6%とする。
第 9 条（監査）（解説資料の 33 頁を参照）
1 甲および乙は、相手方に対して、前条に定める対価（以下本条において「本対価」という。）に関連する帳簿類、決算書、その他の経理書類・帳簿類を開示すべきことを請求することができる。
2 前項に基づいて報告された本対価に関して、当該帳簿類の開示請求を行った当事者は、公認会計士その他中立な第三者による監査を請求することができる。
3 前項の費用は監査請求を行った当事者が負担する。ただし、監査の結果、監査を受けた当事者が報告した本対価が支払うべき本対価よりも 10%以上少なかった場合、監査請求を行った当事者は、監査を受けた当事者に対してその費用を求償することができる。
第 10 条（対価の不返還）（解説資料の 34 頁を参照）
甲および乙は、本契約に基づき相手方に対して支払った対価に関し、計算の過誤による過払いを除き、いかなる事由による場合でも、返還その他一切の請求を行わないものとする。なお、錯誤による過払いを理由とする返還の請求は、支払後 30 日以内に書面等により行うものとし、その後は理由の如何を問わず請求できない。
第 11 条（禁止事項）（解説資料の 35 頁を参照）
乙は、本サービスの利用にあたり、自らまたは第三者をして次の各号のいずれかに該当する、またはそのおそれのある為をしてはならない。
① 法令または公序良俗に違反すること
② 甲または第三者の知的財産xxの権利利益を侵害すること
③ リバースエンジニアリング等の手段により本学習済みモデルまたは追加学習済みモデルのソースコードを得ようとすること
④ 蒸留行為（本学習済みモデルへの入力データと、本学習済みモデルの処理結果を新たな学習用データセットとして新たな学習済みモデルを生成する行為）
⑤ 不正なデータまたは命令を本サービスに入力すること
⑥ 本サービスのネットワークまたはシステムなどに過度な負担をかけること
第 12 条（非保証）（解説資料の 36-37 頁を参照）
1 甲は、乙に対し、本サービスが乙の特定の目的に適合することを保証しない。
2 甲は、乙に対し、本サービスの利用が第三者の特許権、実用新案権、意匠権、著作xxの知的財産権を侵害しないことを保証しない。
3 本契約に基づく本サービスの利用に関し、乙が第三者から前項に定める権利侵害を理由としてクレームがなされた場合（訴訟を提起された場合を含むが、これに限らない。）には、乙は、甲に対し、当該事実を通知するものとし、甲は、乙の要求に応じて当該訴訟の防禦活動に必要な情報を提供するよう努めるものとする。
第 13 条（秘密情報の取扱い）（解説資料の 38-40 頁を参照）
1 甲および乙は、本契約の遂行のため、文書、口頭、電磁的記録媒体その他開示および提供（以下「開示等」という。）の方法ならびに媒体を問わず、また、本契約の締結前後に関わらず、甲または乙が相手方（以下「受領者」という。）に開示等した一切の情報（ただし対象データを除く。以下「秘密情報」という）を秘密として保持し、秘密情報等を開示等した者（以下「開示者」という。）の事前の書面等による承諾を得ずに、第三者に開示または漏洩してはならない。
2 前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれか一つに該当する情報については、秘密情報に該当しない。
① 開示者から開示等された時点で既に公知となっていたもの
② 開示者から開示等された後で、受領者の帰責事由xxxxに公知となったもの
③ 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負わずに適法に開示等されたもの
④ 開示者から開示等された時点で、既に適法に保有していたもの
⑤ 開示者から開示等された情報を使用することなく独自に取得または創出したもの
3 受領者は、秘密情報について、事前に開示者から書面等による承諾を得ずに、本検証遂行の目的以外の目的で使用、複製および改変してはならず、本検証遂行の目的に合理的に必要となる範囲でのみ、使用、複製および改変できる。
4 受領者は、秘密情報を、本検証遂行のために知る必要のある自己の役員および従業員（以下「役員等」という。）に限り開示等するものとし、この場合、本条に基づき受領者が負担する義務と同等の義務を、開示等を受けた当該役員等に退職後も含め
課す。
5 本条第 1 項、同条第 3 項および第 4 項の定めにかかわらず、受領者は、次の各号に定める場合、可能な限り事前に開示者に通知した上で、当該秘密情報等を開示等することができる。
① 法令の定めに基づき開示等すべき場合
② 裁判所の命令、監督官公庁またはその他法令・規則の定めに基づく開示等の要求がある場合
③ 受領者が、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士等、秘密保持義務を法律上負担する者に相談する必要がある場合
6 本契約が終了した場合、または開示者の指示があった場合は、受領者は、開示者の指示に従って、秘密情報等（複製物および改変物を含む。）が記録された媒体、ならびに、未使用の素材、機器およびその他有体物を破棄もしくは開示者に返還し、また、受領者が管理する一切の電磁的記録媒体から削除するものとする。なお、開示者は受領者に対し、秘密情報等の破棄または削除について、証明する文書の提出を求めることができる。
7 受領者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、秘密情報により、開示者の知的財産権を譲渡、移転または利用許諾するものでないことを確認する。
8 本条は、秘密情報に関する両当事者間の合意の完全なる唯一の表明であり、秘密情報に関する両当事者間の書面等または口頭による提案およびその他の連絡事項の全てに取って代わる。
9 本条の規定は、本契約が終了した日よりさらに 3 年間有効に存続するものとする。
第 14 条（期間）（解説資料の 41 頁を参照）
本契約の有効期限は本契約締結日から●年間とする。本契約は、当初期間または更新期間の満了する 60 日前までに、いずれかの当事者が合理的な理由に基づき更新しない旨を書面等で通知しない限り、1 年間の更新期間で、同条件で自動的に更新されるものとする。
第 15 条（解除）（解説資料の 42 頁を参照）
1 甲または乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、何らの催告なしに直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。
① 本契約の条項について重大な違反を犯した場合
② 支払いの停止があった場合、または競売、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てがあった場合
③ 手形交換所の取引停止処分を受けた場合
④ その他前各号に準ずるような本契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
2 甲または乙は、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、相当期間を定めてなした催告後も、相手方の債務不履行が是正されない場合は、本契約の全部または一部を解除することができる。
【解除事由としての COC 条項の例】
他の法人と合併、企業提携あるいは持ち株の大幅な変動により、経営権が実質的に第三
者に移動したと認められた場合
第 16 条（契約終了後の措置）（解説資料の 43 頁を参照）
乙は、本契約が前条に基づく甲の解除により終了した場合は直ちに、期間満了または合意解除により終了した場合はその終了後 3 か月以降、本サービスの利用（自らのための利用および第三者のための利用いずれも含む。）を停止しなければならない。
第 17 条（損害賠償）（解説資料の 44-45 頁を参照）
1 乙は、本サービスの利用に際し、甲の責めに帰すべき事由により損害を被った場合、甲に対して損害賠償を請求することができる。ただし、甲が乙に対して本契約に関して負担する損害賠償責任の範囲は債務不履行責任、知的財産権の侵害、不当利得、不法行為責任、その他法律上の請求原因の如何を問わず、乙に現実に発生した直接かつ通常の損害に限られ、逸失利益を含む特別損害は、甲の予見または予見可能性の如何を問わず甲は責任を負わない。
2 前項に基づき甲が乙に対して損害賠償責任を負う場合であっても、損害発生の原因となる事象発生からさかのぼって 12 か月間に乙が甲に対して本サービスの利用の対価として現実に支払った金額の累計を上限とする。
3 前 2 項は、甲に故意または重大な過失がある場合は適用されない。
【変更オプション条項：違約責任】
甲および乙は、本契約の履行に関し、相手方が契約上の義務に違反しまたは違反するお
それがある場合、相手方に対し、当該違反行為の差止めまたは予防および原状回復の請
求とともに**金額の違約金を請求することができる。上記の違約金が、本契約の違反による相手に齎す損失を補填するに足りない場合、不足部分について、被害者側は相手方
に損害賠償を追及する権利がある。
第 18 条（存続条項）（解説資料の 46 頁を参照）
本契約が期間満了または解除により終了した場合であっても第 5 条（対象データの利用）、第 7 条（個人情報の取扱い）、第 8 条（サービス利用料）、第 10 条（対価の不返還）、第 12 条（非保証）、第 13 条（秘密情報の取り扱い）、第 16 条（契約終了後の措置）、第
17 条（損害賠償）および第 19 条（準拠法および紛争解決手続き）の定めは有効に存続する。ただし個別の条項に期間の定めがある場合には、その期間に限り有効とする。
第 19 条（準拠法および管轄裁判所）（解説資料の 47-51 頁を参照）
本契約に関する一切の紛争については、日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション条項 A：被告地主義】
本契約に関する紛争については、甲（ケース１）/乙（ケース２）が被告となる場合は、 日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。 乙（ケース１）/甲（ケース２）が被告となる場合は、中華人民共和国法を準拠法とし、●●人
民法院を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
【変更オプション条項 B：主に開発を行う場所】
本契約に関する紛争については、
（ケース１）中華人民共和国法を準拠法とし、●●人民法院を第xxの専属的合意管轄 裁判所とする。
（ケース２）日本国法を準拠法とし、●地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所と
する。
【変更オプション条項：仲裁条項】
＜変更オプション A：第三国・地域＞
本契約に関する一切の紛争については、日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：（例）香港国際仲裁センター）に付託し、（仲裁規則：（例）香港国際仲裁センターの仲裁規則、 UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として（都市名：（例）中国香港特別行政区）において仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語は英語とする。
＜変更オプション B：被告地主義＞
本契約に関する一切の紛争については、甲（ケース１）/乙（ケース２）が被申立人とな る場合は、日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：日本の仲裁機関名）に付託し、（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として日本国xxxにおいて仲裁を行うものとし、手続言語は日本語とする。乙（ケース１）/甲（ケース２）が被申立人となる場合は、中華人民共和国法を準拠法とし、（仲裁機関名：中国の仲裁機関名）に付託し、（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として中華人民共和国●●市において仲裁を行うものとし、手続言語は中国語とする。いずれの場合も仲裁により終局的に解決されるものとする。
＜変更オプション C：主に開発を行う場所＞ 本契約に関する一切の紛争については、
（ケース１）中華人民共和国法を準拠法とし、（仲裁機関名：中国の仲裁機関）に付託し、
（仲裁規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地とし て中華人民共和国●●市において仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語は中国語とする。
（ケース２）日本国法を準拠法とし、（仲裁機関名：日本の仲裁機関）に付託し、（仲裁 規則：前記仲裁機関の仲裁規則、UNCITRAL 仲裁規則など）に従って、仲裁地として日本国xxxにおいて仲裁により終局的に解決されるものとする。手続言語は日本語とする。
その他のオプション条項
第●条（xxxxの譲渡の禁止）（解説資料の 52 頁を参照）
甲および乙は、互いに相手方の事前の書面等による同意なくして、本契約上の地位を第
三者に承継させ、または本契約から生じる権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、引き受けさせもしくは担保に供してはならない。
第●条（契約言語）（解説資料の 53 頁を参照）
本契約締結の証として、本書 2 通を作成し、甲、乙記名押印の上、各自 1 通を保有する。
（本契約締結の証として、中国語と日本語でそれぞれ本書 4 通を作成し、甲、乙記名押
印の上、中国語と日本語の各２通を保有する。また、日本語版、中国語版のいずれもxxとする。ただし、両言語版で解釈等につき相違が発生した場合は、日本語版に従う。）
年 月 日
甲乙
【別紙（１）】
対象データの明細
（例）介護施設において乙がカメラを設置したうえで撮影した動画データ。当該動画データについては、乙において個人情報が含まれない形に匿名加工を行うか、あるいは撮影対象である被介護者本人から第三者提供に関する同意を取得するなど個人情報保護法上に定められている手続を履践するものとする。