H 部

附 錄 七

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附錄七 H

證券類別：結構性產品

下文以粗體字排印者為《上市協議》的文本；文本中每段文字後以斜體字排印的附註，則為該段的釋義及適用範圍。

如發行人的責任非由一擔保人作出擔保，則文中對擔保人之提述可予刪除。

本協議由 .........................................................................

（「發行人」）及 （「擔保人」）

與香港聯合交易所有限公司（「本交易所」）訂立。根據本協議，發行人及擔保人現各自謹向本交易所承諾，下列各項條款中的規定（各項規定乃按照交易所上市規則不時刊載的有關附註理解與詮釋，並受該等附註所規限），定必貫徹及真誠地履行。

釋義

1. (1) 在本協議內，除文意另有所指外：

「本交易所上市規則」指《證券上市規則》一書中所載為監管在本交易所上市證券而制定的規則。該書由本交易所出版，並不時根據交易所上市規則修訂；

「財政年度」指提交或將提交公司股東大會的損益表所包括的期間（不論該期間是否一年）；

「集團」指發行人以及發行人任何控股公司、附屬公司及同系附屬公司以及此等公司的任何聯營公司；

「上市證券」指該等不時由發行人發行而獲擔保人作出無條件及不可撤回之擔保，並在本交易所上市之結構性產品。

(2) 在本協議內，除文意另有所指外，任何詞語如在本交易所上市規則內已有定義或闡釋，即具有本交易所上市規則所述的意義。

(3) 如本協議規定，任何在香港的人士將任何物件送交香港以外地方的人士，或香港以外地方的人士將物件送交在香港的人士，在實際可行的情況下，須以空郵付寄。

(4) 凡根據本協議發出的通告，均須以書面作出；向不記名證券的持有人發出的通告，則可以按照《上市規則》第2.07C 條所規定的刊登形式作出。

資料的披露一般事項

2. 一般而言，除遵守本協議的各項具體規定外，發行人及擔保人均須遵守以下各項：

(1) (a) [ 已於2013 年1 月1 日刪除]

(b) 在不影響第26 段的情況下，若本交易所認為發行人的上市證券出現或可能出現虛假市場，發行人及擔保人經諮詢本交易所後，必須在合理切實可行的情況下盡快公布避免其證券出現虛假市場所需的資料；

註： 如發行人認為其上市證券可能出現虛假市場，其須在合理切實可行的情況下盡快聯絡本交易所。

(c) [ 已於2013 年1 月1 日刪除]

2.1 [ 已於2013 年1 月1 日刪除]

2.2 [ 已於2013 年1 月1 日刪除]

2.3 在本協議內，凡提及「通知本交易所」之處，均指按本交易所不時決定並以本交易所上市規則的應用指引公佈的方式，將有關資料向本交易所遞交。

2.4 發行人將有關資料登載於本交易所的網站上，就已履行通知其上市證券持有人或公眾人士的有關責任，除非本協議規定以其他形式發出通知，則作別論。根據本協議第14 段的規定，有些公告須事先經本交易所審閱。

2.5 [ 已於2013 年1 月1 日刪除]

2.6 [ 已於2013 年1 月1 日刪除]

(d) (i) 若發行人須根據《證券及期貨條例》的內幕消息條文披露內幕消息，發行人及擔保人亦須同時公布有關資料。

(ii) 發行人及擔保人在根據內幕消息條文向證監會提交豁免披露申請時，須同時將副本抄送本交易所；當獲悉證監會的決定時，亦須及時將證監會的決定抄送本交易所。

(e) 發行人及擔保人在內幕消息公布前必須採取所有合理步驟確保消息絕對保密。

(f) 發行人及擔保人向外透露資料所採用的方式，不得導致任何人士或任何類別人士在證券交易上處於佔優的地位。發行人及擔保人公布資料的方式，亦不得導致發行人的證券在本交易所的買賣價格不能反映現有的資料。

(g) 發行人及擔保人必須致力確保不會在一方沒有掌握內幕消息而另一方則管有該等消息的情況下進行買賣。

(2) 發行人在向其證券上市所在的任何其他證券交易所發布資料時，其亦須同時通知本交易所及在香港市場發布有關資料；

(3) 如發行人或擔保人（視屬何情況而定）之資產淨值跌至低於《上市規則》第15A.12 條所訂水平，則須通知本交易所。

(4) 將發行人或擔保人的信貸評級的任何變動通知本交易所；及

(5) 不時生效的本交易所上市規則。

2A. 如證券屬擔保證券，擔保人必須在合理切實可行的情況下盡快公布可能對其履行證券責任的能力有重大影響的任何資料。

上市證券條款的更改

3. 如發行人任何上市證券的轉換條款或行使條款有所更改，則發行人及擔保人須在本交易所的網站上刊登公告，說明該等更改所造成的影響；在切實可行的範圍內，公告應在更改的生效日期之前刊登，如不能在事前刊登，亦須在事後盡快刊登。

暫停過戶

4. 發行人須於暫停辦理上市證券過戶或上市證券持有人其他登記手續前，盡早以書面形式通知本交易所及在本交易所的網站上登載有關暫停過戶或登記手續的通告。如暫停過戶日期有所更改，則應盡早以書面形式通知本交易所及在本交易所的網站上登載更改通告。

4.1 有關颱風或黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排，請參閱《第8 項應用指引》。

週 年 賬 目

董事會報告及週年賬目的分發

5. 只要仍有上市證券在市場上流通，發行人及擔保人即須在其於香港的註冊辦事處、在香港的註冊營業地點或為本交易所接納的其他地點（可以是某個網站），提供其最近期經審計財務報表以及中期及（若有發布）季度財務報表，以供其上市證券持有人查閱。

通 知

董事會會議後

6. 發行人及擔保人在董事會批准或代董事會批准下列事項後，須盡快通知本交易所：

(1) 有關改變發行人或擔保人的資本結構之建議，而合理地預計該等建議屬重大改變，又或會影凑上市證券持有人的權利或影凑其按《上市規則》第15A 章規定作為發行人

或擔保人的適合性，其中包括調整或更改其上市證券之條款及條件的建議；及

(2) 整體上在任何重要方面作出改變發行人或集團的業務特點或性質的決定。

6.1 該項說明僅供參考之用。

6.2 段所列明的責任時，應留意附註2.3，尤須特別注意本交易所就緊急資料傳遞而不時訂定的規定。

7. 發行人或擔保人須於本交易所提出要求時提供其所有發行衍生證券的名單（不論該等增發證券會否上市），並描述每次發行及簡述其條款。

更改

8. 下列事項作出決定後，發行人及擔保人須立即將有關詳情通知本交易所：

(1) 建議修訂發行人或擔保人（視屬何情況而定）的公司組織章程大綱或細則或同等文件，而該等修訂會影響其上市證券持有人的權利；

(2) 附於任何類別上市證券的權利的更改；及

(3) 授權代表、核數師、註冊地址或在香港的註冊營業地點的更改。

分配基準

9. 發行人向公眾人士提呈以供認購或發售之上市證券的分配基準，最遲須在寄付分配函件或其他有關所有權文件後的第一個營業日早上通知本交易所。

出售及購回上市證券

10. 發行人及擔保人須按本交易所要求定期將其或集團任何成員公司購回或出售本身上市證券的事宜通知本交易所；發行人及擔保人謹授權本交易所以其認為適當的方式，將該等資料向其認為適當的人士發布。

行使或購回通知

11. [ 已於2013 年10 月1 日删除]

結業及清盤

12. (1) 如發行人或擔保人（視屬何情況而定）獲悉下列事項，須立即通知本交易所：

(a) 就發行人或擔保人的全部或部份業務，或就發行人或擔保人、其各自之控股公司或任何主要附屬公司的財產，委任一名接管人或管理人；此委任由任何具司法管轄權的法院作出，或根據債券條款作出，或因他人向任何具司法管轄權的法院申請，或在註冊或成立所在的國家採取的同等行動；

(b) 對發行人或擔保人或其各自之控股公司或任何主要附屬公司提出清盤呈請，或在註冊或成立國家提出同等的申請，或頒佈清盤令或委任臨時清盤人，或在註冊或成立所在的國家採取的同等行動；

(c) 發行人或擔保人或其各自之控股公司或任何主要附屬公司通過決議案，決定以股東或債權人自動清盤的方式結束業務，或在註冊或成立的國家採取的同等行動；

(d) 承按人就發行人或擔保人的部份資產行使管有權，或承按人出售發行人或擔保人的部份資產，而該部份資產的總值超過各自集團綜合有形資產淨值的 15%；或

(e) 具司法管轄權的法院或審裁處（不論在上訴或不得再進行上訴的初審訴訟中）頒佈任何終局裁決、宣告或命令，而此等裁決、宣告或命令可能對發行人或擔保人擁有或享有其部份資產造成不利影響，且該部份資產的總值超過各自集團之綜合有形資產淨值的15%。

(2) 就上文第(1) 項而言，「主要附屬公司」指一家佔集團綜合有形資產淨值或除稅前經營盈利的15% 或以上的附屬公司。

12.1 [ 已於2013 年10 月1 日删除]

其他上市

13. 如發行人的部份上市證券在任何其他證券交易所上市或買賣，發行人及擔保人須立即通知本交易所，並說明該證券交易所的名稱。

公 告 、 通 函 及 其 他 文 件

文件的審閱

14. 除本交易所上市規則所載的特定要求外，發行人及擔保人還須遵守下列規定：－

(1) 如公告或廣告內容涉及更改、有關於或影響其上市證券的買賣安排（包括暫停買賣），則須將公告或廣告的初稿提交本交易所審閱，然後方可予以刊發；

(2) 如其公司組織章程及大綱或細則或同等文件進行會影響其上市證券持有人權利的修訂建議，則須將修訂建議的初稿提交本交易所審閱，然後方可予以刊發；及

(3) 除非本交易所已向發行人或擔保人（視屬何情況而定）確認其對該等文件再無其他意見，否則不得予以刊發。

14.1 提交本交易所的文件須一式兩份，並須給予本交易所充份時間審閱有關文件。如有需要，須在有關文件最後付印前再向本交易所提交修訂稿。

14.2 本交易所保留要求發行人或擔保人（視屬何情況而定）進一步刊登公告或文件的權利，特別在下列情況：本協議或本交易所上市規則並無規定原來的公告或文件須提交本交易所審閱；或原來的公告或文件有誤導成份，或可能會導致虛假市場或市場流傳失實的消息。

14.3 每份經本交易所根據第14(1) 段規定審閱的公告或廣告，均須在有關公告或廣告封面或上方，清楚而明顯地刊載下列的免責聲明：

「香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本廣告╱公告內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本廣告╱公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。」

14A. 發行人茲授權本交易所，將其「申請」（定義見《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第2

條）以及本交易所收到的公司披露材料（《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第7(1) 及(2)條所指者），分別按《證券及期貨（在證券市場上市）規則》第5(2) 及7(3) 條規定，送交證監會存檔；將申請書及公司披露材料送交本交易所存檔的方式以及所需數量，概由本交易所不時指定。除事先獲本交易所書面批准外，上述授權不得以任何方式修改或撤回，而本交易所有絕對酌情權決定是否給予有關批准。此外，發行人承諾簽署本交易所為完成上述授權所需的文件。

文件、通函等的送交

15. 發行人須按下述數量（或本交易所合理要求的額外數量）將下列文件（連同電腦檔案）送交本交易所：

(1) 所有致其上市證券持有人的通函一份，該通函須於發行人按其上市證券持有人在香港的登記地址予以寄付或提供備查的同時送交本交易所；及

(2) [ 已於2008 年9 月1 日刪除]

(3) 按《上市規則》第15A.21 條所述時間內，提交(a) 董事會報告及其週年賬目；(b) 中期報告；及任何季度中期財務報告各一份。

交 易 及 交 收

轉讓的認證

16. 對任何由並非不記名的正式所有權文件所代表的上市證券，發行人須：

(1) 認證交來轉讓的證書或臨時文件，並於收到該等證書或文件後七天內發還；及

(2) 在收到該等證書或文件後的第三個營業日或以前，分拆及發還可放棄權利的文件。

16.1 如所有權文件是交來作遺囑認證登記之用，須盡早發還，不得延誤；在可能的情況下，應在收到該等文件後的第一個營業日發還。

登記服務

17. 對任何由並非不記名的正式所有權文件所代表的上市證券：

(1) 發行人（或其股票過戶登記處）須根據第18(1) 段的規定就其上市證券提供標準證券登記服務。發行人（或其股票過戶登記處）可以但並無義務根據第18(2) 段的規定提供另選證券登記服務，並╱或根據第18(3) 段的規定提供快速證券登記服務。發行人（或其股票過戶登記處）亦須根據第18(4) 段的規定提供大批證券登記服務，及根據第18(5) 段的規定提供補發證書服務。在下文第(2) 分段的規限下，發行人必須確保，如發行人（或其股票過戶登記處）就有關發行人的上市證券在轉讓登記或取消、分拆、合併或發出確實證書方面收取費用，則該等費用總數不得超過第18 段所規定的適用金額。

(2) 發行人須確保，如發行人（或其股票過戶登記處）因登記與發行人的上市證券所有權有關或對其有影響的其他文件（例如遺囑認證、遺產管理委任書、死亡證明書或結婚證書、授權書或有關新公司股東的其他文書或公司組織章程大綱及細則），或在文件附加記錄或附註時收取費用，則該等費用每宗登記每項不得超過港幣5 元：

17.1 「每項」的定義為提交登記的每份該等其他文件。

(3) 如發行人獲悉作為其代理的股票過戶登記處違反上述規定或本協議第16、18 或19段的規定，其有責任盡快向本交易所報告該等事宜，而本交易所保留向證監會傳送該等資料的權利。

(4) 除上述或第18 段所規定者外，發行人必須確保，無論其本身、其股票過戶登記處或其他代理，均不會就其上市證券的轉傳的其他有關事宜，向投資者或持有人收取任何其他費用。

發出證書、登記及其他費用

18. (1) (a) 標準證券登記服務：若第17 段適用，發行人須（或須促使其股票過戶登記處）在下列期限內，就轉讓登記或證書的取消、分拆、合併或發出（根據第18(5)段者除外），發出確實證書：

(i) 放棄任何權利的有效期結束後之10 個營業日內；或

(ii) 收到已妥為簽立的轉讓文件、其他有關文件或有關證書後之10 個營業日內。

(b) 依據標準證券登記服務所收取的登記費用，總數不得超過下列較高者：

(i) 2.50 港元乘以發出證書的數目；或

(ii) 2.50 港元乘以取消證書的數目。

(2) (a) 另選證券登記服務：發行人（或其股票過戶登記處）可以但並無義務提供另選證券登記服務，並須在下列期限內發出確實證書：

(i) 放棄任何權利的有效期結束後之6 個營業日內；或

(ii) 收到已妥為簽立的轉讓文件、其他有關文件或有關證書後之6 個營業日內。

(b) 依據另選證券登記服務所收取的登記費用，總數不得超過下列較高者：

(i) 3.00 港元乘以發出證書的數目；或

(ii) 3.00 港元乘以取消證書的數目。

(c) 發行人（或其股票過戶登記處）如未能在上述 (a) 分段所規定的6 個營業日期限內進行任何登記，則收取的費用須根據第18(1)(b) 段的規定釐定。

(3) (a) 特快證券登記服務：發行人（或其股票過戶登記處）可以但並無義務提供特快證券登記服務，並須在下列期限內發出確實證書：

(i) 放棄任何權利的有效期結束後之3 個營業日內；或

(ii) 收到已妥為簽立的轉讓文件、其他有關文件或有關證書後之3 個營業日內。

(b) 特快證券登記服務所收取的登記費用，總數不得超過下列較高者：

(i) 20.00 港元乘以發出證書的數目；或

(ii) 20.00 港元乘以取消證書的數目。

(c) 發行人（或其股票過戶登記處）如未能在上述 (a) 分段所規定的3 個營業日期限內進行任何登記，則須免費進行登記。

(4) (a) 大批證券登記服務：發行人須（或須促使其股票過戶登記處）提供大批證券登記服務，為買賣單位達2,000 手或以上的發行人上市證券進行過戶登記，以將有關證券從一名單一持有人的名下，轉到另一名或同一名單一持有人的名下。依據大批證券登記服務，須在收到已妥為簽立的轉讓文件、其他有關文件或有關證書後6 個營業日內發出證書。

(b) 依據大批證券登記服務所收取的登記費用，總數不得超過下列較高者：

(i) 2.00 港元乘以發出證書的數目；或

(ii) 2.00 港元乘以取消證書的數目。

(5) 補發證書服務：發行人須（或須促使其股票過戶登記處）提供補發證券證書服務。補發證券證書的費用為：

(a) 如要求補發證書的證券市值為20 萬港元或以下（按提出補發要求時的市值計算），而申請補發證書服務的人的名字已登記在股東名冊上，則收費不得超過200 港元，另加發行人（或其股票過戶登記處）就發佈所需公告而產生的費用；或

(b) 如屬以下兩種情形之一：

(i) 要求補發證書的證券市值為20 萬港元以上（按提出補發要求時的市值計算）；或

(ii) 申請補發證書服務的人的名字未有登記在股東名冊上（不論有關證券的市值為多少）；

則所收取的費用不得超過400 港元，另加發行人（或其股票過戶登記處）就發佈所需公告而產生的費用。

(6) 單就本段（第18 段）而言：

(a) 「營業日」（business day）一詞，並不包括星期六、星期日及香港的公眾假期；及

(b) 營業日期間的計算，須包括接獲有關轉讓要求、證券證書或其他文件的營業

日（或如該等文件並非於營業日接獲，則以收妥該等文件的下一個營業日為準），以及交付或以其他方式提供有關證券證書的營業日。

(7) 在第17 及18 段中提及由發行人的股票過戶登記處所提供的服務，或由發行人促使其股票過戶登記處所提供的服務，概無減免發行人因其股票過戶登記處的作為或遺漏而須負起的任何責任。

指定賬目

19. 對任何以非不記名的確實所有權文件作為證明的上市證券，如其上市證券持有人提出要求，發行人或（如其未能履行）擔保人須安排提供指定的賬目。

登記安排

20. 就第16、17、18 及19 段而言，如發行人本身並無設有股票登記部門，則發行人或（如其未能履行）擔保人須與股票過戶登記處作出適當安排，以確保符合上述各段的規定。

交易限制

21. 如發行人的上市證券市價接近0.01 港元的下限或9,995.00 港元的上限，本交易所保留要求發行人或（如其未能履行）擔保人更改交易方法，或將發行人的上市證券合併或分拆的權利。

一 般 資 料

日後的證券上市

22. 如發行人及擔保人進一步發行的證券與已上市的證券屬同一類別（即具有相同的到期日及附有相同的權利），則須在發行前先申請將該類證券上市。除非發行人已申請將該類證券上市，否則不得發行該類證券。

致上市證券之海外持有人的通知

23. 不論其上市證券持有人的登記地址是否在香港，發行人及擔保人均須將通知送交全部持有人。

平等對待持有人

24. 發行人及擔保人須確保同一類別上市證券的持有人，一律獲平等對待。

行使權利

25. (1) 發行人及擔保人須確保提供所有必需的設施及資料，使上市證券持有人可行使其權利。

(2) 在暫停證券登記一段時期（如上市證券的條款及條件所界定者），以致影響持有人權利的行使，發行人或（如其未能履行）擔保人須於暫停登記之前向上市證券持有人發出通告。

有關通告須以公告形式在本交易所的網站上登載。如暫停登記的整段或部份時間

（定義如上）早於或包括可行使上市證券的最後日期，則發行人亦須在暫停登記之前向上市證券持有人發出通告。

對查詢的回應

26. 如本交易所就發行人上市證券的價格或成交量的異常波動、其證券可能出現虛假市場或任何其他問題向發行人及╱或擔保人查詢，發行人及╱或擔保人須及時回應如下：

(1) 向本交易所提供及應本交易所要求公布其所知悉任何與查詢事宜有關的資料；或

(2) 若（及僅若）發行人及╱或擔保人（視適用者而定）經作出在相關情況下有關發行人及╱或擔保人的合理查詢後，並沒有知悉有任何與其上市證券價格或成交量出現異常的波動有關或可能有關的事宜或發展，亦沒有知悉為避免虛假市場所必需公布的資料，而且亦無任何須根據《證券及期貨條例》披露的任何內幕消息，以及若本交易所要求，其須發出公告作出聲明（見下註1）。

26.1 [ 已於2013 年1 月1 日刪除]

26.2 [ 已於2013 年1 月1 日刪除]

註 1. 第26(2) 段所指的公告形式如下：

「本公司現應香港聯合交易所有限公司的要求，發出公告如下：

本公司已知悉〔最近本公司所發行的結構性產品的價格〔或成交量〕上升╱下跌〕或〔本公司現提述聯交所查詢的事宜〕。本公司經作出在相關情況下有關發行人及╱或擔保人的合理查詢後，確認並沒有知悉〔任何導致價格或成交量上升╱下跌的原因〕或任何必須公布以避免發行人的結構性產品出現虛假市場的資料，又或根據《證券及期貨條例》第 XIVA 部須予披露的任何內幕資料。」

上述聲明可用公司名義發出。

2. 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息，發行人及╱或擔保人毋須按《上市規則》披露該內幕消息。

3. 本交易所保留以下權利：如發行人未能及時根據第26(1) 或26(2) 段發表公告，本交易所有權指令該發行人的證券短暫停牌。

短暫停牌或停牌

26A. 若出現下列情況致令未能及時發出公告，發行人及╱或擔保人必須在合理切實可行的情況下盡快申請短暫停牌或停牌，但這樣並不影響本交易所可指令發行人的上市證券短暫停牌、停牌及復牌之權力：

(1) 發行人及╱或擔保人握有第2(1)(b) 或2A 段必須披露的資料；或

(2) 發行人及╱或擔保人合理地相信有根據內幕消息條文必須披露的內幕消息；或

(3) 若出現情況致使發行人及╱或擔保人合理相信下述內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩露：

(a) 涉及向證券及期貨事務監察委員會申請豁免的內幕消息；或

(b) 屬於根據《證券及期貨條例》內幕消息條文第307D(2) 條須披露內幕消息的責任的任何例外情況。

註： 如內幕消息條文豁免披露某內幕消息，發行人及╱或擔保人毋須按《上市規則》披露該內幕消息。

印花稅

27. 對全新的結構性產品，發行人或要確定建議中的結構性產品在本交易所交易是否需要繳付印花稅。

修改

28. (1) 本交易所如按情況認為有此需要，則有權要求發行人及╱或擔保人發表進一步的資料，及向發行人及╱或擔保人實施附加規定。然而，本交易所在實施該等規定（該等規定一般不向上市發行人實施）之前，會先讓發行人或擔保人xx其意見。

28.1 參閱附註14.2。

(2) 本交易所有權在徵得證監會的同意後，一般修訂本協議的條款及有關附註。發行人及擔保人同意遵守該等修訂條款，並同意在被提出要求的情況下，以確認形式簽訂經修訂的新上市協議。

法例

29. 本協議受香港法例管轄，並須按香港法例作出解釋；發行人及擔保人願受香港法院的司法權管轄。

本協議於 20 年 月 日訂立，並由協議各方簽署為證。

....................................................... .................................................

發行人代表簽署 擔保人代表簽署

.......................................................

本交易所代表簽署

註：發行人及擔保人任何授權簽署本協議的決議，概應向本交易所提供經認證副本乙份。