ITEQ CORPORATION
股票代號：6213
聯茂電子股份有限公司
ITEQ CORPORATION
公開說明書
(現金增資發行新股暨發行國內第四次無擔保轉換公司債)
一、公司名稱：聯茂電子股份有限公司二、本公開說明書編印目的：
(一)發行新股
1.新股來源：現金增資。
2.新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元。
3.新股股數：12,000,000 股。
4.新股金額：新台幣 120,000,000 元。
5.發行條件：本次現金增資發行新股 12,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，除依公
司法保留 10%，計 1,200,000 股予員工認購外，另提撥 10%，計 1,200,000
股對外承銷，餘 9,600,000 股由原股東按持股比例儘先分認，每仟股認
購 43.4603 股，不足一股之畸零股，由原股東自行拼湊成整股認購，原股東及員工認購不足或逾期未拼湊者，授權董事長洽特定人按發行價格認足。
6.公開承銷比例：現金增資發行新股總額之 10%。
7.承銷及配售方式：包銷，並採公開申購配售方式對外銷售。 (二)發行公司債
1.發行種類：國內第四次無擔保轉換公司債。
2.發行金額：總額新台幣 100,000,000 元。
3.債券利率：票面利率 0%。
4.發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月後至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股，發行及轉換辦法請參閱本公開說明書第 75 頁。
5.公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，即公開承銷比例 100%。
6.承銷及配售方式：包銷，並採詢價圈購方式對外銷售。
三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 58 頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本公開說明書第 2 頁)。
七、查詢本公開說明書之網址：xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx。
聯茂電子股份有限公司 編製
中 華 民 國 九 十 五年八月二十五日 刊印
一、本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣仟元
資 本 來 源 | 金 額 | 佔 實 收 資 本 額 比 率 |
創 立 股 本 | 220,000 | 9.93% |
現 金 增 資 | 610,000 | 27.55% |
盈 餘 轉 增 資 | 693,149 | 31.30% |
資 本 公 積 轉 增 資 | 43,990 | 1.99% |
員 工 紅 利 轉 增 資 | 44,498 | 2.01% |
可 轉 換 公 司 債 ( 註 ) | 602,773 | 27.22% |
合 計 | 2,214,410 | 100.00% |
註：含 95 年第三季截至公開說明書刊印日止轉換公司債及員工認股權轉換為本公司普通股
5,515,704 股。
二、公開說明書之分送計劃：
(一)陳列處所：本公司及股務代理機構、台灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會。
(二)分送方式：依證券櫃檯買賣中心之規定方式辦理。
(三)索取方式：請附回郵信封向本公司或股務代理機構索取或透過網路取閱(xxxx://xxxxxxx.xxx.xxx.xx)。
三、證券承銷商
名稱：中國信託綜合證券股份有限公司 網址：xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市松壽路 3 號 7 樓 電話：(00)0000-0000
四、公司債保證機構：無。五、公司債受託機構
名稱：華僑商業銀行信託部 網址：xxx.xxxx.xxx.xx
地址：台北市衡陽路 102 號 4 樓 電話：(00)0000-0000六、股票或公司債簽證機構：無。
七、辦理股票過戶機構：
名稱：中國信託商業銀行法人信託作業客服部 網址：xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓 電話：(00)0000-0000
八、信用評等機構：無。
九、公司債簽證會計師及律師：無。十、最近年度財務報告簽證會計師
會計師姓名：xxx、xxx
事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網址：xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 電話：(00)0000-0000
十一、複核律師
簽證律師：xxxxx
事務所名稱：現代法律事務所 網址：無
地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之 1 電話：(00)0000-0000十二、本公司發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱
發言人姓名：xxx 電子郵件信箱：lluh@ xxxx.xxx.xx
職稱：副總經理 電話：(00)000-0000
代理發言人姓名：xxx 電子郵件信箱：xxxxxxx_xxxx@xxxx.xxx.xxxx：董事長特別助理 電話：(00)000-0000
聯茂電子股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣2,214,410 仟元 | 公司地址：桃園縣平鎮市平鎮工業區工業一路22 號 | 電話：(00)000-0000 | |
設立日期：86 年 4 月 10 日 | |||
上市日期： - | 上櫃日期：91 年 12 月 30 日 | 公開發行日期：86 年 10 月 14 日 | 管理股票日期：- |
董事長 xxx 負責人： 總經理 xxx | 發言人及 姓名：xxx 職稱：副總經理 代理發言人 姓名：xxx 職稱：董事長特別助理 | ||
股票過戶機構：中國信託商業銀行法人信託作業電話：(00)0000-0000 客服部 網址 xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx 地址：台北市重慶南路一段 83 號 5 樓 | |||
股票承銷機構：中國信託綜合證券股份有限公司 電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx 地址：台北市松壽路 3 號 7 樓 | |||
最近年度簽證會計師：xxx、xxx 電話：(00)0000-0000 網址：xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓 | |||
複核律師：xxx 電話：(00)0000-0000 網址：無 地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之 1 | |||
信用評等機構：無 電話；無 網址：無 地址：無 | |||
最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用 | |||
董事選任日期：95 年 6 月 15 日，任期：3 年 | 監察人選任日期：95 年 6 月 15 日，任期：3 年 | ||
全體董事持股比例：5.57%(95 年 8 月 16 日) | 全體監察人持股比例：1.21%(95 年 8 月 16 日) | ||
董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：(95 年 8 月 16 日) 職稱 姓名 持股比例 職稱 姓名 持股比例董事長 xxx 1.51% 監 察 人 xxx 0.26% 董 事 xxx 0.71% 監 察 人 泰隆開發投資(股)公 0.95% 司代表人：xxx x x 寶聚開發(股)公司 1.56% 監 察 人 宋同慶 0% 代表人：xxx 董 事 寶聚開發(股)公司 1.56% 代表人：xxx 董 事 xxx 0.00% 董 事 xxx 0% 董 事 xxx 0% | |||
工廠地址：桃園縣平鎮市工業一路 22 號 電話：(00)000-0000 | |||
主要商品：玻璃纖維膠片、銅箔基板、多層壓合基板市場結構：內銷：32.15%；外銷：67.85% | 參 閱 本 文 之 頁 次 | ||
第 35 頁 | |||
風險事項 | 詳有關本公司對利率及匯率變動、從事高風險投資、研發計畫、國內外重要政策及法律變動、科技改變及產業變化、企業形象改變、併購、擴充廠房、進銷貨集中、董監大股東有大量股權移轉、經營 權改變、訴訟或非訟事件及財務週轉困難或喪失債信之評估。 | 第 2 頁 | |
去(94)年度 | 營業收入 製造業：5,762,501 仟元 佔營收比重：100.00% 稅前純益： 270,504 仟元 稅後每股盈餘： 1.52 元 | 第 128、129 頁 | |
x次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面 | ||
發行條件 | 請參閱本公開說明書封面及第 75 頁 | ||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第 58 頁 | ||
x次公開說明書刊印日期：95 年 8 月 25 日 | 刊印目的：現金增資發行新股暨發行國內第四次無擔保轉換公 司債 | ||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 | |||
公開說明書目錄
頁次
壹、公司概況 | |
一、公司簡介 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 1 |
(一)設立日期 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 1 |
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 … … … … … … … … … … … … … … … … … | 1 |
(三)公司沿革 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 1 |
二、風險事項 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 2 |
(一)風險因素 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 2 |
(二)訴訟或非訟事件 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 | 4 |
截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 |
其對公司財務狀況之影響 … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 4 |
(四)其他重要事項 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 4 |
三、公司組織 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 5 |
(一)組織系統 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 5 |
(二)關係企業圖 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 7 |
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 … | … | … | … | … | … | … | … | … | 9 |
(四)董事及監察人資料 … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 11 |
(五)發起人 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 12 |
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 13 |
四、資本及股份 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 17 |
(一)股份種類 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 17 |
(二)股本形成經過 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 17 |
(三)最近股權分散情形 … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 18 |
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 21 |
(五)公司股利政策及執行狀況 … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 21 |
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 | … | … | … | … | … | … | … | … | 22 |
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 22 |
(八)公司買回本公司股份情形 … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 23 |
五、公司債（含海外公司債）辦理情形 … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 23 |
六、特別股辦理情形 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 24 |
七、參與發行海外存託憑證辦理情形 … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 24 |
八、員工認股權憑證辦理情形 … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 24 |
九、併購辦理情形 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 25 |
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形 … … … … … … | … | … | … | … | … | … | … | … | 25 |
貳、營運概況
一、公司之經營 26
(一)業務內容 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 26
(二)市場及產銷概況 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 35
(三)最近二年度從業員工人數 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 44
(四)環保支出資訊 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 45
(五)勞資關係 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 49 |
二、固定資產及其他不動產 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 50 |
(一)自有資產 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 50 |
(二)租賃資產 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 51 |
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 … … … … … … … … … … … … … | 51 |
三、轉投資事業 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 51 |
(一)轉投資事業概況 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 51 |
(二)綜合持股比例 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 52 |
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 | |
及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影 | 52 |
x … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | |
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或 | |
有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情 形 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 52 |
四、重要契約 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 52 |
參、發行計劃及執行情形 | |
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析… | 53 |
二、本次現金增資資金運用計畫分析 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 58 |
三、本次受讓他公司股份發行新股 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 74 |
四、本次併購發行新股 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 74 |
肆、財務概況 | |
一、最近五年度xx財務資料 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 81 |
(一)xx資產負債表及損益表 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 82 |
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 … … … … … … … … … … … … … … | 82 |
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 … … … … … … … … … … … … … … … … | 82 |
(四)財務分析 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 83 |
(五)會計科目重大變動說明 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 86 |
二、財務報表 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 87 |
(一)最近二年度財務報表 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 87 |
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 … … | 87 |
(三)公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表 … … … … … … … | 87 |
三、財務概況其他重要事項 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 87 |
(一)公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難情事 | 87 |
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生公司法第一百八十五條情事者… … | 87 |
(三)期後事項 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 87 |
(四)其他 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 87 |
四、財務狀況及經營結果檢討分析 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 87 |
(一)財務狀況 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 87 |
(二)經營結果 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 88 |
(三)現金流量 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | 89 |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 … … … … … … … … … … … … … … … | 90 |
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資
90
計劃 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
(六)其他重要事項 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 伍、特別記載事項 | 90 | |
一、內部控制制度執行狀況 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … … … … | 212 |
二、信用評等機構所出具之評等報告 … … … … … … … … … … … … … … … … … | … … … … | 212 |
三、證券承銷商評估總結意見 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … … … … | 212 |
四、律師法律意見書 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … | … … … … | 212 |
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 … … … … … … … … | … … … … | 212 |
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經證期局通知應自行
改進事項之改進情形 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時，經證期局通知應補充
揭露之事項 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公
212
212
開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 213
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 … … … … … … … … … … … … … …
213
十、最近三年度私募普通股辦理情形 213
十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公
司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 213
十二、其他必要補充說明事項 213
十三、公司治理運作情形及其與公司治理實務守則差異情形及原因 214
x、重要決議
一、與本次發行有關之決議文 227
一、公司簡介
壹、 公司概況
(一)設立日期：民國 86 年 4 月 10 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
總公司地址：桃園縣平鎮市平鎮工業區工業一路22號電話：(00)000-0000
工廠地址：桃園縣平鎮市平鎮工業區工業一路22號電話：(00)000-0000
(三)公司沿革民國86年：
‧聯茂電子成立，登記資本額貳億貳仟萬元。主要產品係多層印刷
電路板基材及銅箔基板半成品、成品之製造、加工及買賣。
‧辦理現增壹億元，總資本額增至參億貳仟萬元。
‧同年十月補辦公開發行。
民國87年：
‧正式量產並銷售。
‧獲經濟部工業局「主導性新產品開發專案」補助。
‧通過BSI ISO-9002 認證合格。
民國88年：
‧辦理現金增資壹億參仟萬元，總資本額增至肆億伍仟萬元。
‧獲經濟部工業局「業界科技專案」補助。
‧向台灣、日本及美國申請「用於環氧樹脂硬化劑合成」之專利審
查。
‧完成「主導性新產品開發專案」高Tg(180℃)產品配方並通過UL94V認證合格。
民國89年：
‧通過BSI QS-9000 認證合格。
‧因熱煤油儲存桶溢流導致電線走火引起火災，造成部分廠房、機器設
備及原料毀損；經近半年復建，於同年九月完全量產，其產能及營收已超越火災前水準。
‧與西陵電子(股)公司購買桃園山仔頂段331地號之土地及建築物
，供災後復建及未來營運擴充使用。
‧High Tg、Law DK及Green Laminate取得UL認證。民國90年：
‧辦理現金增資174,500仟元，總資本額增至624,500仟元。
‧辦理盈餘轉增資及資本公積轉增資合計捌仟xxx拾肆萬元，總
資本額增至柒億壹仟壹佰肆拾肆萬元。
‧獲經濟部工業局「主導性新產品開發專案」補助，研發第三代通訊基板用膠片。
‧發表新世代堆層法Laser Drillabe Prepreg及高頻通訊材料。民國91年：
‧辦理現金增資100,000仟元，總資本額增至811,440仟元。
‧與海外投資開發公司等簽訂「股東協議書」，共同在中國大陸廣
東省投資設立「東莞聯茂電子科技有限公司」經營銅箔基板、膠片及多層印刷電路板基材之研發、製造、銷售及其相關業務
。
‧公司股票掛牌上櫃。民國92年：
‧東莞聯茂電子科技有限公司開始量產，每月營業額穩定成長。
‧辦理盈餘轉增資24,343仟元，總資本額增至835,783仟元。
‧發行國內第一次有擔保公司債100,000仟元，償還銀行借款。
‧發行國內第一次無擔保轉換公司債200,000仟元，用於購置機器
設備及償還銀行借款。民國93年1月已全數轉為股本。
‧更換會計師為勤業眾信會計師事務所的xxx、xxx會計師。
‧透過ITEQ TECHNOLOGY CO., LTD.投資設立「聯茂(無錫)電子
科技有限公司」，經營銅箔基板、膠片及多層印刷電路板基材製造、銷售及其相關業務。
民國93年：
‧辦理現金增資100,000仟元，用於設立研發中心、購買機器設備
、償還銀行借款，總資本額增至1,125,306仟元。
‧發行國內第二次無擔保轉換公司債500,000仟元，用於增購機器設備及償還銀行借款。
‧與台新國際商業銀行等14家銀行簽訂5年期新台幣20億元之聯貸案。
‧總資本額增至1,517,966仟元。民國94年：
‧與精成公司合資於東莞市xx鎮成立「茂成電子科技(東莞)有限公司」，從事多層壓合板代工業務，其資本額為美金600萬元，其中聯茂佔60%股權，精成佔40%股權。
‧完成現金增資發行新股80,000仟元及發行國內第三次無擔保轉換公司債200,000仟元，用於償還銀行借款及研發新產品。
‧取得ISO14001及OHSAS18001認證。
‧取得SONY Green Partner之品質認證。
‧取得Hitachi Chemical、欣興科技、健鼎科技等公司之歐盟環保指令之
品質認證。
‧與台新國際商業銀行等13家銀行簽訂3年期新台幣13億元之聯貸案，以取代先前20億聯貸案中之乙項授信新台幣13億元。
‧辦理盈餘轉增資後實收資本額為1,829,313仟元。民國95年：
‧成立「廣州聯茂電子科技有限公司」，從事CCL、軟板之半成品
、成品製造、加工與買賣等業務，初期資本額為美金300萬元。
‧辦理盈餘轉增資後實收資本額為2,213,351仟元。
二、風險事項
(一)風險因素
1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 (1)利率變動及未來因應措施：因美國聯準會為有效抑制通貨膨脹，逐
漸調高聯邦準備利率，而國內中央銀行亦逐漸調高利率水準，影響本公司向金融機構借款之利息支出，本公司將密切保持與各銀行之良好關係及注意利率走勢，尋求較低水準之籌資管道，以降低本公司之資金成本。
(2)匯率變動及未來因應措施：財務部與銀行保持密切聯繫，注意匯率未來趨勢相關訊息，並採取穩健之原則，適時進行調控，兼以自然避險方式及適當時機承作避險工具，如遠期外匯合約、外幣選擇權等，因此匯率之波動對本公司損益不致產生重大影響。
(3)通貨膨脹情形：目前國內並無明顯通貨膨脹情形，故對本公司損益並無重大影響。
2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
(1)本公司無從事高風險、高槓桿投資及資金貸與他人之情事。
(2)本公司與 100%投資子公司因共同發票行為產生背書保證，截至 95年第 1 季止，背書保證金額佔最近期財務報表淨值比率之 36.06%，係在「背書保證作業程序」之限額內。
(3)本公司已訂定「取得或處分資產處理程序」，其中涵蓋從事衍生性商品交易之規範，本公司係基於外滙避險需要而從事有關之遠滙及選擇權等交易，並依相關規定辦理。
3.未來研發計畫及預計投入之研發費用
單位：新台幣仟元
主要研發計畫/新產品 | 預計投入之研發費用 |
無鉛材料研發 | 108,500 |
導熱材料研發 | |
生物技術工程 |
4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
最近年度國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務尚無重大影響，且本公司平時即蒐集相關資訊，提供經營階層決策參考，並視國內外重要政策及法律變動情形，調整本公司相關營運策略。
5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
x公司隨時注意所處行業相關科技改變情形，並評估其對公司營運所帶來之影響，雖歐盟 RoHS 即將上路，惟本公司已具備生產無鹵無鉛產品之技術能力，環保基材產品訂單獲得客戶認證，故尚無重大科技改變對本公司財務業務有重大影響之情事。
6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
x公司於 91 年底股票上櫃，對於企業形象有正面助益，另本公司持續加強公司治理，引進優秀管理人才、獨立董事及獨立監察人等，對於企業危機應能有效管理。
7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司目前並無併購計畫。
8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司為因應產能需求不斷提高，將伺機於台灣及大陸進行擴廠及產銷調整，並藉動線重新規劃，改善在製品移動之效率，穩定產品品質及提高良率，以增加接單能力；另為避免資本支出影響營運資金調度，本公司擬辦理現金增資暨發行轉換公司債支應，以彌補營運資金之不足，並將風險降至最低。
9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
本公司為印刷電路板製造之主要原料銅箔基板、玻璃纖維膠片及半成品多層壓合基板之專業生產廠商，主要業務為提供印刷電路板製造廠商基板原料及多層壓合服務，本公司有鑑於銷貨客戶之需求量變化將進而影響公司之營運，故已陸續針對客源集中之風險加以改善，並持續開發新客源；在進貨方面，本公司亦儘量取得多家供應商的來源，並進行產銷結構之調整，故已將可能之風險降至最低。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司並無持股超過百分之十之大股東，另董事、監察人最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無大量股權移轉情形。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司並無經營權改變之情形發生。
12.其他重要風險及因應措施：無。 (二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
財務副總經理
股 務 室會 計 部
財 務 部
東莞廠財務處無錫廠財務處茂成廠財務部
外 銷 部 廣州廠財務部
外銷
營 管 二 部
行銷副總經理
內 銷 部
稽核部
內銷
營 管 一 部
客戶服務部
管 理 部
人 資 課總 務 課
股東大會
董事會
董事長
執行長兼總裁
台灣區總經理
工安衛中心資 材 部
5
物 管 課資 材 課
採 購 部
總裁特助
資 管 部
人
技 術 處
研 發 部
監 察
法務部
品 保 一 部
(一)組織系統
1.組織結構
製 造 一 部
三、公司組織
散熱材料專案
華南區
(東莞廠)
華東區
(無錫廠)
華南區
(xx廠)
華南區
(廣州廠)
行 銷 處技術、製造
品 保 一 課製 程 課保 養 課生 管 一 課
熱 壓 課上 膠 課
2.各主要部門所營業務
部 | 門 | 主 | 要 | 職 | 掌 |
稽核部 | 稽核、評估各部門營運與內部控制實施，建議改善。 | ||||
法務部 | 綜理集團各項法律及智慧財產事務。 | ||||
股務室 | 綜理集團各項股務事務。 | ||||
財務部及會計部 | 綜理集團財務、會計、資金管理與控制。 | ||||
外銷部 | 國外市場行銷及客戶開發。 | ||||
內銷部 | 台灣、香港與中國大陸市場行銷及客戶開發。 | ||||
營管一、二部 | 確認出貨交期及客戶管理。 | ||||
客戶服務部 | 台灣、香港與中國大陸市場客戶服務。 | ||||
管理部 | 綜理公司人事、行政、總務等業務事宜。 | ||||
採購部 | 原物料及生產設備之採購、進出口保稅業務。 | ||||
資材部 | 生產排程規劃控管、物料供需規劃控管、資訊系統規劃、維護。 | ||||
工安衛中心 | 全廠工安衛工作規劃、建置、執行。 | ||||
資管部 | 電腦化、程式設計及維護電腦之正常運作及負責制度化文件管 理事務。 | ||||
製造一部 | 玻璃纖維膠片、銅箔基板生產製造。 | ||||
品保一部 | 針對玻璃纖維膠片及銅箔基板品質系統制定、執行、檢核、紀 錄確保產品品質。 | ||||
研發部 | 新產品開發研究、新原物料評估與 SOP 訂定、專案規劃申請執 行。 | ||||
散熱材料專案室 | 新材料事業處專案規劃。 | ||||
(二)關係企業圖
聯茂電子股份有限公司
邦茂投資股份有限公司
99%
100%
ITEQ International Ltd. (薩摩亞) | |
100% | |
ITEQ Holding Ltd.(開曼)
60%
100%
100%
100%
100%
Ever Smart International Co., Ltd. (ESIC)
永智國際(香港)有限公司(註)
東莞聯茂電子科技有限公司
廣州聯茂電子科技有限公司
100%
International Partners Ltd. (IPL)
Mega Crown Holdings Ltd.
Eagle Great International Co., Ltd. | |
100% | |
ITEQ Technology Co., Ltd. | |
100% | |
Inspire
100%
Investments Ltd. (IIL)
100%
100%
茂成電子科技有限公司
聯茂(無錫)電子科技有限公司
註：已於95年5月12日辦理清算作業
95 年 5 月 31 日單位：新台幣仟元、美金仟元
關係企業公司名稱 | 與公司之關係 | 持有本公司股份 | x公司持有關係企業股份（註 1） | ||||
股數 (股) | 持股 比例 (%) | 投資金額 (原始成本) | 股數(股) | 持股 比例 (%) | 投資金額 (原始成本) | ||
ITEQ International Ltd. (薩 摩亞) | 本公司出資額超過其資 本總額半數 | 0 | 0 | 0 | 300,000 | 100.00 | 27,420 仟美金 |
邦茂投資股份有限公司 | x公司持有其有表決權 之股份超過半數 | 0 | 0 | 0 | 1,994,000 | 99.70 | 19,940 |
ITEQ Holding Ltd.(開曼) | 本公司之子公司(ITEQ 薩摩亞)出資額超過其資本總額半數 | 0 | 0 | 0 | 5,000,000 | 100.00 | 27,203仟美金 |
Ever Smart International Co., Ltd.(簡稱ESIC) | 本公司之子公司(ITEQ 開曼)持有其有表決權之股份超過半數 | 0 | 0 | 0 | 10,000,000 | 100.00 | 13,000仟美金 |
International Partners Ltd. (簡稱IPL) | 本公司之子公司(ITEQ 開曼)持有其有表決權之股份超過半數 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | 100.00 | 500仟美金 |
Inspire Investments Ltd. (簡稱 IIL) | 本公司之子公司(ITEQ 開曼)持有其有表決權之股份超過半數 | 0 | 0 | 0 | 10,000 | 100.00 | 1,000仟美金 |
ITEQ Technology Co., Ltd. | 本公司之子公司(XXXX xx)持有其有表決權之股份超過半數 | 0 | 0 | 0 | 300,000 | 100.00 | 8,900仟美金 |
Eagle Great International Co., Ltd. | 本公司之子公司(ITEQ 開曼)持有其有表決權之股份超過半數 | 0 | 0 | 0 | 3,600,000 | 60.00 | 3,600仟美金 |
Mega Crown Holdings Ltd. | 本公司之子公司(ITEQ 開曼)持有其有表決權之股份超過半數 | 0 | 0 | 0 | 300,000 | 100.00 | 223仟美金 |
東莞聯茂電子科技有限公司 | x公司之子公司(ESIC) 出資額超過其資本總額半數 | 0 | 0 | 0 | － | 100.00 | 10,750仟美金 |
x智國際(香港)有限公司 (註2) | 本公司之子公司(ESIC) 出資額超過其資本總額半數 | 0 | 0 | 0 | － | 100.00 | 2仟美金 |
廣州聯茂電子科技有限公司 | x公司之子公司(ESIC) 出資額超過其資本總額半數 | 0 | 0 | 0 | － | 100.00 | 2,000仟美金 |
聯茂(無錫)電子有限公司 | x公司之子公司(ITEQ Technology) 出資額超過其資本總額半數 | 0 | 0 | 0 | － | 100.00 | 8,900仟美金 |
茂成電子科技(東莞)有限公司 | x公司之子公司(Eagle Great) 出資額超過其資本總額半數 | 0 | 0 | 0 | － | 100.00 | 3,600仟美金 |
註1：除對ITEQ International Ltd.及邦茂投資(股)公司係直接投資外，餘係間接投資持有。註2：已於95年5月12日辦理清算作業
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
95 年 8 月 16 日
職 | 稱 | 姓名 | 就任日期 | 持 | 有 | 股 | 份 | 配 偶 、 未 成 年 子 女 持 有 股 份 | 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 | 主要經(學)歷 | 目公 | 前司 | 兼 任之 | 其職 | 他務 | 具 配 偶 或 二 親 關 係 之 經 | 等 以 內 理 人 | 經理人取得員工認股權憑 證 情 形 | |||||||
股 | 數 | 持股比率 (%) | 股 | 數 | 持股比率 (%) | 股 | 數 | 持股比率(%) | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||||||
邦茂投資(股)公司董事 | 共計取得 | ||||||||||||||||||||||||
冠緯實業有限公司董事 | 員工認股 | ||||||||||||||||||||||||
東莞聯茂電子科技有限公司 | 權 | 憑 | 證 | ||||||||||||||||||||||
總 經 理 | xxx | 86.03.01 | 1,570,640 | 0.71 | 1,339,481 | 0.60 | 0 | 0.00 | 美國加州大學xx萊分校化學博士 亞洲化學(股)公司基板廠總經理 | 董事兼總裁及執行長 聯茂(無錫)電子科技有限公 | － | － | － | 2,450仟股 | |||||||||||
司董事兼總裁及執行長 | |||||||||||||||||||||||||
廣州聯茂電子科技有限公司 | |||||||||||||||||||||||||
董事兼總裁及裁行長 | |||||||||||||||||||||||||
清華大學高分子所碩士 | |||||||||||||||||||||||||
南亞塑膠股份有限公司專員 | |||||||||||||||||||||||||
台灣事業總經理 | xxx | 92.01.03 | 464,141 | 0.21 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 宏仁電子股份有限公司經理 合正科技股份有限公司副總 | 無 | － | － | － | ||||||||||||
德宏工業股份有限公司經理 | |||||||||||||||||||||||||
德宏工業股份有限公司技術部經理 | |||||||||||||||||||||||||
美國愛荷華州立大學企管碩士 | |||||||||||||||||||||||||
財務副總經理 | xxx | 93.09.24 | 113,587 | 0.05 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 大成長城財務長 加拿大豐業銀行台北分行副總 | 無 | － | － | － | ||||||||||||
法國巴黎銀行台北分行副總 | |||||||||||||||||||||||||
淡江大學英文系 | |||||||||||||||||||||||||
行銷副總經理 | xxx | 93.11.24 | 99,048 | 0.04 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 德聯高科技(股)業務資深經理 | 無 | － | － | － | ||||||||||||
永兆精密科技董事長特助 | |||||||||||||||||||||||||
東莞聯茂電子科技有限公司 | |||||||||||||||||||||||||
董事兼總經理 | |||||||||||||||||||||||||
大陸事業東莞總經理 | xxx | 90.09.19 | 651,528 | 0.29 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 文化大學數學系 合正科技(股)公司大陸廠副總經理 | 茂成電子科技(東莞)有限公司董事 EAGLE GREAT | － | － | － | ||||||||||||
INVESTMENTS LIMITED | |||||||||||||||||||||||||
董事 | |||||||||||||||||||||||||
大陸事業東莞副總經理 | xxx | 92.07.09 | 110,615 | 0.05 | 78 | 0.00 | 0 | 0.00 | xx工專電子科xx公司董事長 智恩電子大陸廠總經理 | 東莞聯茂電子科技有限公司副總 茂成電子科技(東莞)有限公司董事長兼總經理 EAGLE GREAT INVESTMENTS LIMITED 董事 | － | － | － | |
大陸事業東莞副總經理 | xxx | 90.07.16 | 1,237,110 | 0.56 | 68,456 | 0.03 | 0 | 0.00 | 台灣大學材料碩士 宏仁電子(股)公司營業部經理 | 東莞聯茂電子科技有限公司董事兼副總 廣州聯茂電子科技有限 公司董事 | － | － | － | |
大陸事業東莞副總經理 | xxx | 95.06.30 | 93,154 | 0.04 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 淡江大學企管系南亞塑膠業務 宏仁電子經理 | 東莞聯茂電子科技有限公司副總 廣州聯茂電子科技有限公司 董事 | － | － | － | |
大陸事業無錫總 經理 | xxx | 91.01.14 | 144,051 | 0.07 | 22,437 | 0.01 | 0 | 0.00 | 中原大學 合正科技(股)公司大陸廠副總經理 | 聯茂(無錫)電子科技有限公 司董事兼總經理 | － | － | － | |
大陸事業無錫副總經理 | xxx | 92.06.13 | 109,082 | 0.05 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 台北工專工業工程科 橡樹電子(股)公司製造經理 建榮電子工業(股)公司材料經理合正科技(股)公司協理 | 聯茂(無錫)電子科技有限公司副總 | － | － | － |
(四)董事及監察人資料
95 年 8 月 16 日
職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 (年) | 初次 選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在 持 有 股 份 | 利 用 他 人 名 義持 有 股 份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具 配 偶 或 二 親 等 以內 關 係 之 其 他 主 管 、 董 事 或 監 察 人 | ||||||
股數 | 持股比率 (%) | 股數 | 持股比率 (%) | 股數 | 持股比率 (%) | 股數 | 持股比率 (%) | 職 稱 | 姓 名 | 關 係 | |||||||
董事長 | xxx | 95.6.15 | 3 | 90.05 | 2,898,607 | 1.50 | 3,344,426 | 1.51 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 美國哥倫比亞大學化工博士 | 邦茂投資董事長 擎邦國際科技工程監察人 東莞聯茂電子科技有限公司董事長聯茂(無錫)電子科技有限公司董事長 廣州聯茂電子科技有限公司董事長 EAGLE GREAT INVESTMENTS LIMITED 董事長 | ─ | ─ | ─ |
董 事 | xxx | 95.6.15 | 3 | 89.06.16 | 2,389,082 | 1.23 | 1,570,640 | 0.79 | 1,339,481 | 0.60 | 0 | 0.00 | 美國加州xx萊大學化學博士 | 邦茂投資董事冠緯實業董事 東莞聯茂電子科技有限公司董事兼總裁及執行長 聯茂(無錫)電子科技有限公司董事兼總裁及執行長 廣州聯茂電子科技有限公司董事兼 總裁及執行長 | ─ | ─ | ─ |
董 事 | xxx | 95.6.15 | 3 | 89.06.16 | 3,600,191 | 1.86 | 3,967,611 | 1.79 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 龍華工專電子科 | 邦茂投資監察人上宏科技監察人上賦國際董事 台灣東榮電資董事 聯茂(無錫)電子科技有限公司董事 | ─ | ─ | ─ |
董 事 | 寶聚開發(股)公司 代表人：盧宗焜 | 95.6.15 | 3 | 91.10.22 | 2,609,136 | 1.35 | 3,446,278 | 1.56 | 0 | 0.00 | 景文高中 | 寶聚開發監察人 | ─ | ─ | ─ | ||
董 事 | 寶聚開發(股)公司代表人：xxx | 95.6.15 | 3 | 91.10.22 | 2,609,136 | 1.35 | 3,446,278 | 1.56 | 0 | 0.00 | 銘傳商專國貿科 | ─ | ─ | ─ | ─ | ||
董 事 | xxx | 95.6.15 | 3 | 92.06.12 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 政治大學EMBA | 大中票券副總經理 廣州聯茂電子科技有限公司董事 | ─ | ─ | ─ | ||
董 事 | xxx | 95.6.15 | 3 | 91.10.22 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 中央大學化學系 | 電路板協會技術顧問電路板資訊雜誌社長 | ─ | ─ | ─ | ||
監察人 | xxx | 95.6.15 | 3 | 89.06.16 | 604,971 | 0.31 | 567,526 | 0.26 | 4,354 | 0.00 | 0 | 0.00 | 台大化工所碩士 | 擎邦國際科技董事長藍科數位科技董事長邦拓生物科技董事 彬台科技董事長 | ─ | ─ | ─ |
監察人 | 泰隆開發投資(股) 公司代表人：xxx | 00.0.00 | 3 | 94.06.16 | 1,910,538 | 0.99 | 2,105,519 | 0.95 | 0 | 0.00 | 基隆工商專校會統科 | ─ | ─ | ─ | ─ | ||
監察人 | 宋同慶 | 95.6.15 | 3 | 91.10.22 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 政大企研所 | 寰宇真空科技(股)公司總經理 | ─ | ─ | ─ |
1.法人股東之主要股東
95年8月16日
法人股東名稱 | 法 | 人 | 股 | 東 | 之 | 主 | 要 | 股 | 東 |
泰隆開發投資(股)公司 | xxx、xxx、xxx、xx聚、簡麗珠 | ||||||||
寶聚開發(股)公司 | xx聚、簡麗珠、xxx、xxx、xxx | ||||||||
2.法人股東之主要股東屬法人股東代表者：無。
董事及監察人資料
條件 | 是否具有五年以 上商務、法律、 | 符合獨立性情形(註 1) | 備註 | ||||||
姓名 | 財務或公司業務 所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | (註 2) |
董事長／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||
董事／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||
董事／xxx | x | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |||
董事／寶聚開發(股)公司 代表人：xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||
董事／寶聚開發(股)公司 代表人：xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||
董事／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 |
董事／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 |
監察人／xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | |
監察人／泰隆開發投資(股)公 司代表人：xxx | x | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | － | ||
監察人／宋同慶 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 |
註 1：各董事、監察人符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“✓”。 (1)非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
(2)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (3)非前二項人員之配偶或其二親等以內直系親屬。
(4)非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人。
(5)非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。 (6)非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、
公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(7)非為公司法第二十七條所訂之法人或代表人。
註 2：擔任公司獨立董事或獨立監察人者，如有兼任其他公司獨立董事或獨立監察人情事，應備註說明兼任家數。
(五)發起人：略。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1.94 年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞
(1)董事之酬金
單位：新台幣仟元、股
職稱 | 姓名 | 車馬費 | 報酬 | 盈餘分配之董事酬勞（註 3） | 盈餘分配之員工紅利金額（註 3） | 前四項總額 | 總額占稅後純益之比例 （％）（註 5） | 取得員工認股權憑證數額 | 其他報酬 | ||||||||||||||
本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | x公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | ||||||||
現金股 利 | 股票股利 | 現金股 利 | 股票股利 | ||||||||||||||||||||
股數 | 市價 (註 4) | 金額 | 股數 | 市價 | 金額 | ||||||||||||||||||
董 事 長 | xxx | 60 | 60 | 480 | 480 | 4,681 | 4,681 | 0 | 0 | 22.70 | 0 | 0 | 0 | 22.70 | 0 | 5,221 | 5,221 | 1.93 | 1.93 | 0 | 0 | 1,088 | 1,088 |
董事 | xxx | ||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | ||||||||||||||||||||||
董事 | 泰隆開發投資( 股)公司 代表人： xxx | ||||||||||||||||||||||
xx | 寶聚開發 (股)公司代表人： xxx | ||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | ||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | ||||||||||||||||||||||
董事 (註 1) | 寰邦投資 (股)公司 | ||||||||||||||||||||||
董事 (註 2) | 和通創業投資( 股) 公司 | ||||||||||||||||||||||
註 1：於 94 年 6 月 16 日解任。
註 2：於 93 年 12 月 30 日解任。
註 3：94 年盈餘分配議案業經 95 年 6 月 15 日股東常會決議通過。
註 4：市價係採 94 年 12 月之平均收盤價 22.70 元計算之
註 5：稅後純益係以 94 年稅後純益 271,064 仟元計算。
給付本公司各個董事酬金級距(註) | 董事人數 | |
94 年度 | ||
x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 9 | 9 |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元 | 0 | 0 |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | 0 | 0 |
10,000,000 元（含）～50,000,000 元 | 0 | 0 |
50,000,000 元以上 | 0 | 0 |
總計 | 9 | 9 |
註：合併報表內所有公司給付本公司各個董事酬金(包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利)於各級距之人數。
(2)監察人之酬金
單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 車馬費 | 報酬 | 盈餘分配之監察人酬勞 （註 1） | 前三項總額 | 總額占稅後純益之比例（％） （註 2） | 其他報酬 | ||||||
本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | ||
監察人 | xxx | 24 | 24 | 240 | 240 | 2,006 | 2,006 | 2,270 | 2,270 | 0.84 | 0.84 | 0 | 0 |
監察人 | 宋同慶 | ||||||||||||
監察人 | 寶聚開發(股)公司 代表人：xxx | ||||||||||||
x 1：94 年盈餘分配議案業經 95 年 6 月 15 日股東常會決議通過。
註 2：稅後純益係以 94 年 271,064 仟元計算之。
給付本公司各個監察人酬金級距(註) | 監察人人數 | |
94 年度 | ||
x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 3 | 3 |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元 | 0 | 0 |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | 0 | 0 |
10,000,000 元（含）～50,000,000 元 | 0 | 0 |
50,000,000 元（含）以上 | 0 | 0 |
總計 | 3 | 3 |
註：合併報表內所有公司給付本公司各個監察人酬金(包括車馬費、報酬、酬勞)於各級距之人數。
(3)總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元、仟股
職稱 | 姓名 | 薪資 | 獎金及特支費 | 盈餘分配之員工紅利金額(註 1) | 前三項總額 | 總額占稅後純益之比例 （％）(註 3) | 取得員工認股權憑證數額 (仟股) | 其他報酬 | |||||||||||||
本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | x公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公 司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | ||||||||
現金股利 | 股票股利(註 2) | 現金股利 | 股票股利(註 2) | ||||||||||||||||||
股數 | 市價 | 金額 | 股數 | 市價 | 金額 | ||||||||||||||||
集團策 略長 | xxx | 14,090 | 26,527 | 2,339 | 2,339 | 950 | 823 | 22.70 | 18,682 | 950 | 823 | 22.70 | 18,682 | 36,064 | 48,501 | 13.30 | 17.89 | 2,450 | 2,450 | 1,200 | 1,200 |
總經理兼總裁及執行 長 | xxx | ||||||||||||||||||||
台灣 總經理 | xxx | ||||||||||||||||||||
財務副 總經理 | xxx | ||||||||||||||||||||
行銷副 總經理 | xxx | ||||||||||||||||||||
東莞 總經理 | xxx | ||||||||||||||||||||
東莞副 總經理 | xxx | ||||||||||||||||||||
東莞副 總經理 | xxx | ||||||||||||||||||||
東莞副 總經理 | xxx | ||||||||||||||||||||
無錫 總經理 | xxx | ||||||||||||||||||||
無 錫 副 總經理 | xxx | ||||||||||||||||||||
註 1：94 年盈餘分配議案業經 95 年 6 月 15 日股東常會決議通過。
註 2：市價係採 94 年 12 月之平均收盤價 22.70 元計算之。
註 3：稅後純益係以 94 年稅後純益 271,064 仟元計算。
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距(註) | 總經理及副總經理人數 | |
94 年度 | ||
x公司 | 合併報表內所有公司 | |
低於 2,000,000 元 | 1 | 1 |
2,000,000 元（含）～5,000,000 元 | 10 | 10 |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | 0 | 0 |
10,000,000 元（含）～50,000,000 元 | 0 | 0 |
50,000,000 元以上 | 0 | 0 |
總計 | 11 | 11 |
註：合併報表內所有公司給付本公司各個總經理及副總經理酬金(包括薪資、獎金、特支費及員工紅利)於各級距之人數。
2.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
單位：新台幣仟元/股
職稱 | 姓名 | 現金紅利 | 股票紅利(註 1) | 總計 | 總額占稅後純益之比例（%） (註 3) | |||
金額 | 股數 | 市價(註 2) | 金額 | |||||
經理人 | 集團策略長 | xxx | 950 | 823,000 | 22.70 | 18,682 | 19,632 | 7.24 |
總經理兼總裁及執 行長 | xxx | |||||||
台灣總經理 | xxx | |||||||
財務副總經理 | xxx | |||||||
行銷副總經理 | xxx | |||||||
東莞總經理 | xxx | |||||||
東莞副總經理 | xxx | |||||||
東莞副總經理 | xxx | |||||||
東莞副總經理 | xxx | |||||||
無錫總經理 | xxx | |||||||
無錫副總經理 | xxx | |||||||
註 1：94 年盈餘分配議案業經 95 年 6 月 15 日股東常會決議通過。
註 2：市價係採 94 年 12 月之平均收盤價 22.70 元計算之。
註 3：稅後純益係以 94 年稅後純益 271,064 仟元計算。
3.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關聯性
單位：新台幣仟元
年度 身份 | 93 年度 | 94 年度 | ||
x公司 | 合併報表 | x公司 | 合併報表 | |
董事酬金 | 2,548 | 2,548 | 5,221 | 5,221 |
董事酬金占稅後純益比例(%) | 0.63 | 0.55 | 1.93 | 1.94 |
監察人酬金 | 934 | 934 | 2,270 | 2,270 |
監察人酬金占稅後純益比例(%) | 0.20 | 0.20 | 0.84 | 0.85 |
總經理及副總經理級以上酬金 | 33,681 | 44,116 | 36,064 | 48,501 |
總經理及副總級以上酬金占稅純益比例(%) | 8.34 | 9.52 | 13.30 | 18.06 |
註：93 年度：本公司稅後純益 403,927 仟元／合併報表稅後純益 463,402 仟元。
94 年度：本公司稅後純益 271,064 仟元／合併報表稅後純益 268,556 仟元。
本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金由本公司集團支付。董監事之酬金包括車馬費、盈餘分派之董監酬勞。在車馬費方面，係參考同業水準，依董監事出席董事會情況支付；盈餘分配之董監酬勞方面，係依本公司章程第 27 條之規定辦理，於本公司決算有盈餘時，就可供分配盈餘之 2%提列為董監酬勞，由董事會擬具分派案，提報股東會通過，股東會決議之董監酬勞再依董監事任職席次及任職年月平均分配支付；總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金、員工紅利等，係依所擔任之職位及所承擔的責任，參考同業對於同類職位之水準，再依個人每年績效釐定。
四、資本及股份
(一)股份種類
95 年 8 月 16 日
股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
記名式普通股 | 221,440,989 | 78,559,011 | 300,000,000 | 流通在外股份含庫藏股 550,000 股 |
註：屬上櫃股票。
(二)股本形成經過
年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
股數(股) | 金額(元) | 股數(股) | 金額(元) | 股本來源 | 以現金以外財 產抵充股款者 | 其他 | ||
86.04 | 10 | 50,000,000 | 500,000,000 | 22,000,000 | 220,000,000 | 設立資本 | 無 | − |
86.08 | 15 | 50,000,000 | 500,000,000 | 32,000,000 | 320,000,000 | 現金增資 10,000,000 股 | 無 | 註 1 |
88.04 | 15 | 50,000,000 | 500,000,000 | 45,000,000 | 450,000,000 | 現金增資 13,000,000 股 | 無 | 註 2 |
90.03 | 現金增資 15 元； 盈餘及公積轉增資 10 元 | 70,000,000 | 700,000,000 | 62,450,000 | 624,500,000 | 現金增資 10,000,000 股；盈餘及資本公積轉增資 7,450,000 股 | 無 | 註 3 |
90.09 | 10 | 74,000,000 | 740,000,000 | 71,144,000 | 711,440,000 | 盈餘及公積 8,694,000 股 | 無 | 註 4 |
91.03 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 81,144,000 | 811,440,000 | 現金增資 10,000,000 股 | 無 | 註 5 |
92.10 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 83,578,320 | 835,783,200 | 盈餘轉增資 2,434,320 股 | 無 | 註 6 |
93.02 | 10 | 125,000,000 | 1,250,000,000 | 102,530,572 | 1,025,305,720 | 公司債轉換 18,952,252 股 | 無 | − |
93.03 | 18 | 125,000,000 | 1,250,000,000 | 112,530,572 | 1,125,305,720 | 現金增資 10,000,000 股 | 無 | 註 7 |
93.04 | 10 | 125,000,000 | 1,250,000,000 | 112,625,810 | 1,126,258,100 | 公司債轉換 95,238 股 | 無 | − |
93.09 | 10 | 184,000,000 | 1,840,000,000 | 126,071,779 | 1,260,717,790 | 盈餘轉增資 13,445,969 股 | 無 | 註 8 |
93.10 | 10 | 184,000,000 | 1,840,000,000 | 146,276,224 | 1,462,762,240 | 公司債轉換 20,204,445 股 | 無 | − |
94.02 | 10 | 184,000,000 | 1,840,000,000 | 151,796,636 | 1,517,966,360 | 公司債轉換 5,520,412 股 | 無 | − |
94.05 | 10 | 184,000,000 | 1,840,000,000 | 153,451,599 | 1,534,515,990 | 公司債轉換 1,654,963 股 | 無 | − |
94.08 | 10 | 248,000,000 | 2,480,000,000 | 153,521,773 | 1,535,217,730 | 公司債轉換 70,174 股 | 無 | − |
94.08 | 現金增資 14.5 元 | 248,000,000 | 2,480,000,000 | 161,521,773 | 1,615,217,730 | 現金增資 8,000,000 股 | 無 | 註 9 |
94.10 | 10 | 248,000,000 | 2,480,000,000 | 182,931,302 | 1,829,313,020 | 盈餘轉增資 21,409,529 股 | 無 | 註 10 |
94.12 | 10 | 248,000,000 | 2,480,000,000 | 184,589,862 | 1,845,898,620 | 公司債轉換 518,560 股及員 工認股權轉換 1,140,000 股 | 無 | − |
95.03 | 10 | 248,000,000 | 2,480,000,000 | 191,465,436 | 1,914,654,360 | 公司債轉換 5,895,574 股及 員工認股權轉換 980,000 股 | 無 | − |
95.05 | 10 | 248,000,000 | 2,480,000,000 | 193,505,433 | 1,935,054,330 | 公司債轉換 1,849,997 股及 員工認股權轉換 190,000 股 | 無 | − |
95.08 | 10 | 300,000,000 | 3,000,000,000 | 215,925,285 | 2,159,252,850 | 盈餘轉增資 22,419,852 股 | 無 | − |
註 1：財政部證券暨期貨管理委員會 86 年台財證(一)第 76179 號函申報生效
註 2：財政部證券暨期貨管理委員會 88 年 4 月 12 日(88)台財證(一)第 32318 號函申報生效
註 3：財政部證券暨期貨管理委員會 89 年 10 月 26 日(89)台財證(一)第 88295 號函申報生效
財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 02 月 05 日(90)台財證(一)第 105835 號函核准延長現增募集期間
註 4：財政部證券暨期貨管理委員會 90 年 8 月 8 日(90)台財證(一)第 150371 號函申報生效
註 5：財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 1 月 9 日(91)台財證(一)第 180171 號函申報生效
註 6：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 7 月 29 日台財證(一)第 0920134252 號函申報生效
註 7：財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 11 月 25 日台財證(一)第 0920154649 號函申報生效
財政部證券暨期貨管理委員會 92 年 12 月 11 日台財證(一)第 0920158101 號函核准發行價格變更
註 8：行政院金融監督管理委員會證券暨期貨局 93 年 7 月 21 日金管證一字第 0930132397 號函申報生效
註 9：行政院金融監督管理委員會證券暨期貨局 94 年 5 月 20 日金管證一字第 0940117501 號函申報生效
註 10：行政院金融監督管理委員會證券暨期貨局 94 年 8 月 2 日金管證一字第 0940131480 號函申報生效
註 11：本公司 95 年第三季截至公開說明書刊印日止尚有轉換公司債及員工執行認股權轉換為本公司普通股 5,515,704 股。
(三)最近股權分散情形 1.股東結構
95 年 8 月 13 日
股東結構 數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構及 外國人 | 合計 |
人數 | 1 | 7 | 66 | 17,761 | 6 | 17,842 |
持有股數(股) | 19 | 4,646,982 | 32,592,969 | 179,847,466 | 4,047,787 | 221,335,133 |
持股比例(%) | 0.00 | 2.10 | 14.73 | 81.25 | 1.83 | 100.00 |
2.股權分散情形
95 年 8 月 13 日
每股面額 10 元
持股分級 | 股東人數(人) | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
1 至 999 | 2,821 | 907,957 | 0.41 |
1,000 至 5,000 | 8,026 | 17,485,806 | 7.90 |
5,001 至 10,000 | 2,682 | 17,187,518 | 7.77 |
10,001 至 15,000 | 1,956 | 22,312,953 | 10.08 |
15,001 至 20,000 | 469 | 7,986,469 | 3.61 |
20,001 至 30,000 | 812 | 18,925,188 | 8.55 |
30,001 至 50,000 | 510 | 19,218,231 | 8.68 |
50,001 至 100,000 | 317 | 21,349,911 | 9.65 |
100,001 至 200,000 | 156 | 20,638,861 | 9.32 |
200,001 至 400,000 | 45 | 12,237,549 | 5.53 |
400,001 至 600,000 | 18 | 8,785,308 | 3.97 |
600,001 至 800,000 | 4 | 2,569,103 | 1.16 |
800,001 至 1,000,000 | 5 | 4,497,323 | 2.03 |
1,000,001 以上 | 21 | 47,232,956 | 21.34 |
合計 | 17,842 | 221,335,133 | 100.00 |
3.主要股東名單
95 年 8 月 13 日
股份 主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
建弘旗艦基專戶 | 4,355,324 | 1.97 |
花旗託管德利佳華子公司德利佳華證券專戶 | 4,033,524 | 1.82 |
亞聚投資有限公司 | 4,019,392 | 1.82 |
xxx | 3,967,611 | 1.79 |
簡麗珠 | 3,859,399 | 1.74 |
寶聚開發股份有限公司 | 3,446,278 | 1.56 |
xxx | 3,344,426 | 1.51 |
泰隆開發投資股份有限公司 | 2,105,519 | 0.95 |
公務人員退休撫卹基金管理委員會 | 1,818,392 | 0.82 |
中國商銀受託保管德盛台灣大壩基金專戶 | 1,708,186 | 0.77 |
4.最近年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
單位：股
職 稱 | 姓 名 | 94 年度 | 95 年度截至 公開說明書刊印日止 | ||
可認股數 | 實認股數 | 可認股數 | 實認股數 | ||
董事 | xxx | 144,728 | 144,728 | − | − |
董事 | xxx | 107,284 | 107,284 | − | − |
董事 | xxx | 000,000 | 0 | − | − |
董事 | 寶聚開發(股)公司 代表人：xxx | 93,423 | 93,423 | − | − |
董事 | 寶聚開發(股)公司 代表人：xxx | 93,423 | 93,423 | − | − |
董事(註 1) | 泰隆開發投資(股)公司 代表人：xxx | 00,000 | 68,008 | − | − |
董事 | xxx | x | − | − | − |
董事 | xxx | − | − | − | − |
監察人 | xxx | 00,000 | 24,418 | − | − |
監察人 (註 2) | 泰隆開發投資(股)公司 代表人：xxx | x | − | − | − |
監察人 | 宋同慶 | − | − | − | − |
監察人 (註 1) | 寶聚開發(股)公司 代表人：xxx | 00,000 | 93,423 | − | − |
註 1：係 95 年 6 月卸任。
註 2：係 95 年 6 月選任
註 3：94 年度現金增資董、監放棄認購股份皆非洽關係人認購。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
單位：股
職稱 | 姓名 | 93 年度 | 94 年度 | 95 年度截至 公開說明書刊印日止 | |||
持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押股數 增(減)數 | ||
董事長 | xxx | 381,556 | 0 | 831,280 | 0 | 445819 | 0 |
董事兼總經理 | xxx | 368,476 | 0 | 739,960 | 0 | (818,422) | 0 |
董事 | xxx | 0 | 0 | 380,674 | 0 | 367,420 | 0 |
董事 | 寶聚開發(股)公司 代表人：xxx | 304,027 | 0 | 759,306 | 0 | 837,142 | 0 |
董事 | 寶聚開發(股)公司 代表人：xxx | 304,027 | 0 | 759,306 | 0 | 837,142 | 0 |
董事(註 1) | 泰隆開發投資(股) 公司代表人：xxx | 0 | 0 | 280,023 | 0 | 194,981 | 0 |
董事 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
董事 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
董事(註 3) | 寰邦投資(股)公司 | 174,056 | 0 | (606,000) | 0 | 0 | 0 |
監察人 | xxx | 114,792 | 0 | (90,473) | 0 | (37,445) | 0 |
監察人(註 2) | 泰隆開發投資(股) 公司代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 194,981 | 0 |
監察人 | 宋同慶 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
台灣副總經理 | xxx | 26,709 | 0 | 119,822 | 0 | 235,110 | 0 |
財務副總經理 | xxx | 0 | 0 | 96,773 | 0 | 16,814 | 0 |
行銷副總經理 | xxx | 10,220 | 0 | 15,175 | 0 | 73,113 | 0 |
東莞總經理 | xxx | 87,397 | 0 | 104,700 | 0 | 193,019 | 0 |
東莞副總經理 | xxx | 84,199 | 0 | 175,655 | 0 | (149,239) | 0 |
東莞副總經理 | xxx | 87,971 | 0 | 94,433 | 0 | 549,282 | |
東莞副總經理 | xxx(註5) | 0 | 0 | 0 | 0 | 67,607 | 0 |
無錫總經理 | xxx | (80,500) | 0 | 223,231 | 0 | (148,680) | 0 |
無錫副總經理 | xxx | 42,760 | 0 | 157,851 | 0 | (91,529) | 0 |
無錫副總經理 | x x(註4) | 26,650 | 0 | (17,650) | 0 | 0 | 0 |
註 1：係 95 年 6 月卸任。
註 2：係 95 年 6 月選任。
註 3：於 94 年 6 月辭任。
註 4：於 94 年 10 月轉任其他職務。
註 5：於 95 年 6 月就任。
(2)股權移轉之相對人為關係人者：無。 (3)股權質押之相對人為關係人者：無。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元；股
年度 項目 | 93年 | 94年 | 95年截至 3月31日止 | ||
每股市價 | 最高 | 29.50 | 25.95 | 26.00 | |
最低 | 16.50 | 13.50 | 19.90 | ||
平均 | 22.48 | 18.69 | 23.12 | ||
每股淨值 | 分配前 | 14.93 | 14.65 | 15.35 | |
分配後(註1) | 15.44 | − | − | ||
每股盈餘 | 加權平均股數 | 147,837 | 178,741 | 193,228 | |
每股盈 餘（註2） | 追溯調整前 | 3.09 | 1.52 | 0.71 | |
追溯調整後 | 2.73 | − | − | ||
每股股利 | 現金股利 | 0.5675 | 0.5199 | − | |
無償 配股 | 盈餘配股 | 1.18 | 1.05 | − | |
資本公積配股 | − | − | − | ||
累積未付股利（註3） | − | − | − | ||
投資報酬分 析 | x益比（註4） | 7.27 | 12.30 | − | |
本利比（註5） | 39.61 | 35.95 | − | ||
現金股利殖利率 （註6） | 2.52% | 2.78% | − | ||
註1：依據當年度股東會決議分配之情形填列。
註2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註4：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註5：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註6：現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。
(五)公司股利政策及執行狀況
1.公司章程所訂之股利政策
x公司股利政策係考量資本結構及財務規劃、營運狀況、盈餘及產業狀況等因素，採xx股利政策，以促進公司永續之經營發展。因本公司現處於成長期，可分配盈餘之分派，視未來之資本支出及營運資金規劃後，股東紅利之發放比例以股票股利 50%~95%搭配現金股利 5%~50%為原則，惟若本公司有重大資本支出計畫時，得全數改以發放股票股利。
2.本年度擬議股利分配之情形
x公司 94 年度盈餘分配案業經 95 年 3 月 28 日董事會及 95 年
6 月 15 日股東常會通過，現金股利每股配發 0.5199 元，股票股利每
股配發 1.05 元。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
x公司 94 年度盈餘分配案業經股東會通過無償配發股票股利每
股 1.05 元，主係為營運所需而保留於公司，對公司之營業績效應有正面助益，在預估公司營收未來仍能穩定成長下，本年度擬議之無償配股對每股盈餘之稀釋影響尚屬有限。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司每年度總結算如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應提撥百分之十法定盈餘公積及依相關規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘，則以此項盈餘提供分派之比率及股東現金股利之比率，得視當年度實際獲利及資金狀況，依下列原則訂定：
(1)員工紅利百分之八。
(2)董事及監察人酬勞百分之二。
(3)其他連同以往年度之未分配盈餘交由股東會決議分派之。
以上分配比例，經股東會同意得調整之。惟如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積，並於提撥供分派前先行扣除。
2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
A.員工現金紅利為新台幣 5,349,492 元。
B.員工股票股利 21,397,960 元。
C.董監酬勞為新台幣 6,686,863 元。
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：
配發員工股票紅利股數為 2,139,796 股，其占盈餘轉增之比例為 9.54%。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：
1.38 元。
4.上(94)年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
單位：新台幣元
配發項目 | 原董事會擬議 | 股東會決議通過 | 差異數 |
員工股票紅利 | 21,397,960 | 21,397,960 | 0 |
員工現金紅利 | 5,349,492 | 5,349,492 | 0 |
董監事酬勞 | 6,686,863 | 6,686,863 | 0 |
(八)公司買回本公司股份情形
95 年 8 月 16 日
買回期次 | 第 1 次（期） | 第 2 次（期） |
買回目的 | 轉讓員工 | 轉讓員工 |
買回期間 | 92/2/24～92/04/23 | 95/6/16～95/8/15 |
買回區間價格(元) | 10.00～15.00 | 20.00～27.00 |
已買回股份種類及數量 | 普通股 1,424,000 股 | 普通股 550,000 股 |
已買回股份金額(元) | 16,303,100 | 12,898,353 |
已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 普通股 1,424,000 股 | 普通股 0 股 |
累積持有本公司股份數量 | 普通股 0 股 | 普通股 550,000 股 |
累積持有本公司股份數量占已 發行股份總數比率 | 0% | 0.25% |
五、公司債(含海外公司債)辦理情形
(一)已發行之公司債
95 年 8 月 16 日
公 司 債 種 類 | 國內第一次有擔保公司債 | ||||||||
發 | 行 | 日 | 期 | 92 年 6 月 26 日 | |||||
面 | 額 | 新台幣 1,000,000 元 | |||||||
發 | 行 | 及 | 交 | 易 | 地 | 點 | 不適用 | ||
發 | 行 | 價 | 格 | 依面額十足發行 | |||||
總 | 額 | 新台幣 100,000,000 元 | |||||||
利 | 率 | 1.35% | |||||||
期 | 限 | 5 年期 到期日：97 年 6 月 25 日 | |||||||
保 | 證 | 機 | 構 | 交通銀行股份有限公司 | |||||
受 | 託 | 人 | 萬通銀行總行信託部 | ||||||
承 | 銷 | 機 | 構 | 中國信託綜合證券股份有限公司 | |||||
簽 | 證 | 律 | 師 | 現代法律事務所 xxxxx | |||||
簽 | 證 | 會 | 計 | 師 | xxxx會計師事務所 xxx、xxx會計師 | ||||
償 | 還 | 方 | 法 | 每年付息一次，於發行後屆滿三、四、五年分 別還本 30%、30%、40%。 | |||||
未 | 償 | 還 | 金 | 額 | 新台幣70,000,000元 | ||||
贖回或提前清償之條款 | 無 | ||||||||
限 | 制 | 條 | 款 | 無 | |||||
信稱 公 | 用 、司 | 評評 債 | 等等 評 | 機日 等 | 構期 結 | 名 、果 | 無 | ||
公 司 債 種 類 | 國內第一次有擔保公司債 | |
附 其 他 權 利 | 已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他 有價證券之金額 | 不適用 |
發 行 及 轉 換 ( 交換或認股) 辦法 | 不適用 | |
對股權可能稀釋情形及對現有股東權 益 影 響 | 不適用 | |
交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 | 不適用 | |
(二)一年內到期之公司債：無。
(三)已發行附有得轉換為普通股、海外存託憑證或其他有價證券之轉換公司債：無。 (四)已發行交換公司債辦理情形：無。
(五)採總括申報方式募集與發行普通公司債辦理情形：無。 (六)已發行附認股權公司債辦理情形：無。
(七)最近三年度私募公司債辦理情形：無。六、特別股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。八、員工認股權憑證辦理情形
(一)尚未屆期之員工認股權憑證
95年8月16日
員工認股權憑證種類 | 第一次 |
主管機關核准日期 | 92.07.14 |
發行日期 | 92.07.18 |
存續期間 | 6年 |
發行單位數 | 5,000,000股 |
發行得認購股數占已發行股份總數 比率(%) | 6.16% |
得認股期間 | 4年 |
履約方式 | 發行新股 |
限制認股期間及比率 | 發行屆滿2年50% 發行屆滿3年75%發行屆滿4年100% |
已執行取得股數 | 2,500,000股 |
已執行認股金額 | 每股10元 |
未執行認股數量(股) | 2,500,000股 |
未執行認股者其每股認購價格(元) | 每股10元 |
未執行認股數量占已發行股份總數 比率(%) | 1.13% |
對股東權益影響 | 對股權稀釋比率僅1.13%，影響尚屬有限 |
(二)取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上員工之姓名、取得及認購情形
95年8月16日
職稱 | 姓名 | 取得認股數量 (股) | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | ||||||
已 執 行認股數量 ( 股 ) | 已 執 行認股價格 ( 元 ) | 已 執 行認股金額 ( 元 ) | 已執行認 股數量占已發行股份總數 比 率 | 未 執 行認股數量 ( 股 ) | 未 執 行認股價格 ( 元 ) | 未 執 行認股金額 ( 元 ) | 未執行認 股數量占已發行股份總數 比 率 | ||||
集團策略長 | xxx | 2,450,000 | 1.23% | 1,225,000 | 10 | 12,250,000 | 0.55% | 1,225,000 | 10 | 12,250,000 | 0.55% |
總經理 | xxx | ||||||||||
副總經理 | xxx | ||||||||||
副總經理 | xxx | ||||||||||
副總經理 | xxx | ||||||||||
總經理 | xxx | ||||||||||
總經理 | xxx | ||||||||||
副總經理 | xxx | ||||||||||
副總經理 | xxx | ||||||||||
副總經理 | xxx | ||||||||||
副總經理 | xxx | ||||||||||
註：本公司並無取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上之員工。九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形：無。
25
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
1.業務範圍
(1)主要業務內容
①多層印刷電路基板及銅箔基板及其半成品、成品之製造、加工與買賣。
②前項產品製造設備之進出口貿易。
(2)目前之商品(服務)項目及營業比重
單位:新台幣仟元
營業項目 | 93 年度 | 94 年度 | ||
營業額 | 營業比重 (%) | 營業額 | 營業比重 (%) | |
玻璃纖維膠片 | 958,831 | 17.56 | 1,134,756 | 19.69 |
銅箔基板 | 2,842,202 | 52.05 | 3,391,646 | 58.86 |
多層壓合基板 | 1,649,199 | 30.20 | 1,205,545 | 20.92 |
其他 | 10,285 | 0.19 | 30,554 | 0.53 |
合計 | 5,460,517 | 100.00 | 5,762,501 | 100.00 |
(3)計畫開發之新商品(服務)
➀適合高頻通訊用之低介質常數(Low Dk)基板。
➁因應環保要求之非鹵素(Halogen-Free)基板。
➂軟硬板(Rigid-Flex)壓合低流動性(No Flow)膠片。
➃盲埋孔 Mass Lam 量產製程研發
➄奈米應用材料。
➅高級阻抗控制板。
➆散熱基板。
➇軟性基板。
2.產業概況 (1)產業現況
➀全球 PCB 產業
2005 年上半年景氣波動明顯，迄第二季末後，市場進入旺季而呈現需求拉動供給之熱絡現象。根據工研院 IEK(2006/01)推估，2005年全球 PCB 產業在終端市場輪番帶動之下，產值可望達到 400 億美元，相較 2004 年約有 8.9%的成長幅度，市場規模穩定成長；而 2006年 PCB 產業之產值預計約有 426 億美元。
另依據 Prismark 資料，2005 年中國大陸與日本產值占全球比重均為 24%，並列第一，其次為美國、歐洲地區，顯示全球 PCB 版圖已由歐美地區移至亞太地區。
China
24%
American
12% Others
31%
Europe 9%
資料來源：Prismark
➁我國 PCB 產業
A.市場規模
Japan
24%
國內 PCB 產業 94 年上半年淡季效應明顯，多數廠商營收表現不甚理想，下半年市場進入旺季而呈現需求拉動供給之熱絡現象，多數大廠的訂單與產線呈現同步上揚局面，尤其是 IC載板、手機板、光電版等需求熱況持續延續至 2006 年第 1 季。依工研院資料統計，我國 94 年 PCB 產值統計資料如下，而台灣境外的高成長主要來自中國大陸。
單位：新台幣億元
產值 | 比重 | 相較 93 年成長率 | |
台灣境內 | 1,755 | 62% | 6% |
台灣境外 | 1,060 | 38% | 19% |
合計 | 2,815 | 100% | 10% |
資料來源：工研院 IEK(2006/02)
B.產品結構分析
單位：新台幣百萬元
93 年產值 | 94 年產值 | 成長率 | |
IC 載板 | 31,411 | 44,520 | 41.73% |
軟板 | 32,280 | 34,420 | 6.63% |
多層版 | 157,529 | 168,250 | 6.81% |
雙面版 | 22,500 | 23,200 | 3.11% |
單面版 | 11,380 | 11,100 | (2.46%) |
合計 | 255,100 | 281,490 | 10.34% |
資料來源：工研院 IEK(2006/02)
顯示器 其他 汽車
MB 7%
8%
2%
2%
手機
16%
PC週邊
12%
其他通訊
12%
半導體
16%
消費性/家電
12%
NB
13%
C.應用領域分析
資料來源：工研院 IEK(2006/02)
註明：顯示器包含 PC Montor、LCD TV、PDP
展望 2006 年之 PCB 市場， 由於手機、LCD TV 及 Semiconductior 等終端需求的帶動，在新產品及新興市場的加持下，預估全球 PCB 產值將成長 6.7%，至 2008 年時，全球 PCB規模將有機會上看 472 億美元，市場規模穩定成長。如下圖：
50,000
47,200
42,650
45,050
40,000
30,000
20,000
10,000
6.7%
5.6%
4.8%
-
2006(e)
2007(f)
2008(f)
產值
成長率
資料來源：工研院 IEK(2006/02)
反觀國內 PCB 產業的表現，由於台商在大陸地區深耕擴張，近年來我國 PCB 產業成長幅度持續優於全球。延續 94 年下半年景氣，95 年第 1 季來自手機、LCD、NB 及消費性電子產品等訂單需求能見度仍高，與往年同期淡季相比，整體需求表現頗佳，尤其 HDI 手機板已排除過去淡季需求驟降的慣性，此外，基地台等多層高階板的訂單也有不錯的表現；至於中低階板雖受到淡季效應衝擊，然亦無往年明顯。整體而言，預估我國 PCB 產值可望成長 9.3%，其中 HDI 板、軟板及 IC 載板仍是推動產業成長的主要關鍵所在，預估 93 年至 97 年我國 PCB產值複合成長率約 8.7%。
(2)產業發展
➀印刷電路板
近年來由於電子科技業購併及策略合作之風氣盛行，促使國內印刷電路板業者亦興起購併整合之風潮，不論是透過同業間之合作，整合上下游資源，以達到生產成本之降低，或異業間之策略聯盟，以擴大營運利基等，均不斷發生，致市場集中化程度愈來愈高，在大廠具備各項優勢下，未來印刷電路板廠商大者恆大之趨勢將愈加明顯。
由於印刷電路板產品目前處於產業生命週期之成熟期，未來除價格競爭仍持續外，在資訊、通訊、IA 等電子產品朝向輕薄短小、可攜式、高功能化、高密度化、高可靠性及低成本的趨勢下，新一代封裝技術將不斷出現，在電子產品重要的零組件 PCB 產業方面即發展出多層版、HDI 板與 IC 載板等應用於手機、數位相機、個人數位助理器及 MP3 等電子產品技術的 PCB。根據台灣電路板協會(TPCA)資料統計(參表一)，以市場規模分析，2003 年以多層板為市場主流產品，佔市場規模約為 45%，至 2008 年多層板雖仍為主流，但其市場規模已降至 40%，而 2003 年軟板市場規模雖小於單、雙面板，預估在穩定成長下，2008 年將超越單、雙面板，其市場規模將僅次於多層板。另就 2003 年～2008 年之複合成長率言，近年來電子產品朝向輕薄短小、高性能方向發展與 IC 構裝技術不斷進步，加以手機產品持續發展，使得微孔板、構裝載板及軟板將成為未來 PCB 產品之主要成長動力，其複合成長率分別為 9.9%、12.1%及 12.3%。而就多層板言，層板數越高之複合成長率越高，廠商為能提高獲利能力及整體競爭力，亦將逐漸朝向微孔板、構裝載板及軟板等方向發展。
表一：2003～2008 年全球 PCB 各產品之成長情形
單位：億美元
年度 產品 | 2003年 | 2008年 | 複合成長率 (%) | ||
金額 | 比例(%) | 金額 | 比例(%) | ||
紙漿板 | 16.49 | 5.0 | 17.21 | 3.8 | 0.8 |
混成板 | 13.11 | 3.9 | 14.13 | 3.1 | 1.5 |
玻纖硬板 | 43.05 | 12.9 | 47.04 | 10.5 | 1.8 |
4層板 | 51.66 | 15.5 | 58.40 | 13.0 | 2.5 |
6層板 | 42.38 | 12.7 | 47.41 | 10.5 | 2.3 |
8～16層板 | 43.14 | 13.0 | 56.99 | 12.7 | 5.7 |
18層以上板 | 11.59 | 3.5 | 15.75 | 3.5 | 6.3 |
微孔板 | 33.42 | 10.0 | 53.58 | 11.9 | 9.9 |
構裝載板 | 30.25 | 9.7 | 53.52 | 11.9 | 12.1 |
軟板 | 48.03 | 14.4 | 85.88 | 19.1 | 12.3 |
合計 | 333.11 | 100 | 449.91 | 100 | 6.2 |
資料來源：TPCA
➁銅箔基板
近年來隨著電子產品發展趨勢，銅箔基板整體之材料選用、尺寸安定性、重量、設計方式、加工性均需改變，以配合環保訴求，並因應高頻高速產品、輕薄短小之趨勢及易加工性等方面的需求。另為降低資料在傳輸過程中遺漏或干擾，銅箔基板材料已朝向低介質化、低膨脹係數、薄型多層化、高耐熱化方向發展，以符合未來無線通訊網路電子產品高信賴度與多功能化之需求。此外，以傳統銅箔覆蓋及蝕刻技術很難製作成微細導線，而創新之增層板或高密度連接基板正可符合其要求，並可使電路板面積較以往縮小，及縮短產品線路之設計時間。再者，隨著印刷電路板朝向高功能及多層板發展，致多層板之薄基板需求逐漸增加，故適時擴充高層次銅箔基板產能，將為該產業提升未來競爭力之重要關鍵。
(3)產業上、中、下游之關聯性
在所有印刷電路板廠商中，本公司的業務型態比較特殊，本公司主要產品係為玻璃纖維膠片、銅箔基板及多層壓合基板，其中銅箔基板及玻纖膠片是屬於印刷電路板的上游材料，而多層壓合基板則是印刷電路板製程中的前段製程，因此本公司係整合了上游原料的前段製程(內層製程)廠商。
銅箔、樹脂、玻纖布是印刷電路板產品最上游的原料，藉由這些原料可生產出銅箔基板及玻璃纖維膠片，而印刷電路板就是由銅箔、銅箔基板及玻璃纖維膠片所生產出來的。我國之印刷電路板產業體系相當完備，從銅箔、樹脂、玻纖布到印刷電路板皆有廠商生產，自給度相當高。本公司所生產之銅箔基板及玻璃纖維膠片除一部份自己用來生產多層壓合基板外，其餘則銷售給一般印刷電路板廠商使用。印刷電路板上下游產業涵蓋範圍甚廣，茲將其產業關聯圖列示如下：
印刷電路板產業結構體系
酚醛 絕緣紙樹脂
銅箔 丙二酚
環氧氯丙烷
玻纖紗
玻纖切絲股
聚亞醯胺樹脂
聚酯類樹脂
膠片 溴化環氧
樹 脂
玻纖布
玻纖蓆
上游
膠片
紙質單面基材板
雙面板材
薄基板
軟性基材板
蝕刻液
電鍍 綠漆 乾膜化學品
PCB 生產設備
製程代工
單面板
雙面板
多層板 軟板
軟硬板
下游
電腦及週邊產品
電信通訊類產品
工業用產品
消費性電子產品
精密儀器
航太工業
國防工業
資料來源：整理自工研院材料所 IT IS 計畫
(4)產品發展趨勢
➀產品發展趨勢及競爭情形
展望未來，隨著無線通信產業興起，以及電子產品朝向輕薄短小、高頻高速、多功能化、高可靠度、綠色採購等趨勢，HDI板、高層(HLD)、內埋化(Embedded)基板、IC 載板、軟硬板及環保基材，勢必是未來 PCB 產品技術的發展重點。
PCB 市場成長源自所有應用領域的推升，其中，手機、NB、 PC 及消費性電子等可攜式產品佔 PCB 應用比重較高，同時未來亦具有一定的成長潛力。
A.產品發展趨勢
(A)使用奈米材料之印刷電路板產品
目前市場上 PCB 基板係以環氧樹脂玻纖布銅箔基板為主流，在奈米材料不斷發展下，已可利用奈米環氧樹脂或聚亞醯胺等基板材料來降低介電常數，除對微電子工業在提高運算速度和降低噪音有相當大之助益外，亦可使信號線、導體間的距離縮小，且隨粒子體積縮小，材料表面面積增大，並會產生小尺寸、表面和介面、量子尺寸等效應，進而製造出許多具有高力學性質的材料，可改良陶瓷基板、環氧樹脂基板、鑽頭等力學性能，並提高其強度、硬度及韌性，故未來超強度、超韌性的奈米複合陶瓷材料勢將成為PCB 業者發展之助力。
(B)無鹵無鉛基板
歐盟將在 2006 年 7 月 1 日執行「電子電機設備中危害物質禁用指令(RoHS)」，加上整體電子產業為強提高競爭力，為加快實現綠色化之步伐，全球 PCB 產業正掀起一股綠色環保風潮，目前國內外各主要基板材料大廠都已具備製造無鹵素基板之能力，同業間競爭主要在追求低成本、原料易取得、更佳的絕緣耐熱性、可依客戶需求調配適合特性、燃燒時發煙量少等優點之新添加劑配方，未來隨著環保法規逐漸增多，且要求日趨嚴格下，將使符合環保規定之 PCB 產品需求大幅增加。
(C)產品應用多樣化
隨著電子產品逐漸朝向輕薄短小、多功能、高頻及高速化等趨勢發展下，印刷電路板勢必朝線寬線距的縮小、線路的高密度化、小孔徑及多層數方向研發，方能滿足未來電子產品的需求，故在此需求下，增層式多層板技術(Build Up)、高密度互連技術(HDI)、球柵陣列封裝技術(BGA)、覆晶基板技術(Flip Chip)、軟硬板、COF 軟板技術及多晶片模組載板技術等將是未來印刷電路板產業的發展重點，在產品趨向多元化發展下，將可增加 PCB 之應用範疇，有助於提高利基性 PCB 產品之成長空間。
(5)產品競爭情形
➀玻璃纖維膠片、銅箔基板
x公司目前所生產之銅箔基板係屬於玻璃纖環氧樹脂基板，而市場上約有十六家製造商生產此類產品供下游印刷電路板使用，目前上市公司中有生產者為南亞、宏泰電工及台光電子，上櫃公司則為合正科技、台燿及華韡電子，惟南亞及宏泰電工均尚有生產其他產品，基板僅為其營業產品之一，另未上市公司中德聯、寶xx及松下電工則為外商投資成立之專業基板製造商，而松下電工所銷售之基板多數均供華通電腦公司所使用。
➁多層壓合基板
近年來在低價電腦的風潮下，使得國際資訊大廠為降低製造成本而選擇代工能力強、機動性高的台灣廠商作為其合作之對象。另近年來全球電子資訊產業之快速變遷，在資訊、通訊、光電及消費性電子產品需求增加下，勢必帶動高層數印刷電路板產品之成長，而對前段製程─多層壓合基板之產能需求亦增加。目前國內從事由內層一貫作業至壓合之生產廠商僅有四家分別為合正、台燿、xx及本公司。
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次
項目 | 未來具備最高 的量技術能力 | 目前具備最高 的量技術能力 | |
板厚 | 內層最薄(mm) | 0.025 | 0.04 |
內層最厚(mm) | 3.2 | 3.2 | |
銅厚 | 內層最薄(oz) | 1/4 | 1/3 |
內層最厚(oz) | 6 | 6 | |
內層線寬/線距 | 2.5mil/2.5mil | 3mil/3mil | |
尺寸安定性(ppm) | 150 | 200 | |
內層板厚均勻度 | CPK≧1.67 | CPK≧1.33 | |
阻抗控制 | +/-5% | +/-7% | |
量產最高層板 | 20 層 | 16 層 | |
Tg(度 C) | 200 | 185 | |
高密度 PCB Mass Lam | 12 層 | 8 層 | |
熱膨脹率(%) | 2.0 | 2.5 | |
(2)所營業務之研究發展
x公司於 86 年成立時即設立研發部門，主要致力於銅箔基板新產品之開發、新原物料評估及生產製程技術改善，由於關鍵研發人員均具有多年之銅箔基板及 PCB 專業技術經驗，研發團隊具備堅實之技術能力，從產品組成分析、配方研製、製程、放大技術、材料特性評估方法、標準建立及新產品 PCB 加工性評估，業已建立一套完整新產品開發流程。此外，本公司亦極為重視人材培育，經常派員參加各種專業訓練課程及國際性電路板展覽及論壇，使研發人員具備獨立研究開發與分析能力，並藉由經濟部主導性專案計畫及業
界科專計畫之協助研究開發，進一步提高技術層次及建立研發自主能力。
(3)研究發展人員與其學經歷
職稱 | 姓名 | 學歷 | 經 歷 |
副總 | xxx | 麻州州立大學高分子博士 | 亞洲化學(股)公司 |
經理 | xxx | 中央大學化研所 | 南亞塑膠 |
專案副理 | 高志達 | 台灣科技大學化工所碩士 | 長庚大學、工研院 |
顧問 | 葉土生 | 清華大學高分子碩士 | 亞洲化學(股)公司 |
總工程師 | 王家冀 | 輔仁大學化學系 | 亞洲化學(股)公司 |
主任工程師 | x來度 | 文化大學化工系 | 華新麗華 |
主任工程師 | x x | 中正大學化工所 | 永光化學 |
工程師 | 陳禮君 | 義守大學化工系 | 聯致科技 |
工程師 | xxx | x武工專化工科 | 無 |
副工程師 | xxx | 南亞工專 | 天揚精密 |
副工程師 | xxx | 南亞工專紡織科 | 嘉孚 |
高級技術員 | xxx | 文化大學xx系 | 臺灣電路 |
高級技術員 | xxx | xx技術學院機械系 | 微鈿科技 |
(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
單位：新台幣仟元
年 度 | 90年度 | 91年度 | 92年度 |
金 額 | 25,195 | 42,088 | 60,157 |
開發成功之技術或產品 | 1. 開 發 完 成 非 鹵 素 (Halogen-free) 膠片及基板基板 Pilot-Run 開發 2. 開發完成雷射鑽孔用之膠片量產化技術 3.開發完成 Anti-CAF 用之膠片及基板量產化技術 4. 通過“第三代通訊基板用膠片開發”主導性 專 案計畫 | 1. 開發完成耐候性抗離子遷移(Anti-CAF)材料 2. 開發完成IC封裝載板材料(IT 180 FC) 3.多層板內層線寬、線距達 3mil/3mil，層數由12層板提升至16層板 | 1.新一代無鹵環保材料之開發完成與量產(IT140G) 2.耐熱基板開發，適用於無鉛銲錫製程(IT150) 3.新耐高溫功能板材開發成功(IT200) 4.多層板內層 3mil 線寬、線距量產 5.HDI 多層板內層 3mil 線 寬、線距量產 |
（續上表）
年 度 | 93年度 | 94年度 |
金 額 | 145,907 | 89,279 |
開發成功之技術或產品 | 1.高耐漏電(CTI)基板開發完成 2.低膨脹率、耐熱基板(ITI50M)開發 3.新一代無鹵環保材料( Mid-TgITI55G) 獲得日本Kyocera授權生產與量產 4.高層板用ITI70材料開發完成 | 1.適合環保無鉛製程且無鹵的高Tg基板 2.適合環保無鉛製程的中Tg基板3.適合環保無鉛製程的一般Tg基板 4.高抗漏電指數基板 |
4.長、短期業務發展計畫 (1)短期計畫
①建立完整之品保體系，積極爭取國際性大廠之訂單，提高外銷比重及強化接單能力，以確保業務穩定成長。
②提供客戶從高級材料至壓合代工之整合性服務，彈性生產系統，大幅縮短交期，以應付市場擴展及彈性量產之需求。
③積極參與 TPCA、IPC、JPCA、CPCA 及 EPC 等國際性 PCB 展覽，以建立產品之知名度及品牌形象。
④強化高階產品之技術服務及市場導入以提高產品佔有率。
⑤推廣由材料到內層代工 ONE STOP SHOP 之觀念，協助客戶降低投資風險，創造雙贏局面。
(2)長期計畫
①建立全球化服務及經銷據點或發貨倉庫，就近提供客戶即時之服務，並積極將高階材料導入國際性電子及汽車系統大廠，建立國內外策略聯盟之長期伙伴。
②建立海外生產據點，以提升產品成本競爭力，並就近服務客戶提高市場競爭力，同時與上下游主要客戶之策略聯盟，形成產銷一體之競爭優勢，開創新商機。
③加強國際化人才之招募及培訓，建立公司在國際上品牌知名度，以成為產品及技術之領導廠商。
④運用國內外資本市場籌資工具取得資金，以配合長期擴充之需要。
(二)市場及產銷概況 1.市場分析
(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 92 年度 | 93 年度 | 94 年度 | ||||
銷售 金額 | 佔營收 比例(%) | 銷售 金額 | 佔營收 比例(%) | 銷售 金額 | 佔營收 比例(%) | ||
內銷 | 1,170,168 | 40.68 | 1,832,398 | 33.56 | 1,852,407 | 32.15 | |
外銷 | 亞洲 | 1,345,366 | 46.77 | 3,092,930 | 56.64 | 3,601,991 | 62.51 |
歐洲 | 219,565 | 7.63 | 447,386 | 8.19 | 278,255 | 4.83 | |
其他 | 141,356 | 4.92 | 87,803 | 1.61 | 29,848 | 0.51 | |
小計 | 1,706,287 | 59.32 | 3,628,119 | 66.44 | 3,910,094 | 67.85 | |
總計 | 2,876,455 | 100.00 | 5,460,517 | 100.00 | 5,762,501 | 100.00 | |
(2)巿場占有率及市場未來之供需狀況與成長性
①巿場占有率
x公司自始即對品質要求嚴格，持續投入研發，致力於高性能基板之生產，並提供全方位之售後服務，由於品質穩定，產品受市場認同，雖在同業競爭壓力下，本公司成功的行銷策略及產能之充分利用，致近年來營收淨額穩定成長，根據 Prismark 資料統計，2005 年全球銅箔基板市場規模為 6,265 佰萬美元，本公司
約排名全球第十名。
②市場未來供需狀況
A.供給情形
印刷電路板為電子工業之母，為電子零組件再安裝與互連時之主要支撐體，亦是所有電子產品不可或缺的基礎零件，隨著 PCB 產業逐漸發展成熟及微利時代的來臨，各廠商為積極降低生產成本以增加產品競爭力，且因 PCB 廠商眾多，各廠商亦積極擴展新市場以爭取新訂單，而中國大陸擁有低廉成本及廣大內需市場之優勢，已逐漸成為世界製造中心，並帶動了全球 PCB 產業版圖的移動，且在全球下游系統廠商紛紛進駐下，中國大陸 PCB 產業 2003 年產值更超越美國躍升為全球第二大 PCB 生產國。根據 Prismark 資料預估，2006 年全球 PCB 產值將可達 42,635 億美元，中國大陸、日本及亞洲其他地區產值分
別為 10,136 百萬美元、10,074 百萬美元及 13,277 百萬美元，合計亞洲地區產值佔全球 PCB 產值將近八成左右，顯示全球 PCB產業之成長重心已在亞洲地區，尤以中國大陸之成長動能最為強勁，全球產值之市場佔有率將由2004 年之20.23%提高至2006年之 23.77%，且中國大陸將首次超越日本成為全球 PCB 第一大生產區域，其地位日趨重要。另在 PCB 產品市場方面，預計 2006 年全球 PCB 產業仍以多層板為主流產品，其產值將可達
238.56 億美元，佔全球 PCB 產值比重約 55.95%，其次為軟板，比重約 17.69%。至於各類產品之成長性，預計 2006 年在遊戲機、手機、平面顯示器、數位相機及 NB 需求帶動下，全球 PCB市場將穩定成長，且隨手機多功能化及面板產能持續大幅擴充下，預計 IC 載板及軟板將分別較 2005 年成長 21.23%及 9.0%，多層板則在產品世代交替下，成長幅度將逐漸趨緩。
表二：全球各區域 PCB 產值
單位：百萬美元
2003 年 | 2004 年 | 2005 年 | 2006 年 | |
美洲 | 5,407 | 5,385 | 5,127 | 5,127 |
歐洲 | 4,455 | 4,319 | 3,973 | 4,021 |
中國大陸 | 5,543 | 7,765 | 8,930 | 10,136 |
日本 | 8,954 | 9,691 | 9,594 | 10,074 |
亞洲其他地區 | 8,952 | 11,231 | 11,870 | 13,277 |
全球 | 33,311 | 38,391 | 39,494 | 42,635 |
資料來源：Prismark(2005/8)
表三：全球 PCB 產品產值
單位：百萬美元
年度 項目 | 2003 年 | 2004 年 | 2005 年 | 2006 年 | 2006 年成長率 |
多層板 | 18,217 | 20,955 | 22,554 | 23,856 | 5.77% |
IC 載板 | 3,025 | 3,565 | 4,281 | 5,190 | 21.23% |
軟板 | 4,803 | 5,919 | 6,919 | 7,542 | 9.00% |
其他 | 7,266 | 7,952 | 5,740 | 6,047 | 5.35% |
全球 PCB 產值 | 33,311 | 38,391 | 39,494 | 42,635 | - |
資料來源：Prismark(2005/8)
B.需求狀況
印刷電路板是所有電子產品必備的基礎原料，被廣泛應用在資訊、通訊、消費、國防、工業等各項電子產品中，其需求隨著電子技術之日益精進而呈穩定成長。2005 年因換機需求趨緩，加上上半年出現供過於求，全球 PCB 市場規模雖出現成長趨緩現象，預計 2006 年受惠於下游應用市場庫存逐漸去化完成，LCD 廠商擴產動作持續進行及新機種手機不斷推出下，PCB需求可望溫和成長，根據工研院 IEK 估計，2006 年全球 PCB市場規模將持續成長至 426.5 億美元，而我國 PCB 廠商為因應下游需求持續成長，各廠商仍積極擴增手機板、IC 載板及光電板等產能，預計 2006 年我國 PCB 之全球市佔率將由 2005 年之 21.89%提高至 22.38%。另就下游應用領域需求言，根據 MIC的資料預估，2006 年全球 PC 市場規模將首度突破 2 億台大關，較 2005 年成長 10.9％，且在國際大廠低價化策略下，筆記型電腦成長快速，預計 2006 年全球 NB 市場將較 2005 年成長 22％，達到 7,251 萬台；另手機方面，根據工研院 IEK 預估，2006 年在銷售於新興市場的超低價手機持續成長，加上 3G 及智慧型手機逐漸普及化之下，全球手機出貨可望突破 9 億支，仍有 10.9%之成長空間，且在中高階手機平價化後，二階 HDI 手機板需求將成長三成以上，故在下游終端產品需求穩定成長下， PCB 產業榮景可望持續延續。
50,000
市
場規模
︵百萬美元
︶
40,000
30,000
20,000
10,000
0
全球市場規模
全球市場規模年增率我國市佔率
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年(e)
31,432 33,345 36,700 39,980 42,650
-5.33% 6.09% 10.06% 8.94% 6.68%
17.14% 19.19% 20.80% 21.89% 22.38%
25%
年
20% 增
15% 率
＆
10% 市
5% 佔率
0% ︵
-5% %
︶
-10%
註：我國市佔率計算包括台商於海外生產之值。資料來源：2006 年 3 月工研院 IEK-ITIS 計畫。
(3)競爭利基
①市場利基
A.產品定位明確，鎖定高附加價值之薄板、高級材料及特殊規格等利基市場。
B.不斷開拓新客戶，前十大銷貨客戶大多為全球前五十大印刷電路板廠商，由於銷貨客戶分散，故較不受單一客戶變動之影響，亦可避免國內殺價競爭及景氣循環對業務之衝擊。
C.國內所有同業廠商中外銷比率最高，除已在成長快速之亞太地區建立行銷管道外，其他海外銷售據點亦逐年增加中，深具國際競爭力。
D.全球行銷通路已佈建完成，並獲得國際大廠品質認可。 E.可提供客戶從材料至代工之整合性服務。
F.以略低於國際領導廠商之價格切入特殊材料市場。
②產品利基
A.根據技術發展藍圖規劃新產品之研發、導入及量產時程。
B.適時推出市場之主流產品，如阻抗控制多層板、低介質常數(Low D.K)基板、Green Laminate 及 RCC Mass Lam 等新產品，以維持獲利之持續成長。
C.加強對客戶之服務，滿足客戶少量多樣之需求，並極力配合客戶要求之交期，且積極開拓海外市場。
③技術利基
A.1998、1999 及 2001 年分別獲得工業局主導性專案及經濟部科技專案補助，建立完整之產品研發能力。
B.具有特殊材料之完整產品組合。
④管理利基
A.本公司經營階層在業界皆有十年以上豐富經驗，為專業之經營團隊。
B.業務導向之產能規劃維持高產能利用率，增加投資效益。 C.扁平組織與精簡之人力保持高度戰鬥力。
(4)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
➀有利因素
A.電子工業和資訊產業持續高速發展，帶動及刺激多層印刷電路板需求成長，銅箔基板及玻璃纖維膠片需求將持續增加。
B.我國印刷電路板業產值居世界第四位，產品品質、價格及交期均受國際肯定，未來發展甚具潛力。
C.高速網路興起，歐、美、日等國家已相繼建立高速網路，擴大了高品質 PCB 之需求，因此提高了對高性能基板及玻璃纖維膠片的用量。
D.本公司之玻璃纖維膠片及銅箔基板生產技術已臻成熟，且近年來生產效率不斷提升，陸續完成生產線擴增將可增益獲利能力。 E.公司之經營團隊在此行業中均從事多年相關之工作經驗，且自建廠以來即採用自動化及嚴格品質控制管理，另更致力於生產技 術之提昇及高層次產品之研發，在不斷的努力與投入下，已累 積相當實力，對於市場變化及品質要求極具充分因應之能力，
並已佔有市場一席之地。
F.已取得英國 BSI ISO-9002、QS-9000 及 SONY Green Partner 之品質認證，有助於提升市場競爭力。
G.本公司位處中壢、桃園地區，為印刷電路板業上、下游廠商之集中地，有助於原料之提供，並較易掌握時效。
H.本公司產品銷售對象逐漸轉為全球前五十大廠商，客源分散，較不受國內資訊產業景氣循環之影響，降低營運風險。
I.與工研院密切配合，以專案委託方式共同開新產品；1998 年、1999年及 2001 年分別獲得工業局主導性專案及經濟部科技專案補助，建立完整之產品研發能力。
➁不利因素
A.環保意識高漲，印刷電路板生產過程中所產生的廢氣、廢水及廢棄物等需妥善地處理
B.勞工短缺、勞動成本上揚，使業者面臨基層勞工招募不易、人員流動率高及人工成本上漲壓力。
C.銅箔基板業看好印刷電路板高度成長所帶來之需求，紛紛擴廠增產，目前國內基板產能擴充迅速，同業競爭壓力增加。
D.較低層次的印刷電路板產品，面臨大陸之低成本競爭壓力。
E.國內印刷電路板及銅箔基板產能擴張，惟上游原料銅箔產能擴產不易，導致需求大於供給，上游原料成本上漲壓力不斷增大，使得國內印刷電路板及銅箔基板業皆面臨成本上升壓力。
F.本公司產業屬於資本及技術密集之產業，擴充產能極需長期且穩定之資金。
➂因應之道：
A.購買及更新防治污染設備、推動減廢計劃及開發新製程，以符合環保法規之要求，並取得 ISO-14000 及 OHSAS18001 環境國際品質認證之通過，另廢棄物均已委由合格廠商代為處理。
B.增加自動化生產設備、改善生產流程、降低人力需求及適時引進合法外籍勞工，以增加生產力，並重視員工福利，凝聚員工向心力。
C.發展高階(如 High Tg、Low DK、Haloen-Free)及特殊規格基板，並建立行銷網路，成為領先廠商。
D.建立完整之經銷網，持續擴充全球服務據點。
E.引進自動化生產設備提昇生產力及產品品質，並積極開發較高層次的產品，另透過第三地間接投資大陸，將生產技術層次較低之產品移至大陸生產，以提昇競爭力並且根留台灣。
F.積極分散原料來源，避免集中向同一供應商採購，另並致力與各供應商溝通協調，以穩定原料貨源。
G.藉由股票上櫃，於資本市場籌措長期且穩定之資金，使企業得以永續經營且成長茁壯。
2.主要產品之重要用途及產製過程 (1)主要產品之重要用途
產品或服務項目 | 主要用途或功能 |
銅箔基板 | 為印刷電路板主要原料，印刷電路板內部構造主要是由內層的銅箔基板及外層的銅箔所構成，銅箔基板需具備印刷電路板製造時所需之機械加工強度及電器絕緣性能外，依不同功能印刷電路板之要求，另需具備良好之熱傳導性、抗化學藥品性、耐高溫或其他特殊性能要求；而玻璃纖維膠片則是作為銅箔基板與銅箔間的絕緣 材。 |
玻璃纖維膠片 | |
多層壓合基板 | 為多層印刷電路板前段製程，自內層線路、製作乾膜至壓合成型。 |
(2)產製過程：
生膠水
樹脂
調膠 上膠
檢驗 銅箔基板 倉庫
溶劑
硬化劑
硬化劑溶液
膠片檢驗
膠片裁片
成卷膠片包裝
銅箔
組合
疊置膠片
熱壓銅箔基板
銅箔基板檢驗
銅箔基板裁切
膠片
玻纖布
銅箔基板裁片
銅箔基板包裝
41
3.主要原料之供應狀況
x公司生產之主要原物料為玻纖布、環氧樹脂及銅箔等，供應商均為國內知名廠商，在品質方面具有相當程度之水準，且採購來源分散，並與各供應商之間均維持良好之合作關係，以確保供貨來源穩定。由於原物料供應商與本公司合作多年，品質優良、交期穩定，且各種原物料均有多家廠商投入，供應者眾，故取得不虞匱乏。
4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)最近二年度毛利率變化情形
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 93 年度 | 94 年度 |
營 業 收 入 | 5,460,517 | 5,762,501 |
營 業 毛 利 | 670,596 | 469,786 |
毛 利 率 | 12.28% | 8.15% |
變 動 率 | − | (33.63%) |
(2)毛利率重大變化說明
產 | 品 | 別 | 售 價 差 異 | 成 本 價 格 差 異 | 銷 售 組 合 差 異 | 數 量 差 異 | 其 | 他 | |
玻璃纖維膠片 銅箔基板 多層壓合板其他 合計 | (11,656) (277,373) (56,229) − (345,258) | (17,477) 119,556 (43,598) − 58,481 | (1,584) 28,183 (87,801) − (61,202) | 29,288 68,701 40,821 − 138,810 | − − − | 5,419 5,419 | |||
說 | 明 | 1.因採價格競爭策略以增加銷貨數量，故產生不利之售價差異。 2.銅箔價格雖維持高檔，惟原物料玻布供應較 93 年寬鬆，價格波動已呈趨緩，故成本價格產生有利差異。 3.銅箔基板出貨暢旺，產生有利銷售組合差異，惟 94 年因多層壓合板獲利狀況不如預期而減少產銷，致產生不利之銷售組合差異。 4.因採價格競爭策略下，94 年度銷售量較上年度增加，故產生有利之 數量差異。 | |||||||
單位：新台幣仟元
5.最近二年度主要進銷貨客戶名單：列明最近二年度內任一年度中xxx(銷)
貨總額百分之十以上客戶名稱及進(銷)貨金額與比率及其變動原因
(1)最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣仟元；%
項目 | 93 年度 | 94 年度 | ||||||
名稱 | 金額 | 占全年進 貨淨額比率 ( % ) | 與 x 公 司之 關 係 | 名稱 | 金額 | 占全年進 貨淨額比率 ( % ) | 與本公司之 關 係 | |
1 | 東莞聯茂 | 2,221,632 | 47.00 | 註 | 東莞聯茂 | 2,804,681 | 57.30 | 註 |
2 | 聯茂(無錫) | 591,526 | 12.51 | 註 | 聯茂(無錫) | 500,362 | 10.22 | 註 |
3 | 南亞塑膠 | 431,095 | 9.12 | 無 | 南亞塑膠 | 398,634 | 8.15 | 無 |
－ | 其 他 | 1,482,456 | 31.37 | － | 其 他 | 1,190,672 | 24.33 | － |
－ | 進貨淨額 | 4,726,709 | 100.00 | － | 進貨淨額 | 4,894,349 | 100.00 | － |
註：本公司間接持股之子公司。
本公司基於生產成本考量向東莞聯茂及聯茂(無錫)採購台灣並未生產之低階銅箔基板及多層壓合基板等產品，因係購入成品，故單價明顯高於向其他供應商採購之原物料，致該二公司居主要供應商之列。另本公司係向南亞塑膠採購銅箔及玻纖布，最近二年度對其進貨比率尚無重大變動。
(2)銷貨客戶之名稱及其銷貨金額與比例
x公司對前十大客戶個別之銷售比重均未達 10%，故不適用。
6.最近二年度生產量值
單位:新台幣仟元/仟平方英呎
年度 | 93 年度 | 94 年度 | ||||
生產量值主要商品 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 |
玻璃纖維膠片 | 330,624 | 310,309 | 1,333,709 | 351,270 | 344,192 | 1,506,335 |
銅箔基板 | 109,158 | 105,467 | 2,881,969 | 122,489 | 104,399 | 2,626,270 |
多層壓合基板 | 13,800 | 12,874 | 1,560,698 | 7,495 | 7,426 | 1,073,997 |
合計 | 453,582 | 428,650 | 5,776,376 | 481,254 | 456,017 | 5,206,602 |
由於 PCB 下游需求持續成長，本公司 94 年玻璃纖維膠片產能及產量均較 93 年增加，銅箔基板產量則與 93 年相當，惟基於生產策略及成本效益等之考量，於 94 年 8 月起以 High Tg 材料、無鹵環保材料、無鉛製程材料、Anti-CAF 材料及應用於 HDI 之高階基板之生產與銷售為主，並減少低階產品之生產比重，多層壓合基板之產能及產量因而較 93 年減少。
7.最近二年度銷售量值
單位:新台幣仟元/仟平方英呎
年度 | 93 年度 | 94 年度 | ||||||
銷售量值 主要商品 | 內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | ||||
銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | 銷售量 | 銷售值 | |
玻璃纖維膠片 | 73,696 | 386,189 | 119,773 | 572,642 | 84,290 | 476,358 | 146,948 | 658,398 |
銅箔基板 | 31,519 | 840,643 | 59,672 | 2,001,559 | 37,125 | 1,044,080 | 80,608 | 2,347,566 |
多層壓合基板 | 3,127 | 601,895 | 9,400 | 1,047,304 | 4,495 | 305,294 | 5,056 | 900,251 |
其他 | − | 3,671 | − | 6,614 | − | 26,675 | − | 3,879 |
合計 | 108,342 | 1,832,398 | 188,845 | 3,628,119 | 125,910 | 1,852,407 | 232,612 | 3,910,094 |
(1)玻璃纖維膠片
94 年隨著 PCB 產業景氣持續熱絡，玻璃纖維膠片出貨暢旺，銷售量值遂較 93 年大幅上揚。
(2)銅箔基板
受惠於資訊、通訊及消費性電子產品需求增加，衍生對上游原物料銅箔基板之需求，加以海外廠產能擴充，銷售量值均較 93 年大幅成長。
(3)多層壓合基板
由於同業競爭激烈，多層壓合基板市場價格持續下跌，94 年基於成本考量而減少生產及接單，銷售量值遂較 93 年下降。
(三)最近二年度從業員工人數
年度 | 93 年 | 94 年 | 95 年度截至 公開說明書刊印日止 | |
員 工人數 | 直接人工 | 376 人 | 181 人 | 222 人 |
間接人工 | 166 人 | 103 人 | 120 人 | |
合 計 | 542 人 | 284 人 | 342 人 | |
平均年歲 | 33.3 歲 | 33.3 歲 | 33.55 歲 | |
平均服務年資 | 2.0 年 | 2.6 年 | 2.4 年 | |
學 歷分佈比率 | 博士 | 0.52% | 1.06% | 1.34% |
碩士 | 2.79% | 4.23% | 4.29% | |
大專 | 48.08% | 53.17% | 46.65% | |
高中 | 40.42% | 35.92% | 42.63% | |
高中以下 | 8.19% | 5.62% | 5.09% | |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證，或應繳納污染防治費用，或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
項 目 | 說 明 |
污染設施設置許可證操作許可 | 1.91 年 7 月 11 日取得府環空字第 0910522443 號操H3033-00 號許可及設 H3034-00 號許可，有效期限自 91 年 7 月 10 日起至 96 年 7 月 9 日止。 2.94 年 2 月 2 日取得府環空字第 60057 號設 H1371-01 號許可及設 H1372-01 號許可，有效期限自 94 年 2 月 2 日起至 99 年 2 月 1 日止。 3.94 年 10 月 14 日取得府環空字第 0940604156 號設 H3033-01 號許可及設 H3034-01 號許可。有效期限自 94 年 10 月 14 日起至 99 年 10 月 13 日止。 |
污染排放許可證 | 於 90 年 7 月 31 日取得 90 平服字第 90587 號函核准將廢(污)水納入平鎮 工業區污水下水道系統證明。 |
應繳納防治污染費用 | 1.廢水顧問費用每月 200,000 元。 2.廢棄物處理費用每月 150,000 元。 3.廢水鈉管費用每月 40,000 元。 4.空氣污染防制費每季 25,000 元。 |
環保專責人員 | 1.廢(污)水處理專責人員： 本公司員工王派中於 93 年 1 月 14 日環署訓証字 GA120586 號核准擔任甲級廢水處理專責人員。 本公司員工xxx於 95 年 2 月 10 日環署訓証字 GB161016 號核准擔任乙級廢水處理專責人員。 2.空污防治專責人員： 本公司員工xxx於 93 年 11 月 24 日環署訓証字第FA080189 號核准擔任甲級空污防治專責人員。 3.廢棄物管理專責人員： 本公司員工王派中於 93 年 1 月 14 日環署訓証字第 HA170796 號核准擔任甲級廢棄物管理專責人員。 本公司員工xxxx 94 年 8 月 30 日環署訓証字第 HA010600 號核准擔任甲級廢棄物管理專責人員。 4.毒化物防治專責人員： 本公司員工xxx於 93 年 10 月 21 日環署訓証字第JB390208 核准擔任乙級毒性化學物質專責人員。 |
2.對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益
95 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元
設 | 備 | 名 | 稱 | 數量 (式) | 取得 日期 | 投 成 | 資 本 | 未折減 餘 額 | 用途及預計可能產生效益 |
集塵機 | 1 | 87.03.30 | 85 | 33 | 將撈邊、磨邊、成型、裁切等所產生之粉塵，經集塵處理後再排放大氣中，以符合空氣排 放標準。 | ||||
集塵機 | 1 | 87.03.30 | 85 | 33 | 將撈邊、磨邊、成型、裁切等所產生之粉塵，經集塵處理後再排放大氣中，以符合空氣排 放標準。 | ||||
設 | 備 | 名 | 稱 | 數量 (式) | 取得 日期 | 投 成 | 資 本 | 未折減 餘 額 | 用途及預計可能產生效益 |
集塵機 | 1 | 90.04.23 | 1,061 | 653 | 將撈邊、磨邊、成型、裁切等所產生之粉塵，經集塵處理後再排放大氣中，以符合空氣排 放標準。 | ||||
集塵機 | 1 | 87.11.01 | 300 | 128 | 將撈邊、磨邊、成型、裁切等所產生之粉塵，經集塵處理後再排放大氣中，以符合空氣排 放標準。 | ||||
硫酸銅回收機 | 1 | 89.10.31 | 759 | 443 | 將微蝕廢水中之銅，經處理設備回收硫酸銅。 | ||||
廢水處理設備 | 1 | 88.06.01 | 2,083 | 1,013 | 將全廠製程廢水經化學混凝沉澱處理後，納 管至平鎮工業區污水處理廠處理。 | ||||
廢水酸化處理設備 | 1 | 89.02.01 | 350 | 80 | 將去膜高 COD 之鹼性廢液，經酸化處理、澄清液再經化學混凝沉澱處理後，納管至平鎮 工業區污水處理廠處理。 | ||||
廢氣洗滌抽風工程 | 1 | 89.10.31 | 994 | 396 | 作業場所通風換氣，提昇作業環境品質。 | ||||
廢氣改善工程 | 1 | 89.10.31 | 335 | 133 | 作業場所通風換氣，提昇作業環境品質。 | ||||
污水處理設備 | 1 | 89.11.30 | 73 | 30 | 強化廢水區排水功能，避免因排水不良造成 機器設備耗損。 | ||||
廢水處理槽工程 | 1 | 90.07.31 | 200 | 94 | 加強廢水儲存槽結構，防止廢水因滲漏等因 素而造成環境污染。 | ||||
廢水設備改善 | 1 | 89.10.31 | 1,303 | 519 | 廢水處理設備改善，加強設備功能 | ||||
廢水處理器 | 1 | 88.11.12 | 90 | 0 | 加強廢水儲存槽結構，防止廢水因滲漏等因 素而造成環境污染。 | ||||
廢氣排氣工程 | 1 | 88.12.24 | 130 | 0 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質。 | ||||
廢氣排氣工程配管 | 1 | 91.04.30 | 143 | 0 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質。 | ||||
地下室廢水區通風 工程 | 1 | 89.02.01 | 143 | 33 | 加強廢水儲存槽結構，防止廢水因滲漏等因 素而造成環境污染。 | ||||
製程廢液排放管工 程 | 1 | 89.08.31 | 596 | 41 | 加強廢水儲存槽結構，防止廢水因滲漏等因 素而造成環境污染。 | ||||
廢棄物暫存區工程 | 1 | 89.12.30 | 1,057 | 132 | 防止雨水、地面水流入，且避免廢棄物飛揚 滲出而污染地面。 | ||||
熱壓區排煙工程 | 1 | 91.5.31 | 120 | 5 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質。 | ||||
活性碳吸附過濾設 備 | 1 | 91.10.31 | 450 | 56 | 廢氣處理設備改善，改善作業環境品質。 | ||||
二廠務料化學品區 製作防爆間 | 1 | 92.2.28 | 110 | 52 | 加強工作地區之安全，改善作業環境品質。 | ||||
集塵機移機及風管 增配工程 | 1 | 92.5.31 | 245 | 180 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質。 | ||||
上膠區風管清理工 程 | 1 | 92.7.31 | 100 | 31 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質。 | ||||
前處理廢氣排放改 善工程 | 1 | 92.7.31 | 140 | 44 | 廢氣處理設備改善，改善作業環境品質。 | ||||
洗滌塔風車維修 | 1 | 92.7.31 | 60 | 34 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質。 | ||||
C3 膠片裁切增設 集塵機 | 1 | 92.8.31 | 95 | 67 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質。 | ||||
風管維修連接工程 | 1 | 92.12.31 | 68 | 0 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質。 | ||||
T1- 下捲區集塵器 濾袋改裝 | 1 | 93.03.10 | 40 | 19 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質。 | ||||
二廠消防缺失改善 工程 | 1 | 93.06.30 | 125 | 68 | 消防設備檢修缺失改善，加強廠內防火安全 | ||||
設 | 備 | 名 | 稱 | 數量 (式) | 取得 日期 | 投 成 | 資 本 | 未折減 餘 額 | 用途及預計可能產生效益 |
二廠廢水廠工程 | 1 | 93.08.02 | 3,784 | 3,300 | 新設廢水處理廠，將全廠製程廢水經化學混凝沈澱處理後，納管至平鎮工業區污水處理 廠處理。 | ||||
二廠消防設備工程 | 1 | 93.09.30 | 2,325 | 1,172 | 新建廠房設置消防設備，提供廠房防火安全。 | ||||
活性碳吸附塔工程 | 1 | 93.11.12 | 738 | 529 | 廢氣處理設備改善，改善作業環境品質。 | ||||
T1 上膠機獨立排 氣風車系統 | 1 | 93.11.30 | 260 | 207 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質。 | ||||
T1 排風管清理 | 1 | 95.03.06 | 125 | 122 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質 | ||||
T5 活性碳吸附塔 排氣風管 | 1 | 93.12.31 | 295 | 265 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質 | ||||
T5 頂部排氣修改 工程 | 1 | 94.09.20 | 280 | 267 | 作業場所通風換氣，改善作業環境品質 | ||||
消防改善工程 | 1 | 94.08.26 | 190 | 159 | 消防設備檢修缺失改善，加強廠內防火安全。 | ||||
3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：
由於環保意識高漲，身為社會一份子，自應對環保品質之要求有所期許。現今各項污染排放標準日愈嚴格，本公司為因應此趨勢，近年來不斷投入大量人力與資金擴充及維護防治污染設備，以達政府所規定之標準，並於 94 年 11 月取得 ISO14001 及 OHSAS18001 認證。另本公司最近二年度及截至目前並無污染糾紛事件。
(1)廢氣處理：
本公司設置平鎮廠以來即不斷添置空氣防治污染設備，目前已設置有機廢氣高溫焚化爐二座、活性碳吸附塔二座、中央集塵器一座，並依法取得固定空氣污染設置許可證及操作許可證。截至目前為止，本公司尚無因廢氣排放不符法定標準而受罰。
(2)廢水處理：
本公司目前已依水污染防治法規定設置乙級廢（污）水處理技術人員，並與專業廢水處理廠商簽訂技術服務合約，積極提升處理廢水功能
，並已取得平鎮工業區污水納管證明，統一將處理過之廢水納入管理。
(3)廢棄物處理：
本公司廢棄物可分為一般事務廢棄物，即有害事務廢棄物，目前均委託相關之合格清運處理廠商予以處理。另本公司亦不定期排定廢棄物清運處理程序之追蹤稽核，以確保本公司於廢棄物清理之合法性及廢棄物處理費用之合理性。
4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出
(1)污染環境所受損失、處分之總額：無。 (2)未來因應對策：不適用。
(3)可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出
(1)本公司最近二年度未曾發生環保檢測不合標準而遭受罰鍰之情事。 (2)本公司設置多套廢水廢氣防治設備，對污染之防治有良好效果。
(3)污染防治的環保投資，促使公司積極投入於推動製程減廢的研發，且在品質提升及生產效率上，有更長足進展，有助於本公司產品在市場上之競爭力。
(4)預計未來二年環保資本支出
x公司自設廠以來即本著“投資生產與污染防治並重”的信念，相繼投入污染防治相關設備及防範措施，為使污染防治措施更臻完善，本公司已陸續再增購各項設備及加強防範措施，以期達到減廢(費)功能，並善盡社會責任。
未來二年之預計環保資本支出計畫如下：
單位：新台幣仟元
項目 | 95年度 | 96年度 |
增設廢水處理設施 | 100 | 100 |
增設空污防治設備及設施修繕費 | 150 | 150 |
工安、廢水、廢氣及輻射等各項檢測、操作費用 | 650 | 650 |
改善後之影響：
➀提升環保ISO14001及工安OHSAS18001管理系統運作。
➁提升廢水處理效能。
➂提升廢氣處理效能。
➃提升廢棄物管制效能。
6.本公司應歐盟環保指令(RoHS)相關資訊
x公司無鹵環保材料、無鉛製程材料等業績比重已由94年第4季之5%提高95年第1季之16%，且目前超過40%的產量來自高階、無鹵、無鉛產品線， 無鉛焊接高耐熱基材在RoHS指令於歐洲今年7月1日以及美國加州95年1月1 日正式上路之後， 可望在今年第三季至第四季對營收及毛利產生顯著效益。
(1)聯茂電子股份有限公司(母公司)
➀本公司產品有直、間接外銷歐洲或涉及歐盟環保指令(RoHS)相關規範。
➁本公司產品直、間接外銷歐洲因應歐盟環保指令相關情形如下：
清查中 | 改善中 | 已完成 | 合計 | |
產 品 | 0 | 0 | 2 | 2 |
零組件 | 0 | 0 | 194 | 194 |
供應商 | 0 | 0 | 47 | 47 |
➂本公司因應歐盟環保指令(RoHS)進度為100%。
➃本公司產品取得下列公司或單位綠色產品環保認證，目前取得比率：取得 SONY、Hitachi Chemical、欣興科技、健鼎科技等公司之認證，截至95年第1季止取得比率為100%。
➄本公司將持續加強，並積極取得更多公司之認證。
(2)東莞聯茂電子科技有限公司
➀該子公司產品有直、間接外銷歐洲或涉及歐盟環保指令(RoHS)相關規範。
➁該子公司產品直、間接外銷歐洲因應歐盟環保指令相關情形如下：
清查中 | 改善中 | 已完成 | 合計 | |
產 品 | 0 | 0 | 3 | 3 |
零組件 | 0 | 0 | 99 | 99 |
供應商 | 0 | 0 | 72 | 72 |
➂該子公司因應歐盟環保指令(RoHS)進度為100%。
➃該子公司產品取得下列公司或單位綠色產品環保認證，目前取得比率：SONY認證中／已取得TS16949之認證，截至95年第1季止取得比率為100%。
➄該子公司將持續加強，並積極取得更多公司之認證。
(3)聯茂(無錫)電子科技有限公司
➀該子公司產品有直、間接外銷歐洲或涉及歐盟環保指令(RoHS)相關規範。
➁該子公司產品直、間接外銷歐洲因應歐盟環保指令相關情形如下：
清查中 | 改善中 | 已完成 | 合計 | |
產 品 | 0 | 0 | 2 | 2 |
零組件 | 3 | 3 | 41 | 47 |
供應商 | 2 | 3 | 39 | 44 |
➂該子公司因應歐盟環保指令(RoHS)進度為100%。
➃該子公司產品取得下列公司或單位綠色產品環保認證，目前取得比率：0%。
➄該子公司將持續加強，並積極取得更多公司之認證。
(五)勞資關係
1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1)員工福利措施：
本公司設有職工福利委員會，辦理員工福利，並定期舉行慶生會及員工旅遊事宜外，另有相關福利措施如下：
①每月依生產及營運情況發放生產獎金。
②三節、生日、婚喪及勞動節之獎金或津貼發放。
③辦理員工定期健康體檢、勞工保險及全民健保。
④定期舉辦讀書會及各項員工訓練。
⑤年終尾牙聚餐及摸彩
⑥鼓勵績優員工認股，共同參與公司經營。
(2)員工進修及訓練情形：
①訓練計畫依性質不同分為新進人員訓練及在職人員訓練。
A.新進人員訓練計畫要點
(A)一般性訓練：公司沿革簡介、組織概況、一般管理規章、產品認識及品質管制、安全衛生、環保觀念、作息時間。
(B)專業性訓練：由各單位主管針對所需之專業知識及技能安排訓練課程，使新進人員能儘早對工作熟練、勝任。
B.在職員工訓練計畫要點
基層管理人員訓練：訓練對象為基層主管及管理人員，以培養管理幹部之專業素質及領導溝通之能力。
(3)退休制度與其實施狀況
x公司係於 87 年 5 月成立勞工退休準備金監督委員會，除按每月薪資總額 2%提撥勞工退休準備金，儲存於中央信託局之勞工退休準備金專戶外，另自 94 年 7 月 1 日起，勞工退休金新制實施，本公司亦為選擇新制之同仁依法提撥 6%退休金至勞保局個人帳戶中。
(4)其他重要協議
x公司勞資關係一向和諧，在保障員工權利與關懷員工身心上不遺餘力，並成立職工福利委員會，負責員工福利事項之籌劃。
對勞資間多採溝通協調方式處理，務使勞資雙方能取得共同之認知，使各項工作順利推動，為加強勞資雙方意見溝通、合作團隊，重視員工之意見反應與申訴事宜，特於一樓大廳旁及餐廳設置「意見箱」，其意見直接傳達給總經理及董事長，並定期召開員工大會，故至目前尚無發生勞資糾紛情事。
2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實
(1)本公司勞資關係和諧，員工對公司具有高度向心力，除加強與員工雙向溝通，使每位員工確實瞭解公司政策外，並不斷改進員工福利及制度，使未來勞資關係更臻完美和諧。
(2)目前及未來可能之因應措施：無。
(3)目前及未來可能發生之損失金額：無。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產
95 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元
固定資產名稱 | 單位 | 數 | 量 | 取得年月 | 原始成本 (含修復成本) | 重估增值 | 未折減餘額 | 利 | 用 | 狀 | 況 | 保險情形 | 設定擔保及權利受限之其他情事 | |
x 公 司 使用部門 | 出租 | 閒置 | ||||||||||||
土 | 地 | 坪 | 1,478.32 | 86/08 | 85,416 | － | 85,416 | 製造部及管理部門 | － | － | － | 設定抵押 | ||
廠 | 房 | 坪 | 3,087.50 | 87/12 | 155,065 | － | 137,885 | 製造部及管理部門 | － | － | 已投保 | 設定抵押 | ||
土 | 地 | 坪 | 2,459.02 | 89/08 | 154,940 | － | 154,940 | 製造部及管理部門 | － | － | － | 設定抵押 | ||
2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之資本租賃：無。
2.營業租賃：每年租金達五佰萬元以上之營業租賃資產：無。
項目 工廠 | 建築面積（坪） | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
平鎮廠 | 4,718.16 | 327 人 | 銅箔基板及玻璃 纖維膠片 | 良好 |
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 1.各生產工廠之使用狀況
2.最近二年度生產量值表
單位：仟平方英呎；新台幣仟元
年度 | 93 年度 | 94 年度 | ||||||
生產量值 主要產品 | 產能 | 產量 | 產能 利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能 利用率 | 產值 |
玻璃纖維膠片 | 330,624 | 310,309 | 93.86% | 1,333,709 | 351,270 | 344,192 | 97.99% | 1,506,335 |
銅箔基板 | 109,158 | 105,467 | 96.62% | 2,881,969 | 122,489 | 104,399 | 85.23% | 2,626,270 |
多層壓合基板 | 13,800 | 12,874 | 93.29% | 1,560,698 | 7,495 | 7,426 | 99.08% | 1,073,997 |
合計 | 453,582 | 428,650 | 94.50% | 5,776,376 | 481,254 | 456,017 | 94.76% | 5,206,602 |
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況
95 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元、美金仟元；仟股
轉投資事業 | 主要營業項目 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 (股) | ||
股數 (仟股) | 股權比例 (%) | 投資損益 | 分配股利 | ||||||||
ITEQ International Ltd. (薩摩亞) | 投資控股 | 美金 27,420 | 1,436,488 | 300 | 100.00 | 1,393,872 | - | 權益法 | 197,307 | − | − |
邦茂投資股份有限公司 | 一般投資業務 | 19,940 | 36,250 | 1,994 | 99.70 | 36,360 | - | 權益法 | (3,906) | − | − |
利碟(股)公司 | 電子零組件製造 | 13,143 | 1,617 | 302 | - | 1,617 | 5.35 (註) | 成本法 | − | − | − |
立敦科技(股)公司 | 電解電容器及相關材料產品製造加 工買賣 | 5,000 | 993 | 139 | - | 993 | 7.41 (註) | 成本法 | − | − | − |
隴邦科技(股)公 司 | 電子材料批 發 | 500 | 500 | 50 | 10.00 | 403 | - | 成本法 | − | − | − |
邦英生物科技 (股)公司 | 生物科技 | 1,000 | 283 | 100 | 5.00 | 283 | - | 成本法 | − | − | − |
普羅米數位科技(股) | 電子材料批發 | 500 | 22 | 2 | 1.00 | 41 | - | 成本法 | − | − | − |
邦利國際科技 (股)公司 | 電子零組件製造 | 2,050 | - | 205 | 2.00 | - | - | 成本法 | − | − | − |
註：95 年 3 月 31 日之收盤價。
(二)綜合持股比例
95 年 3 月 31 日單位：仟股；%
轉投資事業 | x公司投資 | 董事、監察人、經理人及直 接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
股數 | 持股比例(%) | 股數 | 持股比例(%) | 股數 | 持股比例(%) | |
ITEQ International Ltd. (薩摩亞) | 300 | 100.00 | − | − | 300 | 100.00 |
邦茂投資股份有限公司 | 1,994 | 99.70 | 1 | 0.05 | 1,995 | 99.75 |
利碟(股)公司 | 302 | 0.06 | − | − | 302 | 0.06 |
立敦科技(股)公司 | 139 | 0.14 | − | − | 139 | 0.14 |
隴邦科技(股)公司 | 50 | 10.00 | − | − | 50 | 10.00 |
邦英生物科技(股)公司 | 100 | 5.00 | − | − | 100 | 5.00 |
普羅米數位科技(股) | 2 | 1.00 | − | − | 2 | 1.00 |
邦利國際科技(股)公司 | 205 | 2.00 | − | − | 205 | 2.00 |
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形：無。
四、重要契約
契約性質 | 當 事 人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
借款合約 | 台新銀行等十四家聯貸 銀行 | 94/01/28~99/01/28 | 借款總額度新台幣7 億元。 | 註 1 |
借款合約 | 台新銀行等十三家聯貸銀行 | 94/10/21~97/10/20 | 本公司與子公司ITEQ International Ltd. 及 ITEQ Holding Ltd.共同取得總額度新台幣 1,300,000仟元或等值美金數額之三年期聯 合貸款。 | 註 2 |
註1：依合約規定本公司合併財務報表之流動比率不得低於100%；負債比率民國94年不得高於200%，民國95年(含)以後不得高於170%；利息保障倍數不得低於200%；有形資產淨值不得低於新台幣1,600,000仟元。
註2：依合約規定本公司合併財務報表之流動比率不得低於100%；負債比率民國94年不得高於200%，民國95年(含)以後不得高於175%；利息保障倍數不得低於200%；有形資產淨值不得低於新台幣1,700,000仟元。
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
(一)計畫內容及執行情形
1.國內第一次轉換公司債 (1)計畫內容
➀主管機關核准日期及文號：92年4月15日(92)台財證(一)第092011616號函。
➁本次計畫所需資金總額：新台幣200,000仟元。
➂資金來源：發行國內第一次轉換公司債，募集總金額新台幣200,000仟元。
➃計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
92 年度 | 93 年度 | |||||||
第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
購置機器設備 | 93.06 | 124,400 | 8,940 | 27,300 | 28,780 | 27,380 | 23,200 | 8,800 |
償還銀行借款 | 92.06 | 75,600 | － | 75,600 | － | － | － | － |
合 計 | － | 200,000 | 8,940 | 102,900 | 28,780 | 27,380 | 23,200 | 8,800 |
預計可能產生效益 | 1.設備安裝完成後，預計 92~95 年約可產生營業收入 1,144,463 仟元及營業毛利 168,974 仟元。 2.償還銀行借款後，預計每年可節省利息支出 3,401 仟元。 | |||||||
單位：新台幣仟元
(2)執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執 行 狀 況 | 截至92年 第四季止 | 說明 | |
支用金額 | 預定 | 75,600 | 償還銀行借款部分係於第三季募足資金後即執行完畢；另購置機器設備部分 ，由於PCB市場需求力道強勁，為掌握景氣上揚之商機，本公司遂加速機台之採購及安裝，並於92年底提前執行完畢。 | |
償還銀行借款 | 實際 | 75,600 | ||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
支用金額 | 預定 | 92,400 | ||
購置機器設備 | 實際 | 127,943 | ||
執行進度 | 預定 | 74.28% | ||
實際 | 102.85% | |||
支用金額 | 預定 | 168,000 | ||
合 計 | 實際 | 203,543 | ||
執行進度 | 預定 | 84.00% | ||
實際 | 101.77% | |||
2.國內第一次有擔保普通公司債 (1)計畫內容
➀主管機關核准日期及文號：92年6月19日(92)台財證(一)第0920127246號函。
➁本次計畫所需資金總額：新台幣100,000仟元。
➂資金來源：有擔保普通公司債新台幣100,000仟元。
➃計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
92年度 | |||
第三季 | |||
償還短期借款 | 92.07 | 100,000 | 100,000 |
合 計 | — | 100,000 | 100,000 |
預計可能 產生效益 | 預計可改善財務結構，並強化償債能力。 | ||
(2)執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執行狀況 | 截 至 9 2 年第 三 季 止 | 說明 | |
償還短期借款 | 支用金額 | 預定 | 100,000 | 業依原預定進度執行完畢。 |
實際 | 100,000 | |||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
3.現金增資(93年募集完成) (1)計畫內容
➀主管機關核准日期及文號：92年11月25日(92)台財證(一)第0920154649號函；92年12月11日(92)台財證(一)第09201586101號函。
➁本次計畫所需資金總額：新台幣180,000仟元。
➂資金來源：現金增資普通股10,000仟股，每股發行價格18元，總募集金額新台幣180,000仟元。
➃計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | ||
93 年度 | |||||
第一季 | 第二季 | 第三季 | |||
償還銀行借款 | 93.09.30 | 100,000 | 60,000 | 20,000 | 20,000 |
設立研發中心 | 93.06.30 | 40,000 | 20,000 | 20,000 | － |
購置機器設備 | 93.09.30 | 40,000 | 12,000 | 24,000 | 4,000 |
合 計 | － | 180,000 | 92,000 | 64,000 | 24,000 |
預計可能產生效益 | 1.償還銀行借款：預計可改善財務結構，每年並可節省利息支出約 3,691 仟元。 2.設立研發中心及購買機器設備：設立研發中心以提供良好研發環境，並吸引優秀專業人才投入研發，提升公司研發及生產測試效能；購買機器設備部分，預計 93~95 年度將可產生 銷貨收入約 2.75 億元及營業毛利約 47,940 仟元。 | ||||
單位：新台幣仟元
(2)執行情形
單位：新台幣仟元
計劃項目 | 執行狀況 | 截至 93 年 第三季累計 | 說明 | |
支用金額 | 預定 | 100,000 | 償還銀行借款部分係於 第一季募足資金後按季執行完畢；另購置機器設備與設置研發中心部分則因景氣回升，本公司接單順暢，產能需求xx，xxxxxxxxxxxxxxxxx，xx 93 年第二季提前執行完畢。 | |
償還銀行借款 | 實際 | 100,000 | ||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 100.00% | |||
支用金額 | 預定 | 40,000 | ||
設立研發中心 | 實際 | 41,238 | ||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 103.09% | |||
支用金額 | 預定 | 40,000 | ||
購置機器設備 | 實際 | 47,206 | ||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 118.01% | |||
支用金額 | 預定 | 180,000 | ||
合 計 | 實際 | 188,444 | ||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 104.69% | |||
4.93年度國內第二次轉換公司債 (1)計畫內容
➀主管機關核准日期及文號：93年6月30日台財證一第0930121685號函。
➁本次計畫所需資金總額：新台幣500,000仟元。
➂資金來源：發行國內第二次轉換公司債，募集總金額新台幣500,000仟元。
➃計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
計畫項目 | 預計完 成日期 | 所需資 金總額 | 93 年 | 94 年 | ||
第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | |||
購置機器設備 | 94.06 | 130,000 | 17,500 | 50,000 | 38,000 | 24,500 |
償還銀行借款 | 94.06 | 370,000 | 277,000 | 31,000 | 31,000 | 31,000 |
合計 | － | 500,000 | 294,500 | 81,000 | 69,000 | 55,500 |
預計可能產生效益 | 1.購置機器設備：設備安裝完成後，預計 93~97 年約可增加營業收入 791,356 仟元及營業毛利 119,602 仟元。 2.償還銀行借款：償還銀行借款後，預計可改善財務結 構，每年可節省利息支出 10,203 仟元。 | |||||
單位：新台幣仟元
(2)執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執行狀況 | 截至 94 年 第二季止 | 說明 | |
購置機器設備 | 支用金額 | 預定 | 130,000 | 1.購置機器設備部分，業依 計 畫 進 度 執 行 完 畢，另因熱壓機採購金 額高於原預估數，以及 更新週邊廠務設施，致 投入金額較預定增加。 2.償還銀行借款部分係於第三季募足資金後即 提前執行完畢，以節省 利息支出。 |
實際 | 155,959 | |||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 119.97% | |||
償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 370,000 | |
實際 | 374,686 | |||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 101.26% | |||
合 計 | 支用金額 | 預定 | 500,000 | |
實際 | 530,645 | |||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 106.13% | |||
5.94年度現金增資暨國內第三次轉換公司債 (1)計畫內容
➀主管機關核准日期及文號：94年5月20日台財證一第0940117501號函
➁本次計畫所需資金總額：新台幣316,000仟元
➂資金來源
A.現金增資發行新股8,000仟股，每股發行價格14.5元，募集總金額新台幣116,000仟元。
B.發行國內第三次無擔保轉換公司債新台幣200,000仟元。
➃計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完 成日期 | 所需資 金總額 | 94 年度 | 95 年度 | |||||
第二季 | 第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
償還銀行借款 | 94 年6 月 | 230,000 | 230,000 | － | － | － | － | － | － |
研發新產品 | 95 年12 月 | 86,000 | － | 33,000 | 26,500 | 26,500 | |||
合計 | － | 316,000 | 230,000 | 33,000 | 26,500 | 26,500 | |||
預計可能產生效益 | 1.償還銀行借款後，預計每年可節省利息支出 3,234.8 仟元。 2.研發新產品，預計 95～97 年度約可增加營業收入 1,331,460 仟元及營業毛 利 202,300 仟元。 | ||||||||
(2)執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執行狀況 | 截至 95 年 第二季止 | 說明 | |
償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 230,000 | 1.因募資案資金係於 94 年 7 月底到位，故償還銀行借款計畫延至 94 年第三季執行完成。 2.研發新產品計畫業依進度執行中。 |
實際 | 256,731 | |||
執行進度 | 預定 | 100.00% | ||
實際 | 111.62% | |||
研發新產品 | 支用金額 | 預定 | 59,500 | |
實際 | 72,353 | |||
執行進度 | 預定 | 69.18% | ||
實際 | 84.13% | |||
合 計 | 支用金額 | 預定 | 289,500 | |
實際 | 329,084 | |||
執行進度 | 預定 | 91.61% | ||
實際 | 104.14% | |||
(二)執行效益
x公司最近三年度募集資金之計畫項目可區分為購置機器設備、研發支出及償還銀行借款三類，隨各次計畫陸續完成，營運規模逐年成長，歷次合計之銷售量值及毛利達成數均較預估數為佳，而無鹵、無鉛及High Tg基板等高階產品之銷售數據亦逐年遞增，且財務結構及償債能力並明顯提升，故本公司前各次募集資金計畫應已產生合理效益。
1.機器設備
合計 | 銷售量 | 銷售值 | 營業毛利 | |
92年度 | 預估數 | 1,865 | 78,859 | 12,748 |
實際數 | 3,238 | 135,796 | 23,715 | |
達成率 | 173.62% | 172.20% | 186.03% | |
93年度 | 預估數 | 25,566 | 421,090 | 65,027 |
實際數 | 28,828 | 742,222 | 114,953 | |
達成率 | 112.76% | 176.26% | 176.78% | |
94年度 | 預估數 | 55,634 | 679,687 | 105,560 |
實際數 | 54,375 | 902,092 | 117,450 | |
達成率 | 97.74% | 132.72% | 111.26% | |
95年度 | 預估數 | 55,634 | 670,637 | 101,038 |
第一季 實際數 | 16,416 | 252,772 | 28,734 | |
達成率 | 29.51% | 37.69% | 28.44% |
單位：仟平方英呎；新台幣仟元
2.研發支出
x公司對新產品之研發一向不遺餘力，每年均投注相當資源從事製程技術改良及新一代產品開發，故具有特殊材料的完整產品組合，並能適時推出市場主流產品，而研發中心的設立更提供研發人員一個更為良好的實驗室環境，有利於提高研發效率。93年除陸續開發完成高抗漏電(CTI)基板，低膨脹率、耐熱基板及高層板用材料外，新一代無鹵環保材料並獲日商Kyocera授權生產與量產。而94年度則開發出適合環保無鉛製程用之IT158、IT588基板及適用無鉛且無鹵的High Tg基板 IT170G，其中IT158無鉛基板業於94年開始出貨，IT588亦於95年第二季小量出貨，IT170G則送客戶認證中。此外尚有多項新材料已通過UL安全實驗認證，是以隨著新產品陸續開發完成及量產後，應可順利切入市場，擴大公司產品線，效益將可望於未來陸續顯現。
3.償還銀行借款
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 91 年 | 92 年 | 93 年 | 94 年 | |
財務 結構 | 自有資本率 | 40.51 | 37.64 | 48.90 | 59.28 |
長期資金/固定資產 | 155.63 | 197.70 | 258.98 | 415.90 | |
償債能力 | 流動比率 | 144.32 | 147.30 | 170.29 | 212.92 |
速動比率 | 119.04 | 116.16 | 151.72 | 185.43 | |
營業收入 | 1,713,287 | 2,876,455 | 5,460,517 | 5,762,501 | |
營業毛利 | 371,482 | 443,808 | 670,596 | 469,786 | |
每股盈餘 | 1.03 元 | 1.73 元 | 3.09 元 | 1.52 元 | |
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證資金運用計畫分析
(一)本次計畫內容
1.計畫所需資金總額：新台幣 352,000 仟元。
2.資金來源：
(1)現金增資發行新股12,000仟股，每股發行價格為21元，募集總金額新台幣252,000仟元。
(2)發行國內第四次無擔保轉換公司債新台幣100,000仟元。 3.計畫項目、運用進度及預計可能產生效益：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
95 年度 | 96 年度 | |||||||
第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
建置ERP 系統 | 96 年 3 月 | 14,000 | 6,000 | 6,000 | 2,000 | － | － | － |
購置RTO 設備 | 96 年 12 月 | 16,000 | 3,400 | 2,520 | 2,520 | 2,520 | 2,520 | 2,520 |
購置研發設備 | 96 年 9 月 | 50,000 | 9,000 | 10,000 | 11,000 | 14,000 | 6,000 | － |
償還銀行借款 | 95 年 9 月 | 272,000 | 272,000 | － | － | － | － | － |
合計 | － | 352,000 | 290,400 | 18,520 | 15,520 | 16,520 | 8,520 | 2,520 |
預計可能產生效益 | 1.ERP 系統升級後，將可提高本公司訂單處理時效，縮短財務結算時間及整合兩岸三地多點資訊，強化作業的整合性與標準化。 2.購置 RTO 廢氣燃燒設備後，將可節省本公司燃油支出每年約 730 萬元，並達成淨化廢溶劑氣體效果。 3.購置研發用精密塗佈等設備，積極針對本公司核心能力「塗佈技術與樹脂配方」等相關領域研發新產品，以尋求公司未來發展之契機，提升競爭優勢。 4.償還銀行借款後，預計每年約可節省利息支出 10,260 仟元。 | |||||||
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響
1.本次發行可轉換公司債之資料
公司名稱 | 聯茂電子股份有限公司 |
公司債總額及債券每張之金額 | 公司債總額：新台幣100,000,000元 債券每張之金額：面額為新台幣100,000元 |
公司債之利率 | 0% |
公司債償還方法及期限 | 公司債期限：5年，到期日：100年9月6日 公司債償還方法：除依轉換辦法轉換或贖回外 ，到期時以現金一次還本 |
償還公司債款之籌集計畫及保 管方法 | x次公司債存續期間之償債款項來源，將由營 業收入項下支應 |
公司債募得價款之用途及運用 計畫 | 參閱本頁 |
前已募集公司債者，其未償還 之數額 | 新台幣70,000,000元 |
公司債發行價格或最低價格 | 依面額發行 |
公司股份總數與已發行股份總數及其金額 | 額定資本總額：3,000,000,000元已發行股份總數：221,440,989股 已發行股份金額：2,214,409,890元 |
公司現有全部資產，減去全部 負債及無形資產後之餘額 | 2,971,229仟元(經會計師核閱之95年第一季財 務報表) |
證券管理機關規定之財務報表 | 參閱第91~211頁 |
公司債權人之受託人名稱及其約定事項 | 受託機構：華僑商業銀行信託部 約定事項：主係約定本公司對此次發行轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之法律 責任及程序 |
x收款項之銀行或郵局名稱及 地址 | x收銀行：中國信託商業銀行營業部 地址：xxxxxxxx |
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項 | 承銷機構：中國信託綜合證券股份有限公司 約定事項：主係約定申請核准後之相關對外公 開銷售事務之權利及義務 |
有發行擔保者，其種類、名稱 及證明文件 | 不適用 |
有發行保證人者，其名稱及證 明文件 | 不適用 |
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本 息之事實或現況 | 無 |
可轉換股份者，其轉換辦法 | 請參閱後附發行及轉換辦法(附件一) |
附認股權者，其認購辦法 | 不適用 |
董事會之議事錄 | 參閱第228頁 |
公司債其他發行事項，或證券 管理機關規定之其他事項 | 無 |
2.對股權可能稀釋情形與對股東權益影響
x公司本次擬發行之國內第四次無擔保轉換公司債轉換價格為
22.9 元。假設各轉換債之債權人全部依該轉換價格轉換，將可轉換本公司普通股 4,367 仟股(100,000 仟元/22.9 元)，本公司目前已發行且流通在外之股數 215,925 仟股加計預計可轉換股數計算，最大稀釋比例為 1.98%，稀釋效果不大，故對股東權益尚不致有重大影響。
(三)本次發行特別股者應揭露事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證應揭露事項：不適用。
(七)本次募集與發行有價證券之可行性、必要性及合理性 1.本次募集與發行有價證券之可行性
(1)本次募集資金之可行性
x公司本次為購置固定資產及償還銀行借款，業於 95 年 6 月
15 日經董事會決議通過辦理現金發行新股 12,000 仟股暨發行無擔
保轉換公司債 100,000 仟元。現金增資部分，除依公司法第 267 條規定，保留發行新股總數之 10%，計 1,200 仟股由員工認購，另依證券交易法第 28 條之一規定，提撥發行新股總數之 10%，計 1,200仟股對外公開承銷外，餘由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，且亦已決議員工及原有股東認購不足部分，授權董事長洽特定人認足。另轉換公司債部分，將全數委由證券承銷商包銷，並採詢價圈購方式對外銷售。此外，並授權董事長就發行額度、發行價格、發行條件、轉換辦法、資金運用計畫、進度及預計可能產生效益等其他相關事項，如因客觀環境變化而有修正需要時，全權處理之。由於本次募集與發行有價證券計畫內容適法，且對外公開銷售部分委由承銷商包銷，而現金增資發行新股員工及原股東認購不足部分，亦已授權董事長洽特定人認足，足以確保本次資金募集之完成，故本公司本次辦理現金增資發行普通股暨發行國內轉換公司債募集資金計畫應屬可行。
(2)資金運用計畫之可行性
①建置 ERP 資訊系統之可行性
x公司目前所使用的企業資源規劃系統，係以提供中小企業使用為主之 SMART ERP，而隨著公司營業與組織規模快速擴充，以及面對瞬息萬變的全球化市場競爭，該系統已無法有效協助公司於面臨多據點與全球化趨勢下快速回應的機制及提供即時之經營管理資訊。且在營業規模不斷擴張下，各子公司使用之 ERP 系統不一，亦無法即時傳遞管理資訊，故建置可整合各據點資訊之 ERP 系統已迫在眉睫。本公司經洽詢國內外系統供應商，並考量 ERP 導入時間、系統需求及系統供應商之經驗等諸多因素後，業已選定 TIPTOP ERP 系統。由於國內已有多家中大型企業採用該系統，產品之穩定度及可靠度已相當成熟，且與本公司目前使用之 ERP 系統供應商相同，因此對該系統之基本操作介面相當熟悉，資訊管理人員對於系統維護與管理亦累積豐富之經驗，加上系統供應商於系統之架設、建置及新功能之使用上，均會提供必要的協助與教育訓練，故本次 ERP系統更新計畫應屬可行。
②購置 RTO 廢氣燃燒設備之可行性
x公司目前產製玻璃纖維膠片所使用之含浸機加熱設備，係採鍋爐燃燒重油製熱方式進行，而上膠過程中所產生之廢溶劑氣體係以焚化爐燃燒後排放，雖符合目前環保標準，但不僅
燃油成本高、廢氣能源沒有回收，有機廢氣亦無法完全淨化，故基於節能及環保因素考量，擬購置 RTO(Regenerative Thermal Oxidizer)廢氣燃燒設備，運用其高溫氧化有機廢氣的節能環保裝置，將氧化後產生的熱源再回收，以提供含浸機加熱過程所需的熱能，進而節省燃油或電能成本，並達到未來環保法規標準提升之要求。而本公司經過審慎評估後，業與設備商簽訂設備採購合約，並展開相關工程之設計及規劃，預計將於第三季完成設備之安裝及驗收，故購置 RTO 廢氣燃燒設備之計畫應屬可行。
③購置研發設備之可行性
x公司有鑑於產業結構丕變，全球競爭加劇，台灣已不再保有製造成本優勢，惟有從事創新與研發方能徜徉於蔚藍大海，故除持續致力於銅箔基板相關材料與技術之改良及開發，亦亟思應用既有之核心能力「塗佈技術與樹脂配方」研發相關領域新產品，以尋求公司未來發展之契機，為永續經營奠基。是以本公司本次擬購置精密塗佈機及相關前後段研發設備，希冀藉由此一研發實驗設備的輔助，加快新產品的開發腳步，且因該設備具有小量生產的功能，故將可減少未來新產品由實驗室階段導入量產的生產變數，加速產品上市時程。本公司經數月之評估及參考廠商報價後，業已選定主設備之供應商，而所需之無塵室配置並於日前發包，預計機台將於 96 年第一季安裝完成，由於關鍵研發人員均具化工或高分子背景，並於業界從事相關之研究多年，累積相當豐富之經驗，故本公司本次購置塗佈設備從事新產品研發應屬可行。
④償還銀行借款之可行性
x公司本次擬償還之借款係用於購料及日常營運所需而舉借之銀行短期及長期借款，由於借款合約並無不得提前清償之限制(長期借款於一個月前通知銀行即可)，故本次償還銀行借款之資金運用計畫應屬可行。
2.本次募集與發行有價證券之必要性 (1)建置ERP 資訊系統之必要性
目前本公司集團營運據點分散各地，生產基地除台灣平鎮廠外，尚包含大陸華南地區之東莞廠及華中地區之無錫廠，另茂成廠已於日前運轉，而廣州廠亦將加入營運，為能及時且精確掌握各生產據點的生產進度、出貨情形及營運狀況，並確保資訊正確性及一致性，提高內部協調效益降低溝通成本，進而達到「全球佈局，有效管理」的目標，本次籌資更新 ERP 系統應有必要性。
(2)購置RTO 廢氣燃燒設備之必要性
近數十年來隨著世界各國高度工業化發展，造成全球二氧化碳濃度不斷上升，地球暖化的趨勢極為明顯，為抑制人為溫室氣體的排放，以防制全球氣候持續惡化，「京都議定書」(Kyoto Protocal,2005年 2 月 16 日正式生效)規範 2008 年至 2012 年之期間內，二氧化碳等六種溫室氣體排放總量，應較 1990 年削減 5.2%，我國雖非聯合國成員而無法簽署京都議定書，惟依國際環保公約經驗，我國即使不簽署公約及享受權利，相對義務卻仍需履行，諸如xx婁議定書、華盛頓公約等，若不遵守恐有遭貿易制裁之虞。根據行政院環保署資料顯示，我國目前二氧化碳排放量佔全球總量 1%，全球排名第 22，預估至 2020 年排放總量將由 1990 年的 121 百萬公噸上
升至 461 百萬公噸，將與京都議定書規劃之減量目標背道而馳。故為善盡保護地球責任，避免國際貿易制裁及提升國家競爭力，如何強化廢棄物回收處理技術及增進能源使用效率，以降低能源消耗與減少二氧化碳排放量，實為企業責無旁貸及刻不容緩的經營課題。且自 2002 年以來，國際油價持續上漲，飆升幅度為歷年來之最，「國際貨幣基金組織」、「世界經濟展望報告」及「英格蘭銀行」並相繼指出，按目前石油輸出國的投資計畫，由於產能增長跟不上石油消費的成長速度，故未來五年內油價將是易漲難跌。是以為節省公司生產線之燃油及電能成本，購置兼具環保及節能設備已儼然成為企業必要之投資。
本公司本次擬購置之 RTO 設備係為一熱能回收再生利用及高效率的環保裝置，其原理仍是利用高溫使廢氣燒燃產生氧化反應，而將丙酮、二甲基甲醯胺(DMF)等有機化合物化合成 CO2 及 H2O並釋放出熱能，另以焚化爐內的蓄熱陶瓷將熱能回收再利用。依據設備供應商之設計基準，該套 RTO 設備安裝運轉後，將能有效的去除有機廢氣達 99%以上，且熱能回收效率可達 75%以上，一舉解決空氣污染問題及達成節省公司燃油成本之目的，故本公司本次購置 RTO 廢氣燃燒設備應屬必要。
(3)購置研發設備之必要性
x公司本次計畫購置研發設備以進一步發展精密塗佈技術，其所應用的產業相當廣，包括 LCD、IC、PCB、電子構裝、儲能…等產業，由於範圍甚廣，故難以評估塗佈相關的總產值，但由公開的塗佈產品與技術關聯資料可知，非常多的產品未來都是值得注意的發展重點，預估將影響到數十億甚至百億的產值，且未來精密塗佈產品必走向更精緻及功能化的趨勢，尤其奈米材料的引入，將使塗佈材料的分散技術變得更為重要，若能將材料的分散度掌握好，就
能先一步開發出新的產品。
本公司近年來積極研發奈米材料，已成功開發出奈米甲殼素、奈米金、奈米銀等，而如採用奈米技術導入銅箔基板製造，將可改善基材的耐熱性、吸溼性、高頻率適用性等，使其適用於各種新世代之 3C 產品，奈米級印刷電路板材料未來之商機相當可期。惟由於本公司目前缺乏精密塗佈相關研發設備以深入進行驗證及產品化，致使相關研究計畫受阻，故為使本公司新產品開發能順利開花結果及早導入量產，本次購置研發用精密塗佈機及相關設備，應屬必要。
此外，依據 IEK-IT IS 計劃 2006 年 2 月預估，2006～2008 年全球軟板產值將可維持 8～10%的成長幅度，2008 年可達到 7,500百萬美元，另國內軟板產值 2004～2008 之年複合成長率將達到 10.2%，2008 年產值則可達到新台幣 475 億元。故隨著軟板佔 PCB產品比重增加，軟性基板之需求亦相對上升，目前軟性基板依接著劑之有無區分為有膠系軟性銅箔基板(3L-FCCL)及無膠系軟性銅箔基板(2L-FCCL)，預估 2006 年 2L-FCCL 之產值將首次超越 3L-FCCL，而國內 2L-FCCL 之製造方式係以塗佈法為主，由於產品特性最能滿足目前大部分下游產品之需求，且具備生產速度快、設備投資低、產品價格高等優點，因此本公司開發塗佈法製造之軟性基板當最能符合市場趨勢，而本次購置精密塗佈設備以作為新產品研發進入試製階段及未來量產的重要進程，無疑對本公司下一個十年發展產生關鍵性的影響，故本次購置研發設備，以尋求公司未來發展契機，實有必要性。
(4)償還銀行借款之必要性
2001～2002 年因全球經濟景氣不振，網路、資訊、消費性電子及通訊等相關產品之需求萎縮，印刷電路板需求下滑，使得上游銅箔基板及玻璃纖維布市場規模陷入衰退狀況，所幸 2003 年下半年起，受惠於全球經濟及資通訊產業景氣同步回溫，PCB 景氣開始展露復甦跡象，帶動上游原物料價格上揚，出貨量亦持續攀高，加以本公司產能擴充及健鼎、金像、富士康等訂單挹注，營收由 92 年之 2,876,455 仟元逐年遞增至 94 年達 5,726,501 仟元。銅箔基板之上游原料主要為電解銅箔、玻纖布及環氧樹脂，2004年由於玻纖紗及銅礦供不應求而調漲售價，玻纖布廠及銅箔廠亦跟進漲價，2005 年玻纖紗價格雖有回跌，然因國際銅價大漲 45%，電解銅箔價格走高，致本公司原物料佔製造成本比重由 92 年之 68.55%上升至 94 年之 78.84%，且隨著營運成長，銷貨成本相對擴增，購料及外購商品金額由 92 年之 2,055,481 仟元倍增至 94 年
之 4,894,349 仟元。95 年第一季受惠於 PCB 需求持續旺盛，本公司銷貨收入較去年同期增加，且因應收款項收現與存貨週轉、應付款項付現天數產生落差致營業活動呈淨現金流出，本公司遂以金融機構融資彌補資金缺口，95 年 3 月底銀行借款金額達 914,909仟元，佔負債總額比重由 94 年底之 37.99%上升至 45.67%。
再者，2006 年以來銅價仍持續飆漲，玻纖紗供貨也告急，國際原油價格節節上揚亦墊高樹脂的產製成本，如此將再拉抬銅箔基板之原物料佔製造成本比重，且隨著時序逐漸進入產銷旺季，本公司購料、進貨之金額將再增加，在存貨週轉與應收、應付現天數存有落差下，如無其他外部資金支應，屆時銀行借款恐將進一步攀升。此外，美國 FED 自 2004 年 6 月以來已連續升息 17 次，目前已來到 5.25%，市場經濟學家預期 FED 未來持續升息之可能性仍高，在利率逐步攀升下，公司未來勢必面臨更高之利息支出，致而加重財務負擔，並侵蝕公司獲利。故為提升業務經營的應變能力，降低對銀行依存度及減輕未來年度利息負擔，本次辦理現金增資發行新股暨發行可轉換公司債償還銀行借款應有必要性。
3.本次募集與發行有價證券之合理性 (1)資金運用預計進度之合理性
x公司考量資金募集時間，預計於 95 年第三季完成轉換公司債暨現金增資募集作業後，即陸續動用資金投入本次計畫，其中建置 ERP 系統、購置 RTO 及研發設備部分之資金運用進度主係配合設備之訂購、交運、安裝及驗收付款等流程或雙方簽立之合約予以擬定，另償還借款部分則計畫於 95 年第三季資金到位後償還完畢，以節省利息支出，應屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
➀建置ERP 資訊系統之合理性
由於本公司已由單一工廠管理提升到多工廠/多公司間的集團運作模式，現有之 SMART ERP 系統已無法有效協助公司在面臨多點與多變的市場挑戰下，達到快速回應之機制，故本公司本次投入 14,000 仟元建置之ERP 系統，係為能提供及時且精確之資訊以掌握各生產據點的生產進度、出貨及營運狀況，並確保資訊正確性及一致性，提高內部協調效益降低協調成本，故透過整合集團不同據點的生產進度與庫存狀況，提供客戶信用額度查核機制，使業務人員迅速回應客戶需求以及允諾交期；另藉由系統的導入，強化作業的整合性，依據標準化作業流程的連貫性，提昇作業效率，降低人為錯誤發生的機率；再者，系統可依使用者之需求，提供各種不同之分析性報表資料，以供參考及決策之用，有助於公司長期之發展。整體而言，本次建置ERP 系統之效益應屬合理可期。
➁購置 RTO 廢氣燃燒設備效益之合理性
x公司於玻璃纖維膠片製程過程中，含浸設備需持續以鍋爐加熱，以避免樹脂等有機溶劑固化，然而有機溶劑自行揮發或加熱後產生之有毒、有害的揮發性有機化合物，由於未達到爆炸下限(LEL)，廢氣不會燃燒產生熱能，而本次擬購置之 RTO廢氣回收設備，係利用加熱使廢氣燃燒產生熱能，並利用陶瓷蓄熱，由於熱能回收效率達 75%以上，以其熱能供應含浸機循環使用，不需其他熱能輔助，含浸機便可正常運作，根據設備供應商依本公司含浸機預設之生產條件及經驗值推估，每年約可節省燃油支出 7,300 仟元。而本公司 93 及 94 年度製造費用-
燃料費支出分別為 18,123 仟元及 20,761 仟元，94 年 1-5 月合計
支出達 10,346 仟元，顯示隨著國際原油價格一路飆漲，本公司燃料成本亦持續增加，且由於該設備供應商業已模擬本公司可能的生產情形專業推算節能效益，加上其提出設算數據迄今國內重油價格漲幅約達 15%，遠高於假設之燃油價格，故 RTO 設備運行後所預計產生之節省燃油開支效益應屬合理。
再者，本公司有鑑於目前含浸機之廢氣燃燒爐無法完全有效處理製程中產生之有害的揮發性有機化合物，基於環保的概念以及維護員工健康因素，以 RTO 設備取代現有之廢氣燃燒設備，預期可有效地去除有機廢氣達 99%以上，廢氣處理後排放的氣體將可符合各國環保法規標準，並達到解決空氣汙染問題及高效率地回收原本廢棄不用且有害之潛在能源的雙重目的。由於設備供應商從事高科技電子產業自動化生產設備多年，對相關設備之效率值業已建立一套完整的檢測機制，故淨化廢氣排放的效益應屬可期。
➂購置研發設備之合理性
由於電子產品持續朝輕薄短小發展，電子材料薄型化及輕量化的需求與日俱增，而隨著精密塗佈技術的進展與電子材料的高機能化，成功實現薄膜的輕量化，並快速朝向薄型、大面積化發展。精密塗佈技術所涵蓋的範圍甚廣，整體產值更是非常驚人，以 PCB 產業為例，國內多數的上游基材材料多由國外進口，軟性基板所需之 PI Film 更是集中在新日鐵、宇部、杜邦等少數廠商，隨著國內產業環境丕變，大量生產的代工模式外移中國大陸，唯有提升本身之製造技術方能維持公司之競爭力。精密塗佈技術具備精密設計、準確控制及同時滿足高與低
附加價值產品需求等特性，其所涵蓋的關鍵技術包括配方之品質與性能(Formulation) 、 塗佈技術(Coationg) 、 調送技術 (Know-how)及設備技術(Equipment)，而配方係一切產品開發的源頭，支配後面製程的開發。本公司自成立以來即致力於配方材料的研發，塗佈技術與樹脂配方更是公司之核心技術，惟隨著電子產品輕薄的趨勢，塗佈基材亦日趨輕薄，本公司現有之設備並無法配合新產品之開發製程，故本次購置研發設備以建立精密塗佈技術之平台，再配合自行研發之配方材料，即能應
用於各種產品之開發上，進而量產上市，如此對於擴增公司產品線、提升公司產業競爭力及再造營運成長高峰將有莫大之助益。
➃償還銀行借款效益之合理性
A.改善財務結構，降低銀行依存度
x公司以本次現金增資暨發行轉換公司債所募得之部分資金償還銀行借款後，將可降低負債比率，強化短期償債能力，並可降低銀行依存度，提高公司外在環境變動風險之因應能力，應屬合理。
B.節省利息支出，減輕財務負擔
x公司本次償還銀行借款金額為 272,000 仟元，依據預計償還借款明細金額及借款利率，每年將可節省利息支出約 10,260 仟元，預計效益應屬合理。
單位：美金元；新台幣仟元
貸款機構 | 利率(%) | 契約期間 | 原貸款用途 | 原貸款金額(註 1) | 95 年度 | |||
第三季 | ||||||||
償還金額(註 1) | ||||||||
美金 | 台幣 | 美金 | 台幣 | 減少利息 (註 2) | ||||
台企銀 | 5.89~6.06 | 95.04.27～96.04.11 | 購料 | 181,136.18 | 5,887 | 181,136.18 | 5,887 | 352 |
中信局 | 6.3742 | 94.06.21～95.06.21 (註 3) | 購料 | 77,837.76 | 2,530 | 77,837.76 | 2,530 | 161 |
華南銀行 | 6.34~6.57 | 94.05.05～95.05.05 (註 3) | 購料 | 154,212.85 | 5,013 | 154,212.85 | 5,013 | 324 |
中華商銀 | 6.216 | 95.04.18～96.04.18 | 購料 | 1,000,000 | 32,500 | 1,000,000 | 32,500 | 789 |
新光銀行 | 6.208 | 95.03.15～96.03.14 | 購料 | 1,000,000 | 32,500 | 1,000,000 | 32,500 | 2,018 |
彰化銀行 | 2.10 | 94.08.01～95.07.31 | 償還美金購 料借款 | － | 40,000 | － | 37,570 | 4,596 |
台新聯貸 | 2.9463 | 94.01.28～99.01.28 | 營運週轉 | － | 650,000 | － | 156,000 | 2,020 |
合計 | 2,413,186.79 | 768,430 | 2,413,186.79 | 272,000 | 10,260 | |||
註 1：台幣金額係以匯率 32.5 換算。
註 2：預計可減少利息支出係以全年為估算基礎。註 3：新約尚在簽訂中，新約未生效前適用舊約。
4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來年度每股盈餘稀釋影響
單位：新台幣仟元；仟股
假設性財務資料 | 現金增資 | 銀行借款 | 轉換公司債 (全數未轉換) | 部分現金增資部分轉換公司債 (全數未轉換) |
募集金額 | 352,000 | 352,000 | 352,000 | 現增 252,000 CB 100,000 |
稅前淨利(註 1) | 270,504 | 270,504 | 270,504 | 270,504 |
籌資方式預計增加之利息 支出淨額(註 2) | － | 3,367 | 2,053 | 583 |
籌資後稅後淨利(註 3) | 270,504 | 267,137 | 268,451 | 269,921 |
加權平均流通在外股數 (註 4) | 218,224 | 212,637 | 212,637 | 216,637 |
期末股數 | 230,647 | 213,885 | 213,885 | 225,885 |
每股稅後純益 | 1.24 元 | 1.26 元 | 1.26 元 | 1.25 元 |
95 年底總負債(註 5) | 1,926,626 | 2,278,626 | 2,278,626 | 2,026,626 |
95 年底股東權益(註 6) | 3,426,755 | 3,071,388 | 3,072,702 | 3,326,172 |
95 年底總資產(註 7) | 5,353,381 | 5,350,014 | 5,351,328 | 5,352,798 |
負債比率 | 35.99% | 42.59% | 42.58% | 37.86% |
註 1：本表係依本公司 94 年度財報數字推估設算各種籌資方式可能之影響。
註 2：不包含發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為 0%、2.87%(以本公司銀行平均長期借款利率設算)及 1.75%，且假設所籌資金於 95 年 8 月底完成，95 年流通期間均以 4 個月為計算基礎，且不考慮可轉換公司債轉換對每股盈餘之稀釋影響。
註 3：所得稅率假設為 0%(94 年為所得稅利益 560 仟元)
註 4：加權平均股數係以 94 年底股本加計 95 年配股及員工紅利轉增資股本，再加計
現金增資股數(全部現增為 16,762 仟股；部分現增為 12,000 仟股，流通在外期
間 4 個月)設算，並假設前次發行之轉換公司債 95 年均未轉換。
註 5：總負債係以 94 年底總負債 1,926,626 仟元加計舉借銀行借款或發行轉換債之金額。
註 6：95 年底股東權益係以 94 年底股東權益 2,804,251 仟元，加計籌資後稅後淨利及本次現金增資金額。
註 7：總資產係以 95 年底總負債加計 95 年底股東權益。
本公司可運用之主要籌資方式包括現金增資、銀行借款、發行公司債及轉換公司債等，除現金增資外，餘均為負債性質。若全數採現金增資籌資，雖無資金成本，負債比率亦最低，但股本增加幅度最大，獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，加重公司經營壓力，故本公司現階段實不宜單純以全數股權籌資方式募集資金；若全數以舉債方式籌措支應本次計畫所需資金，負債比率將攀升，對財務結構將有不利影響，利息支出亦將隨之增加，侵蝕獲利，屆期尚有還款之壓力，增加公司經營之風險。另若全數發行轉換公司債，則須注意全數到期時可能產生之流動性風險，而本公司本次擬辦理現金增資252,000仟元及可轉換
公司債100,000仟元，資金成本低於借款及全數發行轉換公司債情形，另相較於全數發行新股，股本增加幅度及對每股盈餘之稀釋影響較小，且負債比率低於全數借款或全數發行轉換公司債。
復就各種資金調度對每股盈餘之稀釋情形考量，採現金增資搭配轉換公司債方式籌資，預計 95 年稅後每股盈餘為 1.25 元，尚高於全
數採現金增資方式，雖略低於舉債方式之 1.24 元，惟若全數以銀行借款或可轉換公司債之方式籌資，負債比率將攀升至 42%以上，亦影響後續舉借負債之財務調度空間及再發行債務工具之市場接受度，財務結構及利息支出無疑將形惡化，徒增未來營運之風險。另對次一年度每股盈餘之影響言，本公司並未編製 96 年度財務預測，惟銀行借款須負擔利息，且銀行多半會要求公司提供十足擔保品，資金成本較高，對每股盈餘即有不利影響。
故綜合考量每股盈餘、資金成本、公司經營穩健與財務結構安全性，採行現金增資搭配轉換公司債之方式籌資，透過資本額之增加，將可降低營運風險及減輕財務負擔，以因應未來經營環境之變動與競爭，另搭配部分資金成本固定之轉換公司債，以適度利用財務槓桿，並緩和股本膨脹的壓力，對本公司而言，誠屬最佳之資金調度來源。
5.公司折價發行新股之必要性與合理性
x公司本次現金增資並無折價發行新股情形，故不適用。
(八)本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：詳第 230
～239 頁。
(九)資金運用概算及可能產生之效益
1.資金運用概算及可能產生之效益
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |||||
95 年度 | 96 年度 | |||||||
第三季 | 第四季 | 第一季 | 第二季 | 第三季 | 第四季 | |||
建置 ERP 系統 | 96 年 3 月 | 14,000 | 6,000 | 6,000 | 2,000 | － | － | － |
購置 RTO 設備 | 96 年 12 月 | 16,000 | 3,400 | 2,520 | 2,520 | 2,520 | 2,520 | 2,520 |
購置研發設備 | 96 年 9 月 | 50,000 | 9,000 | 10,000 | 11,000 | 14,000 | 6,000 | － |
償還銀行借款 | 95 年 9 月 | 272,000 | 272,000 | － | － | － | － | － |
合計 | － | 352,000 | 290,400 | 18,520 | 15,520 | 16,520 | 8,520 | 2,520 |
預計可能產生效益 | 1.ERP 系統升級後，將可提高本公司訂單處理時效，縮短財務結算時間及整合兩岸三地多點資訊，強化作業的整合性與標準化。 2.購置 RTO 廢氣燃燒設備後，將可節省本公司燃油支出每年約 730 萬元，並達成淨化廢溶劑效果。 3.購置研發用精密塗佈等設備，積極針對核心能力「塗佈技術與樹脂配方」等相關領域研發新產品，以尋求本公司未來發展之契機，提升競爭優勢。 4.償還銀行借款後，預計每年約可節省利息支出 10,260 仟元。 | |||||||
2.申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表 (1)95 年度 1~12 月份現金收支預測表
95 年度各月份現金收支預測表
單位：新台幣仟元
月份 項目 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 合計 |
期初現金餘額 1 | 306,243 | 168,390 | 218,051 | 273,531 | 283,315 | 441,981 | 628,475 | 450,231 | 433,880 | 361,186 | 250,636 | 222,672 | － |
加：非融資性收入 2 | |||||||||||||
銷貨收現 | 318,079 | 514,955 | 729,984 | 443,937 | 578,634 | 755,678 | 583,097 | 557,011 | 577,353 | 596,317 | 610,461 | 610,699 | 6,876,204 |
存出保證金減少 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 |
其他 | 1,354 | 1,287 | 1,004 | 7,728 | 4,884 | 737 | 1,047 | 750 | 723 | 602 | 418 | 371 | 20,905 |
合計 | 319,433 | 516,241 | 730,988 | 451,665 | 583,518 | 786,415 | 584,144 | 557,761 | 578,076 | 596,919 | 610,878 | 611,071 | 6,927,109 |
減：非融資性支出 3 | |||||||||||||
購料及進貨 | 460,804 | 507,741 | 653,264 | 405,405 | 303,447 | 480,751 | 617,316 | 572,240 | 586,527 | 636,455 | 599,177 | 550,862 | 6,373,990 |
營業費用付現 | 21,051 | 22,690 | 22,366 | 22,550 | 22,475 | 22,500 | 23,500 | 23,500 | 23,500 | 23,500 | 23,500 | 23,500 | 274,632 |
薪資付現 | 29,017 | 16,732 | 16,777 | 14,734 | 17,025 | 17,300 | 17,510 | 17,620 | 19,160 | 19,600 | 17,840 | 17,400 | 220,715 |
長期投資 | 14,783 | 0 | 0 | 0 | 127,020 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 141,803 |
固定資產 | 1,222 | 1,327 | 613 | 5,869 | 1,613 | 0 | 0 | 12,000 | 6,400 | 4,440 | 7,240 | 6,840 | 47,564 |
其他 | 3,453 | 4,639 | 5,804 | 5,310 | 1,045 | 5,121 | 5,248 | 5,340 | 5,430 | 5,470 | 5,353 | 5,076 | 57,289 |
合計 | 530,330 | 553,129 | 698,824 | 453,868 | 472,625 | 525,672 | 663,574 | 630,700 | 641,017 | 689,465 | 653,110 | 603,678 | 7,115,992 |
要求最低現金餘額 4 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | 200,000 | － |
所需資金總額 5=3+4 | 730,330 | 753,129 | 898,824 | 653,868 | 672,625 | 725,672 | 863,574 | 830,700 | 841,017 | 889,465 | 853,110 | 803,678 | － |
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5 | (104,654) | (68,498) | 50,215 | 71,328 | 194,208 | 502,724 | 349,045 | 177,292 | 170,939 | 68,640 | 8,404 | 30,064 | － |
融資淨額 7 | |||||||||||||
現金增資發行新股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 252,000 | 0 | 0 | 0 | 252,000 |
發行轉換公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100,000 |
償還普通公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 |
買回公司股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,360 | 11,000 | 11,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 24,360 |
借款 | 73,044 | 111,132 | 57,089 | 14,408 | 78,410 | 266,785 | 112,618 | 80,206 | 10,247 | 104,714 | 102,475 | 80,000 | 1,083,441 |
償債 | 0 | 24,583 | 33,773 | 2,421 | 30,637 | 308,674 | 200,432 | 112,618 | 272,000 | 10,247 | 88,207 | 102,475 | 1,178,380 |
支付股利、員工紅利及董監酬勞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 112,471 | 0 | 0 | 112,471 |
合計 | 73,044 | 86,549 | 23,316 | 11,987 | 47,773 | (74,249) | (98,814) | 56,588 | (9,753) | (18,004) | 14,268 | (22,475) | － |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 168,390 | 218,051 | 273,531 | 283,315 | 441,981 | 628,475 | 450,231 | 433,880 | 361,186 | 250,636 | 222,672 | 207,589 | － |
(2)96 年度 1~12 月份現金收支預測表
96 年度各月份現金收支預測表
單位：新台幣仟元
月份 項目 | 1 月 | 2 月 | 3 月 | 4 月 | 5 月 | 6 月 | 7 月 | 8 月 | 9 月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 合計 |
期初現金餘額 1 | 207,589 | 235,908 | 359,945 | 441,352 | 509,888 | 492,680 | 514,382 | 538,659 | 568,800 | 209,584 | 245,752 | 272,069 | － |
加:非融資性收入 2 | |||||||||||||
銷貨收現 | 606,159 | 673,698 | 647,001 | 705,801 | 633,565 | 631,177 | 622,522 | 639,179 | 649,378 | 658,137 | 660,413 | 646,565 | 7,773,595 |
存出保證金減少 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 |
其他 | 346 | 393 | 600 | 736 | 850 | 821 | 857 | 898 | 948 | 349 | 410 | 453 | 7,661 |
合計: | 606,505 | 674,091 | 647,601 | 706,537 | 634,415 | 661,998 | 623,379 | 640,077 | 650,326 | 658,486 | 660,823 | 647,018 | 7,811,256 |
減:非融資性支出 3 | |||||||||||||
購料及進貨付現 | 537,580 | 488,295 | 481,614 | 533,091 | 563,737 | 556,777 | 554,414 | 560,094 | 570,601 | 571,763 | 576,094 | 572,288 | 6,566,348 |
營業費用付現 | 21,092 | 23,173 | 21,212 | 25,000 | 25,500 | 25,500 | 25,500 | 25,500 | 25,500 | 25,500 | 25,500 | 25,500 | 294,477 |
薪資付現 | 16,874 | 38,040 | 22,848 | 16,690 | 16,850 | 16,300 | 17,510 | 17,620 | 19,160 | 19,600 | 17,840 | 17,400 | 236,732 |
固定資產 | 3,840 | 2,840 | 5,640 | 12,040 | 4,440 | 3,240 | 840 | 840 | 6,840 | 840 | 840 | 840 | 43,080 |
其他 | 5,100 | 1,700 | 7,500 | 5,976 | 6,036 | 6,029 | 6,228 | 6,372 | 6,512 | 6,575 | 6,392 | 6,140 | 70,560 |
合計 | 584,486 | 554,048 | 538,814 | 592,797 | 616,563 | 607,846 | 604,492 | 610,426 | 628,613 | 624,278 | 626,666 | 622,168 | 7,211,197 |
要求最低現金餘額 4 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | － |
所需資金總額 5=3+4 | 834,486 | 804,048 | 788,814 | 842,797 | 866,563 | 857,846 | 854,492 | 860,426 | 878,613 | 874,278 | 876,666 | 872,168 | － |
融資前可供支用現金餘額(短絀) 6=1+2-5 | (20,392) | 105,951 | 218,732 | 305,092 | 277,740 | 296,832 | 283,269 | 318,310 | 340,513 | (6,208) | 29,909 | 46,919 | － |
融資淨額 7 | |||||||||||||
現金增資發行新股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
發行公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
償還公司債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 30,000 |
買回公司股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
借款 | 86,300 | 90,294 | 112,914 | 87,710 | 90,650 | 88,200 | 93,590 | 94,080 | 100,940 | 102,900 | 95,060 | 93,100 | 1,135,738 |
償債 | 80,000 | 86,300 | 140,294 | 132,914 | 125,710 | 90,650 | 88,200 | 93,590 | 94,080 | 100,940 | 102,900 | 95,060 | 1,230,638 |
支付股利、員工紅利及董監酬勞 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 387,789 | 0 | 0 | 0 | 387,789 |
合計 | 6,300 | 3,994 | (27,380) | (45,204) | (35,060) | (32,450) | 5,390 | 490 | (380,929) | 1,960 | (7,840) | (1,960) | (512,689) |
期末現金餘額 8=1+2-3+7 | 235,908 | 359,945 | 441,352 | 509,888 | 492,680 | 514,382 | 538,659 | 568,800 | 209,584 | 245,752 | 272,069 | 294,959 | － |
3 就申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率，說明償債之原因
x公司係玻璃纖維膠片、銅箔基板及多層壓合基板之專業製造商，
近年來因消費性電子產品生命週期短縮，環保規範日嚴，以及PCB製造商佈局大陸等因素影響下，本公司持續投入資金開發環保基材及高附加價值之利基型產品，而為強化市場競爭力及擴大營運規模，不斷調整經營策略及產品結構，提高高附加價值及利基產品之生產比重，並建立海外生產基地，佈局海外市場，以大量生產方式降低生產成本。受惠於下游 PCB需求成長帶動，本公司最近三年度營業收入由92年度之2,876,455仟元攀升至94年度之5,762,501仟元，惟隨著營業規模擴增，購料、進貨等營運週轉金需求相對增加，加以上游玻璃纖維布、銅箔及環氧樹脂等原物料因供不應求而引發價格節節上漲， 本公司進貨金額由92 年度之 2,055,471仟元增加至94年度之4,894,349仟元，依本公司94年度帳款平均收現天數、存貨銷售天數及款項付現天數分別為117天、20天及66天推算
，平均營運週轉天數為71天，故在應收款項收現與存貨週轉、應付款項付現天數產生落差下，遂以金融機構借款挹注資金需求，應屬必要。
再者，95年在需求轉趨旺盛下，前5月合計營收已較去年同期成長 28%，其衍生之購料、進貨等相關支出亦將進一步攀升，依本公司95年現金收支預測表觀之，期初現金餘額為306,243仟元，預估全年非融資性收入為6,927,019仟元，非融資性支出為7,115,992仟元，加上要求之最低現金額餘200,000仟元，以及預計執行庫藏股24,360仟元及支付股利、員工紅利與董監酬勞112,471仟元，預計現金將短絀219,472仟元，故實已無多餘資金支應償債需求，且截至95年6底帳上之長短期銀行借款餘額達 932,780仟元，故本次籌資償還借款以改善財務結構，避免銀行借款持續增加應屬必要。此外，本公司95年及96年各月份之現金收支預測即依實際營運及預計接單情形所推估之按月營運規模、應收帳款收現與應付帳款付現之時間落差，並考量營業支出、固定資產支出與融資活動之規劃後擬訂，因已參酌實際之經營情形編製，應屬合理。
單位：新台幣仟元
95年期初現金餘額 | 306,243 |
預估95年1～12月非融資性收入 | 6,927,109 |
預估95年1～12月非融資性支出 | 7,115,993 |
預估非融資性收支差額＝－ | (188,884) |
要求最低現金餘額 | 200,000 |
融資前現金短絀＝＋－ | (82,641) |
執行庫藏股 | 24,360 |
支付股利、員工紅利及董監酬勞Ⓑ | 112,471 |
預計現金短絀－－Ⓑ | (219,472) |
其次，由於美國通膨疑慮未除，FED持續升息之可能性猶在，故在利率走升下，企業之資金成本勢必增加，若以本公司95年6月底之銀行借
款餘額約932,780仟元設算，利率每上揚一個百分點，則本公司之利息負擔即增加9,328仟元，將侵蝕公司獲利，此外，本公司預估今年及明年營收仍持續成長，購料所生之融資需求將更為殷切，而本公司目前之銀行借款占負債總額比率及財務槓桿均高於上櫃同業台燿及華韡，故本次辦理現金增資暨發行轉換公司債償還借款，將可降低負債比率及財務槓桿
，對強化本公司之財務結構、償債能力將有明顯增益，故本次償還借款應屬合理必要。
4.原借款用途及效益達成情形
x公司本次擬償還借款之用途係用於購料及日常營運所需，由於在營業規模擴增之際，購料及進貨需求亦相對增加，且在原物料價格上漲下，購料進貨金額由92年之2,055,481仟元增加至94年度之4,894,349仟元
，95年第一季受國際銅價飆漲及PCB景氣持續復甦影響，本公司進貨金額達1,587,278仟元，而在存貨週轉率、應收款項收現與應付帳款付現天數存有落差下，為維持公司業務之正常運作，本公司以借款支應購料及日常營運週轉所需，應屬合理必要，另由95年第一季營業收入、營業毛利及稅後每股盈餘均較去年同期攀升觀之，該等借款應已產生適足之效益
。
單位：新台幣仟元
項目 | 94年第一季 | 95年第一季 |
營業收入 | 1,328,587 | 1,639,590 |
營業毛利 | 115,927 | 121,011 |
每股盈餘 | 0.32元 | 0.71元 |
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
附件一
聯茂電子股份有限公司
國內第四次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法
一、債券名稱
聯茂電子股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第四次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。
二、發行日期
民國九十五年九月六日(以下簡稱「發行日」)。
三、發行總額、每張面額及發行方式
發行總額為新台幣壹億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行，並採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。
四、發行期間
發行期間五年，自民國九十五年九月六日開始發行至一○○年九月六日到期(以下簡稱「到期日」)。
五、債券票面利率
票面年利率為 0%。
六、還本日期及方式
除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現金一次償還。
七、擔保情形
x轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。
八、轉換標的
x公司之普通股，並以發行新股之方式履行轉換義務，換發之新股以帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。
九、轉換期間
債券持有人得於本轉換公司債發行滿一個月翌日起，至到期日前十日止，除本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買賣中心」)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及其他依法暫停過戶期間外，隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、十三條規定辦理。本公司並應依櫃檯買賣中心規定之期限，於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前將停止轉換之期間予以公告並函櫃檯買賣中心。
十、請求轉換程序
(一)債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回
申請書」（註明轉換），由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司(以下簡稱「集保公司」)提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
(二)華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。
十一、轉換價格及其調整：
(一)本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國九十五年八月二十五日為訂定轉換價格之基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者乘以101%為計算依據
（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。發行時之轉換價格為每股新台幣22.9元。
(二)本轉換公司債發行後，除本公司所發行或私募之具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時（包含現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證及私募普通股股份增加等），轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日(註1)調整之，如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依變更後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則應函請櫃檯買賣中心重新公告。
調整後 調整前轉換價格×已發行股數(註2)＋每股繳款額(註3)×新股發行股數或私募股數
轉換價格＝ 已發行股數＋新股發行股數或私募股數
註1：如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整；股票分割則於股票分割基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，則於發行完成日調整；另如係私募普通股股份增加，則於私募交付日調整。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
(三)本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式
調降轉換價格，並應函請櫃檯買賣中心公告調整後之轉換價格。
調降後轉換價格＝調降前轉換價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)
註：每股時價係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者為準。
(四)本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價(註1)之轉換或認股價格再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，或非因辦理現金增資而賦予他人發行公司普通股認購權時，轉換價格依下列公式調整（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：
調整後
新發行或私募 新發行或私募
有價證券或認股權之 有價證券或認股權
調整前轉換價格×已發行股數(註2)＋轉換或認股價格 × 可轉換或認購之股數
轉換價格＝ 已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數
註1：每股時價為再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日(私募為有價證券交付日)前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低者。
註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括已私募股數)，並減除本公司已買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認股之股數。
(五)轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另於本轉換公司債發行滿六個月後，分別以發行期間中每年之無償配股除權基準日或配息基準日為基準日(以孰前者為準)，若當年度無辦理無償配股或配息時，則以八月一日為基準日，按本條第(一)項轉換價格之訂定模式重新訂定轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額發生變動而調整）之80%，同時應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。符合本項轉換價格重設之條件時，本公司應即辦理重設。
(六)本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之：
調整後 調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數
轉換價格＝ 減資後已發行普通股股數
註：已發行普通股股數包括已私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃
x轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。
十三、轉換後之新股上櫃
x轉換公司債經轉換後換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。
十四、股本變更登記作業
x公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、換股時不足壹股股份金額之處理
轉換為本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，依集保公司規定作為帳簿劃撥作業手續費。
十六、轉換年度股利之歸屬
(一)債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日(無償配股停止過戶除權公告日)前三個營業日 (不含)以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利(股票股利)。
(二)當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息(無償配股除權)公告日前三個營業日(含)起至現金股息除息(無償配股除權)基準日(含)止停止債券轉換。
(三)債券持有人於當年度現金股息除息基準日(無償配股除權基準日)翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利(股票股利)，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利(股票股利)。
十七、轉換後之權利義務
轉換後之新股，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。十八、本公司對本轉換公司債之收回權
(一)本轉換公司債發行滿一個月翌日起至到期日前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之五十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一
份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按以下之債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
1.發行滿一個月翌日起至發行滿三年之日止，以年利率 1.75%之債券贖回收益率。
2.發行滿三年翌日起至本轉換公司債到期日前四十日止，以債券面額贖回本轉換公司債。
(二)本轉換公司債發行滿一個月翌日起至到期日前四十日止，若本轉換公
司債流通在外餘額低於壹仟萬元(原發行總額之10%)者，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間)予債券持有人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本公司債之投資人，則以公告方式為之)，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按前項(一)所述期間及其債券贖回收益率(自本債券發行日起至債券收回基準日止)計算收回價格，以現金收回其全部債券。
(三)若債券持有人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑)者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其轉換公司債轉換為本公司普通股。
十九、債券持有人之賣回權
x轉換公司債以發行滿三年為債券持有人賣回基準日，本公司應於本轉換公司債發行滿三年之前三十日，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人(以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換公司債之投資人，則以公告方式為之)，並函知櫃檯買賣中心公告本轉換公司債持有人賣回權之行使，債券持有人得於發行滿三年之前三十日內以書面通知本公司股務代理機構(於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑)要求本公司以債券面額加計利息補償金，將其所持有之本轉換公司債以現金贖回(滿三年為債券面額之 5.34%)。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後七個營業日內將款項以滙款或開立支票方式交付債券持有人。
二十、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定辦理。
二十二、本轉換公司債由華僑商業銀行股份有限公司信託部為債券持有人之受託
人，以代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。
二十三、凡本轉換公司債之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。
二十四、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。二十五、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十六、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。
一、最近五年度xx財務資料
肆、財務概況
(一)xx資產負債表及損益表
1.xx資產負債表
單位：新台幣仟元
項 | 目 | 年 | 度 | 最近五年度財務資料（註） | 95 年截至 3 月 31 日 (註) | |||||
90 年 | 91 年 | 92 年 | 93 年 | 94 年 | ||||||
流 | 動 | 資 | 產 | 624,642 | 1,157,656 | 1,979,188 | 2,800,276 | 2,265,720 | 2,436,306 | |
基 | 金 | 及 | 投 | 資 | 51,927 | 163,257 | 368,863 | 642,883 | 1,366,605 | 1,473,543 |
固 | 定 | 資 | 產 | 1,072,318 | 1,019,928 | 1,073,357 | 1,154,505 | 879,139 | 862,743 | |
無 | 形 | 資 | 產 | − | − | − | − | − | − | |
其 | 他 | 資 | 產 | 79,845 | 51,565 | 45,655 | 38,400 | 219,413 | 201,989 | |
資 | 產 | 總 | 額 | 1,828,732 | 2,392,406 | 3,467,063 | 4,636,064 | 4,730,877 | 4,974,581 | |
流動負債 | 分 配 前 | 712,378 | 802,137 | 1,343,662 | 1,644,401 | 1,064,097 | 1,172,503 | |||
分 配 後 | 717,798 | 825,719 | 1,357,582 | 1,745,109 | − | − | ||||
長 | 期 | 負 | 債 | 322,463 | 620,535 | 817,116 | 722,946 | 852,046 | 820,662 | |
其 | 他 | 負 | 債 | 3,790 | 116 | 1,335 | 1,712 | 10,483 | 10,187 | |
負債總額 | 分 配 前 | 1,038,631 | 1,422,788 | 2,162,113 | 2,369,059 | 1,926,626 | 2,003,352 | |||
分 配 後 | 1,044,051 | 1,446,370 | 2,176,033 | 2,469,767 | − | − | ||||
股 | 本 | 711,440 | 811,440 | 1,025,306 | 1,517,966 | 1,914,654 | 1,935,054 | |||
資 | 本 | 公 | 積 | 71,010 | 71,010 | 82,577 | 345,927 | 438,697 | 451,995 | |
保留盈餘 | 分 配 前 | 73,596 | 149,539 | 249,874 | 505,421 | 461,682 | 598,934 | |||
分 配 後 | 68,176 | 101,614 | 101,494 | 190,618 | − | − | ||||
金未 | 融實 | 現 | 商 損 | 品益 | − | − | − | − | − | (12,266) |
累積換算調整數 | (327) | (615) | (5,351) | (49,068) | 4,784 | (2,488) | ||||
庫 | 藏 | 股 | 票 | − | − | (1,141) | (1,141) | − | − | |
未認列為退休金成 本 之 淨 損 失 | − | − | − | − | − | − | ||||
股東權益總 額 | 分 配 前 | 790,101 | 969,618 | 1,304,950 | 2,267,005 | 2,804,251 | 2,971,229 | |||
分 配 後 | 784,681 | 946,036 | 1,291,030 | 2,166,297 | − | − | ||||
註：90～94 年度之財務資料均經會計師查核簽證，95 年 3 月 31 止之財務資料係經會計師核閱。
2.xx損益表
單位：新台幣仟元
年 度 項 目 | 最近五年度財務資料(註) | 95 年截至 3 月31 日止 （註） | ||||
90 年 | 91 年 | 92 年 | 93 年 | 94 年 | ||
營業收入 | 1,346,573 | 1,713,287 | 2,876,455 | 5,460,517 | 5,762,501 | 1,639,590 |
營業毛利 | 218,113 | 371,482 | 443,808 | 670,596 | 469,786 | 121,564 |
營業損益 | 64,754 | 146,353 | 188,635 | 334,520 | 169,977 | 62,129 |
營業外收入及利益 | 35,564 | 31,367 | 41,548 | 216,274 | 218,837 | 116,218 |
營業外費用及損失 | 70,281 | 75,425 | 47,953 | 136,692 | 116,310 | 25,332 |
繼續營業部門稅前 純益 | 30,037 | 102,295 | 182,230 | 414,102 | 270,504 | 153,015 |
繼續營業部門損益 | 34,046 | 81,693 | 148,260 | 403,927 | 271,064 | 137,251 |
停業部門損益 | − | − | − | − | − | − |
非常損益 | − | − | − | − | − | − |
會計原則變動之累 積影響數 | − | − | − | − | − | (2,605) |
本期損益 | 34,046 | 81,693 | 148,260 | 403,927 | 271,064 | 137,251 |
每股盈餘(元) | 0.50 | 1.03 | 1.73 | 3.09 | 1.52 | 0.71 |
註：90～94 年度之財務資料均經會計師查核簽證，95 年截至 3 月 31 日止之財務資料係經會計師核閱。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。 (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師之姓名及其查核意見：
年度 | 事務所名稱 | 會計師姓名 | 查核意見 |
90年 | xxxx會計師事務所 | xxx、王明志 | 無保留意見 |
91年 | xxxx會計師事務所 | xxx、王明志 | 無保留意見 |
92年 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
93年 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
94年 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
2.最近五年度更換會計師之原因：
本公司為因應公司治理「公司連續五年未更換會計師者，應考量有無更換會計師之必要」及自 91 年起拓展海外事業佈局，考量整體集團企業之審計成本，遂重新評估各大會計師事務所之服務品質與報價，由經營當局多數決同意自 92 年度改由國內知名之勤業眾信會計師事務所負責本公司及從屬公司財務報表之簽證業務，故主動終止對安xxx會計師事務所之委任。
(四)財務分析
年度(註1) 分 析 項 目 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析(註 1) | 95 年截至 3 月 31 日 財務分析 | ||||||
90 年 | 91 年 | 92 年 | 93 年 | 94 年 | ||||
財務結構 (%) | 負債占資產比率 | 57 | 59 | 62 | 51 | 41 | 41 | |
長期資金占固定資產比率 | 104 | 156 | 198 | 259 | 416 | 440 | ||
償債能力 (%) | 流動比率 | 88 | 144 | 147 | 170 | 213 | 208 | |
速動比率 | 70 | 108 | 116 | 151 | 185 | 182 | ||
利息保障倍數 | 1 | 3 | 6 | 11 | 5 | 11 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 3.79 | 3.72 | 3.16 | 3.30 | 3.13 | 4.08 | |
應收款項收現日數 | 96 | 98 | 116 | 110 | 117 | 89 | ||
存貨週轉率(次) | 8.07 | 8.33 | 10.25 | 16.56 | 18.71 | 20.91 | ||
應付款項週轉率(次) | 4.47 | 4.24 | 3.64 | 5.95 | 5.52 | 7.33 | ||
平均銷貨日數 | 45 | 44 | 36 | 22 | 20 | 17 | ||
固定資產週轉率(次) | 1.26 | 1.68 | 2.68 | 4.73 | 6.55 | 1.90 | ||
總資產週轉率(次) | 0.74 | 0.72 | 0.83 | 1.18 | 1.22 | 0.33 | ||
獲利能力 | 資產報酬率(%) | 4 | 6 | 6 | 11 | 7 | 3 | |
股東權益報酬率(%) | 5 | 9 | 13 | 23 | 11 | 5 | ||
占實收資本比率(%) | 營業利益 | 9 | 18 | 18 | 22 | 9 | 3 | |
稅前純益 | 4 | 13 | 18 | 27 | 14 | 8 | ||
純益率(%) | 3 | 5 | 5 | 7 | 5 | 8 | ||
每股盈餘(元) | 0.50 | 1.03 | 1.73 | 3.09 | 1.52 | 0.71 | ||
現金流量 | 現金流量比率(%) | 3 | 3 | (註2) | (註2) | 0.55 | (註 2) | |
現金流量允當比率(%) | (註 2) | 1.9 | 1.7 | 3.54 | 72.17 | 75.23 | ||
現金再投資比率(%) | 2 | 1 | (註2) | (註2) | 11.48 | (註 2) | ||
槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.98 | 1.51 | 1.71 | 1.29 | 1.58 | 2.22 | |
財務槓桿度 | 6.14 | 1.52 | 1.27 | 1.14 | 1.56 | 1.33 | ||
最近二年度各項財務比率變動原因： (1)負債占資產比率：主係辦理現金增資償還短期借款，致負債占資產比率下降。 (2)長期資金占固定資產比率：因辦理現金增資、盈餘轉增資及發行轉換公司債轉換成普通股，股本增加，加以移轉部分機器設備作價長期投資，固定資產減少，致長期資金占固定資產比率驟升。 (3)流動比率：主係減少多層壓合基板銷售，購料產生之應付款項相對減少，加以償還短期借款，流動負債減少，流動比率因而攀升。 | ||||||||
(4)速動比率：主係減少多層壓合基板銷售，購料產生之應付款項相對減少，加以償還短期借款，流動負債減少，致速動比率增加。
(5)利息保障倍數：主係稅前淨利減少，加上利息費用較93年增加，致該項比率下降。
(6)固定資產週轉率：主係移轉部分機器設備作價長期投資，固定資產減少，致固定資產週轉率增加。
(7)資產報酬率：因市場削價競爭影響，產品售價下跌幅度高於成本價格，毛利率減少，加以出售有價證券投資損失增加，稅後純益較93年減少，致該項比率下降。
(8)股東權益報酬率：因市場削價競爭影響，產品售價下跌幅度高於成本價格，毛利率減少，加以出售有價證券投資損失增加，稅後純益較93年減少，致該項比率下降。
(9)營業利益占實收資本比率：因市場削價競爭影響，產品售價下跌幅度高於成本價格，毛利率減少，致營業利益下滑，該項比率因而下降。
(10)稅前純益占實收資本比率：因市場削價競爭影響，產品售價下跌幅度高於成本價格，毛利率減少，加以出售有價證券投資損失增加，稅前純益因而下滑，致該項比率隨之降低。
(11)純益率：因稅後純益減少所致。 (12)每股盈餘：因稅後純益減少所致。
(13)現金流量比率：主係應收帳款賣斷增加所致。
(14)現金流量允當比率：主係應收帳款賣斷增加所致。 (15)現金再投資比率：主係應收帳款賣斷增加所致。
(16)營運槓桿度：因營業利益減少，營運槓桿度遂較93年增加。
(17)財務槓桿度：主係營業利益縮減，加以利息費用略增，致該項比率上升。
註1：90～94年度之財務資料均經會計師查核簽證，95年截至3月31日止之財務資料係經會計師核閱。註2：營業活動淨現金流量為負數。
註3：財務分析計算公式如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率=負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率=（股東權益淨額+長期負債）／固定資產淨額。 2.償債能力
(1)流動比率=流動資產／流動負債。
(2)速動比率=（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。 3.經營能力
(1)應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率=銷貨淨額／各期平均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
(2)平均收現日數=365／應收款項週轉率。 (3)存貨週轉率=銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平
均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均售貨日數=365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額／固定資產淨額。 (7)總資產週轉率=銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用＊（1－稅率）〕／平均資產總額。 (2)股東權益報酬率=稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率=稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘=（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。 5.現金流量
(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出+存貨增加額+現金股利）。
(3)現金再投資比率=（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額+長期投資
+其他資產+營運資金）。 6.槓桿度：
(1)營運槓桿度=（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。 (2)財務槓桿度=營業利益／（營業利益－利息費用）。
(五)會計科目重大變動說明
單位：新台幣仟元
年度 會計科目 | 94 年度 | 93 年度 | 增(減)變動 | 說明 | |||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | ||
現金 | 306,243 | 6.47 | 226,744 | 4.89 | 79,499 | 35.06 | 主係本期營業活動產生淨現金流入所致。 |
應收票據 | 165,154 | 3.49 | 337,734 | 7.28 | (172,580) | (51.10) | 主係本期票據於年底前陸續兌現所致。 |
應收帳款淨額 | 1,356,828 | 28.68 | 1,724,264 | 37.19 | (367,436) | (21.31) | 主係應收帳款賣斷增加。 |
其他應收款-關係人 | 18,160 | 0.38 | 77,253 | 1.67 | (59,093) | (76.49) | 收回對子公司之代付款。 |
其他金融資產-流動 | 121,400 | 2.57 | 35,392 | 0.76 | 86,008 | 243.02 | 因應收帳款賣斷增加，年底保留款餘額相對 增加。 |
存貨淨額 | 245,477 | 5.19 | 293,469 | 6.33 | (47,992) | (16.35) | 因嚴格控管存貨及三角貿易比重提升所致。 |
採權益法之長期股權 投資 | 1,363,199 | 28.81 | 621,440 | 13.40 | 741,759 | 119.36 | 主係新增對子公司之投資款及投資收益增加所致。 |
機器設備 | 532,797 | 11.26 | 791,860 | 17.08 | (259,063) | (32.72) | 移轉部分設備作價長期投資所致。 |
其他資產 | 219,413 | 4.64 | 38,400 | 0.83 | 181,013 | 471.39 | 主係新增質押定存所致。 |
短期借款 | 20,000 | 0.42 | 283,772 | 6.12 | (263,772) | (92.95) | 主係 94 年辦理現金增資及發行轉換公司債 償還借款所致。 |
應付票據 | 177,885 | 3.76 | 322,733 | 6.96 | (144,848) | (44.88) | 主係減少多層壓合板銷售，使購料產生之應 付款項相對減少所致。 |
應付帳款 | 461,943 | 9.76 | 671,020 | 14.47 | (209,077) | (31.16) | 主係減少多層壓合板銷售，使購料產生之應 付款項相對減少所致。 |
應付帳款-關係人 | 212,713 | 4.50 | 70,930 | 1.53 | 141,783 | 199.89 | 向東莞聯茂進貨所產生之應付款項增加。 |
一年內到期之長期負 債 | 54,000 | 1.14 | 168,662 | 3.64 | (114,662) | (67.98) | 主係新增之長期借款為到期一次還本，不須按期攤還所致。 |
長期借款 | 658,000 | 13.91 | 562,526 | 12.13 | 95,474 | 16.97 | 主係為因應公司營運之資金需求而增加借 款。 |
股本 | 1,914,654 | 40.47 | 1,517,966 | 32.74 | 396,688 | 26.13 | 因辦理現金增資、盈餘轉增資及轉換公司債 轉換成普通股所致。 |
資本公積-股票溢價 | 438,632 | 9.27 | 345,794 | 7.46 | 92,838 | 26.85 | 主係溢價辦理現金增資所致。 |
特別盈餘公積 | 101,168 | 2.14 | 51,666 | 1.11 | 49,502 | 95.81 | 主係迴轉 93 年股東權益減項之金額。 |
未分配盈餘 | 277,730 | 5.87 | 411,364 | 8.87 | (133,634) | (32.49) | 主係 94 年稅後淨利減少所致。 |
銷貨成本 | 5,292,589 | 91.85 | 4,786,855 | 87.66 | 505,734 | 10.57 | 主係隨營收成長而增加。 |
銷貨毛利 | 469,912 | 8.15 | 673,662 | 12.34 | (203,750) | (30.25) | 因市場削價競爭激烈，產品平均售價下滑， 致銷貨毛利減少。 |
已實現銷貨毛利 | 469,786 | 8.15 | 670,596 | 12.28 | (200,810) | (29.95) | 因市場削價競爭激烈，產品平均售價下滑， 致銷貨毛利減少。 |
營業利益 | 167,977 | 2.92 | 334,520 | 6.13 | (166,543) | (49.79) | 因銷貨毛利減少所致。 |
出售有價證券損失 | 33,771 | 0.59 | 0 | 0 | 33,771 | 100.00 | 主係 94 年第四季出售長期股權投資損失所 致。 |
兌換淨損 | 8,545 | 0.15 | 72,075 | 1.32 | (63,530) | (88.14) | 主係新台幣對美元走貶，致兌換損失減少。 |
稅前利益 | 270,504 | 4.69 | 414,102 | 7.58 | (143,598) | (34.68) | 主係營業利益減少所致。 |
純益 | 271,064 | 4.70 | 403,927 | 7.40 | (132,863) | (32.89) | 主係營業利益減少所致。 |
二、財務報表應記載事項
(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 91 頁至第 165 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱第 166 頁至第 211 頁。
(三)截至公開說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。三、財務概況其他重要事項
(一)本公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生財務週轉困難情事：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生公司法第一百八十五條情事者：無。
(三)期後事項：無。 (四)其他：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析
(一)財務狀況
年度 項目 | 94 年度 | 93 年度 | 差異 金額 % | |
流動資產 | 2,265,720 | 2,800,276 | (534,556) | (19) |
長期投資 | 1,366,605 | 642,883 | 723,722 | 113 |
固定資產 | 879,139 | 1,154,505 | (275,366) | (24) |
其他資產 | 219,413 | 38,400 | 181,013 | 471 |
資產總額 | 4,730,877 | 4,636,064 | 94,813 | 2 |
流動負債 | 1,064,097 | 1,644,401 | (580,304) | (35) |
其他負債 | 862,529 | 724,658 | 137,871 | 18 |
負債總額 | 1,926,626 | 2,369,059 | (442,433) | (19) |
股本 | 1,914,654 | 1,517,966 | 396,688 | 26 |
保留盈餘 | 461,682 | 505,421 | (43,739) | (9) |
股東權益總額 | 2,804,251 | 2,267,005 | 537,246 | 24 |
(一)變動原因及影響： 1.長期股權投資增加：主係新增對子公司之投資款及投資收益增加所致。 2.固定資產減少：主係移轉部分設備作價長期投資所致。 3.其他資產增加：主係新增質押定存 100,000 仟元所致。 4.流動負債減少：主係減少多層壓合板銷售，致購料所產生之應付款項相對減少及償還短期借款所致。 5.股本增加：主係辦理現金增資、盈餘轉增資及發行轉換公司債轉換成普通股所致。 (二)因應計畫：無。 | ||||
單位：新台幣仟元
(二)經營結果
年度 項目 | 94 年度 | 93 年度 | 增(減)金額 | 變動比例 (%) |
營業收入總額 | 5,840,971 | 5,572,321 | 268,650 | 5 |
減：銷貨退回 | 9,461 | 9,805 | (344) | (4) |
銷貨折讓 | 69,009 | 101,999 | (32,990) | (32) |
營業收入淨額 | 5,762,501 | 5,460,517 | 301,984 | 6 |
營業成本 | 5,292,589 | 4,786,855 | 505,734 | 11 |
營業毛利 | 469,912 | 673,662 | (203,750) | (30) |
未實現銷貨毛利 | 126 | 3,066 | (2,940) | (96) |
營業毛利淨額 | 469,786 | 670,596 | (200,810) | (30) |
營業費用 | 301,809 | 336,076 | (34,267) | (10) |
營業利益 | 167,977 | 334,520 | (166,543) | (50) |
營業外收入 | 218,837 | 216,274 | 2,563 | 1 |
營業外支出 | 116,310 | 136,692 | (20,382) | (15) |
繼續營業部門稅前淨利 | 270,504 | 414,102 | (143,598) | (35) |
減：所得稅費用(利益) | (560) | 10,175 | (10,735) | (106) |
繼續營業部門稅後淨利 | 271,064 | 403,927 | (132,863) | (33) |
1.最近二年度營業收入、營業利益及稅前純益重大變動之主要原因： (1)銷貨折讓：主係多層壓合板銷售量減少所致。 (2)營業毛利及未實現營業毛利：主係市場削價競爭激烈，銅箔基板產品售價下跌幅度高於成本，毛利因而下滑。 (3)營業利益：主係營業毛利減少所致。 (4)稅前淨利：主係營業利益減少及出售有價證券投資損失增加，稅前淨利因而減少。 2.預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 預計 2006 年在下游消費性及通訊產品出貨量持續成長及新興市場興起，將帶動對 PCB 的需求持續向上提升，對銅箔基板及玻璃纖維膠片需求亦將隨之增加，故本公司 95 年產品之銷量可望較上年擴增。 | ||||
單位：新台幣仟元
(三)現金流量
期初現金餘額 | 全年來自營業 活動淨現金流量 | 全年現金 流出量 | 現金剩餘 (不足)數額 | 現金不足額之補救措施 | |
投資計畫 | 理財計畫 | ||||
226,744 | 583,516 | 2,131,046 | (1,320,786) | － | 銀行借款、辦理現增及發 行轉換債 |
1.本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動：營業活動之淨現金流入增加主係應收帳款賣斷增加所致。 (2)投資活動：投資活動之淨現金流出增加主係因94年購入ESCI 30%股權及投資聯茂 (無錫)電子科技公司所致。 (3)融資活動：融資活動轉為淨現金流出主係短期借款淨減少及支付現金股利較多所致。 2.現金不足額之補救措施及流動性分析： (1)以發行轉換債及辦理現增方式因應。 (2)流動性分析 增減比例變動分析說明： 94 年現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率均較 93 年增加，主係應收帳款賣斷增加，致營業活動產生現金淨流入。 3.未來一年現金流動性分析： 本公司 95 年度預估之現金流出主要為資本支出、長期投資、償還長短期負債及支付現金股利等，除以營業活動現金流入支應外，另擬辦理現金增資及發行轉換公司債籌募資金因應。 | |||||
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 94 年度 | 93 年度 | 增(減)比例% |
現金流量比率 | 0.55 | − | 100 |
現金流量允當比率 | 72.17 | 3.54 | 1,939 |
現金再投資比率 | 11.48 | − | 100 |
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響本公司最近年度並無重大資本支出。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
單位：新台幣仟元
說明 項目 | 金額 (註) | 政策 | 獲利或虧損 之主要原因 | 改善計畫 | 未來其他投資計畫 |
ITEQ International Ltd. (薩摩亞) | 491,078 | 配合下游客 戶於大陸設廠及拓展大 | 隨東莞聯茂、無錫聯 茂產能相繼開出，量產效益逐漸顯現，獲 | − | 預計95年分別再增資聯 茂無錫美金200萬元及聯茂廣州美金300萬元。 |
陸地區市場 | x大幅提高 |
註：94 年投資金額超過實收資本額百分之五者。
(六)其他重要事項：無。
會計師查核報告聯茂電子股份有限公司 公鑒：
聯茂電子股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之資產負債表， 暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、 股東權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見， 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製， 足以允當表達聯茂電子股份有限公司民國九十三年及九十二年十二月三十一日之財務狀況， 暨民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
聯茂電子股份有限公司已編製民國九十三年度之合併財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案， 備供參考。
勤業眾信會計師事務所
會 計 師 x x x 會 計 師 x x x
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號
中 華 民 國 九 十 四 年 三 月 五 日
聯茂電子股份有限公司資 產 負 債 表
民國九十三年及九十二年十二月三十一日
單位： 新台幣仟元， 惟
每股面額為元
九十三年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日 九十三年十二月三十一日 九十二年十二月三十一日代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產 流動負債
1100 | 現金（附註三） | $ 226,744 | 5 | $ 86,602 | 3 | 2100 | 短期借款（附註九及十九） | $ 283,772 | 6 | $ 197,366 | 6 | |||
1120 | 應收票據（附註二及十九） | 337,734 | 7 | 95,305 | 3 | 2120 | 應付票據（附註十八） | 322,733 | 7 | 372,454 | 11 | |||
1130 | 應收票據－關係人（附註二及十 | 2140 | 應付帳款 | 671,020 | 14 | 335,814 | 10 | |||||||
八） - | - | 11,561 | - | 2150 | 應付帳款－關係人（附註十八） | 70,930 | 2 | 202,566 | 6 | |||||
1140 | 應收帳款－淨額（附註二及四） | 1,724,264 | 37 | 952,000 | 00 | 0000 | 應付費用 | 72,058 | 2 | 90,634 | 2 | |||
1150 | 應收帳款－關係人（附註二、四及 | 2270 | 一年內到期之長期借款（附註十一 | |||||||||||
十八） 10,774 | - | 156,210 | 5 | 及十九） | 168,662 | 4 | 102,288 | 3 | ||||||
1160 質押定存單（附註十九） 30,383 | 1 | 113,748 | 3 | 2280 | 其他流動負債 | 55,226 | 1 | 42,540 | 1 | |||||
1180 | 其他應收款－關係人（附註十八） | 77,253 | 2 | 218,577 | 6 | 21XX | 流動負債合計 | 1,644,401 | 36 | 1,343,662 | 39 | |||
1190 | 其他金融資產－流動（附註四） | 35,392 | 1 | 40,335 | 1 | |||||||||
1210 | 存貨－淨額（附註二及五） | 293,469 | 6 | 267,150 | 8 | 2410 | 應付公司債（附註二及十） | 160,420 | 3 | 101,012 | 3 | |||
1280 | 其他流動資產（附註十六） | 64,263 | 1 | 37,547 | 1 | |||||||||
11XX 流動資產合計 2,800,276 | 60 | 1,979,000 | 00 | 0000 | 長期借款（附註十一及十九） | 562,526 | 12 | 716,104 | 20 | |||||
長期股權投資（附註二及六） | 28XX | 其他負債（附註二及十二） | 1,712 | - | 1,335 | - | ||||||||
142101 | 採權益法之長期股權投資 | 621,440 | 13 | 338,682 | 10 | |||||||||
142102 | 採成本法之長期股權投資－淨額 | 21,443 | 1 | 30,181 | 1 | 2XXX | 負債合計 | 2,369,059 | 51 | 2,162,113 | 62 | |||
14XX 長期股權投資合計 642,883 | 14 | 368,863 | 11 | 股東權益（附註二、十三及十四） | ||||||||||
固定資產（附註二、七、十八及十九）成 本 | 3110 股本－每股面額 10 元，九十三年 額定 184,000 仟股，發行 151,797 | |||||||||||||
1501 土 地 253,716 | 6 | 253,716 | 7 | 仟股；九十二年額定 125,000 仟 | ||||||||||
1521 房屋及建築 246,509 | 5 | 222,107 | 6 | 股，發行 102,531 仟股 1,517,966 33 1,025,306 30 | ||||||||||
1531 | 機器設備 | 791,860 | 17 | 675,386 | 20 | 3210 | 資本公積－股票溢價 | 345,794 | 7 | 82,444 | 2 | |||
1551 | 運輸設備 | 9,634 | - | 9,583 | - | 3220 | 資本公積－庫藏股交易 | 133 | - | 133 | - | |||
1561 | 生財器具 | 8,479 | - | 8,374 | - | 3310 | 法定盈餘公積 | 42,391 | 1 | 27,565 | 1 | |||
1681 | 其他設備 | 187,460 | 4 | 132,256 | 4 | 3320 | 特別盈餘公積 | 51,666 | 1 | 48,450 | 1 | |||
15X1 成本合計 1,497,658 | 32 | 1,301,000 | 00 | 0000 | 未分配盈餘 | 411,364 | 9 | 173,859 | 5 | |||||
15X9 累積折舊 ( 368,045 ) ( 8 ) ( 283,212 ) ( 8 ) 3410 | 長期股權投資未實現跌價損失 | ( | 52,100 ) | ( | 1 ) | ( | 46,315 ) | ( 1 ) | ||||||
1,129,613 24 1,018,000 00 0000 | 累積換算調整數 | ( | 49,068 ) | ( | 1 ) | ( | 5,351 ) | - | ||||||
1670 預付設備款 24,892 | 1 | 55,147 | 2 | 3510 | 庫藏股票－94 仟股 | ( 1,141 ) | - | ( 1,141 ) | - | |||||
15XX 固定資產淨額 1,154,505 | 25 | 1,073,357 | 31 | 3XXX | 股東權益合計 | 2,267,005 | 49 | 1,304,950 | 38 | |||||
18XX 其他資產（附註二、八、十六及十九） 38,400 | 1 | 45,655 | 1 | |||||||||||
1XXX 資 產 總 計 $ 4,636,064 | 100 | $ 3,467,063 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 4,636,064 | 100 | $ 3,467,063 | 100 | ||||||
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
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聯茂電子股份有限公司損 益 表
民國九十三年及九十二年一月一日至十二月三十一日
單位： 新台幣仟元， 惟
每股盈餘為元
九 十 三 年 度 九 十 二 年 度
代碼 金 額 ％ 金 額 ％
4110 銷貨收入總額（附註二及十
八） | $5,572,321 | 102 | $2,963,826 | 103 | |
4190 | 減：銷貨退回及折讓 | 111,804 | 2 | 87,371 | 3 |
4000 | 銷貨收入淨額（附註二及十 | ||||
八） | 5,460,517 | 100 | 2,876,455 | 100 | |
5000 | 銷貨成本（附註十五及十八） | 4,786,855 | 88 | 2,432,647 | 84 |
銷貨毛利 | 673,662 | 12 | 443,808 | 16 | |
5920 | 減：聯屬公司間未實現利益 | ||||
（附註二及二十二） | 3,066 | - | - | - | |
5910 | 銷貨毛利淨額 | 670,596 | 12 | 443,808 | 16 |
6000 | 營業費用（附註十五及十八） | 336,076 | 6 | 255,173 | 9 |
6900 | 營業利益 | 334,520 | 6 | 188,635 | 7 |
營業外收入及收益 | |||||
7110 | 利息收入 | 2,075 | - | 4,176 | - |
7160 | 兌換淨益（附註二） | - | - | 16,307 | 1 |
7220 | 下腳收入 | 16,816 | - | 8,798 | - |
7120 | 按權益法認列之投資收 | ||||
益（附註二及六） 183,728 | 4 | 9,018 | - | ||
7480 | 其他（附註二） | 13,655 | - | 3,249 | - |
7100 | 營業外收入及收益 | ||||
合計 | 216,274 | 4 | 41,548 | 1 | |
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