Contract
2024 年 4 月 12 日
各 位
会社名 | 電源開発株式会社 |
代表者名 | 代表取締役社長 社長執行役員 xx x |
（コード：9513、東証プライム） | |
問合せ先 | 広報部広報室(報道)総括マネージャー xx x |
（電話：00-0000-0000） |
Genex Power Limited 社の株式の取得（子会社化）に向けた契約の締結に関するお知らせ
電源開発株式会社（以下、「当社」、本社：xxx中央区、代表取締役社長 社長執行役員：xx x）は、本日、当社グループがオーストラリア国（以下、「豪州」）にて再生可能エネルギー及び蓄電設備の開発・建設・運営事業を展開する Genex Power Limited 社（以下、
「Genex」、本社豪州シドニー市、CEO: Xxxxx Xxxxxxx）の発行済み株式の 100%を取得（以下、「本件株式取得」）し、Genex を子会社化するための手続きを開始することを決定しましたので、お知らせいたします。
本件株式取得にあたっては、豪州上場会社の株式を 100%取得する方法の一つである豪州会社法に基づくScheme of Arrangement（以下、「SOA」）の手続きにより、当社の指名する連結子会社(出資比率：100％)を通じて Genex の全株主の保有する株式を現金にて取得する予定であり、本日、当社が Genex との間で本件株式取得に関する合意内容を定める Transaction Implementation Deed を締結いたしました。
SOA の実施には、本件株式取得の受け入れに対する Genex の株主総会における承認、豪州裁判所による承認等が必要となります。
１．株式の取得の理由
当社は「人々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献する」という企業理念に基づき、70 年以上にわたり効率的かつ安定的な電力の供給に務め、グローバルに事業を展開してまいりました。現在、エネルギーの安定供給と気候変動対応の両立は人類文明が持続していく上で最も重要な課題となっております。このような状況の中、当社は 2021 年 2 月に「J-POWER“BLUE MISSION 2050”」を策定し、2050 年のカーボンニュ－トラルと水素社会の実現を目標に取り組みを加速しています。
豪州においては、連邦政府が温暖化ガスの排出量を 2030 年までに 2005 年比 43％減、
2050 年までに豪州全体で Net Zero とする目標を 2022 年 6 月に国連へ提出しており、
2035 年までに約 40GW の再生可能エネルギーと約 30GW の蓄電設備の導入が見込まれています。Genex はクイーンズランド州Kidston 地点でxxx発電、揚水発電、風力発電からなる「クリーン・エネルギー・ハブ」を展開しており、当社は 2020 年より同社と再生可能
エネルギープロジェクトの共同開発を通じて深い信頼関係を構築してきました。本件株式取得により、Genex と共に再生可能エネルギー及び蓄電設備の開発を加速させることで、豪州政府の温暖化ガス排出量削減目標と当社の“BLUE MISSION 2050”の目標達成に大いに貢献できるものと確信しております。
２．本件株式取得のスキーム及びスケジュール
本件株式取得については、豪州会社法に基づく SOA により実施され、本件株式取得提案に対する Genex の株主総会における承認（投票議決権ベースで 75％以上かつ出席投票株主の頭数の過半数による承認）、豪州裁判所の承認及び豪州外国投資審査委員会からの承認等の条件を満たすことにより、反対又は決議に参加しなかった株主が保有する株式も含めた 100％の株式を当社がその指名する連結子会社(出資比率：100％)を通じて取得することができます。SOA の詳細、すなわち 1 株当たりの対価、前提条件、手続き、表明保証及びスケジュール等は Transaction Implementation Deed に規定されています。
現時点で見込まれるスケジュールは以下の通りであり、予定通りに進行した場合には、7月以降に株式取得が実施されることとなります。
手続き | 予定時期 |
Transaction Implementation Deed 締結日 | 2024 年 4 月 12 日 |
xxxxxxxxxxの作成 | 2024 年 4 月－5 月（予定） |
第一回裁判所審問（First Court Date） | 2024 年 6 月（予定） |
株主総会（Scheme Meeting） | 2024 年 7 月（予定） |
第二回裁判所審問（Second Court Date） | 2024 年 7 月（予定） |
スキームの効力発生（Effective Date） | 2024 年 7 月（予定） |
権利確定日（Record Date） | 2024 年 7 月（予定） |
実行日（Implementation Date） | 2024 年 7 月（予定） |
注）上記日程は、豪州外国投資審査委員会との協議や豪州裁判所との日程調整に従い、関係当事者間で協議の上、変更されることがあります。なお、Genex の株主総会における承認又は豪州裁判所による承認が得られなかった場合、当社グループは、Genex の発行済み株式の過半の取得を目標とした友好的な公開買付けを行う予定であり、かかる場合には、株式取得の実施が上記日程より遅れる可能性があります。
3．異動する子会社の概要 (2023 年 6 月 30 日現在)
（１） | 名 称 | Genex Power Limited |
（２） | 所 在 地 | X00, 00 Xxxxxxxx Xx, Xxxxxx 0000, Xxxxxxxxx |
（３） | 代表者の役職・氏名 | Xxxxx Xxxxxxx, CEO |
（４） | 事 業 x x | 再生可能エネルギー及び蓄電設備の開発・建設・運営 |
（５） | 資 本 金 | 241 百xxドル |
（６） | 設 立 年 月 日 | 2014 年 6 月 | |||
（７） | 大株主及び持株比率 | Skip EIF Enterprises Pty Ltd 19.99% JPGA Partners Pty. Ltd. 7.72% | |||
資 本 関 係 | 当社が JPGA Partners Pty. Ltd.を通じて、 発行済み株式の 7.72%を保有 | ||||
人 的 関 係 | 取締役 1 名を派遣 | ||||
（８） | 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係 | 取 引 関 係 | ・Genex が開発を行う K3W 風力、Bulli Creek プロジェクトの 2 地点につき共同開発契約を締結済み ・Genex の K2H 揚水発電所建設工事に関し技術契約を締結済み ・Genex に対する長期貸付金 35 百xxド ル | ||
（９） | 当該会社の最近３年間の連結財政状態及び連結経営成績（国際会計基準） | ||||
決算期 | 2021 年 6 月期 | 2022 年 6 月期 | 2023 年 6 月期 | ||
連 結 純 資 産 | 134 百xxドル | 200 百xxドル | 198 百xxドル | ||
連 結 x x 産 | 360 百xxドル | 617 百xxドル | 849 百xxドル | ||
1 株当たり連結純資産 | 0.22 豪ドル | 0.17 豪ドル | 0.14 豪ドル | ||
売 x x 益 | 22 百xxドル | 27 百xxドル | 25 百xxドル | ||
営 業 利 益 | △13 百xxドル | 4 百xxドル | 2 百xxドル | ||
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | △19 百xxドル | △4 百xxドル | △1 百xxドル | ||
1 株当たり連結当期純利益 | -0.03 豪ドル | -0.00 豪ドル | -0.00 豪ドル | ||
１ 株 当 た り 配 当 金 | ― 豪ドル | ― 豪ドル | ― 豪ドル | ||
注）当該会社は上場会社の関連当事者に該当しません。
注）上記（7）の大株主及び持株比率は 2024 年 3 月 31 日時点の情報を記載しております。注）上記（7）に記載の JPGA Partners Pty. Ltd.は、当社が 100%の株式を間接保有する連結子会社です。
注）上記（9）の数値は Genex が公表する Annual Report に基づいて記載しております。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況等
（１） | 異動前の所有株式 数 | 106,990,005 株 （議決権の数：同数） （議決権所有割合：7.72％） |
（２） | 取 得 株 式 数 | 1,278,187,135 株 （議決権の数：同数） |
（３） | 取 得 価 額 | Genex の普通株式 34,672 百万円（351 百xxドル） |
（１株当たりの対価：0.275 豪ドル） | ||
（４） | 異動後の所有株式 数 | 1,385,177,140 株 （議決権の数：同数） （議決権所有割合：100％） |
（５） | 取 得 の 相 手 方 | 豪州会社法に基づくSOA により Genex の全株主から株式を 取得します。 |
注）1 豪ドル=98.64 円で計算しております。
注）Genex の発行する既存のストックオプションについては、SOA において当社が提示する１株当たりの対価がストックオプションの行使価格を下回ることから、行使されることなくキャンセルされます。
注）異動前における所有株式及び所有議決権は、当社の連結子会社(出資比率:100％)である
JPGA Partners Pty. Ltd.を通じての保有です。
注）異動後における所有株式及び所有議決権は、当社の指名する連結子会社(出資比率：
100％)を通じての保有です。
５．日 程
（１） | 契約締結決定日 | 2024 年 4 月 12 日 |
（２） | 契 約 締 結 日 | 2024 年 4 月 12 日 |
（３） | 株式譲渡実行日 | 2024 年７月（予定） |
注）2024 年 1 月 31 日開催の取締役会における決議に基づき、当社代表取締役が同年 4 月
12 日に Transaction Implementation Deed の締結を決定したものです。
６．今後の見通し
本件株式取得の結果につきましては、今後、明らかになった時点で速やかに開示いたします。また、本件株式取得に伴う Genex の完全子会社化による当社の業績、財政状況に与える影 響につきましても、今後、明らかになった時点で速やかに開示いたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2023 年 10 月 31 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属する当期 純利益 | |
当期連結業績予想 （2024 年 3 月期） | 百万円 1,307,000 | 百万円 87,000 | 百万円 97,000 | 百万円 67,000 |
前期連結実績 （2023 年 3 月期） | 1,841,922 | 183,867 | 170,792 | 113,689 |