I．資本業務提携契約の締結
平成 29 年４月６日
各 位
会 社 名 株式会社 シーズメン代表者名 代表取締役社長 xx xx
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 3083）問合せ先 経理情報システム課長 xx xx
（TEL 03－5623－3781）
株式会社ネクスグループとの資本業務提携契約締結、第三者割当による自己株式処分、及び
主要株主である筆頭株主の異動の予定に関するお知らせ
当社は、平成29年４月６日開催の取締役会において、株式会社ネクスグループ（以下「ネクスグループ」といいます。）と資本業務提携（以下「本件資本業務提携」といいます。）を実施すること及び、ネクスグループとのパートナーシップの構築に向け、ネクスグループを割当先とする第三者割当による自己株式の処分を行うこと（以下「本件自己株式処分」といいます。）を決定し、本日、ネクスグループとの間で資本業務提携契約（以下「本件資本業務提携契約」といいます。）を締結しましたのでお知らせいたします。
また、本件自己株式処分により、当社の主要株主である筆頭株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
I．資本業務提携契約の締結
１．資本業務提携の目的及び理由
当社は、創業より衣料品販売を中心とする小売事業を展開してまいりました。近年の小売業界は、インターネット、スマートフォンの普及による販売チャネルの拡大や、消費者の嗜好の多様化などにより、急速な変化を遂げており、垣根を越えた競争が激化しております。このような環境において、当社は、今後に向けた事業戦略の再構築が必要であると認識しております。
本件資本業務提携につきましては、今後の成長のために、幅広い分野で協力できるパートナーを構築するとともに、自己株式を活用した資金調達による財務体質の強化を図ることを目的に、検討を進めてまいりました。
パートナーを選定する過程において、M＆A の仲介、資金調達のアレンジなどファイナンシャルアドバイザー業務を行っている株式会社ＧＤ（同社とは平成 25 年３月に営業活動で当社を訪
問されたことにより、情報交換等を行っておりました。）から、平成 28 年９月にネクスグルー
プを提携先とする提案を受け、本件資本業務提携契約の締結合意に至り、当社の経営環境・事業戦略・資金調達目的等について理解したうえで、経営方針を尊重すること、支配株主となる意思がない旨を口頭で確認し、同社を処分予定先として選定したものです。
今回の資本業務提携先であるネクスグループは、傘下に雑貨小売チェーン、情報サービス業など多様なグループ企業を持っております。当社と雑貨小売業である株式会社チチカカ（以下「チチカカ」といいます。）などのグループ各社で協力体制を構築することにより、品揃えの多様化、品質の向上、効率的な店舗運営などを進めることができると考えております。また、経営体制の強化を図るため、チチカカから当社への役員 2 名の派遣を予定しております。
以上のことから、本件資本業務提携は当社の企業価値の向上に資するものと判断いたしました。
２． 資本業務提携の内容等について
（１）業務提携の内容等
①チチカカの顧客分析のノウハウを活用した事業戦略の再定義
ⅰ．既存業態「ＭＥＴＨＯＤ」「流儀圧搾」のリブランディングの実施。ターゲット顧客及びショップコンセプトの明確化と提供価値の再定義。
ⅱ．バッグ、アクセサリー等の服飾雑貨の新業態の共同開発検討
②グループシナジーによる具体的な業務改善
ⅰ．商品力の強化。チチカカのクリエイターを活用した新ＰＢの企画・投入。バイヤーの仕入れ業務の再教育による品質向上と商品計画の精緻化。サプライヤーの見直し、チチカカとの共同仕入れなど戦略的取り組み強化。
ⅱ．販売力の強化。チチカカとの人材交流・共同トレーニング。売り場レイアウトや接客に関する共通ナレッジマネジメントのインフラ整備。
ⅲ．チチカカのＥコマースのノウハウ吸収。チチカカと共同で専門チームの編成。
ⅳ．コスト削減策の共同立案。管理機能共同化の検討。物流機能の集約等、ロジスティクスの共同検討。出退店交渉機能の一元化検討。
（２）資本提携について
当社が保有する普通株式 184,500 株（本件自己株式処分後の発行済株式総数に対する所有割合 19.01％）を自己株式処分によりネクスグループが取得することで合意いたしました。
なお、当社は、ネクスグループから、業務提携の実効性を高めること及び中長期的なパートナーシップの構築のため、本件自己株式処分により取得する株式を中長期的に保有する意向であることを口頭で確認しております。
３．資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による自己株式処分 ６．処分予定先の選定理由等 （１）処分予定先の概要」をご覧ください。
４．日程
① | 取 締 役 会 決 議 | 平成 29 年４月６日 |
② | 資本業務提携契約締結 | 平成 29 年４月６日 |
③ | 自己株式処分の払込期日 | 平成 29 年４月 24 日 |
５．今後の見通し
本件資本業務提携が平成30年２月期当社業績に与える影響につきましては、現在のところ明確 な見通しが明らかではありませんが、開示すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
II. 第三者割当による自己株式処分
１．処分の要領
（１） | 処 分 期 日 | 平成 29 年４月 24 日 |
（２） | 処 分 株 式 数 | 185,400 株 |
（３） | 処 分 価 額 | １株につき 493 円 |
（４） | 資 金 x x の 額 | 91,402,200 円 |
（５） | 処 分 方 法 （ 処 分 予 定 先 ） | 第三者割当による処分 （株式会社ネクスグループ） |
（６） | 本自己株式の処分につきましては、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として おります。 | |
そ の 他 |
２．処分の目的及び理由
前記「Ⅰ．資本業務提携契約の締結 １．資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、当社とネクスグループは、今後、当社の事業戦略の更なる進化に向けた取組みを図るため、平成29年４月６日付で本件資本業務提携契約を締結することといたしました。
当社とネクスグループとの協議の過程で、業務提携による成果の最大化を図るためには、ネクスグープが当社の株式を保有し、将来にわたり確固たる関係を構築することが有効であると判断し、また、自己株式を活用した資金調達によって財務体質の強化を図るため、本件第三者割当による自己株式処分を実施することといたしました。
なお、後記「６．処分予定先の選定理由等 （３）処分予定先の保有方針」に記載のとおり、ネクスグループが本件自己株式処分により取得する株式を、中長期的パートナーシップの構築のため保有する意向であることを口頭で確認しており、本件自己株式処分による株式は株式市場へ流出しないと考えられるため、本件自己株式処分による流通市場への影響は軽微であると考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① | 払 込 金 額 の 総 額 | 91,402,200 円 |
② | 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 | 2,840,000 円 |
③ | 差 引 手 取 概 算 額 | 88,562,200 円 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、アドバイザリー費用等です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
① | 借入金の約定弁済に充当 | 88 百万円 | 平成 29 年４月～９月 |
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本件自己株式処分により調達した資金を借入金の返済に充当することは、財務体質を強化し、経営の安定化を促進するとともに、金利負担の軽減による収益性の向上につながるため、合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、本件自己株式処分にかかる取締役会決議の直前営業日である平成
29 年４月５日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社株式の売買が成立しなかったため、その前営業日である平成29年４月４日の終値547円に0.90を乗じた金額493 円（１円未満は切上げ。）といたしました。当該取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会直近の市場価格であり算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。当該価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
ディスカウント率につきましては、直近の株価動向や払込日までの価格変動リスクを踏まえ、割当予定先と協議し、決定いたしました。割当予定先とは本件資本業務提携契約を締結し、当社の中長期的な成長による企業価値の向上を図ることができるものと考えており、上記処分価額が合理的であると判断したものです。
なお、当該価額は、取締役会決議日の直前営業日までの直近１カ月（平成29年３月６日～平成 29年４月５日）における終値の平均値551円（１円未満は切捨て。）から乖離率10.53％(小数点以下第二位を四捨五入)のディスカウント、直近３カ月（平成29年１ 月６ 日～平成29 年４月５日）における終値の平均値552円（１円未満は切捨て。）から乖離率10.69％(小数点以下第二位を四捨五入)のディスカウント、直近６カ月（平成28 年10月６日～平成29 年４月５日）における終値の平均値554 円（１円未満は切捨て。）から乖離率11.01％(小数点以下第二位を四捨五入)のディスカウントとなっております。
上記処分価額につきましては、当社の監査役全員より、現在の株式市場の状況、当社株価の推
移状況並びに払込期日までの相場変動の可能性を考慮した結果、全員一致で特に有利な処分価額に該当しないことに異議がない旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式の処分に割当株式の数量は普通株式185,400株であり、平成29年２月28日現在の当社発行済株式総数に占める割合は19.01％、議決権総数に占める割合は19.02％であり、一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、前記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、ネクスグループのグループ企業各社との協力体制構築により、当社の企業価値の向上を図れるものと考えており、本件自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
① | 名 | 称 | 株式会社ネクスグループ | ||||||
② | 所 在 | 地 | xxxxxxxxxx0xx 00 xx１ | ||||||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | x | |||||
④ | 事 業 x | x | 経営管理、デバイス事業、インターネット旅行事業、ブランド リテールプラットフォーム事業 | ||||||
⑤ | 資 本 | 金 | 1,819 百万円 | ||||||
⑥ | 設 立 年 月 | 日 | 昭和 59 年４月 21 日 | ||||||
⑦ | 発 行 済 株 式 | 数 | 15,030,195 株 | ||||||
⑧ | 決 算 | 期 | 11 月 30 日 | ||||||
⑨ | 従 業 員 | 数 | 873 名（平成 28 年 11 月 30 日現在） | ||||||
⑩ | 主 要 取 引 | 先 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社、 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ、株式会社沖電気コミュニケーションシステムズ、加賀電子株式会社、 京セラ株式会社、 ＫＤ ＤＩ株式会社、ソフトバンクモバイル株式会社、 日本電気株式会社、株式会社日立システムズ、株式会社日立情報通信エンジ ニアリング、 ビッグローブ株式会社、 富士通株式会社 | ||||||
⑪ | 主 要 取 引 銀 | 行 | 株式会社関西アーバン銀行 | ||||||
⑫ | 大 株 主 及持 株 比 | び率 | 株式会社フィスコ 株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド株式会社シークエッジ・インベストメント | 29.15% 19.95% 2.99% 1.79% | |||||
⑬ | 当事会社間の関係 | ||||||||
資 本 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
人 的 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
取 引 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | ||||||||
⑭ | 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結） | ||||||||
決 | 算 | 期 | 平成 26 年 11 月期 | 平成 27 年 11 月期 | 平成 28 年 11 月期 | ||||
純 | 資 | 産 | 3,551 | 4,726 | 3,800 | ||||
x | x | 産 | 6,979 | 14,303 | 13,459 | ||||
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) | 276.14 | 308.98 | 241.60 | ||||||
売 | 上 | 高 | 6,375 | 7,416 | 12,231 | ||||
営 | 業 利 | 益 | 692 | △810 | △770 | ||||
経 | 常 利 | 益 | 692 | △810 | △770 | ||||
当 | 期 x x | 益 | 630 | △45 | △1,068 | ||||
１株当たり当期純利益(円) | 54.07 | △3.14 | △71.77 | ||||||
１ 株 当 た り 配当金(円) | － | － | － | ||||||
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
※ネクスグループにつきましては、東京証券取引所に上場しており、同社が東京証券取引所へ提出したコーポレート・ガバナンス報告書において、「反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する」旨の基本方針を東京証券取引所のホームページにて確認し、また、同社、同社役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していない旨を同社の代表取締役副社長であ
るxxxxxより口頭にて確認しております。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」 に記載の通りです。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先が取得する株式については、当社と割当予定先との間で継続保有に関する保有方針に関して書面での取決めをしておりませんが、中長期的な戦略パートナーとして本件資本業務提携契約を締結しており、中長期的に当社株式を保有し、当社の資金面での経営安定及び企業価値の向上を目指すことを口頭で合意しております。
なお、当社は、処分予定先から、処分予定先が払込期日から2 年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分予定先からは本件自己株式処分の引受けにかかる資金確保に関し、払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭でいただいており、預金残高を証する書面の提出を受け、資金状況に問題はないことを確認しております。当社としてかかる払い込みに支障はないと判断しております。
なお、ネクスグループにつきましては東京証券取引所の上場企業であり、信用力の面からも支払余力は十分にあると考えております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 29 年２月 28 日現在） | 処 分 後 | ||
株式会社シーズメン | 19.01％ | 株式会社ネクスグループ | 19.01％ |
日本プリンシパルインベストメン ト事業組合 | 6.73％ | 日本プリンシパルインベストメン ト事業組合 | 6.73％ |
シーズメン従業員持株会 | 5.80％ | シーズメン従業員持株会 | 5.80％ |
株式会社xx衣料 | 5.07％ | 株式会社xx衣料 | 5.07％ |
ジャパンポケット株式会社 | 5.00％ | ジャパンポケット株式会社 | 5.00％ |
xx xx | 4.24％ | xx xx | 4.24％ |
株式会社テーオーシー | 4.10％ | 株式会社テーオーシー | 4.10％ |
xx xx | 4.08％ | xx xx | 4.08％ |
株式会社りそな銀行 | 3.07％ | 株式会社りそな銀行 | 3.07％ |
xx xx | 2.99％ | xx xx | 2.99％ |
(注)平成29年２月28日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
８．今後の見通し
当社とネクスグループのグループ企業で協力体制を構築することにより、品揃えの多様化、品質の向上、効率的な店舗運営などを推進することができ、業績拡大、企業価値の向上が見込まれます。今期の業績に対する影響は明確ではありませんが、今後、業績等に重要な影響を与える場合は、速やかに公表いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、希薄化率が25％未満であること、支配株主の異動を伴うものでないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
平成 27 年２月期 | 平成 28 年２月期 | 平成 29 年２月期 | |
売 上 高 | 6,832 百万円 | 6,285 百万円 | 5,264 百万円 |
営 業 利 益 | △6 百万円 | △87 百万円 | △397 百万円 |
経 x x 益 | △16 百万円 | △103 百万円 | △414 百万円 |
当 期 x x 益 | △93 百万円 | △259 百万円 | △719 百万円 |
１ 株 当 た り 当 期 x x 益 | △118.24 円 | △328.40 円 | △910.77 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | －円 | －円 | －円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 | 2,665.65 円 | 2,245.30 円 | 1,339.02 円 |
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成29年２月28日）
株 式 数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 975,000 株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 | － | － |
（３）最近の株価状況
① 最近３年間の状況
平成 27 年２月期 | 平成 28 年２月期 | 平成 29 年２月期 | ||
始 | 値 | 799 円 | 789 円 | 488 円 |
高 | 値 | 850 円 | 1,050 円 | 668 円 |
安 | 値 | 685 円 | 464 円 | 476 円 |
終 | 値 | 731 円 | 515 円 | 546 円 |
② 最近６か月間の状況
平成 28 年 10 月 | 11 月 | 12 月 | 平成 29 年 １月 | ２月 | ３月 | ||
始 | 値 | 577 円 | 555 円 | 551 円 | 557 円 | 560 円 | 539 円 |
高 | 値 | 590 円 | 585 円 | 599 円 | 584 円 | 580 円 | 575 円 |
安 | 値 | 531 円 | 529 円 | 546 円 | 545 円 | 510 円 | 530 円 |
終 | 値 | 555 円 | 546 円 | 550 円 | 580 円 | 546 円 | 545 円 |
③ 処分決議日前々営業日における株価
平成 29 年４月４日 | ||
始 | 値 | 547 円 |
高 | 値 | 547 円 |
安 | 値 | 547 円 |
終 | 値 | 547 円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
11．処分要項
① | 処 分 株 式 数 | 普通株式 185,400 株株 |
② | 処 分 価 額 | １株につき 493 円 |
③ | 処 分 価 額 の 総 額 | 91,402,200 円 |
④ | 処 分 方 法 | 第三者割当による処分 |
⑤ | 払 込 期 日 | 平成 29 年４月 24 日 |
⑥ | 処 分 予 定 先 | 株式会社ネクスグループ |
⑦ | 上記の各号につきましては、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件として おります。 | |
III. 主要株主である筆頭株主の異動（予定）
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅱ. 第三者割当による自己株式処分」に述べました本件自己株式処分により、当社の主要株主の異動が発生する見込みです。
２． 異動する株主の概要
（１）新たに主要株主である筆頭株主となる者
本件自己株式処分により、割当予定先であるネクスグループが主要株主となる予定です。ネクスグループの概要については、前記「Ⅱ. 第三者割当による自己株式処分」の「６. 処分予定先の選定理由等」の「（１）処分予定先の概要」に記載のとおりです。
３． 異動前後における当該株主の議決権の数及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）株式会社ネクスグループ
属性 | 議決権の数（所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合 計 | |||
異動前 | － | － | － | － | － |
異動後 | 筆頭株主である 主要株主 | 1,854 個 （19.02％） | 0 個 （0％） | 1,854 個 （19.02％） | 1 位 |
(注) １. 平成 28 年２月 29 日現在の発行済株式総数は 975,000 株、異動後の総株主の議決権
の数は 9,745 個です。
２. 当社の単元株式数は 100 株となっております。
３. 総株主の議決権の数に対する割合は、小数第３位を切り捨てております。
４． 異動予定年月日
本件自己株式処分の払込金額の払込期日である平成 29 年４月 24 日です。
５． 今後の見通し
このたびの主要株主の異動そのものが当社連結業績に与える影響はございません。
以上