Contract

宠物产品销售订单条款和条件

默沙东动物保健品（上海）有限公司（以下简称“我司”或“甲方”）确认收到《宠物产品销售订单》

（以下简称“订单表”）中载明的客户（以下简称“客户”或“乙方”）以口头或书面形式向我司发出的购买特定宠物产品的请求，并已将相关信息转录入到订单表中。客户应于收到订单表后仔细核对相关信息是否准确。如订单表中信息有误，客户应立即通知我司修改。订单表与本宠物产品销售订单条款和条件（以下合称“本协议”）构成关于本次交易唯一且完整的协议，并取代先前我司和客户对于相关事项的任何和全部谈判、承诺和书面文件。我司拒绝接受与本协议所载内容不同的或者附加的任何条款或条件，该等不同的或者附加的条款或条件对我司不具约束力。我司和客户以下合称“双方”，分别称“一方”。

1. 定义

下列词语在本协议中定义如下：

1.1 “关联公司”系指协议一方直接或间接控制、受其控制或与其处于共同控制下的任何公司或实体。为本协议之目的，“控制”应指：

(1) 在该实体中拥有百分之五十（50％）以上出资资本和/或所有权权益；

(2) 有权控制或以其他方式处理该实体的公司事务；

(3) 就非股份公司而言，有权决定其利润分配方案；或

(4) 其它实质上对该实体的管理、经营、及公司事务具有控制权的关系。

1.2 “订单产品”系指订单表中载明的乙方向甲方购买的所有产品。

1.3 “知识产权”系指全球范围内所有当前和将来的知识产权，无论注册与否，包括任何适用 司法辖区可能存在的发明创造权、版权、掩码作品权、半导体拓扑图、商业秘密和技术诀 窍、商标、商号和服务商标、域名和 URL、版权和可受版权保护的作品、设计、公式、算 法、程序步骤、方法、技术、程序和其他类似材料的权利，以及所有记录、图表、图纸、 报告、分析、规格、其他文字内容、计算机软件程序（源代码和目标代码的形式，包括任 何程序员或开发人员的注释、流程图、备忘录和设计文件）、应用程序编程接口、协议、精 神权利和上述各项任何形式的任何其他体现的权利，无论是否在此特别列出，以及申请和 注册上述各项、申请、被授予、续展或延展上述各项的权利、就上述各项主张优先权的权 利及所有类似或同等权利或保护形式，以及引起或产生的所有相关权利和权力，包括就侵 犯任何该等权利或因任何该等权利的所有权引起的任何其他诉因提起、提出、反对、抗辩、上诉法律程序、索赔或诉讼并获得救济（以及保留任何收回的损害赔偿）的权利，且在每 一情况下无论是现在或将来存在的。

1.4 “商标”系指与订单产品相关的商标、商号和服务商标，无论注册与否。

1.5 “适用法律”系指目前或今后有效且不时修订的、具有法律效力的所有法律、成文法、宪法、条约、规则、法规、条例、准则、法定指南、规范和指南。

2. 订单产品

2.1 甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方供应订单产品，且乙方同意根据本协议的条款和条件自甲方处采购订单产品。

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2.2 除本协议另有约定之外，甲方未以默示或以其他方式授予乙方与订单产品相关的任何许可或权利。甲方明确保留其未向乙方明示授予的所有权利、所有权或权益。

3. 交易与订单

3.1 订单产品的交付及其交付条件以本协议为准。未经甲方盖章确认并且生效的任何约定均不对甲方具有约束力。

3.2 即使本协议有任何相反规定，甲方有权拒绝乙方的任何订单，并且不对该等拒绝承担任何责任。

4. 付款

4.1 除非甲方另外书面同意，乙方应以人民币付款。

4.2 甲方在收到乙方支付的全部货款后，向乙方开具相应数额的增值税发票。为避免歧义，（i）发票上购买方信息与实际付款方信息一致，（ii）发票金额与甲方收到的货款金额一致（即 销售净额）；（iii）发票上的数量包括赠品数量。

4.3 乙方知晓并确认，按时向甲方付款是乙方在本协议项下的根本义务与责任。在任何情况下，甲方仅在收到乙方支付的订单表项下的全部货款后方有义务交付订单产品。

4.4 如甲方在收到全部货款前交付订单产品，则本协议项下所有应由乙方支付给甲方的款项应立即到期应付。就本协议项下任何乙方应付未付款项，甲方可以按每日 0.05％向乙方收取滞纳金，直至付清为止。本条款应在本协议到期或终止后继续有效。

4.5 对于乙方支付的款项，在不违反法律法规的基础上，甲方将自动冲抵乙方最远期应付甲方的款项。未经甲方事先书面同意，乙方不得从其应付款项中扣除、扣缴或抵消任何款项。

5. 产品交付

5.1 甲方将按照其认为适当的运输方式将订单产品运至订单表上载明的收货地址，即为履行了向乙方交付订单产品（“交付”）的义务。交付后订单产品的毁损或灭失的风险即转移至乙方由乙方承担。

5.2 订单产品运输方式、运输代理及路线由甲方指定，运输过程中的保险由甲方负责办理，相关费用由甲方承担。因使用非由甲方指定的运输方式、运输代理或运输路线而产生的超额的包装和运输费用由乙方承担。

5.3 乙方允许甲方的实际发货日期与订单表上载明的发货日期（如有）可以有三（3）个工作日的误差。如逾期三（3）个工作日乙方未收到甲方发货通知，则乙方有责任向甲方查询。任何情况下，甲方不对履行本协议的任何迟延承担责任，也不对任何因该等迟延而产生的损失或支出负责。

6. 产品质量与退货或换货

6.1 甲方保证销售给乙方的订单产品在交付时：

(1) 具有国家农业农村部核发的《进口兽药注册证书》；

(2) 符合适用法律强制要求的兽药产品国家质量标准；并且

(3) 无数量短缺或包装破损。

6.2 乙方应在订单产品运至订单表上载明的收货地址后立即对所有订单产品进行核验。若交付的订单产品存在数量短缺、包装破损或其他明显不符合本协议规定的接受要求的问题，乙方应在签收单上注明并要求承运人书面确认，同时在收到订单产品二十四（24）小时内将该等不符书面通知甲方，并在收到订单产品之日起三（3）个工作日内向甲方提供相关证明材料。如乙方未在前述期限内提出异议并提供相关证明材料，则应视为甲方交付的订单产品符合本协议规定且被乙方接受，并且乙方无条件放弃就订单产品的任何数量短缺、包装破损或其他明显不符合本协议规定的接受要求提出索赔。

6.3 订单产品的退货和换货经甲方事先书面同意后由甲方负责，退货和换货数量以甲方实收退货数量为准，退货或换货前甲方有权要求查验订单产品，乙方应当予以配合。对于非因订单产品质量缺陷引起的退货或换货要求，甲方将不予接受。乙方理解并同意，未得到甲方的事先书面同意，乙方不得自行退货或换货，否则，退货或换货产生的包装、检查、运输和保险等费用，以及退货或换货相关的订单产品毁损、灭失的风险均由乙方承担。

6.4 本协议第 6.1 条为甲方对订单产品的唯一和排他的保证。在适用的法律法规允许的范围内，除本协议第 6.1 条规定的保证责任外，甲方不对订单产品做出（并且明确排除）任何明示 或默示的保证，包括但不仅限于针对订单产品的某项特定用途或目的而对其质量、可售性 或可适用性做出任何声明或保证。

7. 产品召回

7.1 如果甲方（或其关联公司）或任何政府部门就任何订单产品发起召回或类似行动，乙方应配合甲方（或其关联公司）实施该等召回。在收到或获知政府部门的召回或类似行动之时起的二十四（24）小时内，乙方应通知甲方，且甲方和乙方应约定适当的行动方针，前提是如果甲方和乙方不能约定行动方针，则乙方应执行甲方指定的行动方针。

7.2 如果甲方（或其关联公司）要求召回，乙方可以获得其已就召回的订单产品支付给甲方的款项金额的全额退款。

8. 药物警戒

兽药产品（VMPs）受药物警戒法规监管，因此乙方必须遵守附件一中列出的规定并作为本协议的一部分。

9. 陈述和保证

9.1 每一方向另一方陈述并保证：

(1) 该方根据中国法律正式成立、合法存续并且状况良好；

(2) 该方具有完全的合法权力和必要授权签订本协议并履行本协议项下的义务；

(3) 本协议的签署、交付和履行并不违反任何适用的法律或法规或任何对该方具有约束力的合同；及

(4) 本协议一经生效即对该方构成合法有效并且具有约束力的义务，且可以依据其条款对该方强制执行。

9.2 乙方向甲方陈述并保证：

(1) 乙方自甲方处购买的订单产品，只限自用，不得转手销售；

(2) 乙方不会从事任何有损甲方或订单产品商誉、声誉或知识产权的行为；及

(3) 乙方将根据甲方的合理要求签署为履行本协议所必需的其他文本、协议、文件、契约及类似文书。

9.3 除本协议另有明确约定，甲方不向乙方作任何其他明示或默示的保证，且未授权其任何雇员或任何第三方作任何其他明示或默示的保证。

10. 保密

10.1 乙方不得向任何第三方披露由甲方（或其关联公司）向乙方或其代表以口头、书面或其他方式披露的、或由乙方或其代表因本协议所知悉的任何尚未准备对甲方的竞争者公开、且若为甲方的竞争者知晓，将削弱甲方的竞争优势或提高甲方的竞争者的竞争优势之信息

（“保密信息”）。乙方应仅将保密信息用于执行本协议之目的，并采取所有的合理措施以防止披露、复制、再现任何保密信息。保密信息应包括产品计划、客户名单、供应商名单、经营策略、定价方案、设备及设施的信息及本协议的存在及内容。

10.2 乙方知晓并确认，包含或描述保密信息的所有文件和其他有形物体及其所有拷贝均为甲方的财产。一经甲方书面要求，乙方应向甲方迅速归还保密信息的所有文件和其他有形物体及其拷贝，并永久删除或以其他方式销毁该等保密信息的所有电子拷贝；且乙方或其代表制作的包含或反映保密信息的所有笔记、论文、报告、备忘录和其他文件（及其所有电子拷贝）也应永久删除或以其他方式销毁。乙方确认，甲方对保密信息的提供并不表示授予乙方任何权利或许可，亦不表示甲方有义务授予乙方任何相关权利。

10.3 乙方可以按法院、政府、监管或监督机构（包括但不限于任何证券交易所）或任何主管机关的要求披露任何依法被要求披露的保密信息，但条件是该等披露应仅为最低要求，且乙方应及时告知甲方该等要求，且若甲方寻求任何适用的救济，乙方应与甲方全力合作。

10.4 本协议项下的保密义务应在自本协议期限内及本协议终止或届满后五（5）年内有效并具有完全的效力。

11. 商业道德条款

乙方同意在从事本协议项下的商业行为时，应当遵守所有适用的法律法规，包括但不限于所适用的反腐败和反贿赂法。乙方保证并同意在履行本协议时，乙方、乙方股东及公司或个人最终受益人、公司董事、员工、官员和第三方代表均没有且不会向政府官员直接或间接支付、提供或承诺提供现金或其他财产（以下统称“支付”），如果该等支付将构成对相关法律的违反。另外，无论其合法性如何，乙方均不得直接或间接向政府官员支付任何款项，如果该等支付的目的是为了就本协议主题事项或甲方业务不适当地影响官员或获取商业优势。任何违反本条之规定的行为，将构成对本协议的重大违约，在此情形下，甲方有权立即终止本协议，无须支付任何罚金或损害赔偿，也无须进一步履行任何义务。

12. 数据真实性；数据隐私；与数据安全

12.1 数据有效性。任何与进行的活动相关任何文件或数据，包括但不限于任何动态药品生产管理规范(cGMP)的文件，必须为原始文件或数据，准确、可辨别、可控制、可获取，并安全地免于故意或非故意地篡改或遗失。在该等数据/文件的保存期间，这些要求均保持适用。

12.2 数据隐私与安全。

1. 定义

(a) “数据保护法”系指任何适用的数据保护、数据安全或隐私法律，包括但不限于欧盟《通用数据保护条例》以及与之相关的任何国家实施立法、《健康保险流通和责任法案》、《加州隐私权法案》以及任何其他国家、州、联邦、省或地区数据保护、数据安全或隐私法。

(b) “个人信息”系指与本协议相关的已识别的或可识别的个人相关的任何数据，包括可识别个人的数据或可用于识别、定位、追踪或联系个人的数据。个人 信息包括直接可识别信息（例如姓名、身份号码或独特职务头衔）和间接可 识别信息（例如出生日期、独特移动或可穿戴设备标识符、可用于识别家庭 身份的信息、电话号码、密钥编码数据和、IP 地址等在线标识符或个人活动、行为或偏好），还包括根据数据保护法构成“个人数据”的任何数据。

(c) “处理”系指无论是否是通过自动化手段对个人信息或多组个人信息执行的 任何操作或一组操作，例如收集、记录、组织、结构化、存储、访问、改编 或修改、检索、咨询、使用、通过传输披露、传播或以其他方式提供、评估、分析、报告、共享、调准或组合、限制、删除或销毁。

(d) “个人数据泄露”系指对传输、存储或以其他方式处理的个人信息的意外或非法的销毁、丢失、更改、未经授权披露、使用或访问。

(e) 如果本条中的定义与数据保护法中类似术语或概念的定义存在不一致，只要该等不一致导致对该术语或概念有更广泛的定义，应以适用的数据保护法规定的任何该类似术语或概念的定义为准。

2. 数据保护法；通知、同意和授权。乙方在履行本协议时，应遵守数据保护法，包括但不限于在处理任何个人信息的过程中。

13. 财产权/知识产权

13.1 订单产品的任何及所有知识产权始终由甲方、其关联公司或其许可方所专有，且本协议下对订单产品的知识产权的一切使用均应由甲方、其关联公司或其许可方（视情况而定）受益。甲方明确保留有关订单产品知识产权的任何财产权利或利益。如乙方依法或以其他方式取得订单产品的任何知识产权，包括任何商标、衍生作品或与之相关的专利改进的任何权利，乙方特此将该等权利不可撤销地转让给甲方。乙方应仅根据本协议和甲方的指示，仅为履行其在本协议项下的义务而使用甲方、其关联公司或其许可方的知识产权。乙方同意按照甲方的要求采取甲方认为取得、维持和保护上述知识产权所需的一切法律行为，包括按照甲方的要求签署必要的文件、采取必要的措施以确认上述知识产权归属于甲方。

13.2 在本协议期限内，乙方应将其知悉的任何与侵犯订单产品的知识产权相关的实际或可能产生的侵害及时书面告知甲方，以使甲方可决定是否有必要采取任何行动。如甲方决定采取行动（包括但不限于采取法律诉讼）以避免该等侵害，乙方应配合并提供信息和帮助，费用由甲方独自承担。乙方取得的任何和解金或损害赔偿均应由甲方、其关联公司或其许可方（视情况而定）受益，并应及时转付给甲方、其关联公司或其许可方（视情况而定）。

13.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得使用默沙东、MSD、默沙东动物保健或 MSD Anima Health的名称、商标或甲方或其关联公司拥有的任何其他商标、商业外观、标识或设计。此外，乙方不得使用在外观、声音、含义或商业印象方面与任何商标、其任何部分或甲方或其关联公司拥有的任何其他商标、商业外观、标识或设计混淆性近似、可彩色仿制、误导或欺骗性或淡化任何商标、其任何部分或任何其他商标、商业外观、标识或设计的任何商标、商业外观、名称、文字、符号或图案。

13.4 乙方承诺，乙方自身不得，亦不得允许任何第三方（i）注册甲方或其关联公司的任何商标、商号、域名、标识或其他标记，或与之相似的令人混淆的任何商标、商号、域名、标识或 其他标记；（ii）质疑甲方或其关联公司对任何商标的权利、所有权或权益，（iii）向任何第 三方陈述或声称其拥有任何甲方或其关联公司的任何商标、商号、域名、标识或其他标记 的任何所有权或权利；（iv）作出可能会引发关于甲方或其关联公司的任何商标、商号、域 名、标识或其他标记有效性或所有权归属问题或争议或损害甲方、其关联公司或其许可方 的声誉或商誉的行为。

14. 贸易合规

14.1 乙方声明并保证，截止本协议签署之日，并且在本协议期限内，乙方或其任何董事、高级 管理人员、雇员或其他法定代表均未被列入任何被拒贸易方名单。乙方进一步声明并保证，其不属于由被列入任何被拒贸易方名单上的一个或多个个人或实体直接或间接拥有 50%或 以上所有权的实体。

14.2 乙方同意，其不得直接或间接雇用、聘用或聘请(1)被列入任何被拒贸易方名单的，或(2)由被列入任何被拒贸易方名单上的一个或多个个人或实体直接或间接拥有 50%或以上所有权的第三方向甲方提供商品或服务，或为甲方的利益提供商品或服务，或从事其他与乙方履行其在本协议项下的义务相关的活动。

14.3 乙方应遵守与履行乙方在本协议项下的义务相关的所有适用的美国和当地出口管制（两用 物项贸易管制）法律法规，并且，不应在未事先从相关政府机构获得所有必要的授权的情 况下出口、再出口或转让任何本协议项下提供的产品、信息或其他物项。此外，乙方同意 确保本协议项下提供的产品、信息或其他物项均不会被出口、再出口、销售、经销或以其 他方式转让给(1)被列入任何被拒贸易方名单的，(2)由被列入任何被拒贸易方名单上的一个 或多个个人或实体直接或间接拥有 50%或以上所有权的，或(3)总部位于或根据古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰克里米亚地区的法律注册成立的任何个人或实体。

14.4 乙方承诺，如果在本协议期限内前述任何陈述和保证不再准确，乙方应立即以书面形式通知甲方。如果前述陈述和保证不再准确或者遭到违反，和/或如果乙方未能遵守前述义务，甲方有权自行决定立即终止本协议，且无需承担任何赔偿、偿付或补偿责任。乙方同意就上述条款中规定的陈述和保证的任何不准确或违反，和/或乙方未遵守其在前述条款下的义务，对甲方进行赔偿并使其免受损害。本条款应在本协议到期或终止后继续有效。

14.5 本条中所用的“被拒贸易方名单”是指由美国、欧盟或任何其他司法管辖区发布的适用于 本协议的任何被拒贸易方名单，包括但不限于美国财政部海外资产控制办公室（“OFAC”）特 别 指 定 国 民 和 禁 止 往 来 人 员 名 单 （ “ SDN 名 单 ” ）

（ https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf ） 、 OFAC 综 合 制 裁 名 单

（ https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/consolidated.aspx ） 、美 国商务部被拒绝人员清单（https://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list）和实体 清单（https://www.bis.doc.gov/index.php/policy-guidance/lists-of-parties-of-concern/entity-list），以 及 欧 盟 受 欧 盟 金 融 制 裁 的 个 人 、 团 体 和 实 体 综 合 名 单

（ https://finance.ec.europa.eu/business-economy-euro/banking-and-finance/international- relations/restrictive-measures-sanctions/overview-sanctions-and-related-tools_en#list）。

15. 赔偿

15.1 乙方应保证甲方、其关联公司及他们的高级管理人员、董事、股东、雇员和代理人、继任人（统称“受偿人”）免于任何直接或间接地因乙方或其关联公司、他们的高级管理人员、董事、股东、雇员和代理人、继任人违反法律法规或本协议项下的任何义务、承诺、陈述及保证而引起的、遭受的索赔、起诉、责任、费用、损失或支出，包括合理律师费用，并应为受偿人辩护、向其作出赔偿、使其免受损害。

15.2 如乙方违反财产权/知识产权相关约定，从事包括但不限于：（a）在任何国家或地区申请注 册与甲方或其关联公司的任何商标、商号、域名、标识或其他标记相同或类似的商标；（b）在任何国家或地区抢注甲方及其关联公司拟注册商标、商号、域名、标识或其他标记的行 为，则甲方有权：

(1) 要求乙方支付违约金人民币贰拾万元整（￥200,000）；如甲方的实际损失高于本协议约定的违约金，则甲方有权要求乙方赔偿其所获利益或甲方经济损失中高者；

(2) 要求乙方及其乙方承担侵权责任。

15.3 对于任何不符合本协议约定的订单产品，甲方的唯一责任以及乙方享有的唯一且排他的救济即是凭甲方自行决定从如下方式中选择一种对乙方进行补救：

(1) 甲方向乙方退还乙方已就不符合本协议约定的订单产品向甲方支付的购买价格；或

(2) 在订单表上载明的收货地址以符合本协议约定的订单产品更换不符合本协议约定的订单产品。

甲方无义务赔偿或补偿乙方因任何此类订单产品而产生的任何其他成本、费用、索赔或损害。

15.4 在适用法律允许的最大范围内，甲方对于乙方产生的（无论是否因违约、保证、侵权、严格责任或其他原因产生）任何惩罚性的、特殊的、间接的、附随的、偶然的或惩戒性的损害或类似损害或损失，包括但不限于任何声称的商誉、利润、预期销售额损失，均不承担任何责任，即使甲方已被告知该等损失或损害可能发生，或该等损失或损害本应被合理预见，并且，甲方对此类损害或损失所应承担的累计责任应以客户已向甲方支付的该责任据以产生的订单产品的购买价格为限。

15.5 本第 15 条项下的各项义务在本协议终止之后继续有效。

16. 协议终止

16.1 未经甲方书面同意，乙方不得单方面终止本协议。

16.2 在本协议期限届满前，发生下述任一事件时，甲方（且仅甲方）可单方面立即通知乙方终止本协议，而无需承担任何赔偿、偿付或补偿责任：

(1) 乙方违反本协议商业道德条款、财产权/知识产权项下的约定；

(2) 乙方违反其在本协议项下的义务及约定，且经甲方书面通知要求改正的十五（15）日仍未改正的；

(3) 乙方的行为违反法律法规或该等行为可能导致甲方违反法律；或

(4) 乙方歇业或停止其主要业务或有歇业或停止其主要业务的风险，或者处置或可能处置其全部或主要业务、财产或资产，或停止或可能停止偿还其债务。

17. 终止的效力

17.1 本协议因任何原因终止时，即产生如下法律效力：

(1) 乙方应按照保密条款的规定，归还保密信息的所有文件和其他有形物体及其拷贝，并永久删除或以其他方式销毁该等保密信息的所有电子拷贝；

(2) 若乙方已付款，但甲方尚未交付订单产品，则甲方应按乙方就订单产品已向甲方支付的购买价格退款；

(3) 若甲方已交付订单产品，则所有应由乙方支付给甲方的款项应立即到期应付，乙方应继续付款直至履行完毕；

(4) 甲方在本协议项下或基于本协议授予乙方的任何权利，随本协议终止而自动终止。

17.2 双方应不晚于本协议终止后三十（30）日内完成其在第 17.1 条下的义务。

17.3 本协议的终止并不免除或妨碍甲方追究乙方因任何违反本协议所引起的责任，包括但不限于本协议约定的违约金。

17.4 本协议中明示或暗示或根据其性质应在本协议到期或终止后仍继续有效的全部条款，应在本协议到期或终止后继续有效。

18. 不可转让

18.1 未经另一方事先书面同意，本协议或一方在本协议项下的任何权利和义务均不得通过法律运作或以其他方式转让、委托、出售、让与、分包、分许可或以其他方式处置给任何第三方，违反本条而试图通过法律运作或以其他方式转让、委托、出售、让与、分包、分许可或以其他方式处置本协议或本协议项下的任何权利或义务的，应视为试图这么做的一方实质性违反本协议，且应属无效。

18.2 尽管有前述规定，甲方可不经乙方同意而：

(1) 将本协议及其在本协议项下的权利和义务转让给甲方关联公司；或

(2) 在其发生合并、联合或控制权变更、或类似交易的情况下转让本协议及其在本协议项下的权利和义务。

18.3 本协议对每一方及其获许承继人和受让人有约束力并使其受益。

19. 不可抗力

由于不能预见，不能避免并不能克服的事件（“不可抗力”）影响，导致任何一方不能履行或不能

完全履行本协议规定的义务（到期支付款项的义务除外）时，不构成该一方对其在本协议项下义务的违反，且该一方不承担责任；但该一方应尽快且不迟于不可抗力发生后的五（５）个工作日内以书面形式通知另一方（通知应附关于不可抗力的适当证据），并尽一切合理努力消除不可抗力的影响。

20. 可分割性

如本协议的任何条款的全部或部分因法律或政策原因导致不可执行，则该等条款或本协议的剩余部分的约定仍保持完全效力并对双方具有约束力。双方应善意协商，以适当且合法的条款取代该等条款，并在法律允许的范围内，放弃导致本协议任何条款在任何其他方面无效或不可执行的法律条款的适用。

21. 争议解决

本协议执行过程中发生任何争议，甲乙双方应友好协商解决。如任何争议未能在二十（ 20）日内解决，则凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按其届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁应适用中文。仲裁裁决是终局的，对协议双方均有约束力。

22. 管辖法律

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律所管辖。

23. 通知

本协议项下要求发送的所有通知均应采用书面形式，并送达订单表所载的电子邮箱和地址。任何该等通知应采用电子邮件、专人或预付邮资并要求回执的特快挂号邮件方式，并在由电子邮件发送（确认送达）或专人交付之日或在邮寄后三（3）天视为送达。

24. 独立缔约方

本协议中的任何内容均不得解释为构成任何一方为另一方的合伙伙伴或代理人，或在一方和另一方之间创设任何其他形式的法律关联，从而导致一方可能为另一方的任何行为或疏忽承担责任或给予一方为另一方创设或施加任何职责或义务的任何权利、权限或授权。任何一方旨在持续作为独立缔约方，以自身名义且仅为自身利益行事。

25. 宣传

未经另一方事先书面同意，一方不得：（i）在任何宣传、广告、营销、推广、教育或其他材料中使用另一方或其任何关联方或代表的名称、徽标或商标，或导致该等名称、徽标或商标被使用；或（ii）就本协议作出任何新闻通讯或其他公开申明，或作出可能以任何方式涉及本协议或本协议项下任何交易或义务的新闻通讯或其他公开申明，或导致前述新闻通讯或公开申明被作出。

26. 完整协议

本协议（包括其附件）代表并包含双方对本协议主题事项的完整理解和协议，并取代与本协议项下拟定交易相关的所有先前和同期的协议、理解、声明、条款和条件，或任何可能被包含在其他形式文本或文件中的协议、理解、声明、条款和条件。

27. 其他事宜

本协议附件为本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。如本协议正文的任何条款和本协议附件的条款相冲突，应以本协议正文的条款为准。如订单表或其他销售确认函或文件中含有任何与本协议条款和条件不一致的内容，应以本协议规定的条款和条件为准。

附件一 药物安全警戒

为本附件之目的，甲方亦称MAH

I. 术语定义：

a) “不良事件（AE）” 指在使用任何兽药（VMP）（不论是否按说明书应用）后在动物上表现出的任何不利的和非预期的观察结果，无论是否被认为与产品相关。不良事件包括疑似缺乏预期疗效、人暴露于兽药后的有害反应、违反批准的残留限量、潜在的环境问题和任何通过兽药的传染源传播事件。

b) “用药错误”是在开具处方、储存、分配、配制或给药过程中出现的任何意外错误。包括用药错误几乎发生，但是没有发生的情况（例如，畜主伸手去拿错误的产品，使用之前意识到拿错了）。

c) “假冒” 是未经授权使用商标、商品名称、其他识别符号、印记、版权标识或任何类似物，并由此掺假、不实地声称是由指定的生产商或经销商所生产或分销的产品。

d) “不当销售” 是违反法律或者合同，在协议的分销渠道之外分销产品。

e) “上市许可持有人”即 MAH，在该地区内拥有产品市场营销许可的一方。

f) “产品投诉”是指不良事件、用药错误、产品质量投诉以及假冒、不当销售和篡改。

g) “产品质量投诉（PQC）” 是指在产品分销以供客户使用后，任何声称兽药产品的特性、强度、质量或纯度等潜在产品缺陷的书面、电子或口头沟通信息。产品质量投诉事件，还可能包括产品伪造或篡改。

h) “篡改” 是对产品质量或预期表现的欺诈性和未经授权的更改。

II. 报告不良事件和用药错误

2.1 乙方应在收到与任何兽药产品有关的任何不良事件或用药错误的通知或信息之日起的一（1）个工作日或三（3）个日历日内（取两者较短期限），并根据适用法律将此类不良事件通知到甲方

（MAH）。这类通知应：

a) 使用表1“不良事件报告表”，通过电子邮件将不良事件信息发送给MAH指定联络点，指定联络点电子邮箱：msdahpv@msd.com。

b) 包括不良事件或用药错误报告人的姓名、地址、电话号码、涉及的兽药、不良事件或用药错误的性质以及甲方要求的其他信息。应提供尽可能多的信息（例如，动物物种、年龄、可用的诊断测试结果、所使用兽药的详细信息以及不良事件描述）。

2.2 MAH应调查不良事件和用药错误的任何投诉或报告。乙方应全力配合并提供一切合理和必要的信息以及协助，帮助MAH进行此类调查，包括但不限于，对所要求的附加信息的完整、准确且及时的提交，以及每个产品样品的收集。MAH应将MAH的调查结果与所采取的任何行动通知到乙

方。乙方应：采取一切必要步骤来协助MAH履行报告义务和其他义务，以使其符合兽用药品的适用法律及当地适用法规下，以及根据兽用药品的适用法律及当地适用法规，履行报告义务和其他义务。

2.3 如果乙方从任何政府机关收到有关不良事件和用药错误的任何信息，乙方应在从收到此类通知起的一个(1)工作日内，通过电子邮件向MAH告知此信息，使用表1不良事件报告表告知MAH指定联络点。该通知除来自政府机关的沟通外，还包括乙方或其代表和政府机关之间任何会话的书面纪要，以及与此类信息有关的任何其他信息。乙方应通知MAH此类沟通信息。

2.4 MAH负责培训，但是可以将培训委派给乙方，以培训参与任何产品的产品投诉流程和处理的员工，代理商和顾问，以了解各方根据本协议承担的义务。MAH将负责提供给乙方培训资料，培训资料需符合最低标准，如果培训需得到MAH的批准。乙方需确保在产品分销之前完成培训。乙方还应确保所有处理产品投诉的新员工，代理商和顾问在受雇后的30天内接受培训，并确保对所有从事此类活动的员工，代理商和顾问进行年度更新培训。乙方必须以书面形式向MAH证明该培训已经完成，并且符合定义的最低标准。

2.5 乙方应取得所有必要的同意，允许MAH（和/或其任何和/或其合约商和/或代理人）依法处理和运用与不良事件有关的任何个人信息，包括个人提出投诉或报告不良事件和用药错误发生的个人资料。乙方应向不良事件或用药错误报告人提供标准的隐私声明，报告人同意乙方将其个人信息转发给MAH。如果报告人不同意将个人详细信息转发给MAH，应至少同意提供最少的识别信息（例如名字和姓氏的首字母以及邮政编码）转发给MAH。

Ⅲ 产品质量投诉报告

3.1 乙方应制定并维护书面程序用以管理任何产品质量投诉的接收和报告。乙方应：

按照适用法律的要求或按MAH可能的合理请求对该规程做出更改；并在收到MAH的请求之日起十（10）日内，必须向MAH或其指定人员提供用于检查和复制（成本和费用由MAH承担）的乙方的每个产品质量投诉的有关记录。

3.2 MAH保留对每个产品质量投诉处理、推进、调查、答复的权利。在MAH处理、推进、调查和答复产品质量投诉时，乙方应充分合作，提供一切合理必要的信息和帮助。

3.3 如果乙方收到产品质量投诉，则应在收到投诉之日起一（1）个工作日或三（3）个日历日内

（取两者较短期限），使用表2“质量投诉报告表”，通过邮件向MAH指定联络点该投诉。MAH指定联络点邮箱地址：msdahpv@msd.com。

表1: 不良事件报告表

1. 联系人信息	(根据保密协议填写):
主要报告人: (不良事件报告人) 兽医/ 畜主/饲养员/农民:				其他: 兽医/ 畜主/饲养员/农民:
姓名:				姓名:
地址:				地址:
城市:				城市:
省份:				省份:
邮编:				邮编:
国家:				国家:
电话: 传真: 邮箱:				电话: 传真: 邮箱:
2. 如何获悉				报告人初次获悉日期 (日/月/年):
可全部勾选 亲自电话邮件传真 其他				不良事件有效日期 (日/月/年): 本地案例编号 (如有): 事件发生所在国家:
				报告类型: 首次报告 后续报告
3. 事件 / 报告类型				4. 产品问题类型
动物投诉咨询 人类接触文献 授权后的研究 用药错误（动物）用药错误（人） 潜在用药错误				可全部勾选 疑似不良反应 疑似缺乏预期效力标签外使用 残留超标生态毒性产品缺陷* 产品质量缺陷* 疑似传染性病原体传播用药错误 人类接触不良事件（有症状的）
				* 是否已要求进行产品调查? 是 否
5. 动物信息
动物特征 (出现不良反应的动物)
物种：				品种：
性别： 雌繁殖状态: 雌性生理状态: 涉及组群)	雄 可育 绝育 未孕泌乳期		未知 未孕非泌乳期	混合 (如果涉及组群) 怀孕泌乳期 怀孕非泌乳期 混合	(如果
生产类型:	肉牛	奶牛	宠物	未知 其它 (请描述):
体重(kg)：	未知				年龄: 生日:	未知
给药前的健康状况:		良好	一般	较差	病危 未知

伴随的医疗条件：
该动物以前是否对其他产品也出现过不良反应? 是 否 未知 若是，请描述:
动物总数: 给药/接触的动物数量 出现不良反应的动物数量: 数量是否为粗略估计? 是 否迄今为止不良反应的结果:
康复	安乐死		死亡	治疗中	存活(有后遗 症)	未知
动物数量
日期(日/月/年)
6. 接触兽药后人的疑似不良反应
患者角色: 畜主 农民 兽医 兽医助理 其他 请描述:
签名:	名:			姓:
性别:	年龄/生日 (日/月/年)：			籍贯:
健康状况:	职业 (与接触有关)：
接触日期 (日/月/年)：	怀孕: 是 否 未知
迄今为止不良反应的结果:
康复 死亡 治疗中 存活(有后遗症) 未知 日期(日/月/年)
7. 产品信息 #1
商品名 (包括剂型和含量):		活性成分 (INN):
批号:		有效期 (日/月/年):
产品使用是否正确? 是 否 未知 若否, 请描述:产品保存是否正确?: 是 否 未知 若否, 请描述:
用药详情
开始给药日期 (日/月/年):		停止给药日期 (日/月/年):
使用剂量/频率:
给药途径:			给药部位:

给药人员: 兽医

兽医助理/技工

畜主/农民 未知

其他 (请描述):

使用原因:

患畜以前是否使用过本品?		是		否		未知	日期 (日/月/年):
患畜以前对本品是否出现过不良反应?	是		否		未知		若是, 请描述:
兽医以前是否见过类似反应?		是		否		未知	若是, 请描述:
主治兽医对此不良事件的评估:

很可能/高度肯定

可能/中度肯定

不大可能/较低肯定

无主治兽医 未知

不良反应出现后采取的措施:

停药 已完成给药剂量 减少剂量后续反应:

持续 停止 复发

加大剂 量未知

未知

不适用

不适用 其他其他

再次使用时是否仍出现不良反应? 是 否 不适用

列出动物使用的其他药物:

1.1.1 列出同时使用的其他兽药，完成第 4 页相关表格中的详细信息

8. 不良反应信息 (适用于使用兽药后报告的所有类型的不良反应)

详细描述事件的发生过程，包括使用的药物、所有临床症状（包括每个症状的起始和结束日期）、不良反应的部位、严重程度、相关实验室检测结果、尸检结果、可能引起的因素（如有必要请单独列表）：包括处理不良反应所采取的治疗详情

症状 在本国批准的标签上?

开始日期

结束日期

出现该症状的动物数量

是否治疗过? 是

否 未知

若是，请描述:

9. 国家当局的评估
国家政府机关:
本国当局是否评估为严重不良反应:本国当局的报告时限: 15 天内	定期	是	非定期	否 其他 若其他, 请描述:
10. 报告人的姓名和地址:

姓名: 地址: 签名: 日期 (日/月/年):	是否期望有后续追踪信息: 是 否
每个伴随用药可分别复制该页进行填写	本地案例编号:
伴随药物信息 – 产品 # <输入序号; 2 ，3，4，….>
商品名 (包括剂型和含量) :
批号:
产品保存是否正确? 是 否 未知 若否, 请描述:
用药详情
开始给药日期(日/月/年):
使用剂量/频率:
给药途径:
给药人员: 兽医 兽医助理/技工 畜主/农民 未知 其他 (请描述):
使用原因:
患畜以前是否使用过本品? 是 否 未知
患畜以前对本品是否出现过不良反应? 是 否 未知
兽医以前是否见过类似反应? 是 否 未知
主治兽医对此不良事件的评估: 很可能/高度肯定 可能/中度肯定 不大可能/较低肯定 无主治兽医 未知
不良反应出现后采取的措施: 停药 已完成给药剂量 减少剂量 加大剂量 未知 不适用 其他后续反应?: 持续 停止 复发 未知 不适用 其他
再次使用时是否仍出现不良反应? 是 否 不适用