1.2.6 本契约中任何要求香港证监会同意或批准、通知或接受的条款，应解释为仅在 (i) 伞基金或相关投资基金（视情况而定）获得认可的情况下；以及 (ii) 在《守则》要求此类同意、批准、通知或接受时，才需要此类同意、批准、通知或接受（视情况而定）。

2.2.1 取决于任何适用的监管要求及任何必要的监管批准，基金管理人可在未获得任何持有人批准的情况下，在设立新投资基金和/或与新的或现有的投资基金相关一个或多个新基金份额类别的预定日期之前，通过至少提前一个月（或受托人可能同意的较短期限）向受托人发出成立通知，在任何时候不时决定设立新投资基金和/或与新的或现有的投资基金相关的一个或多个新基金份额类别（除非下文第 2.3 款关于初始投资基金另有约定）。除非受托人在收到该通知后十四(14) 天内通知基金管理人其拒绝该成立通知，否则：

(a) 对于新投资基金而言，新投资基金应以附件 10 第III 部分所载补充契约的格式，通过信托声明设立为单独的信托，并按该补充契约的约定开始运作；并且

(b) 对于新类别而言，一个或多个新基金份额类别应在受托人接受该成立通知后或在该成立通知中所说明的日期设立。

2.2.2 任何投资基金的基金份额均可按照相关成立通知的约定，分为不同的基金份额类别发行。

2.2.3 成立通知中向受托人提供的投资目标和政策的说明，对基金管理人或受托人不具有约束力，任何投资基金的投资目标和政策可不时变更，但须始终遵守本契约的任何其他适用条款。

2.2.4 基金管理人可至少提前一 (1) 个月（或受托人可能同意的较短期限）向受托人发出书面通知，不时修改投资基金的成立通知中所列的投资基金条

款，除非受托人在十四(14) 天内通知基金管理人其拒绝修改，否则此类投资基金的修改条款应按书面通知的约定生效。

2.3 初始投资基金的设立

2.3.1 初始投资基金应根据本契约所载的条款、约定和日期设立为独立信托。有关初始投资基金的详细信息，请参阅附件 10 第 II 部分所载的成立通知。

2.3.2 基金管理人可提前至少一 (1) 个月（或受托人可能同意的较短期限）向受托人发出书面通知，不时修改初始投资基金条款，除非受托人在十四 (14)天内通知基金管理人其拒绝修改，否则初始投资基金条款的修改应按书面通知的约定生效。

2.4 投资基金条款按照《守则》要求修改

第 2.2.3 款、第 2.2.4 款和第 2.3.2 款所述的任何认可投资基金条款的任何修改，均应符合《守则》要求（如有）。

2.5 资产负债的隔离

2.5.1 投资基金应包括发行与该投资基金有关的一个或多个类别基金份额的款项（扣除本契约允许的任何扣除数额），受托人为投资基金收到的或代表受托人为投资基金收到的投资、现金及其他资产，以及归属于该投资基金的负债。如果任何资产衍生于另一项资产（不论是现金还是其他形式），则该衍生资产应与其衍生所依托的资产适用于同一投资基金，并且就投资或其他财产的任何估值而言，价值的增减应适用于相关的投资基金。

2.5.2 如果基金管理人认为伞基金的任何资产、负债或或有负债不可归属于某一特定投资基金，则基金管理人有权酌情决定在投资基金之间分配任何此类资产、负债或或有负债的依据。基金管理人可不时更改此类分配。除非按照每只投资基金的资产净值在所有投资基金之间按比例分配资产、负债或或有负债，基金管理人在进行此类分配或重新分配之前必须咨询审计师。

2.5.3 尽管本契约有任何其他约定，归属于每只投资基金的所有资产和负债应与所有其他投资基金的资产和负债隔离，且不得用于任何其他投资基金或由任何其他投资基金承担。无论出于任何目的，上述投资基金之间的隔离对所有持有人均具有约束力。

2.6 受本契约约束的人士

x契约的条款和约定对受托人和基金管理人，以及持有人、通过持有人或以持有人名义提出主张的人士具有约束力，如同此类持有人和人士：

2.6.1 是本契约的一方；

2.6.2 已承诺本身及所有此类人士遵守本契约的所有约定，并受其约束；并且

2.6.3 已授权并要求受托人与基金管理人分别按照本契约条款的要求采取所有行动和事项。

3. 基金份额持有人

3.1 持有人的权益

3.1.1 除本契约明确赋予持有人的权利外，持有人就基金份额对受托人不享有且未获得任何权利。除了与投资基金有关的基金份额类别，该特定类别的基金份额持有人对任何投资基金的资产不享有且未获得任何权利。

3.1.2 对于某一特定类别的基金份额，每位持有人的权益均由当时以其名义登记的该类别的基金份额来表示。

3.1.3 任何持有人均无权索取任何投资基金资产的任何特定部分的任何权益或份额。

3.2 持有人的有限责任

任何持有人不得就其持有的基金份额产生或承担任何责任，或被要求向受托人或基金管理人支付任何款项（此类持有人同意就所持基金份额支付的款项除外）。

4. 基金份额发行与转换

4.1 受托人应按照附件2 的要求发行基金份额。

4.2 持有人可按照附件2 的要求转换基金份额。

5. 基金份额赎回

基金份额可按照附件3 的要求赎回。

6. 估值、价格和暂停

6.1 资产净值的确定

6.1.1 估值代理人应按照附件 4 中约定的程序，在基金管理人与受托人按照基金管理人与受托人协商制定的政策所约定的时间内，确定每种类别基金份额净值，除非基金管理人与受托人另行约定该时间，该时间应为相关类别基金份额每个交易日所对应估值日的估值时间（暂停情况除外）。

6.1.2 受托人与基金管理人必须根据要求不时向对方和/或估值代理人提供所有必要的信息，以便随时确定每只投资基金的资产净值、基金份额净值和/或与每只投资基金有关的每种基金份额类别的资产净值。

6.2 申购价格的确定

如果打算在任何交易日发行或出售投资基金的基金份额或其某一类别基金份额，则应按照附件 2 第 3.2 段计算该基金份额或相关类别基金份额在该交易日的申购价格。

6.3 赎回价格的确定

如果打算在任何交易日赎回或转换投资基金的基金份额或其某一类别基金份额，则应按照附件 3 第 3 段计算该基金份额或相关类别基金份额在该交易日的赎回价格。

6.4 暂停

基金管理人经咨询受托人并考量持有人的最大利益后，可以附件 5 所指明的方式并

在附件 5 所约定的任何情况下宣布暂停确定任何投资基金或任何基金份额类别的资产净值，和/或暂停发行、转换和/或赎回基金份额。

7. 投资权力

7.1 基金管理人的投资职责

受限于第 8 条的约定，基金管理人全权有权投资、处置或以其他方式处理每只投资基金的资产，包括为信托基金投资之目的投资于法律未明确授权的投资、不产生收入的投资以及涉及负债或提供担保的投资，如同其是此类资产的绝对实益拥有人并以其自身名义行事。

7.2 关于投资的一般事项

在不限于第7.1 款，但受限于第8 条的情况下：

7.2.1 现金及存款：投资基金收到的全部或任何数额的现金，均可以任何一种或多种货币以现金、存放在全球任何地方的金融机构（包括第10.1 款约定的相关投资基金的受托人、基金管理人、被转授投资管理职能的机构或其作为金融机构的任何关联人士）或全球任何地方的金融机构发行的存单或其他货币市场或银行工具的形式按照基金管理人认为适当的任何期限进行保存；

7.2.2 货币：基金管理人可根据其在当下认为适当的汇率（无论是官方还是其他渠道）兑换外币，并且本契约下授权的任何交易可按照基金管理人认为合适的任何一种或多种货币进行任何；

7.2.3 交易结算：本契约项下授权的任何交易均可进行即期或远期结算；

7.2.4 承销：经受托人事先同意，基金管理人可按其认为适当的条款，为投资基金订立与认购或购买投资有关的承销或分承销合同，受限于下列约定：

(a) 如果获得的投资会导致投资基金的持有比例超过适用于其的投资限制，则承销或分承销合同不可与该投资相关；并且

(b) 基金管理人在此类合同下的所有佣金和费用，以及根据此类合同取得的所有投资或现金，均须构成相关投资基金的一部分。

7.2.5 证券借贷；回购及逆回购交易：受托人可应基金管理人之请求，进行证券借贷交易，并订立回购和逆回购协议，受限于下列约定：

(a) 此类交易须通过基金管理人的代理机构或直接与基金管理人为此目的可接受的人士（包括基金管理人、受托人或其关联人士员）进行；

(b) 基金管理人应令自身信纳就任何投资的贷款或回购协议下任何投资的出售或购买提供了足够的担保物；

(d) 在相关投资基金获得认可的前提下，应符合与此类交易相关的

《守则》要求（包括担保物要求）。

7.2.6 衍生工具交易：基金管理人可进行任何衍生工具交易（包括但不限于任何金融期货交易、差价合同、期权、信用衍生工具、掉期、即期或远期交易（包括但不限于利率和货币互换），并签署基金管理人（在咨询受托人后）认为必要或适当的与此类交易有关的此类协议或文件，前提是投资基金应获得认可，且代表此类投资基金进行的任何此类衍生工具交易均应符合《守则》的要求（如有）。

7.3 基金管理人变现投资的权力

基金管理人可随时变现投资基金中的任何投资或其他财产，以便将出售所得收益为该投资基金投资于其他投资，或提供本契约任何条款所需的现金，或以现金或存款形式保留出售所得收益，或将一部分用于此类目的，另一部分用于其他一个或多个目的。

7.4 无分散投资的义务

受限于第8 条的约定，基金管理人没有义务对投资基金的资产进行分散投资。

7.5 通过其他实体进行投资的权力

受限于第 8 条的约定，出于财务或其他原因，如果基金管理人认为就此类投资基金持有投资之目的而言受托人必须代表相关投资基金设立或收购任何实体或受托人代表相关投资基金设立或收购任何实体是可取的，投资基金可完全实益拥有此类

实体。附件 6 第 1(a) 段、第 1(b) 段、第 1(d) 段和第 1(e) 段中的任何禁止、限制或约束，均不适用于对此类实体的投资、贷款或存款。为此，此类实体持有的投资被视为由相关投资基金持有或（视情况而定）直接进行。

7.6 选择经纪商、交易商及其他交易对手的裁量权

受限于第 10 条，在为投资基金进行或处置投资或其他财产时，基金管理人可与从事相关类型投资的任何银行、经纪商、其他金融机构或认可的交易商进行。

7.7 行使关于投资的表决权

7.7.1 投资基金的任何投资或其他财产所赋予的一切表决权，只可在基金管理人以书面指示的情况下行使。基金管理人可酌情决定不行使任何表决权。受托人必须应基金管理人的书面请求，以基金管理人可能要求的名义签署并交付或促使签署或交付给基金管理人或其名义持有人授权此类被授权人或代理人就投资基金的全部或任何部分资产表决、同意或其他方式行事的委托书。如果基金管理人的单独指示不够充分，受托人还必须向持有投资基金任何部分资产的任何中央存管或结算系统发出或共同发出适当的指示。

7.7.2 第7.7.1 款中使用的短语“表决权”和“表决”应被视为包括

(a) 会议上的表决；

(b) 对任何安排、计划或决议的任何同意或批准，或对基金资产任何部分所附任何权利的任何更改或放弃；以及

8. 投资限制

8.1 投资基金的资产投资

投资基金包含的所有现金及其他资产应立即支付或划转给受托人或按其指示进行支付或划转，并且，所有现金（除非基金管理人认为相关现金需要用以支付税费和费用，或需要划转到收益分配账户，或用于其他目的，或支付本契约生效的附带费用）均可由基金管理人为此类投资基金购买投资及其他财产（须始终受本契约约定的约束），但是，任何投资基金收取的全部或任何数额的现金，可在基金管理人认为合适的时间内并以基金管理人认为适合的货币，为了此类投资基金的利益予以保留。

8.2 投资限制

基金管理人对投资基金的投资权力受限于：

8.2.1 该投资基金相关的补充契约和/或销售文件中包含的投资限制（如有）；和/或

8.2.2 附件6 中所适用的条款。

8.3 违反投资限制

8.3.1 如果违反投资基金的投资限制，基金管理人应优先考虑在合理的时间内采取一切必要的措施，以纠正违约情况，并适当考虑到此类投资基金持有人的利益。

8.3.2 受限于第 8.3.1 款的约定，如果投资基金因基金管理人无法控制的事件而不符合适用于投资基金的投资限制，则基金管理人无需立即调整投资，包括但不限于由于如下事件而导致的：

(a) 投资价值的增加或减损；

(b) 投资基金接受、获得或参与任何资本性质的权利、红利或利益，或任何合并、重组、转换或交换的计划或安排；

(d) 任何证券的信用评级下调。

8.4 受托人拒绝投资的裁量权

受托人可随时酌情决定（无需说明任何理由）：

8.4.1 通知基金管理人，受托人不接受其认为 (i) 违反本契约或相关补充契约条款，公共或监管机构关于反欺诈、反洗钱、反恐怖主义或防止其他犯罪活动或防止向可能受到制裁的任何个人或实体提供金融及其他服务的任何法律、法规、指示或政策；或 (ii) 涉及受托人承担无限责任的任何投资、资产或其他财产；以及

8.4.2 要求基金管理人以不违反本契约或相关补充契约、任何此类法律、法规、指示或政策的其他投资、资产或其他财产替换任何此类投资、资产或其他财产。

9. 借款和抵押资产的权力

9.1 借款权力

9.1.1 受限于本第 9 条及附件 6 第 9 段及有关销售文件（如有）中明确的限制，受托人可应基金管理人的要求，为了投资基金的利益作出及更改安排，按基金管理人认为适当的条款借入任何货币，以使基金管理人能够：

(a) 赎回与投资基金有关的基金份额；

(b) 支付与投资基金有关的费用；

(d) 在基金管理人不时向受托人发出书面指示的情况下，实现任何其他适当的目的。

9.1.2 可从基金管理人批准的任何人士处（受限于第10.2条，包括基金管理人、相关投资基金的任何被转授投资管理职能的机构、受托人或其关联人士）进行借款。

9.1.3 根据第 9 条生效的任何借款的任何利息，以及在谈判、订立、变更和实施

（无论是否变更）以及终止借款安排过程中产生的费用，均应从相关投资基金中支付。

9.2 借款条件

为投资基金进行的每次借款必须符合以下条件：

9.2.1 借款在相关投资基金终止时到期应付；

9.2.2 债权人的权利仅限于相关投资基金的资产；以及

9.2.3 债权人对任何其他投资基金的资产没有追索权。

9.3 抵押、质押资产或为资产设立其他权利负担

经基金管理人同意，受托人可以任何方式将投资基金的全部或任何部分向任何人抵押、质押或设立其他权利负担：

9.3.1 以保证为投资基金进行的任何借款，以及此类借款产生的利息和开支；

9.3.2 以保证就投资基金或与之相关的基金份额持有人作出的任何担保；

9.3.3 为投资基金提供与任何衍生工具交易有关的保证金或担保物；或

9.3.4 为受托人与基金管理人约定的此类其他目的。

9.4 受托人要求持有保证金的权力

受托人可要求基金管理人就投资基金存入一笔款项，其总额相等于该投资基金当时未偿付的所有借款。

10. 与关联人士的交易

10.1 在受托人、基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构或关联人士处的存款

如果投资基金或收益分配账户的任何部分现金划拨入受托人、基金管理人、此类投资基金的任何被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士（接受存款的持牌机构）的存款账户，此类现金存款应以符合相关投资基金持有人最佳利益的方式

保存，并已考虑根据一般和正常业务流程按公平合理原则商定的类似种类、规模和期限的存款采用的通行利率。在此前提下，对于受托人、基金管理人，任何被转授投资管理职能的机构或其关联人士暂时持有的属于投资基金或收益分配账户

（视情况而定）的任何现金（不论是活期账户或存款账户），其有权将由此可能产生的任何收益留归己用。

10.2 向受托人、基金管理人、任何被转授投资管理职能的机构或关联人士借款

10.2.1 就投资基金而言，可向基金管理人批准的任何人士借款（如果是银行，则包括基金管理人、受托人、此类投资基金的任何被转授投资管理职能的机构或上述任何人士的任何关联人士，但借款利率和应付给该银行的任何与借款安排或终止借款有关的费率或附加费用，不得高于按其惯常业务操作，对规模、性质、期限及其他情况均类似于相关投资基金借款情况的借款按公平交易原则协商的商业利率）。

10.2.2 如果受托人、基金管理人或其任何关联人士就任何投资基金的资金、投资或借款作为银行、出借人或资金提供方，或者以其他身份行事，则其有权以此类身份保留所有正常的银行、贷款或融资利润。

10.3 受托人、基金管理人或任何被转授投资管理职能的机构以当事人身份与基金资产交易

未经受托人事先书面同意，基金管理人、相关投资基金的任何被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士，均不得以当事人身份，为了任何投资基金的利益出售或买卖投资或其他财产，或以当事人身份以其他方式与伞基金进行交易。如果取得受托人书面同意（可在一般情况下或在任何个别情况下予以同意），基金管理人、此类被转授投资管理职能的机构或任何关联人士如此出售或买卖，则基金管理人、此类被转授投资管理职能的机构或此类关联人士（视情况而定）可将由此可能产生或与此有关的任何利润留归己用。投资基金或其代表进行的所有交易必须：

10.3.1 在公平的基础上，以持有人的最佳利益为出发点；并且

10.3.2 以最佳条款执行。

10.4 现金回扣和软佣金

10.4.1 基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士，可作为受托人的代理人，为了投资基金的利益买卖投资，但其不得保留经纪商或交易商的现金或其他回扣，以作为向经纪商或交易商指示交易的对价（第 10.4.2 款所允许的货物和服务（软佣金）除外），并且，他们应说明从代投资基金进行的此类交易中获得的或与之有关的所有经纪和佣金回扣。

10.4.2 基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士，可与经纪商或交易商（包括基金管理人、受托人或相关投资基金的被转授投资管理职能的机构的任何关联人士）订立合同，此类经纪商或交易商可据此合同向基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其任何关联人士提供商品和/或服务，或同意就提供的商品和/或服务支付全部或部分款项，以作为对基金管理人、相关投资基金的被转授投资管理职能的机构或其关联人士促成此等经纪商或交易商（或其关联人士）为了相关投资基金的利益执行拟订立的交易的报酬。除非满足下列条件，基金管理人应确保不签订此类合同：

(a) 根据此类合同提供的商品和服务对相关持有人（以持有人作为一个整体的身份）具有明显的利益，不论是协助基金管理人和/或被转授投资管理职能的机构管理相关投资基金或以其他方式，

(b) 交易符合公平交易标准，且经纪费率不超过通行的机构全面服务式经纪费率；

(d) 在伞基金或投资基金的年度报告中以声明形式进行定期披露，说明基金管理人或被转授投资管理职能的机构的软佣金政策和做法，包括对其收到的商品和服务的说明；以及

(e) 软佣金并不是与此类经纪商或交易商进行或安排交易的唯一或主要目的。

为免生疑问（并在不损害上述条款一般原则的情况下），研究和咨询服务、经济和政治分析、投资组合分析（包括估值和业绩表现评估）、市场分析、数据和报价服务、上述商品和服务所附带的计算机硬件和软件、清算和保管服务以及与投资相关的出版物可视为对持有人具有此类利益。此类商品和服务不包括旅行、住宿、娱乐、一般行政商品或服务、一般办公设备或场所、会员费用、员工工资或直接支付的金钱款项。

10.5 与属于关联人士的经纪商或交易商进行的交易

为了任何认可投资基金的利益与基金管理人、此类认可投资基金的被转授投资管理职能的机构、受托人或其任何关联人士有关联的经纪商或交易商进行交易时，基金管理人应确保其符合以下要求：

10.5.1 此类交易应按公平原则条款进行；

10.5.2 基金管理人应以谨慎的态度选择经纪商或交易商，并确保他们在各种情况下均具有适当的资格；

10.5.3 交易必须符合公平交易标准；

10.5.4 就某项交易向任何此类经纪商或交易商支付的费用或佣金，不得高于同等规模及性质的交易按现行市场利率须支付的费用或佣金；

10.5.5 基金管理人必须监督此类交易，以确保其履行义务；并且

10.5.6 此类交易的性质、此类经纪商或交易商所收取的佣金总额以及其他可量化利益，应于投资基金年报中披露。

11. 基金资产的保管

11.1 受托人保管基金资产的责任

受托人应按照本契约的约定负责安全保管基金资产，并应保管或控制构成每只投资基金基金资产一部分的所有投资、现金及其他资产，以及以信托形式为相关投资基金的持有人持有该等投资、现金及其他资产。在法律许可的范围内，应以受托人的名义或按受托人的指示登记现金及可登记资产，并且应按受托人认为就妥善保管而言属于适当的方式处理构成基金资产一部分的投资、现金及其他资产。就投资基金性质上无法保管的任何投资或其他资产而言，受托人应以该投资基金的名义，在其账簿内对此类投资或资产进行适当记录。

11.2 委托保管人的权力

受托人可不时单独或与基金管理人共同委任其认为合适的一名或多名人士（包括但不限于其本身或任何关联人士），以保管人、共同保管人、授权代表、名义持有人或代理人身份，持有基金资产或任何投资基金中包含的全部或任何投资、现金、资产或其他资产，并可授权任何此类人士在获得受托人事先书面同意的情况下，委托次保管人、名义持有人、代理人和/或授权代表。此外，如果投资基金资产投资所在司法管辖区的适用法律或法规有要求，则可根据此类司法管辖区的适用法律或法规委托次保管人。此类保管人、共同保管人、次保管人、名义持有人、代理人、授权代表或受托人就投资基金委任的任何人士的费用及开支，如经基金管理人批准，应由基金资产或相关投资基金（视情况而定）支付（除非销售文件另有约定）。

11.3 在保管人或名义持有人处存放投资的权力

受托人应有权促使：

11.3.1 受托人的任何高管或负责人员与受托人共同；或

11.3.2 受托人委任的任何代理人或名义持有人；或

11.3.3 任何此类代理人或名义持有人及受托人；或

11.3.4 根据第11.2 款委托的任何保管人、共同保管人或次保管人；或

11.3.5 就所涉投资而言，任何经营获认可的中央存管或结算系统的公司；或

11.3.6 为满足任何存放保证金或证券的要求而将保证金或证券存入其中的任何经纪商、金融机构或其他人士（或者，在每种情况下，其名义持有人），

接收、保留基金资产中任何投资或其他财产和/或登记为基金资产中任何投资或其他财产的权利人。

11.4 受托人对代理人、名义持有人和保管人的责任

为避免歧义，只要伞基金获得认可，若与第11.4.3 款和/或《守则》规定的受托人的职责和责任相抵触，《受托人条例》第41O节的规定将不适用，且不得以任何方式免除或减轻第21.11.2 款中明确的受托人责任。受托人应：

11.4.1 以合理的谨慎、技能及勤勉的方式选择、委任并持续监督其代理人、名义持有人、保管人、共同保管人或次保管人以持有基金资产的任何投资，

（各称为“联络人”）；

11.4.2 在每名联络人的任职期内，负责使其确信所聘用的联络人适格并有能力向伞基金或任何投资基金持续提供有关服务；并且

11.4.3 对任何联络人（不属于受托人的关联人士除外）的任何作为或不作为负责，如同受托人的作为或不作为一样，但如果受托人已履行其在第 11.4.1款和第 11.4.2 款中约定的义务，对于不属于受托人关联人士的任何联络人，受托人对其任何作为、不作为、无力偿债、清算或破产不承担责任。对于作为受托人关联人士的任何联络人，受托人仍应对其任何作为或不作为负责，如同受托人的作为或不作为一样。

11.5 证券存管或清算及结算系统及贷款人

受托人对下列机构的任何作为或不作为、无力偿债、清算或破产不承担任何责任：

(a) Euroclear Bank S.A./N.V.、Clearstream Banking, S.A.，或任何其他与存放投资相关的中央存管或清算及结算系统；或

(b) 根据第 9.3 款为此类投资基金的利益进行借款，投资基金的任何资产转至其名下并进行以其名义进行登记的任何贷款人或其指定的名义持有人。

11.6 资产隔离

受托人必须将投资基金财产与下列人士的财产分离

11.6.1 基金管理人、投资基金的被转授投资管理职能的机构及其各自的关联人士；

11.6.2 受托人和整个保管过程中的任何联络人；以及

11.6.3 受托人的其他客户及整个保管过程中的联络人，除非投资基金的财产由按照国际标准和最佳实践提供充分保障的综合账户持有，以确保有关财产得到适当记录，并进行频繁和适当的对账。

11.7 所有权的核实

受托人必须采取适当措施核实每只投资基金财产的所有权。

12. 基础货币和类别货币

12.1 投资基金的基础货币

每只投资基金的记录和账目，均应以该投资基金的基础货币备存。有关初始投资基金的基础货币在附件 10 第 II 部分的成立通知中载明。对于未来可能设立的任何新的投资基金，其初始基础货币应在此类投资基金的相关成立通知中载明。

12.2 类别货币

12.2.1 投资基金可发行以其基础货币以外的类别货币计价的基金份额类别。有关初始投资基金的一个或多个基金份额类别的类别货币在附件 10 第 II 部分的成立通知中载明。对于未来可能设立的任何投资基金的任何新基金份额类别，其初始类别货币应在与该类别有关的成立通知中载明。

12.2.2 如果投资基金某一基金份额类别的类别货币不同于此类投资基金的基础货币，则该类别基金份额净值应以投资基金的基础货币计算，经基金管理人在考虑任何可能有关的溢价或折扣及兑换费用后，按其认为合适的现行市场汇率（不论是官方汇率或其他汇率）兑换成有关类别货币。

12.3 基础货币或类别货币的变更

基金管理人经与受托人协商后，可随时更改任何投资基金的基础货币或任何基金份额类别的类别货币，但基金管理人应在变更前最少一个月提前通知相关投资基金或相关类别的持有人。

12.4 以基础货币或类别货币支付

按照本契约约定，对任何类别基金份额的付款、投资基金向持有人支付该基金份额类别的相关款项，以及有关基金份额类别的所有其他相关付款，均将以投资基金的基础货币进行支付，如果任何投资基金的任何基金份额类别是以基础货币以外的类别货币发行的，则以该基金份额类别的类别货币支付，前提是：

12.4.1 受托人或基金管理人可接受以相关类别基金份额的类别货币以外的货币支付此类基金份额的付款，并可将此类货币兑换成此类基金份额的类别货币，此类兑换费用应由投资者承担，并在投资此类基金份额前从申请款项中扣除；

12.4.2 基金管理人和受托人可接受任何持有人以相关基础货币以外的货币，支付根据本契约应付给他们的任何费用或开支（发行或出售基金份额除外）；

12.4.3 受托人或基金管理人经与受托人协商后，可以相关类别货币以外的货币向任何持有人付款，在这种情况下，兑换费用应由有权获得此类付款的持有人承担；并且

12.4.4 在任何适用法律或法规要求的范围内，应付给任何类别基金份额持有人的金额可采用该基金份额类别的类别货币以外的货币支付。

基础货币或类别货币（视情况而定）应以基金管理人或受托人认为适当的现行市场汇率（无论是官方汇率还是其他汇率），并考虑到可能相关的任何溢价或折扣以及兑换成本的情况下进行转换。根据第 21.11.2 款的约定，基金管理人、受托人或其各自的代理人或授权代表均不对任何持有人或任何人士因货币兑换而遭受的任何损失负责。

13. 收益分配

13.1 定义

在第13 条中，下列词语和表达具有以下含义：

“收益分配日”是指基金管理人决定并通知受托人就此类收益分配期间进行任何收益分配的日期；

“收益分配期间”是指会计期间或中期会计期间（视上下文而定），或销售文件中约定的其他期间；

“xx支付”是指（就基金管理人发行的基金份额而言）基金管理人认为可代表截至此类基金份额发行之日其申购价格中包含的相关投资基金累计净收入的金额，并且（就基金管理人出售的基金份额而言），其金额相当于同一天发行的基金份额的相关xx支付的金额；

“中期会计结算日”是指就任何投资基金而言，基金管理人与受托人商定的每个会计期间内除会计结算日以外的日期；

“中期会计期间”是指自相关投资基金成立之日起，或在相关投资基金的上一个中期会计结算日或会计结算日（视情况而定）结束后的下一个日期开始，至该投资基金的下一个中期会计结算日止的期间；以及

“登记日”是指基金管理人确定的投资基金相关基金份额持有人必须在基金份额持有人名册上登记姓名的日期，以有权获得就该投资基金收益分配期间所宣布的收益分配（如有）。

13.2 基金管理人决定收益分配

13.2.1 投资基金可在任何收益分配期间内向有关类别基金份额持有人作出收益分配，数额由基金管理人决定。基金管理人有权决定，在投资基金和/或某一特定基金份额类别或某些特定基金份额类别的任何收益分配期间内不进行收益分配。

13.2.2 投资基金可从投资基金的可分配净收入中支付收益分配，如销售文件中有约定，则可从投资基金的资本或总收入中支付。为本条款之目的：

(a) “资本”是指在应付此类收益分配的会计期间或中期会计期间结束时，在投资基金资本账户中贷记的金额，或审计师可能另行确定为资本性质的其他金额，除非相关投资基金的销售文件中另有约定，会计期间结束时已计提但紧接其后的下一收益分配日未宣布支付收益分配的可分配净收入，应列为下一会计期间的“资本”；并且

(b) 投资基金任何收益分配期间的“可分配净收入”（根据第 13.2.3

款）计算方式如下：

(i) 从投资基金总净金额中减去根据第 20 条就投资基金应付或已付的任何金额，以及基金管理人经咨询审计师后认为可从收益分配期间收入中适当扣除的任何其他金额。总净额在收益分配期间每日累计，包括任何利息、股息或基金管理人经咨询审计师后认为属于收入性质的其他收入形式，如果基金管理人经咨询审计师后认为合适的话，可包括已变现的净资本收益，但不得包括未变现的净收益；

(ii) 预留基金管理人经咨询审计师后认为适当的税收或归属于投资基金的其他款项的备付金（如有）；

(iii) 调整所得数字，方法是加上在收益分配期间内发行的与投资基金有关的基金份额的申购价格中所包括的应计收入的数额，再减去在收益分配期间内取消的与投资基金有关的基金份额的所有应计收入的款项；

(iv) 加上收益分配期间内已收到或基金管理人预计应收到的投资基金应收收入退税金额（如有）；并且

(v) 根据可能直接或间接影响基金管理人、受托人、投资基金或任何相关持有人的任何税收或其他法律，加上或减去基金管理人酌情决定属于适当的金额，

但是，除非相关投资基金销售文件另有约定

(A) 在会计期间的收益分配期间内，未作为收益分配宣布支付的可分配净收入可结转为同一会计期间内下一收益分配期间内的可分配净收入；

(B) 在会计期间结束时应计提且在该会计期间结束后的下一收益分配日作为收益分配宣布支付的可分配净收入，可被视为该会计期间的“可分配净收入”；

(D) 当投资基金可从总收入中支付收益分配，同时从资本中收取或支付全部或部分费用，已从资本中支付的费用和支出将从投资总收入中扣除，从而得出可分配净收入。

13.2.3 基金管理人发行或出售此类基金份额后，首次收益分配中就某一类别的每一基金份额所分配的金额，必须与相同类别其他基金份额的分配净额相同，但应等于或包括一笔资本总额，即（受限于下文约定）等于此类基金份额的xx支付（如有），如果基金管理人认为合适并经审计师同意，则该笔资本总额应为相关期间内就同一类别基金份额作出的所有此类xx支付的总额除以相关期间内发行或出售的该类别基金份额的数量。

13.2.4 如果投资基金获得认可，在此类认可投资基金的收益分配政策发生重大变化之前，应取得香港证监会批准，并且应向持有人发出书面通知。

13.3 收益分配金额转入收益分配账户

13.3.1 对于每个收益分配期间，受托人必须在收益分配期间的相关登记日后，在可行范围内尽快将进行收益分配所需的金额从相关投资基金转入受托人名下此类投资基金名为“收益分配账户”专门账户，或在收益分配期间的相关收益分配日，直接从相关投资基金支付给相关基金份额持有人。

13.3.2 除下文第 (i) 段和第 (ii) 段约定外，任何记入投资基金收益分配账户的金额：

(a) 必须由受托人以信托形式持有，以便按照第 13 条的约定进行收益分配或适用；并且

(b) 不构成此类投资基金的一部分。尽管有上述约定：

(i) 任何从投资基金收益分配账户贷记金额中获得的利息均应视为此类投资基金的收入，并须分配给此类投资基金；并且

(ii) 基金管理人可酌情决定，就某基金份额类别应付给持有人的任何收益分配金额，以截位法的方式保留至相关基金份额类别的类别货币最接近整数的数值，如作出此类决定，则此类进位调整的金额将归属于相关投资基金。

13.4 收益分配日收益分配的支付

13.4.1 在投资基金的每个收益分配日，受托人应按照在相关收益分配期间的登记日基金份额持有人所持有的一个或多个类别的基金份额的数量，在与此类投资基金有关的一个或多个类别的基金份额持有人之间按比例分配收益：

(a) 基金管理人根据第13.2.1 款确定的金额（如有）；减去

(b) 就属于一个会计期间的任何收益分配期间，过往就该会计期间通过中期收益分配方式分配的金额（如有）。

13.4.2 持有人的收益分配可以现金支付，或者，如果相关销售文件中载明或经基金管理人同意，收益分配可用于申请申购相关投资基金相关类别的额外基金份额。有关以现金形式支付的收益分配，必须按照第 19 条的约定进行。

13.5 收益分配金额的临时借款

如果：

(a) 基金管理人决定只从收入中支付投资基金的收益分配；以及

(b) 在相关会计结算日或中期会计结算日当日或之前，尚未收到相关投资基金的应收收入，导致相关投资基金账户中的总净额（在作出任何必要的拨备后）不足以进行收益分配，

则：

(i) 投资基金可借入一笔与差额相等的款项，并应在切实可行范围内尽快偿还；并且

(ii) 此类借款发生时的任何相关借入款项，均为此类投资基金的资产。

14. 基金份额持有人名册

14.1 基金份额持有人名册

基金份额持有人的名册应按受托人认可的格式及方式，由基金登记机构保存或在其监督下保存，以符合附件9 所约定的条款。基金份额持有人名册中应记载：

(a) 持有人的名称和地址；

(b) 每名上述人士所持有的基金份额数目及类别，以及任何有关证明书（如有）的编号；

(d) 任何转让登记的日期以及受让人的名称和地址；以及

(e) 根据附件3 取消任何基金份额的日期，

基金登记机构不得将超过四人登记为任何基金份额的联名持有人，如果基金份额由多人共同持有，则受托人不得就此类基金份额发出多份证明书（如有），向其中一人交付证明书即为向所有人交付证明书（如有）。

14.2 持有人变更详情

任何持有人的名称或地址如有任何变更，应立即通知基金登记机构，而基金登记机构在确认变更，并在履行基金登记机构或受托人所要求的手续后，应据此更改或安排更改基金份额持有人名册。

14.3 查阅基金份额持有人名册

除根据第 14.4 款封存基金份额持有人名册外，基金份额持有人名册应在正常营业时间内免费供任何持有人查阅，但是，如果基金份额持有人名册以磁带、其他机械或电子系统保存，则可通过出示内容清晰的基金份额持有人名册记录以履行本第14.3 款。

14.4 基金份额持有人名册封存

基金份额持有人名册可在受托人不时决定的时间和期限内封存，但在任何一年内，基金份额持有人名册的封存时间不得超过30 个营业日。

14.5 法人持有人的登记

法人团体可登记为持有人或联名持有人之一。

14.6 基金份额持有人名册形式

基金份额持有人名册可以书面形式保存，也可（在不影响第14.3 款的情况下）通过受托人不时批准的其他方式（包括磁记录或电子记录）保存。

14.7 所有权证明

除非本契约另有约定，基金份额持有人名册即为有权享有基金份额持有人名册内基金份额的人士的确定性证据，任何明示、默示或推定信托的通知均不得记入基

金份额持有人名册。持有人须为唯一获基金登记机构、受托人或基金管理人承认对以其名义登记的基金份额享有任何权利、所有权或权益的人，基金登记机构、受托人与基金管理人可承认此类持有人为基金份额的绝对所有人，且不受任何相反通知的约束，无义务注意或监督任何信托的执行，或者，除非本契约另有明确约定或由具有管辖权的法院命令，无义务确认影响任何基金份额所有权的任何信托、权益或其他利益。

14.8 付款回执

持有人就基金份额签署的或据称是由持有人签署的任何应付款项收据，即表明受托人及基金管理人的义务已充分解除；如有多人登记为联名持有人，或因持有人去世而导致多人有权被登记为联名持有人，则其中任何一人均可就此类款项发出有效收据。

15. 证明书

15.1 所有基金份额均采用登记形式。

15.2 除非基金管理人和受托人另有约定，不得签发任何证明书，且本契约中所有提及的证明书签发均应据此解释。如基金管理人及受托人决定就基金份额签发任何证明书，则此类证明书应以基金管理人及受托人书面决定的格式及条款（包括其替代条款）签发。

16. 转让

16.1 转让权

受限于销售文件中关于转让的限制，每名持有人均有权以通用形式的书面文书

（或受托人与基金管理人不时批准的其他形式）转让以其名义登记的全部或任何基金份额，但如果转让人或受让人因转让基金份额而导致转让人或受让人持有的基金份额数量或价值低于该类别基金份额的最低持有量，则不对该等转让予以登记；此外，除非转让持有人持有的全部基金份额，只能以基金管理人当时所要求的基金份额数目的倍数转让基金份额，而在要求任何其他数目之前，该基金份额应为一份基金份额。

16.2 转让前的信息要求

对于任何基金份额的任何转让，基金管理人或受托人可酌情决定要求受让人提供其认为必要或适宜的任何信息和声明，并以其认为必要或适宜的任何形式提供此类信息和作出此类声明，包括基金管理人或受托人可能要求的信息或文件，以便于遵守任何相关或适用司法管辖区的任何法定要求或政府或其他要求或法规（包括但不限于反洗钱法规），或基金管理人或受托人当时有效的任何政策。

16.3 转让文书

16.3.1 转让文书无需形成契约。每份转让文书必须由转让人及受让人签署（如属法人团体转让，则须由转让人及受让人的代表签字或由转让人或受让人盖章），或者，如果转让人或受让人是结算所或其名义持有人，则应以手签或机印签署。直至受让人的姓名记入基金份额持有人名册，转让人应当仍被视作该等转让基金份额的持有人。

16.3.2 每份转让文书均须合法加盖任何适用的印花税印花，并附上当时有效的任何法律法规要求的任何必要声明或其他文件，与拟转让基金份额有关的一份或多份证明书（如有），以及受托人就转让人对有关基金份额的所有权或转让权可能要求的其他证据，一并交由基金登记机构登记。

16.3.3 每份转让文书必须仅适用一个基金份额类别。

16.3.4 所有须予登记的转让文书，均可由基金登记机构或其代理人保存。

16.4 转让手续费

基金登记机构可代表受托人就每次转让登记、以受让人的名义签发新的证明书

（如适用），以及以转让人的名义签发余额证明书（如适用及需要）而收取不超过指定费用的费用，如果代表受托人的基金登记机构要求的话，该等费用应在转让登记前支付。

16.5 拒绝登记转让

x基金管理人或受托人中的任一方认为转让将导致或可能导致违反任何国家、任何政府机构或此类基金份额上市的任何证券交易所的任何适用法律或要求，包括但不限于任何反洗钱或反恐怖融资法律法规，或要求伞基金或投资基金在任何政府或监管机构注册，则基金管理人或受托人可拒绝或促使拒绝将受让人的名称记入基金份额持有人名册，或拒绝承认任何基金份额的转让。

17. 非交易过户

17.1 联名持有人

如果任何一名联名持有人死亡，则该联名持有人中的一名或多名尚存人士应为受托人、基金登记机构及基金管理人认可，对已故人士的基金份额拥有任何所有权或持有任何权益的唯一人士，在出示受托人或基金登记机构所要求的死亡证明以及（如就任何基金份额签发了证明书（如有））递交相关证明书后，则该名或多名尚存人士应有权获得以其名义（视情况而定）正式签发的新证明书（如适用）。

17.2 已故持有人的遗嘱执行人或行政管理人

已故持有人（非多个联名持有人之一）的遗嘱执行人或行政管理人（根据第14.1 款的但书条款）应是基金登记机构、受托人与基金管理人承认的对该等基金份额拥有所有权的唯一人士。

17.3 所有权证明

任何人士因任何唯一持有人或联名持有人的尚存人士死亡或破产而有权享有某基金份额，则在出示受托人（或代表该持有人的基金登记机构）认为足够的有关其所有权的证明后，应按下文约定向基金登记机构发出书面通知说明其意愿，将自己登记为该基金份额的持有人，或将该基金份额转让给其他人士。本契约有关转让的所有限制、约束和约定应适用于任何此类通知或转让，如同死亡或破产未发生一样，且此类通知或转让由原持有人作出一样。

17.4 登记为持有人之前的权利

因上述死亡或破产事件而有权享有某基金份额的人士，可免除就该基金份额而须缴付的任何款项，但在他登记为该基金份额的持有人之前，其无权接收任何持有人会议的通知，出席此类会议或在此类会议上表决。

17.5 受托人保留付款的权利

任何人士如按前述有关基金份额非交易过户约定有权登记为持有人或有权对该基金份额进行转让，则在该等登记或转让正式完成前，受托人可保存该基金份额的任何应付款项。

17.6 非交易过户文件登记费

就任何遗嘱认证、遗产管理书、授权书、结婚或死亡证书、停止通知书、法院命令、单边契约或其他涉及或影响任何基金份额所有权之文件的登记而言，登记申请人须向受托人（或代表受托人的基金登记机构）缴付指定费用。

18. 报告

18.1 基金管理人就财务报告的职责

18.1.1 基金管理人必须在相关投资基金每个会计结算日之前安排编制各投资基金的年度财务报告。此类年度财务报告：

(a) 有关此类投资基金截止的会计期间，必须采用及包含受托人与基金管理人可能不时商定的格式和信息，但对于认可投资基金而言，此类认可投资基金的年度财务报告应至少包含《守则》规定需要包含的信息；

(b) 必须按照国际公认的会计准则编制；

(d) 必须提交给受托人和香港证监会（就认可投资基金而言），并按照第18.4 款的约定提供给持有人；以及

(e) 被视为具有决定性和约束力。

18.1.2 基金管理人必须在每个半年度会计结算日为相关投资基金编制中期财务报告。此类中期财务报告：

(a) 有关此类投资基金截止的半年度会计期间，必须采用及包含受托人与基金管理人不时商定的格式和信息，但对于认可投资基金而言，此类认可投资基金的中期财务报告应至少包含《守则》规定需要包含的信息；

(b) 必须采用与投资基金年度报告相同的会计准则和计算方法，并就此披露一份声明，或说明这些准则和方法的任何变更的性质和影响；

(d) 被视为具有决定性和约束力。

18.1.3 受托人与基金管理人在依赖此类财务报告时受到绝对保障，并且必须根据这些财务报告采取行动。

18.2 审计师报告

审计师必须就年度财务报告提供报告，说明：

18.2.1 在审计师看来，在此期间的财务报告是否已按照本契约的相关约定适当编制；

18.2.2 在审计师看来，是否真实、公正地反映了其所涵盖的期间结束时相关投资基金的状况，以及相关投资基金在此期间结束时的交易情况；

18.2.3 相关投资基金是否备存适当的账簿及记录，以及所拟备的财务报告是否与此类账簿及记录相符；以及

18.2.4 审计师是否已尽其所知所信，获得了审计所需的所有解释和信息。

18.3 其他报告和账目

基金管理人必须以相关销售文件中约定的时间和方式编制并向与投资基金相关的基金份额持有人提供《守则》（与认可投资基金相关）要求的，以及相关销售文件中约定的其他报告和/或账目。

18.4 关于编制、交付财务报告的约定

投资基金的财务报告及与年度财务报告有关的审计师报告：

18.4.1 必须按照相关投资基金的销售文件所载明的，以(i) 英文、(ii) 中文或(iii) 英文及中文编制；

18.4.2 必须在销售文件中约定的期限内提供给此类投资基金的基金份额持有人，如果投资基金获得认可，基金管理人应确保

(a) 在相关会计期间结束后4 个月内，向此类认可投资基金的持有人提供此类认可投资基金的经审计的年度财务报告；

(b) 在相关期间结束后2 个月内，向此类认可投资基金的基金份额持有人提供未经审计的中期财务报告；

18.4.3 必须以书面或电子形式提供，或由基金管理人决定以两种形式同时提供；

18.4.4 必须根据此类投资基金的基金份额持有人的书面要求，以书面形式发送给该持有人（费用由该持有人承担）；

18.4.5 必须在正常营业时间内放置于在基金管理人不时决定和在销售文件中指明的地点供此类投资基金的任何基金份额持有人备查；以及

18.4.6 如任何适用的法规或规章要求，必须在适用的约定时间内向香港有关部门提交。

18.5 会计结算日或会计期间的变更

基金管理人与受托人协商后，可随时（包括在设立任何投资基金时）更改伞基金或任何投资基金的会计期间、会计结算日及会计结算日的数量，但所有投资基金的会计结算日均须相同。如果任何认可投资基金组成的伞基金的会计期间、会计结算日和会计结算日的数量发生任何变更，应提前一个月向相关认可投资基金的基金份额持有人发出此类变更的书面通知。

19. 向持有人进行付款

19.1 付款方式

19.1.1 根据本契约应支付给持有人或前持有人的金额（包括根据第 13 条应支付的收益分配，以及赎回基金份额的应付金额或伞基金、投资基金或某一基金份额类别终止时的应付金额）：

(a) 必须只支付给登记持有人或（在联名持有人的情况下）联名持有人，或这些基金份额的任何一名或联名持有人的组合；

(b) 必须通过以下方式支付：

(i) 直接转账至相关持有人的任何银行账户；或

(ii) 通过支票或银行汇票或受托人可接受的类似票据，通过邮递寄往基金份额持有人名册上登记的此类持有人的地址，或（在联名持有人的情况下）寄往联名持有

人在基金份额持有人名册中列于首位的持有人地址，或寄往基金份额持有人名册上登记的联名持有人全体书面认可的其他人的地址，并由此类持有人或联名持有人（视情况而定）承担风险；或

(iii) 如受托人已收到受托人及基金管理人认为足够的授权书，则应向持有人的银行支付款项，此类银行出具收据即表示此类付款义务已充分解除；或

(iv) 以基金管理人或受托人同意的其他方式。

19.1.2 根据第 19.1.1(b)(ii) 款，如果通过支票或银行汇票或受托人可接受的类似票据进行付款：

(a) 此类支票或银行汇票或受托人可接受的类似票据必须根据收件人的指示付款；并且

(b) 银行支付支票或银行汇票或受托人可接受的类似票据，即为清偿应付款项。

19.2 付款扣除额

19.2.1 在就任何基金份额作出任何收益分配或其他付款前，受托人或基金管理人可：

(a) 根据付款所在国的法律，按照任何适用法律、法规、指令或指引，或与任何税务或财政部门达成的任何协议（包括但不限于伞基金与美国国税局之间就 FATCA 达成的任何协议）就任何收入、利息或其他税收、收费或评估进行扣除或预扣（如有），前提是基金管理人或受托人秉持诚信和合理的理由进行此类扣除或预扣；

(b) 扣除持有人就本契约项下的任何收益分配而应付的任何印花税或其他政府税收、收费，或预估金额。

根据第 21.11.2 款的约定，受托人与基金管理人均无义务对任何持有人或前持有人或其他人士就向任何国家任何财政部门作出或遭受的任何善意及合理支付进行解释。

19.2.2 受托人可从与某基金份额有关的任何收益分配或其他付款中扣除支付此类款项所导致的任何银行手续费。

19.2.3 如果持有人或前持有人居住在香港以外的地方（“非香港持有人”），受托人或基金管理人（视情况而定）可从根据本第 19 条支付给非香港持有人的金额中扣除受托人或管理人（视情况而定）因支付给非香港持有

人而产生的额外费用，如果非香港持有人在香港居住，则不发生此类额外费用。

19.3 付款无利息

x契约项下应付给任何持有人或前持有人的任何款项均无需支付利息。

19.4 没收无人认领的收益或收益分配

如果第 13 条下的任何赎回款项或收益分配在相关交易日或收益分配日（视情况而定）六年后仍未被认领：

(a) 持有人及任何通过持有人提出主张、根据或以信托方式为持有人主张权利的人，将丧失任何款项或收益分配的权利；并且

(b) 款项或收益分配的金额将成为相关投资基金的一部分，除非此类投资基金已经终止，在这种情况下，此类金额应支付给有管辖权的法院，受托人有权从中扣除支付此类款项时可能产生的任何费用。

20. 费用、收费和开支

20.1 定义

在第20 条中，下列词语和表达具有以下含义： “适当百分比”是指对于某一基金份额类别：

(a) 就管理费而言，根据第 20.2.2 款，销售文件或此类基金份额类别的成立通知中载明的年度百分比或年度百分比的范围；

(b) 就受托人费用而言，根据第 20.3.2 款，销售文件或此类基金份额类别的成立通知中载明的年度百分比或年度百分比的范围；以及

“适当期间”是指自相关投资基金相关基金份额类别的管理费或受托人费用（视情况而定）应支付的上一个估值日起（或如果以前没有估值日，则为相关投资基金的相关基金份额类别的募集期的最后一天），至（包括）相关投资基金相关管理费或受托人费用到期应付的估值日（或如适用，则为根据第 28 条进行最终收益分配的日期）或相关投资基金相关管理费或受托人费用到期应付后的估值日（或如适用，则为根据第28 条进行最终收益分配的日期）止的一段时期。

20.2 基金管理人的费用

20.2.1 基金管理人有权就每一基金份额类别收取管理费。除非相关投资基金的补充契约另有约定：

(a) 应在下列日期或之后尽快从相关投资基金中支付管理费：

(i) 此类投资基金在每个日历月的最后一个估值日（或基金管理人与受托人之间约定的并在销售文件中载明的其他期限）；以及

(ii) 根据第28 条最终收益分配的日期；

(b) 管理费按相关投资基金在每个估值日的估值时间的相关基金份额类别的资产净值的适当百分比，在适当时期内累算（不论此类资产净值在此类估值日之前或之后发生任何波动）；

20.2.2 根据第20.7 款的约定，基金管理人可在向受托人发出变更通知后，变更适用于任何基金份额类别的适当百分比。

20.2.3 如果某基金份额类别的销售文件中载明，基金管理人有权就相关基金份额类别收取业绩表现费。如果基金管理人有权收取某基金份额类别的业绩表现费，则：

(a) 业绩表现费应从该类基金份额所属的相关投资基金的资产中支付；

(b) 业绩表现费按以下百分比和方式计算，并在以下时间支付：

(i) 按照该基金份额类别的销售文件或成立通知所载明的；或

(ii) 按照基金管理人和受托人同意的方式，并在收取业绩表现费之前通知受影响的持有人和/或潜在持有人，

但前提是，只要投资基金获得认可，业绩表现费应符合《守则》的适用要求。

20.2.4 根据第20.7 款，基金管理人可

(a) 通过向受托人发出变更通知，变更某一基金份额类别的业绩表现费的比率；或

(b) 变更任何业绩表现费的计算方法或支付频率，前提是，对于认可投资基金的某一基金份额类别，此类变更应符合《守则》的适用要求。

20.2.5 管理费和业绩表现费是除任何认购费/申购费、赎回费、转换费，以及基金管理人根据本契约有权保留供其使用及获得利益的任何其他金额之外的费用。

20.2.6 基金管理人可对投资基金或某一基金份额类别征收任何其他类型的费用，前提是就在香港向公众发售的认可投资基金或某一基金份额类别而言，任何新费用的收取均须经香港证监会批准。

20.3 受托人费用

20.3.1 受托人有权就每一基金份额类别收取受托人费用。除非相关投资基金的补充契约另有约定：

(a) 在下列日期或之后尽快从相关投资基金中支付受托人费用：

(i) 此类投资基金在每个日历月的最后一个估值日（或基金管理人与受托人之间约定的并销售文件中载明的其他期限）；以及

(ii) 第28 条约定的最终收益分配的日期；

(b) 受托人费用按相关投资基金在每个估值日的估值时间的相关基金份额类别的资产净值的适当百分比，在适当期间内累算（不论此类资产净值在此类估值日之前或之后发生任何波动）；

(d) 如果在适当期间内，根据附件 5 暂停计算与任何估值日相关的某基金份额类别的资产净值，则将参照此等基金份额类别在暂停后的第一个估值日的资产净值计算受托人费用。

20.3.2 根据第20.7 条，受托人可在向基金管理人发出变更通知后，变更适用于任何基金份额类别的适当百分比。

20.3.3 受托人费用是除应向受托人支付的与伞基金有关的行政管理、登记或保管服务或其他必要服务的费用，以及受托人根据本契约有权保留供其自身使用和获得利益的任何其他金额之外的费用。

20.4 从投资基金中支付的其他费用、成本和支出

除非销售文件另有约定，附件 7 所指明的收费、费用、开支或负债，应由适当的投资基金支付。如果此类收费、费用、开支或负债不直接由任何投资基金负担，则须参照各只投资基金的各自资产净值，或按照基金管理人（经咨询审计师后）决定并经受托人批准的其他方法或其他依据，按比例在所有投资基金之间分摊。

20.5 其他类型费用

基金管理人可向投资基金或某一基金份额类别收取任何其他类型的费用或收费，但未经香港证监会批准，不得向任何认可投资基金或其投资者收取任何新类型的费用或收费，除非此类费用或收费根据本契约或此类认可投资基金的补充契约或销售文件的任何条款，经认可从此类认可投资基金或投资者支付。

20.6 基金管理人决定费用、成本和开支是资本还是收入

基金管理人必须在其认为适当的情况下与审计师协商后，决定是否将根据第 20 条从投资基金中支付的任何金额记入资本还是收入。

20.7 费用增加

基金管理人必须就管理费、受托人费用和业绩表现费的任何增加向相关持有人发出通知，但是，对于认可投资基金的某一基金份额类别，任何此类增加都应符合

《守则》的要求，并且必须至少提前一个月书面通知该类别的持有人有关管理费、受托人费用和业绩表现费的任何增加。

21. 与受托人与基金管理人有关的约定

21.1 聘任代理人和顾问的权力

21.1.1 受托人与基金管理人应有权为伞基金聘任代理人（包括其各自的联营公司或关联人士），但此类聘任不得违反香港法律或其他伞基金适用的法律，或者（就认可投资基金而言）《守则》不时规定的要求。

21.1.2 基金管理人可就伞基金或投资基金酌情决定委任其任何联营公司或基金管理人或受托人的关联人士为基金管理人的被转授投资管理职能的机构，其费用应由基金管理人从其报酬或伞基金或相关投资基金的资产中支付，由基金管理人决定并载于销售文件中。

21.1.3 受托人及基金管理人可依据任何银行、会计师、经纪商、律师、代理人或其他担任伞基金或受托人或基金管理人的代理人或顾问的人士所提供的任何意见或信息行事。

21.1.4 受托人或基金管理人均无义务监督任何此类代理人或顾问，受托人或基金管理人也无义务核实从任何此类人士获得的意见或信息，即使此类建议或信息含有某些错误或并非真实，受托人或基金管理人也不对依赖此类建议或信息善意作出、被遗漏或遭受损失的任何事项负责。

21.1.5 受托人或基金管理人均不对任何此类银行、会计师、经纪商、代理人、证券存管、结算系统、律师或其他担任上述顾问的人士或基金管理人

（对于受托人）或受托人（对于基金管理人）的任何疏忽、欺诈、违约、不当行为、错误、疏忽、判断错误、遗忘或缺乏审慎性负责。

21.1.6 任何此类建议或信息均可通过信函、传真或电子传输方式获得或发送，尽管这些建议或信息可能包含某些错误或并非真实，受托人与基金管理人均无需对依赖据称通过任何此类信函、传真或电子传输传达的任何建议或信息而采取的行动负责。

21.2 销毁文件的权力

21.2.1 受托人或基金管理人或代表受托人或基金管理人的任何其他人士应（在符合下文约定的情况下）有权：

(a) 自登记之日起满六年后，以任何方式销毁或以其他方式处置在任何时候登记的所有转让文书；

(b) 自取消之日起满六年后，以任何方式销毁或以其他方式处置在任何时候取消的所有证明书（如有）和收益分配指令；

(d) 自使用表决权委托书的任何持有人大会召开之日起三年后，以任何方式销毁或以其他方式处置在该大会上使用的所有表决权委托书；以及

(e) 在伞基金终止满六年后的任何时候，以任何方式销毁或以其他方式处置与伞基金有关的所有基金份额持有人名册、报表及其他记录和文件。

如果任何适用的法律和/或法规要求与信托有关的任何文件的持有或保存时间比第 21.2.1 款约定的时间长，则该文件应按照适用法律法规的要求持有或保存更长的时间。

21.2.2 受托人、基金管理人或代表受托人或基金管理人的任何其他人士均不因其有权（根据或不违反任何适用法律法规）销毁本契约项下的任何文件而承担任何责任，除有相反的证明外，如此销毁的每份转让文书，应视为已妥为登记的有效文书；如此销毁的每份证明书，应视为已妥为取消的有效证明书，且如上文所述销毁的每份其他文件，亦应视为符合本契约记录规则的有效文件，前提是：

(a) 上述约定应仅适用于善意销毁文件；

(b) 第 21.2.2 款中的任何约定均不得解释为因比前述约定的时限更早销毁任何文件而对受托人、基金管理人或上述任何其他人士就施加任何责任，除非此类销毁违反了适用的法律法规；以及

21.3 行使裁量权

21.3.1 除非本契约另有明确约定，根据第 21.11.2 款的约定，受托人与基金管理人应分别就授予他们各自的所有信托、权力、权限和裁量权，就其行使方式或模式和时间拥有绝对和不受限的裁量权，并且，根据第 21.11.2 款及任何适用法律法规，受托人或基金管理人均不对因行使或不行使此类权利而可能造成的任何损失、成本、损害或不便承担任何责任。

21.3.2 受托人与基金管理人在行使赋予其的权力、权限和裁量权时，应以持有人的利益行事，但受托人与基金管理人应仅将作为一个类别的持有人的利益视为一切，并且（在适用的情况下）应考虑相关投资基金或相关类别持有人的利益，不得考虑个人持有人的利益或（在适用情况下）其他投资基金或其他类别的个人持有人的利益。

21.4 为其他信托行事的权力

21.4.1 本契约的任何约定不得解释为阻止基金管理人、受托人或其关联人士共同或单独设立独立于伞基金及投资基金的任何其他集合投资计划，或担任独立于伞基金及投资基金的任何其他集合投资计划的基金管理人、投资顾问、受托人、保管人、基金登记机构或以其他身份行事，并保留由此产生或与之有关的任何利润或利益。

21.4.2 基金管理人或受托人无义务披露其在向其他人士提供类似服务过程中其或其雇员或代理人所注意到的任何事实或事项，或披露其在履行本契约项下各自职责的过程以外的、以任何其他身份或任何其他方式开展其各自业务的过程中所注意到的任何事实或事项，且基金管理人或受托人不应被视为因注意到有关事实或事项而受影响。

21.5 进行关联交易的权力

除非任何适用法律或法规禁止，本契约的任何约定均不得阻止受托人、基金管理人或其各自的关联人士相互之间或与任何持有人或任何公司或团体（其股份或证券构成基金资产的一部分，或与任何此类合同或交易有利害关系）签订合同或进行任何金融、银行业务、保险或其他交易。

21.6 受托人与基金管理人为自身利益交易基金份额的权力

除非任何适用法律或法规禁止，本契约的任何约定均不得阻止受托人、基金管理人或其任何关联人士成为基金份额的所有人，并持有、处置或以其他方式处理其在未成为本契约一方时所享有的相同权利。

21.7 受托人与基金管理人为自身利益进行投资交易的权力

除非任何适用的法律或法规禁止，受托人、基金管理人及其任何关联人士可为自身或其他客户的利益购买、持有和交易任何投资或其他财产，尽管根据本契约可能持有类似的投资或其他财产作为基金资产的一部分。

21.8 受托人与基金管理人保留利润

受托人及基金管理人无义务就第 21.5 款、第 21.6 款和第 21.7 款所述任何交易所产生、衍生或与之相关的任何利润或利益，向对方或向伞基金、任何投资基金、持有人或其中任何一方交代。根据向受托人或基金管理人发出的任何法院命令或任

何适用法律法规，受托人与基金管理人无需向任何其他人披露任何此类交易或活动的细节或在进行任何此类交易或活动时获得的任何信息。

21.9 反洗钱要求

21.9.1 受托人、基金管理人及其各自的代理人或授权代表各自可采取其酌情认为适当的任何行动，以遵守任何法律、法规、公共或监管机构的要求，或任何与防止欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动有关的集团政策或市场惯例，或与防止向可能受到制裁的任何个人或实体提供金融及其他服务的集团政策或市场惯例（统称为“相关要求”）。此类行动包括但不限于识别基金份额申请、拦截和调查与伞基金有关的交易（特别是涉及国际资金划转的交易），包括与伞基金有关的支付或收取资金的来源或拟定收款人，以及向伞基金发送、由伞基金发出或代表伞基金发出的任何其他信息或通信。在某些情况下，此类行为可能会延迟或阻止指令的处理、与伞基金相关的交易结算或受托人或基金管理人履行其在本契约项下各自的义务，并且受托人、基金管理人和各持有人同意，受托人、基金管理人或其各自的授权代表或代理人（视情况而定）可根据本契约条款酌情拒绝任何基金份额申请。

21.9.2 根据第 21.11.2 款，对于任何一方因受托人或基金管理人或其各自授权代表或代理人按照相关要求采取任何行动而遭受的全部或部分损失（无论是直接的还是间接的，包括但不限于，利润或利益损失）或损害，受托人与基金管理人概不负责。

21.10 责任

21.10.1 受托人或基金管理人对其采取的任何行动或遭受的或因依赖或使用 (i) 任何通知、决议、指示、同意书、证书、宣誓书、声明、股票凭证、重组计划或其他所有权文件，或合理地认为是真实的并合理地认为已由适当各方通过、盖章或签署的其他文件或文件；(ii) 从任何其他人处收到的记录、报告及其他数据而产生的任何损失、损害、索赔、成本或费用，均不承担或负有任何责任。

21.10.2 基金管理人或受托人（视情况而定）在遵守适用法律法规并本着诚信的原则行事的前提下，对于其依赖持有人提供的任何不正确、不完整或误导性的xx或信息而可能导致的所有债务、费用、开支、损失或赔偿要求，受托人与基金管理人均不承担任何责任，并有权从基金资产中获得赔偿。

21.10.3 无论是受托人还是基金管理人均无须因他们或他们任何一方出于下列原因而被指示或要求实施或执行或不实施或不执行该行为或事情而实施或

（视情况而定）未能实施的任何行为或事情而对持有人或其中任何一人承担责任：根据任何现有或未来法律或依据法律制定的法规的任何规定，

或任何法院的任何法令、命令或判决的任何规定，或与任何政府机构共同行事或声称行使任何政府机构的权力的任何人士或机构（无论是依照法律还是其他情况）采取或作出的任何要求、公告或类似行动（无论是否具有法律约束力）。

21.10.4 无论是受托人还是基金管理人均无须对按照声称已在任何持有人大会

（其会议记录已制作并签字）上通过的任何决议行事而负责，即使可能随后发现会议的组成或决议的通过存在缺陷，或因为任何原因决议并非对所有持有人具有约束力。

21.10.5 无论是受托人还是基金管理人均无须对下列情况的真实性负责：任何证书的任何背书或任何转让或申请书、赎回申请、背书或影响基金份额的所有权或非交易过户的其他文件的任何签字或盖章（包括通过传真或电子方式收到的该等文件的签字或签字传真或电子签字），或声称由持有人作出的电话指示，而且无须以任何方式对下列情况负责：该背书、转让、申请书或其他文件的虚假或未经授权的签字或盖章，或按照该虚假或未经授权的签字或盖章而行事或使其生效，或行使酌情权不按照通过传真或电子方式收到的上述指示或电话指示（反而要求原来的已签字的指示）行事。然而，受托人及基金管理人各自均有权但无义务要求对于根据或就本契约要求由其签字的任何文件，任何持有人或联名持有人对该文件的签字须由银行或经纪商或其他负责人核实或以其他方式进行令其感到合理满意的认证。

21.10.6 受托人及基金管理人可接受任何投资基金的任何资产价值、其成本价或售价，或证券市场或商品市场上的任何报价，或由估值代理人、行政管理人或经纪商所作的任何市场报价或证明，从指数提供商、证券发行人、电子传输来源取得的价格，或基金管理人（经与受托人协商后）认为有资格的个人、商行或协会出具的证书作为充分证据对其进行估价，前提是在本契约的任何其他条款不需要证书的情况下，本第 21.10.6 款中的任何约定均不得对受托人或（视情况而定）基金管理人施加义务要求其获得此类证书。

21.10.7 从始至终及就本契约所有目的而言，在确定何种情事构成有效交付及任何类似事项时，受托人及基金管理人可依赖据此不时达成任何投资或其他财产的任何交易的任何证券市场或商品市场及其任何委员会和其官员的惯例及裁决，且该等惯例及裁决是最终的，对本契约项下的所有人士均具有约束力。

21.10.8 基金管理人或受托人在确定任何投资的价值时，均不因合理地认为价格是最后公布的交易价格或最新可得市场交易报价与最新可得市场交易买入价格之间的中间价，但后来发现情况并非如此而承担任何法律责任。除

基金管理人或受托人根据本契约明确各自需承担的责任外，基金管理人和受托人均不承担任何责任。

21.10.9 根据第 21.11.2 款，基金管理人和受托人均不得因法律错误、判断错误或他们或其任何关联人士根据本契约的约定善意做出、遭受或遗漏的任何事项或事情而承担任何责任。受托人、基金管理人或其任何高级职员、雇员、代理人或授权代表均不对另一方的任何作为或不作为负责（除非本契约另有约定）。

21.10.10 受托人、基金管理人或其任何高级职员、雇员、代理人或授权代表均不对为遵守任何适用的法律、法规或具有合法管辖权的法院的命令而作出的任何行为或未作出任何行为承担责任。

21.10.11 根据适用法律和第 21.11.2 款，基金管理人和受托人在任何时候都不对因本契约产生的或与本契约有关的间接、特殊或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）或惩罚性损害负责，无论是合同、侵权行为、法律或其他方面。为免生疑问，本契约中的任何内容均不得否定下文第 21.11.2 款约定的禁止对基金管理人和受托人进行赔偿的情形。

21.10.12 如果基金管理人或受托人应任何监管机构、任何政府部门或行政管理部门的要求，向该监管机构或部门提供有关以下任何一项或多项的任何信息，即基金资产、任何投资基金、持有人或其中任何人、伞基金投资或任何投资基金的投资、基金资产或任何投资基金的收益，或本契约的条款，并遵守此类要求（无论是否可强制执行），受托人或基金管理人均不得因此对持有人或其中任何人士或任何其他人士承担由于符合上述要求而产生的或与符合上述要求相关的责任。

21.10.13 如果因任何原因无法或不可执行本契约的约定，则受托人或基金管理人均无需为此或因此而承担任何责任。

21.10.14 受托人或基金管理人对因不可抗力事件而直接或间接导致的其持有的任何文件的任何损失或损坏，或未能履行其在本契约项下的职责，或任何损失、损害、索赔、成本或费用不承担任何责任，前提是受托人或基金管理人（视情况而定）应采取一切合理措施及作出一切合理安排（如同合理预期专业受托人或管理人（视情况而定）会采取的一切合理措施或作出的一切合理安排），以防止或减轻因此类情况而导致的任何损失、损害或违约。

21.10.15 在最初通过传真发送申请、转换或赎回申请的情况下，受限于第 21.11.2款的约定，对于未接收、难以辨认或重复收到此类传真而引起的任何损失，或因善意地相信此类传真由适当授权人发出而采取的任何行动所造成的任何损失，基金管理人、受托人或其充分授权的代理人或授权代表均

不对申请人或赎回持有人（视情况而定）负责。即使有关传真的发出者所出示的传真发送报告显示该等传真已经发出，也不例外。

21.10.16 持有人就基金份额的任何应付款项签署或据称签署的收据应视为受托人和基金管理人就该等款项有效且完全履行义务，对于多人登记为联名持有人的情况，如果任何一名联名持有人去世，则其中任何一名或多名幸存者（视情况而定）可就此类款项发出有效收据。

21.10.17 受托人或基金管理人对相关指数提供商（或其任何关联人士、雇员或附属公司）在编制或发布标的指数的任何疏忽、重大过失、不诚实、欺诈、违约、不当行为、不准确、遗漏、错误、失察、判断错误、忽略或缺乏审慎性概不负责，亦不对相关指数提供商应就标的指数执行或不执行的任何事情负责。

21.11 赔偿

21.11.1 根据第 21.11.2 款的约定，受托人与基金管理人（及其各自的董事、高级职员、雇员、授权代表和代理人）应有权

(a) 就受托人或基金管理人在履行各自的义务、职责或职能或行使其在本契约项下或与此类投资基金有关的各自权力、权限或裁量权时可能直接或间接面临的，或直接或间接产生或遭受的，或其可能被施加的任何（除法律规定的补偿权外）诉讼、程序、责任、成本、索赔、损害赔偿、费用（包括所有合理的法律、专业及其他类似开支）或要求，从任何投资基金的资产中获得赔偿并免受损害；

(b) 为了对与投资基金有关的任何诉讼、程序、责任、成本、索赔、损害赔偿、费用（包括所有合理的法律、专业及其他类似开支）或要求进行赔偿，其中受托人或基金管理人均可以伞基金受托人和基金管理人的身份向相关投资基金的资产或其任何部分追索，但无权追索任何其他投资基金的资产。

在本契约中明确给予受托人或基金管理人的任何赔偿是对法律允许的任何赔偿或追偿权的补充，且不损害法律允许的任何赔偿或追偿权，并且明确授予受托人或基金管理人的所有权力、特权、权利和豁免是对依法授予受托人或者基金管理人的任何权力、特权、权利和豁免的补充，不损害依法授予受托人或者基金管理人的权利、特权、权利和豁免。

21.11.2 本契约的任何约定均不得 (i) 使受托人或基金管理人（视具体情况）免除任何香港法律施加的、其对持有人的任何责任，或免除其因欺诈或疏忽导致违反信托而对持有人的任何责任，也不得 (ii) 由持有人就该等责任对受托人或基金管理人（视情况而定）进行赔偿或由持有人承担赔偿受托人或基金管理人（视情况而定）的费用。

21.11.3 根据本契约给予受托人或基金管理人的任何赔偿，在受托人或基金管理人退任、被罢免或解职（视情况而定）后仍然有效。就上述赔偿而言，受托人可不时以受托人认为适当的方式及时间，在向基金管理人发出事先书面通知后，出售相关投资基金的此类资产。

21.11.4 根据第 21.11.2 款的约定，除非本契约明确授予持有人，持有人对受托人、基金管理人或根据本契约任命的任何专业人士、商行或公司不享有任何权利。

21.12 保密信息

受托人与基金管理人及其各自正式任命的代理人或授权代表应将另一方、伞基金、各投资基金、持有人或其在本契约项下提供的任何服务的信息视为保密信息

（“保密信息”），未经另一方事先书面同意或授权，不得向任何第三方披露保密信息，以下情况除外（在这种情况下，可将保密信息披露给第三方）：

(a) 受托人或基金管理人（视情况而定）履行在本契约下的义务所必需的；或

(b) 在不违反本契约的情况下，公众知悉了保密信息；

(c) 受托人或基金管理人（视情况而定）负有法律或监管义务（包括但不限于任何收购委员会或任何与AEOI （定义见下文第37 条）有关的法律、规则和要求所施加的义务），或在法律允许的某些有限的情况下披露信息，或伞基金、受托人或基金管理人根据任何司法管辖区内的任何法律、监管、政府或财政机构或根据与任何税务或财政部门达成的协议被要求披露信息。

21.13 资料

21.13.1 在适用法律法规允许的范围内，受托人、基金管理人或其正式任命的代理人可收集、使用、处理和披露有关基金管理人（就受托人而言）、受托人（就基金管理人而言）、伞基金、各投资基金和持有人，包括个人持有人的个人资料（统称为“资料”），以便受托人与基金管理人能够履行各自与伞基金有关的义务及其他相关目的，包括对其业务进行监控和分析，以保护受托人或基金管理人及其各自关联公司的利益和控制风险、资料管理目的、欺诈和犯罪预防、反洗钱、法律和合规。受托人或基金管理人（视情况而定）将尽合理努力使资料保持最新。受托人或基金管理人（如情况而定）也可将资料传送给任何国家（包括相比香港资料保护法律可能不那么严格的国家），以代表受托人或基金管理人（如上述情况）处理信息。在处理信息时，资料将受到严格的保密和安全法规的保护，受托人或基金管理人（视情况而定）的工作人员以及任何第三方都必须遵守，并且只能按照受托人或基金管理人（视情况而定）的指示使用。

21.13.2 本第 21.13 款不得根据《个人资料（私隐）条例》（香港法律第 486 章）或任何其他适用的隐私法，减轻受托人及基金管理人对个人持有人的个人资料负有的任何义务，或限制持有人根据该《条例》或法律的权利。

21.14 关于《守则》

基金管理人与受托人在履行本契约项下与认可投资基金有关的各自职责时应始终遵守《守则》的适用条款，始终遵循并以与《守则》相一致的方式行事（可通过香港证监会批准的任何适用的豁免或免除进行修改）。本契约中的任何约定均不得减少或免除基金管理人或受托人在《守则》下的任何职责和责任。

21.15 向税务机关申报的权力

根据香港适用法律法规，受托人或基金管理人或其授权人士（根据适用法律法规）有权签署和/或提交伞基金或投资基金向适用税务机关提交的任何申报表、选择或声明，向任何司法管辖区内的任何政府机构、监管机构或税务机关报告或披露任何持有人的信息，以使伞基金或相关投资基金遵守任何适用法律或法规或与税务机关达成的任何协议（包括但不限于任何适用法律（包括与 AEOI（定义见下文第37 条）有关的任何法律、规则和要求，以及FATCA 规定或协议），并代表伞基金与任何适用的税务机关签订协议（包括但不限于根据 FATCA 或任何类似或后续法律签订的任何协议）（如其酌情认为该等协议是符合伞基金的最大利益）。

22. 与受托人有关的约定

22.1 受托人的一般义务

受托人可按照《受托人条例》赋予其的权力行事。尽管本契约有任何其他约定，只要投资基金获得认可，受托人即应：

(a) 采取合理的谨慎措施，确保按照本契约的约定进行与此类认可投资基金有关的基金份额的出售、发行、回购、赎回和注销；

(b) 采取合理的谨慎措施，确保基金管理人在计算与此类认可投资基金有关的基金份额价值时采用的方法足以确保按照本契约的约定计算此类基金份额的出售、发行、回购、赎回和注销价格；

《守则》的规定相冲突；并且

(d) 采取合理的谨慎措施，确保本契约中载明的与此类认可投资基金相关的投资和借款限制以及此类认可投资基金获得认可的条件得到遵守；

(e) 向持有人出具报告，报告须包含在年度财务报告中，并说明受托人是否认为基金管理人在所有重大方面按照本契约的约定管理认可投资基金；如果基金管理人没有按照本契约的约定行事，应说明未如此行事的方面，以及受托人就此采取的措施；

(f) 在适用的情况下，应采取合理的谨慎措施，确保在相关证明书（如有）所代表的认可投资基金的基金份额的认购价格/申购价格得到支付之前，不会签发证明书；

(g) 采取合理的谨慎措施，以确保此类认可投资基金的现金流得到适当监控；

(h) 履行《守则》规定的其他职责和要求，运用应有的技能、谨慎和勤勉，履行与此类认可投资基金的性质、规模和复杂性相适应的义务和职责；以及

(j) 建立明确、全面的上报机制，以处理在履行义务过程中发现的潜在违反行为，并及时向香港证监会报告重大违反行为。在不损害前述约定的一般性的情况下，受托人应 (i) 向基金管理人更新并向香港证监会报告（直接或通过基金管理人）可能影响其担任认可投资基金受托人资格/能力的任何重大问题或变更；以及 (ii) 如基金管理人没有向香港证监会报告，则在受托人知悉认可投资基金的任何重大违反《守则》的情况下，其应立即通知香港证监会该等重大违反。

22.2 授权的权力

22.2.1 在向基金管理人发出书面通知后，受托人有权将本契约任何条款项下的全部或部分职责、权力或裁量权转授予任何人士或公司，尽管如此转授，受托人仍有权全额收取和保留根据本契约任何条款应向受托人支付的受托人费用和所有其他款项。

22.2.2 受托人应在选择、任命和监督任何此类授权代表时，运用合理的技能、谨慎和勤勉，并确信所保留的此类授权代表仍然具有适当的资格和能力向相关投资基金提供相关服务。

22.2.3 根据第11.4 款，受托人应对任何此类授权代表的作为和不作为以及支付其报酬承担全部责任，前提是与投资基金有关的任何保管人、共同保管人或次保管人或其他所委托的必要服务的费用和开支，应由相关投资基金承担，基金管理人与受托人另有约定的除外。

22.3 付款的权力

在任何情况下，受托人均无义务向持有人或其他方支付任何款项，除非根据本契约的约定，从其为此目的持有的资金中支付任何款项，并且针对受托人的任何索赔仅限于其有权追索的相关投资基金的资产。

22.4 受托人参与法律程序

如果受托人合理认为下列事项将或可能导致其产生费用或责任，则受托人无义务参与与本契约条款或任何投资基金有关的任何行动或诉讼或其任何部分，就本契

约条款或任何投资基金提起任何行动或诉讼或其任何部分，或为与本契约条款或任何投资基金有关的任何行动或诉讼或其任何部分进行抗辩，或参与任何公司或股东行动，对任何公司或股东行动提起诉讼，或为任何公司或股东行动进行抗辩，除非基金管理人以书面形式提出要求并且应从相关投资基金以受托人满意的方式补偿受托人。

22.5 按基金管理人的要求或建议行事

受托人无须因受托人善意地按照或依据基金管理人的任何要求、指示或建议而作出或遭受的任何事情而承担任何法律责任。根据本契约的任何约定，基金管理人或任何其他人士（统称为“相关方”）向受托人发出任何证书、通知、指示、决议、指令、同意、声明、宣誓书、重组计划或其他通信，受托人可接受受托人当时经相关方授权接受其签名的任何人士代表相关方签署或据称是代表相关方签署的文件作为充分证据。

22.6 依赖基金管理人的建议、指令等

根据受托人在本契约项下的职责和义务，受托人应始终有权依赖基金管理人或其授权人士与伞基金有关的建议、指示、指令、推荐、证明和/或xx，且不对基金管理人或其授权人士或基金管理人指定的任何代理人或授权代表与伞基金有关的任何作为或不作为负责。

23. 与基金管理人有关的约定

23.1 投资基金的管理

23.1.1 基金管理人应根据本契约，并为每只投资基金相关类别的基金份额持有人的最大利益管理每只投资基金。此外，基金管理人应履行管辖伞基金的一般法律赋予其的职责。

23.1.2 尽管本契约有任何约定，基金管理人应全权负责就基金资产作出投资决定。受托人对基金管理人作出的任何投资决定不承担任何责任。除第 22.1款另有约定外，受托人对基金管理人的投资决策或监督基金管理人任命的任何授权代表或代理人的表现不承担任何责任。

23.1.3 除本契约另有约定外，基金管理人有权在为伞基金或投资基金进行投资的过程中签署任何必要的文件。

23.2 与支票和通知有关的职责

基金管理人有责任准备受托人必须按照本契约约定签发、发送或送达的所有支票、证明、声明和通知，并在必要时加盖印章，以及（在受托人授权的情况下）代表受托人签署，并在适当的日期将其发送，或（以其他方式）将其放置于受托人处，使受托人有足够的时间检查和签署，并在适当的日期寄出。

23.3 保存记录的义务

23.3.1 基金管理人须保存或促使保存适当的账簿及记录，在此类账簿及记录中须记录基金管理人为每只投资基金进行的所有交易，并应允许受托人可不时一经要求即查阅、复制或摘录任何此类记录，包括所有与伞基金有关的向机关备案的文件的副本。

23.3.2 基金管理人还应保存或促使他人保存与各投资基金有关的适当账簿和记录，以便编制第 18 条所述的财务报告。

23.4 销售文件的制作

基金管理人将对伞基金及任何投资基金的任何销售文件的制作和准确性负责，前提是对于任何未经认可的投资基金， (i) 受托人应对在此类销售文件中有关受托人的任何披露负责；以及（ii）如果此类销售文件中与伞基金服务提供商有关的任何披露由该服务提供商准备，或者如果此类伞基金服务提供商有合理机会审查此类销售文件中与其相关的披露，则此类服务提供商应对此类销售文件中此类披露的准确性负责。

23.5 授权和委任销售机构的权力

23.5.1 基金管理人有权将其在本契约项下的全部或任何职责、权力及裁量权转授予另一人或公司（包括基金管理人的关联人士），尽管如此转授，基金管理人仍有权全额收取及保留认购费/申购费、赎回费（如适用），转换费、管理费和根据本契约应向基金管理人支付的其他款项。

23.5.2 如果基金管理人已转授其投资管理职能或其任何职责、权力或裁量权，基金管理人须继续负责在管理伞基金及投资基金的投资时，妥善监督及控制此类授权代表，并对任何此类授权代表的作为及不作为负全责。

23.5.3 基金管理人应始终能证明其任命或为认可投资基金委托的代表和代理人在处理该认可投资基金的基础投资方面拥有足够的专业知识、专业技能和经验。

23.5.4 基金管理人有权委任销售机构及中介机构，按基金管理人认为适当的条款及条件，推介、宣传、出售和/或销售任何投资基金的基金份额。基金管理人可向此类销售机构或中介机构支付或分享其根据本契约收取的任何费用。为免生疑问，任何与伞基金或投资基金有关的广告或推广活动所产生的任何费用、成本及开支，均不会从伞基金或相关投资基金的资产中支付。

23.6 备案的义务

基金管理人全权负责并有义务取得与伞基金有关的任何销售注册或销售注册豁免。

23.7 依赖受托人的建议、指示等

根据基金管理人在本契约项下的职责和义务，基金管理人有权始终依赖受托人或其授权人士作出的与伞基金有关的建议、指令、指示、推荐、证明和/或xx，且不应对受托人、其授权人士或受托人委任的与伞基金有关的任何代理人或授权代表的任何作为或不作为负责。

23.8 受托人的资格

基金管理人应采取合理谨慎的措施，确保受托人就履行其有关每一投资基金的基金资产包含的投资、现金及其他资产的职责和保管义务而言，具备适当资格，须考虑《守则》第4 章的规定要求。

23.9 风险管理和控制制度

基金管理人应建立适当的风险管理和控制制度，有效监督及衡量各投资基金头寸的风险及其对投资基金投资组合整体风险状况的影响，包括《守则》所要求的内容。

23.10 产品设计

基金管理人应确保每只投资基金均公平设计，并持续按照该产品设计运作，其中包括，以符合成本效益的方式管理投资基金，同时考虑投资基金的规模、费用和开支水平以及基金管理人认为相关的其他因素。

24. 受托人退任或罢免

24.1 受托人的退任

受限于第28.2 款的约定，受托人无权自愿退任，除非任命了新的受托人，并且只要伞基金或任何投资基金仍获得认可，则必须得到香港证监会的事先批准。如受托人欲退任，基金管理人须通过本契约的补充契约的方式，委任一家适格的公司为受托人，取代退任的受托人。

24.2 受托人的罢免

24.2.1 基金管理人应以提前不少于三个月的书面通知（若根据下文（a）段终止，则该通知应在该通知送达后立即生效）在以下任何情况下罢免受托人职务：

(a) 如果受托人进行清算（除了为重组或合并而进行的自愿清算），或者如果任何其资产被指定了接管人；或

(b) 如果持有不少于50%的已发行基金份额价值的持有人以书面形式向基金管理人要求受托人退任，但为此目的，受托人持有或被视为由受托人持有的基金份额不得被视为已发行基金份额；或

尽管发出了上述通知或通知的条款，只要伞基金或任何投资基金仍受认可，受托人的罢免须经香港证监会事先批准，并且除非且直到基金管理人通过将本契约的补充契约委任一家适格公司作为新受托人以代替被罢免的受托人（新受托人为该补充契约的一方），受托人方可被罢免。

24.3 通知持有人受托人的变更

只要伞基金仍受认可，基金管理人应根据《守则》的要求，向持有人发出受托人退任或被罢免的通知。

24.4 受托人退任后的赔偿金等

x契约项下给予受托人的任何赔偿在受托人退任、被罢免或解除职务后仍然有效。

25. 基金管理人的罢免或退任

25.1 基金管理人的罢免

在下列任何一种情况下，受托人应以提前不超过一个月的书面通知罢免基金管理人：

(a) 如果基金管理人进入清算（除了为重组或合并目的而进行的自愿清算）、破产或如果为其任何资产指定了接管人；

(b) 如果受托人有充分的理由认为，并以书面形式向基金管理人声明，更换基金管理人对持有人的利益是有益的；

(d) 香港证监会撤销对基金管理人的批准。

在上述任何情况下，基金管理人在收到上述受托人的通知后，事实上不再是基金管理人，而受托人应通过加盖其印章的书面方式，委任另一家适格公司为基金管理人，并且受限于该等公司签署的受托人认为是就适当履行其作为基金管理人的义务而言属于必要或可取的契约。除非与退任的基金管理人另有约定，该等书面契约应约定（除其他外）：

(i) 如退任基金管理人的管理费采用后付形式，则须向退任基金管理人支付一笔管理费（按当月至其被罢免之日止的天数计算，但该管理费须在该月结束后支付）；

(ii) 就初始投资基金或任何其他投资基金而言，若已预先支付了退任基金管理人的管理费，退任基金管理人须按附件 10 第 II 部或成立通知或补充契约（视情况而定）退还在其退任前未到期的天数所对应的此类初始投资基金或其他投资基金的管理费。

若根据本契约的约定，受托人有权在任何情况下终止伞基金，受托人该等终止伞基金的权利并不受本条影响。

25.2 基金管理人的退任

为支持其他经受托人批准的适格公司，基金管理人有权退任，前提是(i) 经香港证监会事先批准（就认可投资基金而言）；及 (ii) 此类公司签订了前述第 25.1 款所述的契约。在签订此类契约后并且在退任基金管理人向受托人支付了根据本契约在当日应向受托人支付的所有款项后，在不损害受托人、持有人或其他人士就在基金管理人退任前的任何作为或不作为所享有的权利的前提下，退任基金管理人在本契约下的所有进一步义务应被免除。

25.3 通知持有人基金管理人的变更

受托人应向持有人发出关于基金管理人退任或罢免的通知，并且只要伞基金获得认可，也应向香港证监会发出通知，并且对持有人的通知应符合《守则》的要求。

25.4 适格公司

上述第 24 条及本第 25 条中，“适格公司”指对于认可单位信托而言，香港证监会可接受的一家机构。

25.5 委任新基金管理人时变更伞基金名称

在委任新基金管理人时，除非兴证国际资产管理有限公司以书面方式确认并将该书面确认交至受托人，否则，时任基金管理人和/或时任受托人应将伞基金和每只投资基金的名称变更为不包括“兴证国际”或“CISI”字样的名称。

26. 将伞基金转移到另一司法管辖区

26.1 转移伞基金的原因

尽管本契约或本契约附件中有任何约定，如果受托人认为有利于伞基金并符合持有人的利益，可将伞基金转移至其他国家或地方的司法管辖区。在符合下述条款所述条件的前提下，受托人可随时且不时地以契约声明，自声明之日或自声明中指定的日期起，本伞基金按照世界任何地方其他国家或地区的法律生效，因此，伞基金的管理法庭从前述日期起应为该国家或地区的法院，自前述日期开始该国或地区的法律应为管理本伞基金的法律。

26.2 转移伞基金的条件

只有在下列情况下，受托人才能行使第26.1 款所载的权力：-

(a) 受托人拟将本伞基金的管理移交其管辖的此类其他国家或地区的法律承认信托的存在并执行受益人在信托下的权利；以及

(b) 在此类其他国家或地方成立或经营业务并根据此类其他国家或地方的任何适用法律有资格担任本契约的受托人且就此目的经受托人批准的信托公司或机构受托人愿意被委任为本契约的受托人；以及

(d) 在伞基金获得认可的情况下，已获得香港证监会的事先批准，并符合

《守则》的适用要求。

26.3 委任新受托人

在签署此类声明后，经受托人批准并经基金管理人同意的其他信托公司或机构应被委任为本契约的受托人，以取代本契约的前受托人，此类前受托人应随即退任，并将基金资产交付给新受托人。

26.4 因转移伞基金而对信托契约作出的修订

上述声明一经作出，则新的受托人可在其后的任何时间通过补充契约对本契约作出相应的变更或增补，以使本契约的条款在经过适当修改后与其在香港法律下一样有效（包括香港法院受理伞基金和/或投资基金诉讼的管辖权）。

26.5 转移伞基金的成本、费用等

前受托人和新受托人为确保本契约符合已转移伞基金的司法管辖区的法律而合理产生的所有成本、费用、印花税及其他费用，应根据各只投资基金的资产净值按比例从投资基金中支付。

27. 广告

在所有涉及发行或出售基金份额的信函、通告、广告或其他出版物中，在提及受托人时仅可使用受托人先前批准的词语。未经受托人事先书面同意（受托人无正当理不得拒绝或拖延同意），不得就伞基金发布与和受托人有关，或出现受托人名称的信函、通告、广告或其他出版物。

28. 伞基金或任何投资基金的终止

28.1 伞基金的期限

伞基金应无限期存续，除非以本第28 条约定的方式提前终止。

28.2 受托人终止伞基金

在任何下列情形下，受托人可通过向基金管理人和持有人发出下文约定的书面通知终止伞基金：

(a) 如果基金管理人进行清算（除了根据受托人事先书面批准的条款为重组或合并目的而进行的自愿清算），破产，或被指定接管人接管其任何资产且在60 天内接管未被解除；

(b) 如受托人认为基金管理人不能履行或事实上未能令人满意地履行其在本契约项下的职责，或作出受托人认为会损害伞基金名誉或损害持有人利益的任何其他行为；

(d) 如果根据第 25.1 款（本款 (a) 项除外）的约定，基金管理人不再担任基金管理人，并且在此后 30 天内，受托人未根据第 25.1 款的约定任命其他适格公司为继任基金管理人；或

(e) 如受托人已通知基金管理人其退任意愿，而基金管理人未能在 180 天内找到适格公司代替受托人担任受托人。

受托人在第 28 条约定的任何事件中的决定应为最终决定，并对所有相关方具有约

束力，但受托人不因未能根据第 28 条或其他约定终止伞基金而承担任何责任。时任基金管理人须接受受托人的决定，并豁免受托人因此而对基金管理人产生的任何责任，并使其免受基金管理人就损害赔偿或任何其他索赔而提出的任何申索。

28.3 基金管理人终止伞基金、投资基金和/或基金份额类别

伞基金、任何投资基金和/或任何基金份额类别（视情况而定）可由基金管理人酌情决定在以下任何情况下书面通知终止：-

(a) 在任何日期，就伞基金而言，本契约项下所有已发行基金份额的总资产净值少于 1000 万港元或其等值金额，或就任何投资基金而言，本契约项下就此类投资基金而已发行基金份额的总资产净值少于 1000 万港元或其等值金额；或有关成立通知所述的其他金额，或就任何基金份额类别而言，在本契约下就该类别而言，该类别基金份额的总资产净值少于 1000万港元或其等值金额或有关成立通知所述的其他金额；

(b) 基金管理人认为，继续运作伞基金、投资基金和/或任何基金份额类别不可行或不可取（视情况而定）（包括但不限于运作伞基金、投资基金或相关基金份额类别在经济上不再可行）；

(d) 发生了补充契约或相关投资基金或基金份额类别的成立通知所约定的任何其他事件或此类其他情形。

基金管理人在第28.3 款约定的任何事件中的决定应为最终决定，并对所有相关方具有约束力，但基金管理人不因未能根据第28.3 款或其他约定终止伞基金、相关投资基金和/或相关基金份额类别而承担任何责任。

28.4 基金管理人或受托人终止时通知持有人

只要伞基金或投资基金获得认可，终止伞基金的一方，任何投资基金或基金份额类别（视情况而定）均须按本契约所约定的方式向有关基金份额的持有人发出通知，并通过该通知确定该终止生效的日期，且该生效日期不得少于该通知送达后的一个月，除非因伞基金或投资基金或相关基金份额类别变为或可能变为不合法，则在可取的情况下可以提前终止伞基金，此类通知（关于伞基金或认可投资基金或认可投资基金的一类基金份额类别的终止）应符合《守则》的要求。

28.5 持有人终止

在不影响第28.2 款和第28.3 款的情况下，伞基金、任何投资基金或与投资基金的基金份额类别，可在其成立之日起的任何时间，通过伞基金持有人的特别决议予以终止，此类投资基金或基金份额类别（视情况而定）自此类特别决议通过之日终止或根据此类特别决议所约定的较后日期（如有的话）起终止。

28.6 投资基金自动终止

如果本契约或与特定投资基金有关的成立通知或补充契约约定在特定期限届满后该投资基金自动终止，则该投资基金应在该期限届满后自动终止，并适用第 28.8款。

28.7 合并计划

28.7.1 投资基金或某一基金份额类别的基金份额持有人会议的特别决议可批准和通过基金管理人提议的任何方案（“合并方案”），该方案旨在将 (i)投资基金与任何一个或多个其他集合投资计划（包括任何一个或多个其他投资基金）合并，或 (ii) 某一基金份额类别与另一基金份额类别合并，该合并计划包含在这方面必要或有利的任何约定，包括但不限于将相关投资基金或相关基金份额类别（视情况而定）中的资产转让给此类一个或多个其他集合投资计划或类别（视情况而定）以及持有人有权根据其在如前文所述所转让的投资基金或类别（视情况而定）的资产中各自的权益，享有此类其他集合投资计划或此类其他类别（视情况而定）的基金份额或权益单位或其他权益。

28.7.2 由基金管理人提议并经相关投资基金或基金份额类别（视情况而定）基金份额持有人会议特别决议批准和通过的任何合并计划，应对相关投资基金或相关类别（视情况而定）的所有持有人具有约束力，并应据此实施。

28.7.3 如果合并计划涉及认可投资基金或认可投资基金的某一基金份额类别，则该合并计划（包括向持有人发出的任何通知）应符合《守则》的要求。

28.8 终止时的措施

伞基金、投资基金和/或某一基金份额类别被终止时（受限于第 28.7 款约定的特别决议批准的任何合并方案、本契约或与任何投资基金或基金份额类别有关的设立通知）：-

	28.8.1	基金管理人应出售伞基金或相关投资基金账户中剩余的所有投资及其他财产，或属于被终止的基金份额类别（视情况而定）的所有投资及其他财产，此类出售应在伞基金、相关投资基金或基金份额类别终止后在基金管理人认为适当的期间内以其认为适当的方式完成。
	28.8.2	受托人应不时按被终止的伞基金或投资基金或相应类别（视情况而定）中基金份额持有人的权益比例，向伞基金或相关投资基金或相应类别
		（视情况而定）的基金份额持有人分配将当时可被分配的，所有变现所
		得的净现金收益，以及属于伞基金或投资基金或相应类别（视情况而
		定）的其他财产，但前提是-
		(a) 受托人处的款项不足以就相关类别每一基金份额支付一美元（或以相关投资基金的基础货币计算的等值金额），则受托人
		无义务（最终收益分配的情况除外）分配当其时在其手中的任何
		款项；及
		(b) 受托人有权从伞基金账户中或归属于相关投资基金或被终止的基金份额类别（视情况而定）的任何款项中，为所有费用、收
		费、开支，受托人因伞基金、此类投资基金或该类别（视情况
		而定）的终止而导致的申索及主张作出全部拨备，以及从如此保
		留以获得补偿及免受任何此类费用、收费、开支、申索及主张的
		损害。
	28.8.3	此类收益分配仅在出示与此类基金份额有关的证明书，并向受托人提交其酌情要求的付款请求后方可进行。如属中期收益分配，则所有此类证明
		书须由受托人以付款备忘录予以记录；如属最终收益分配，则须将此类
		证明书交回受托人。
	28.8.4	受托人根据本第 28 条持有的任何无人认领的收益或其他现金，可在应付之日起十二个月内支付给法院，但受托人有权从中扣除支付此类款项时
		可能产生的任何费用。
29.	通知

29.1 向持有人送达通知

除非本契约另有约定，要求送达或发给持有人的任何通知或其他文件，如以邮递方式（如为任何海外地址，则以航空邮件的形式）寄往或送达基金份额持有人名册上的地址，或以传真或电子邮件（以下简称“电子邮件”）发送至持有人不时

通知的电子邮件或传真，则应视为已妥善送达。以下方式应被视为通知或文件已送达：-

29.1.1 如果是亲自交付，则在交付时；

29.1.2 如以邮递方式寄出，若不存在影响任何邮政服务的劳工行为，则在该通知或文件投递后 3 个营业日（如属航空邮件，则为 7 个营业日），而在证明该项送达时，须足以证明该通知或文件的地址、印章及邮递地址正确；

29.1.3 如果通过传真发送，则在发送方、接收方日志均确认发送方已发送且接收方已收到的时候视为送达，前提是，如果此类拟定送达发生在收到此类通知的司法管辖区的某个营业日下午 5 点之后，或在收件地非营业日的任何时间，则此类送达应被视为在该司法管辖区的下一个营业日开业时间送达；以及

29.1.4 如果以电子邮件方式发送，则发送电子邮件的当天视为送达，无需收件人确认收到电子邮件。

29.2 向联名持有人送达通知

向联名持有人中的任何一人送达通知或交付文件，应视为向其他联名持有人送达或交付。

29.3 向已故或破产的持有人送达通知

依据本契约送交或留在持有人注册地址的任何通知或文件，即使该持有人当时已去世或破产，且不论受托人或基金管理人是否收到其死亡或破产的通知，均视为已对基金份额相关的所有利害关系人（不论是与该等人士共同提出、通过其或以其名义提出请求的）妥善送达，并且应被视为充分送达。

29.4 向受托人或基金管理人送达通知

受托人向基金管理人或基金管理人向受托人发出的任何通知或文件，均须寄往基金管理人或受托人（视情况而定）的指定办事处（或收件人不时提供的其他地址），并须按照受托人与基金管理人不时约定的认证程序，亲自递送或以预付邮费的邮递方式（如为海外地址，则为航空邮件）、传真或通过电子邮件发送。任何此类通知或文件应视为已按第29.1 条约定的方式送达。

29.5 持有人承担寄送通知的风险

所有以邮递方式或按照持有人指示寄送的通知和文件，应由有权获得寄送通知和文件的人士承担风险。

29.6 通知期限

如果本契约的任何约定要求向持有人提供约定的最短提前通知期，只要投资基金是获得认可的，该等通知期应受限于《守则》规定的或香港证监会要求的期限

（可短于或长于约定的最短提前通知期）。

30. 审计师

经受托人事先批准，基金管理人应不时委任有资格在香港或基金管理人和受托人不时同意的其他地方担任审计师的会计师作为伞基金的审计师。经过受托人的事先批准，基金管理人可不时地罢免任何一名或多名审计师，或在受托人撤回先前给予的任何批准的情况下，基金管理人应罢免任何一名或多名审计师，并在获得受托人的事先批准后，任命另一名或多名具有上述资格并获得批准的人士代替其担任审计师。任何如此委任的审计师，须独立于受托人及基金管理人。

31. 本契约的修改

31.1 受托人与基金管理人修改契约

根据第 31.2 款和第 31.3 款的约定，受托人与基金管理人有权通过本契约的补充契约，以其认为有利于任何目的的方式和程度修改、更改或补充本契约的条款。

31.2 根据特别决议进行修改（除非受托人提供证明）

除非受托人应以书面形式证明其认为此类建议的修改、更改或补充：

(a) 是遵守任何财政或其他法定、监管或官方要求所必需的；或

(b) 不会对持有人的利益造成实质不利影响，不会在任何实质程度上免除受托人、基金管理人或任何其他人士对持有人的任何责任，也不会增加基金资产应付的费用和收费（与补充契约相关的成本、收费、费用和开支除外）；或

未经香港证监会批准（但仅在根据《守则》对此类修改、更改或补充需要获得香港证监会批准的情况下）和其整体权益受到影响的持有人的特别决议批准的情况下，不得进行涉及任何重大变更的此类修改、更改或补充，或（仅在特定基金份额类别的持有人的权益受到影响的情况下）未经持有特定基金份额类别的持有人的特别决议批准，不得进行涉及任何重大变更的此类修改、更改或补充，但如全体持有人与某基金份额类别的持有人之间存在利益冲突，除非全体持有人和权益受到影响的某基金份额类别的持有人通过均特别决议批准，否则不得作出任何修改、更改或补充。

31.3 不得进行施加付款义务的修改

任何修改、更改或补充均不得使任何持有人有义务就其基金份额作出任何额外付款或承担任何责任。

31.4 通知持有人修改契约

就受托人根据第 31.2 款第 (a) 或(b) 或 (c) 段证明的对本契约条款的任何修改、更改或补充而言，除非受托人认为此类修改、更改或补充不具有重大意义，否则基金管理人应向持有人发出此类修改、更改或补充的通知，只要伞基金获得认可，此类通知的发出应符合《守则》的要求（包括任何事先通知要求）。

31.5 不合法、无效或不可执行的条款

如果本契约的任何条款在任何适用法律下是或成为不合法、无效或不可执行的，其余条款将保持完全有效（与任何其他法律下的规定一样）。

31.6 修改契约的相关成本和费用

受托人或基金管理人因本第 31 条所述或为实施第 31 条所述的修改、更改或补充而订立的任何补充契约而产生的所有成本和费用（包括召开持有人大会产生的费用，必要时）可从伞基金或相关投资基金中扣除。

32. 持有人会议

附件8 所载条文与本契约具有同等效力。

33. 副本

x契约可签署任意数量的副本，每一份副本由本契约一方或多方签署时应构成原件，但所有副本均应构成同一份文书。

34. 适用法律

根据第 26 条的约定，伞基金应遵守香港法律并受其管辖，本契约及其附件（按前文约定）应根据香港法律解释，双方当事人特此服从香港法院的非专属管辖权。

35. 本契约副本

基金管理人必须确保本契约及任何补充契约的副本：

(a) 在香港的正常营业时间内，在基金管理人的指定办事处或其香港代表处

（如在销售文件中所约定的）随时免费向公众提供查阅；

(b) 在支付合理费用后，应提供给任何申请人。

36. 不可抗力

受托人或基金管理人因不可抗力事件而无法或延迟履约而导致其违反任何法律、规定或任何政府或其他机关的其他要求，均不对未能履行其与本契约条款有关的任何义务负责；在这种情况下，只要不可抗力事件持续，将暂停履行其义务（并且，就受托人而言，其他分支机构、子公司或附属公司均不承担责任）。

37. 预扣税或其他税收的相关证明

各持有人(i) 应根据受托人或基金管理人的要求，提供伞基金或投资基金(A) 避免扣缴（包括但不限于，根据 FATCA 要求的任何预扣税），或在伞基金或相关投资基金的付款来源的任何司法管辖区内或通过其进行付款的任何司法管辖区内有资格获得较低的预扣税或备用预扣税，和/或(B) 满足尽职调查要求，根据《美国国内收入法》和《美国财政条例》规定的报告义务或其他义务，或履行与适用法律、法规或与任何司法管辖区的任何税务或财政机关达成的任何协议相关的任何义务；(ii)按照其条款或后续修正案，或当此类表格、证书或其他信息不再准确时更新或替换此类表格；以及(iii) 遵守美国、香港或任何其他司法管辖区规定的任何注册、尽职调查和报告义务（包括但不限于与AEOI 有关的任何法律、规则和要求），包括未来立法可能施加的义务。

在本第37 条中，“AEOI”指本契约要求的以下一项或多项规定：

a) FATCA；

b) 经合组织《金融账户涉税信息自动交换标准— 统一报告标准》(“CRS”)

及任何相关指引；

c) 香港政府（或香港的任何政府机构）及任何其他司法管辖区（包括该司法管辖区内的任何政府机构）之间为遵守、促进、补充或实施立法、法规、指引或上述(a) 和(b) 款所述的标准签订的任何政府间协定、条约、指引、标准或其他协定；以及

d) 适用于上述前款(a) 至(c) 中所列事项的任何香港法律、法规或指引。

38. 合约（第三者权利）条例

除非本契约或香港法律（或此类其他适用法律）另有规定，或第三方的权利或救济已存在或可从合约（第三者权利）条例（香港法律第 623 章）中获得的以外，本契约当事方以外的人士将不享有合约（第三者权利）条例下的任何权利，以强制执行或享有本契约任何条款的利益。除非本契约另有约定，根据适用法律和监管要求，在任何时候终止、撤销或同意本契约项下的任何变更、豁免、转让、更替、解除或和解，无需获得本契约第三方的同意或向其发送通知。

本契约已于文首所载日期签订，特此为证。加盖公章	）
中银国际英国保诚信托有限公司	）
签字	）
董事会正式授权的董事	）
加盖公章	）
兴证国际资产管理有限公司	）
签字	）
董事会正式授权的授权签字人	）

附件1 — 释义

“会计结算日”是指自2019 年12 月31 日起伞基金存续期间每年的12 月31 日；或基金管理人与受托人协商并通知此投资基金基金份额持有人后，可能就任何投资基金不时选择的此类其他日期；

“会计期间”是指从伞基金开始之日或相关投资基金设立之日（视情况而定）、或在相关投资基金会计结算日后的下一个日期开始，至投资基金的下一个会计结算日结束的期间；

“摊销期间”就基金资产和/或投资基金而言，是指基金管理人在与审计师协商后应确定并在销售文件中规定的期限；

“审计师”是指根据第 30 条，经受托人事先批准，由基金管理人任命的一名或多名伞基金审计师；

“认可”是指根据《证券及期货条例》第104 节获得的认可； “认可投资基金”是指经认可的投资基金；

“基础货币”就投资基金而言，是指基金管理人与受托人协商后，不时指定的投资基金账户货币；

“营业日”是指香港的银行开放办理正常银行业务的日子（不包括星期六或星期日）或受托人及基金管理人就某投资基金或某基金份额类别可能不时决定的其他一个或多个日子，但若由于 8 号台风信号、黑色暴雨警告或其他类似事件，导致香港的银行于任何日子的营业时间缩短，则该日不应当作为营业日，除非基金管理人及受托人另行作出决定；

“证明书”是指根据本契约发行或即将发行的证明书（如有）；

“类别货币”就某基金份额类别而言，是指与该基金份额类别有关的投资基金的基础货币，或基金管理人与受托人协商后不时指定的该类别的其他货币；

“《守则》”是指《香港证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》重要通则部分及第II 节－《单位信托及互惠基金守则》，以及香港证监会发出的任何手册、指引及守则（经不时修订）；

“集合投资计划”具有《守则》所赋予的含义；

“香港证监会”是指香港证券及期货事务监察委员会或其继任者；

“商品”是指所有贵金属和所有其他商品或任何性质的商品（如此处省略“商品”一词的提述，则现金和属于“投资”定义的任何其他商品除外，），包括任何期货合约以及任何金融期货合约。就本定义而言，“金融期货合约”是指：

(a) 基金管理人（与受托人协商后）可能批准的在交易所或市场上交易的任何合同，且经手此合同交易的人士将其描述或视为金融期货合约；或

(b) 表示为在未来某个日期出售或购买股票价格指数而结算的任何合同；

“商品市场”是指世界上任何国家的任何商品交易所或商品市场，包括与特定商品相关的任何责任商行、世界上任何国家经营此类商品的公司或协会，并且基金管理人（在与受托人协商后）认为其将为商品会提供令人满意的市场，在此情况下，此类商品应被视为由此类商行、公司或协会在商品市场上进行有效的且被许可的交易的标的；

“关联人士”具有《守则》所赋予的含义；

“交易日”是指每一个营业日，或基金管理人和受托人不时就一般或某个或多个特定基金份额类别确定的一个或多个其他日期，但发行基金份额的交易日可与赎回基金份额的交易日不同；

“收益分配账户”是指第13.3.1 款中所提及的账户；

“税项和收费”是指与任何特定交易或买卖相关的所有印花税及其他税项、税收、政府收费、经纪费、银行手续费、过户费、登记费、交易费以及其他可能已经支付或可能须支付的税项和收费，无论是在上述交易或交易发生之前、当时或之后；

“特别决议”是指在某一特定投资基金的相关类别基金份额持有人会议上、或（视情况而定）在某一特定投资基金或所有投资基金的所有基金份额持有人会议上，根据附件8 所载约定正式召集和举行的决议，亲自或委托代理人出席并有权在此正式召开的会议上进行表决，并以总票数75% 或以上票数通过；

“FATCA”是指应参考《美国国内收入法》第 1471 节至第 1474 节经修订并在第 37 条中所

使用的 2010 年《雇佣激励恢复就业法》的海外账户税收合规法案，《美国财政条例》或其他官方指引或其发布的释义，或任何据此签订的协议；

“联接基金”是指将投资基金总资产净值的 90% 或以上投资于基金管理人指定的与此投资基金有关的单一集合投资计划的任何投资基金，但基金管理人有权不时决定此投资基金不再是联接基金；

“不可抗力事件”是指由于超出相关方合理控制范围的任何原因所导致的任何事件，例如转换或转让限制、征用、非自愿转让、任何系统不可用、第三方电子传输或其他电子系统中断或故障、破坏、风暴，暴风雨、台风、地震、事故、火灾、洪水、爆炸、毒性、放射性、天灾、任何政府或其他主管机构的行为、战事（无论宣战与否）、恐怖主义行为、暴乱、内乱、罢工或任何类型的罢工、暴动、叛乱或其他原因，无论是否类似，均超出相关方的合理控制范围；

“政府证券及其他公共证券”是指政府发行的或保证偿还本金及利息的任何投资，或该政府的公共或地方机关或其他多边机构发行的任何固定利息投资；

“持有人”是指当其时作为基金份额持有人记入基金份额持有人名册的人士，包括视文意所需而定，联名登记的人士；

“香港”是指中华人民共和国的香港特别行政区； “港币”、“HKD” 和“HK$” 是指香港的合法货币；

“指数基金”是指以跟踪、复制或对应标的指数为主要目标，旨在提供或实现与标的指数表现紧密匹配或相对应的投资结果或回报；

“初始投资基金”是指中国核心资产基金，或根据第25.5 款的约定，由受托人与基金管理人不时确定的其他名称；

“募集期”就投资基金或一个或多个基金份额类别而言，是指基金管理人为募集此类投资基金或此类一个或多个类别基金份额而可能确定的期限；

“投资”是指任何股份、股票、公司债券、债权股额、债券、集合投资计划的基金份额、权益单位或其他权益、商品、期货合约（包括股票价格指数期货合约）、衍生工具、信用衍生工具交易、回购或逆回购交易、证券借贷交易、掉期、即期或远期交易（无论是否与货币或任何其他财产有关）证券，或由任何法人或非法人团体或任何政府或地方政府机构或超国家机构发行或担保的商业票据、承兑汇票、商业汇票、国库券、文书或票据，无论是否支付利息或股息，或是否全额支付、部分支付或未支付，包括（在不损害上述一般性的前提下）：

(a) 与上述任何一项内容相关的任何权利、期权或利益（无论以何种描述）；

(b) 任何权益证书或参与证书，或上述任何项目的临时或暂时证书，或认购或购买的收据或保证书；

(d) 证明存款的任何收据或其他证明书或文件，或根据任何此类收据、证明书或文件所产生的任何权利或权益；

(e) 任何抵押支持证券或其他证券化应收账款；

(f) 任何汇票和本票；以及

(g) 与上述任何一项或多项指数有关的任何权利、期权或权益（无论怎样描述）；

“被转授投资管理职能的机构”是指已被委托投资基金全部或部分资产投资管理职能的实体；

“投资基金”是指在单独信托下持有的资产的一部分，就其发行的一个或多个独立基金份额类别，并根据本契约或补充契约而设立，根据本契约及该补充契约（如相关）而维持，但暂时记入相关投资基金任何收益分配账户贷方的任何金额除外；

“美国国内收入法”是指经修订的1986 年《美国国内收入法》；

“认购价格/申购价格”是指基金管理人在某一基金份额或某一特定基金份额类别募集期确定的该基金份额或该特定基金份额类别的认购价格，其后的此基金份额或该基金份额类别的申购价格，则根据附件2 第3.2 段确定；

“管理费”是指基金管理人根据第20.2.1 款有权获得的任何款项；

“基金管理人”是指兴证国际资产管理有限公司或届时根据第 25 条正式任命的任何其他一位或多位人士；

“基金份额最低持有量”是指基金管理人在任何特定情况下或就任何基金份额类别，或通常可能不时约定为任何持有人可能持有的任何类别基金份额的最低数量或价值；

“货币市场基金”是指投资于短期存款和优质货币市场投资的投资基金，并寻求提供符合货币市场利率的回报，并经香港证监会根据《守则》关于认可投资基金的第8.2 条认可；

“资产净值/基金份额净值”就投资基金而言，是指此投资基金的资产净值，或（视文意所需而定），按附件 4 所计算的与此投资基金有关的基金份额净值或一个或多个类别的基金份额净值；

“通知”是指根据第29 条向一位或多位持有人发出的通知，“通知”应据此解释；

“成立通知”是指基金管理人根据第 2.2.1 款发出的与成立投资基金和/或设立投资基金一个或多个新的基金份额类别有关的通知；

“销售文件”是指不时就伞基金或投资基金（视情况而定）发行的销售文件；

“普通决议”是指按照附件 8 的约定，在特定投资基金相关类别的基金份额持有人正式召开和举行的会议上，或（视情况而定）在特定投资基金，或所有投资基金的所有基金份额持有人正式召开和举行的会议上提出的决议，亲自或委托代理人出席并有权在此类正式召开的会议上进行表决，并以简单多数票通过；

“业绩表现费”是指基金管理人根据第20.2.3 款有权获得的任何金额；

“人士”包括商行、联营企业、公司、法人团体或非法人或联邦、州或其分支机构或任何政府或机构；

“合格交易所交易基金”是指具有以下条件的交易所交易基金：

(a) 香港证监会根据《守则》第8.6 条或第8.10 条认可；或

(b) 在向公众开放的国际认可证券交易所上市并定期交易（不接受名义上市），以及：

(i) 主要目标是跟踪、复制或对应某项符合《守则》第 8.6 条适用要求的金融指数或基准；或

(ii) 投资目标、政策、底层投资和产品特征与《守则》第8.10 条所规定的基本一致或相当；

“赎回费”是指赎回基金份额时应支付的赎回费（如有），并如附件3 第4 段所述；

“赎回截止时间”就任何交易日而言，是指必须在此交易日，或基金管理人和受托人就一般情况或就该投资基金或相关类别不时进行销售的司法管辖区而不时确定的其他营业日收到相关投资基金或某一基金份额类别赎回申请的时间；

“赎回价格”是指根据附件 3 第 3 段所确定的基金份额或特定基金份额类别的赎回价格，或视文意所需对任何特定投资基金的要求，按照相关补充契约中约定的赎回公式而确定的赎回价；

“基金份额持有人名册”是指根据第14 条保存的持有人名册；

“基金登记机构”是指受托人可能不时委任的保管基金份额持有人名册的其他人士； “REIT”是指房地产投资信托基金；

“人民币”和“RMB”是指中华人民共和国的法定货币；

“逆回购交易”是指投资基金从销售及回购交易的对手方购买证券，并同意在未来按约定价格返售此类证券的交易；

“销售及回购交易”是指投资基金将其证券出售给逆回购交易的对手，并同意未来以约定的价格及融资成本购回此类证券的交易；

“《证券及期货条例》”是指经修订的《证券及期货条例》（香港法律第571 章）； “证券融资交易”是指证券借贷交易、销售及回购以及逆回购交易的统称；

“证券借贷交易”是指投资基金以约定费用将其证券借给借入证券的对手方的交易；

“证券市场”是指对国际公众开放，并定期交易此类证券的任何证券交易所、场外交易市场或其他有组织的证券市场；

“半年度会计结算日”是指自2019 年6 月14 日起伞基金持续期间的每年6 月30 日；或基金管理人与受托人协商并通知与此投资基金有关的类别基金份额持有人后，不时就任何投资基金选择的其他日期；

“指定费用”是指基金管理人和受托人不时商定的合理金额；

“指定办事处”是指就受托人而言，香港铜锣湾威非路道18 号万国宝通中心12 及25 层，就基金管理人而言，指，香港上环德辅道中199 号无极限广场32 楼，或在任何情况下，不时通知持有人的此类其他办事处；

“认购费/申购费”是指附件 2 第 4 段中提及的基金份额发行时应支付的认购费/申购费（如有）；

“申购截止时间”就任何交易日而言，是指必须在此交易日，或基金管理人和受托人就一般情况或就该投资基金或相关类别不时进行销售的司法管辖区而不时确定的其他营业日收到相关投资基金或某一基金份额类别提出申购申请的时间；

“具有规模的金融机构”是指《银行业条例》（香港法律第155 章）第2 (1) 条，或持续受到

审慎监管和监督的金融机构，且其资产净值最少为20 亿港币或等值外币； “补充契约”是指本契约的补充契约；

“暂停”是指根据附件 5，暂停确定投资基金或任何基金份额类别的资产净值和/或发行、转换和/或赎回基金份额；

“转换费”是指附件2 第9.1.4 段中所述，转换基金份额时应支付的转换费（如有）；

“税务机关”是指在世界上任何地方行使财政、税收、海关或消费税职能的任何政府、州或市政当局或任何地方、州、联邦或其他机关、机构或官员；

“伞基金”是指由本契约构成的信托，统称为兴证国际核心精选系列，或根据第25.5 款，由受托人与基金管理人不时确定的其他名称，以及（视文意所需而定），由与任何投资基金有关的相关补充契约构成的各独立信托；

“基金资产”就每项投资基金而言，是指金额为 10.00 港币，连同受托人根据本契约以信托方式持有或视为持有的所有资产，并受本契约及相关补充契约及相关条款和规文约束，除届时可归属于此投资基金收益分配账户贷方的任何金额外，且“基金资产”可泛指归属于所有投资基金的基金资产；

“受托人”是指中银国际英国保诚信托有限公司或届时根据第 24 条被正式任命为受托人的一位或多位人士；

“受托人费用”是指受托人根据第20.3 款有权获得的任何金额；

“《受托人条例》”是指不时修订的《受托人条例》（香港法律第29 章）；

“标的指数”就指数基金而言，是指此指数基金跟踪、复制或对应的金融指数或基准；

“基金份额”是指与之相关的投资基金中不可分割的权益单位，除使用与特定基金份额类别相外，对基金份额的提及是指并包括所有类别的基金份额；

“美国”或“US”是指美利坚合众国、美利坚合众国的领土和属地、美利坚合众国任何州以及哥伦比亚特区；

“美元”、“ USD”和“US$”是指美利坚合众国的法定货币；

“估值代理人”是指受托人或基金管理人（由双方彼此约定）或经受托人事先书面批准，基金管理人不时指定的对伞基金、投资基金或任何投资基金的资产进行估值的此类其他人士；

“估值日”是指计算投资基金的资产净值，和/或计算基金份额净值或某一基金份额类别基金份额净值的每个营业日，就任何一个类别或多个基金份额类别的每个交易日而言，是指该交易日或基金管理人和受托人就一般或与特定投资基金或基金份额类别而可能不时确定的其他营业日；

“估值时间”是指于相关估值日最后收市的相关市场的结束营业时间，或基金管理人和受托人就一般或与特定投资基金或基金份额类别可能不时确定的该日或其他日子的其他时间；

除另有明文约定外，与投资有关的“价值”是指按照附件4 确定的此项投资的价值； “年”是指日历年；

“可”应解释为允许；

“应”应解释为义务；以及

“书面形式”和“书面”包括印刷、摄影及其他以永久可见形式，或复制文字的方式表示

（包括传真传输，前提是发送方的传真应已确认传输成功）。

附件2 — 基金份额发行和转换

1. 基金份额申请与发行

1.1 1.1.1 由基金管理人和/或基金管理人任命为受托人所接受的任何人士，均有权指示受托人为投资基金发行基金份额（包括基金份额的零碎份额），并接受相关投资基金的认购/申购款项。除非基金管理人同意，不得发行某一类别的基金份额，如果发行该类别的基金份额将导致持有量低于该基金份额类别的基金份额最低持有量。

1.1.2 必须以基金管理人和受托人不时要求的形式、方式并附有其他文件和资料申请基金份额。

1.1.3 基金管理人有绝对酌情决定权接受或拒绝申请任何全部或部分基金份额。

1.1.4 基金管理人或受托人和/或出于此目的任命的各自授权代表或代理人在以下情况下，可拒绝任何全部或部分基金份额申请：

(a) 申请人无法就其身份提供足够证据，使基金管理人或受托人和/或出于此目的任命的各自授权代表或代理人无法确定此申请人的资格及认购/申购款项的来源与合法性；或

(b) 基金管理人或受托人和/或出于此目的任命的各自授权代表或代理人认为，接受此类申请并向此类申请人发行基金份额，将违反任何法律。

1.1.5 如果：

(a) 某基金份额类别或投资基金在募集期期间收到的认购总额低于基金管理人确定的在该类别或投资基金募集期需募集的最低金额（如有）；或

(b) 基金管理人认为，由于市场条件的不利因素或其他原因，继续进行相关基金份额类别或投资基金，不符合投资者的商业利益或不可行，

基金管理人可酌情延长有关基金份额类别或投资基金的募集期，或决定有关基金份额类别、有关的投资基金、及与其有关的一个或多个基金份额类别不会发行。则在这种情况下，相关基金份额类别或投资基金，以及与其有关的一个或多个基金份额类别，应视为尚未开始。尽管有上述之约定，即使尚未达到最低金额，基金管理人仍有裁量权，继续发行相关基金份额类别或投资基金。

1.1.6 如申请被全部或部分拒绝，或基金管理人决定有关基金份额类别或有关的投资基金，及与其有关的一个或多个基金份额类别不会发行，则认购

款项/申购款项（或其余款）将在扣除基金管理人、受托人和/或其各自授权代表、或代理人产生的任何实付费用后，（在相关销售文件所指明的期间内）通过邮寄支票或电汇或基金管理人及受托人不时决定的其他方式，以不含利息的形式退还至资金来源的银行账户，风险和费用由申请人承担。根据第 21.11.2 款，基金管理人、受托人、或其各自授权代表、或代理人，均不对申请人因任何申请被拒绝或延迟而遭受的任何损失负责。

1.2 对于在募集期收到的某一基金份额类别的申请，将在相关销售文件中载明的日期发行。在某一基金份额类别的募集期届满后，相关类别的基金份额仅在该类别交易日发行。如果在某个交易日的申购截止时间之后收到基金份额申请，则此申请将被顺延至下一个交易日，但如果发生超出基金管理人合理控制范围的系统故障或发生自然灾害事件，且在考虑到相关投资基金其他持有人的利益后，经受托人批准，基金管理人可行使其酌情决定权，接受在申购截止时间之后收到的交易日申请，前提是，此申请是在与此交易日有关的估值时间之前收到。尽管有上述之约定，如受托人合理认为，其运营要求不支持接受任何此类申请，则基金管理人不得行使其酌情决定权接受任何申请。

1.3 基金份额的零碎部分可以发行，根据销售文件中基金管理人咨询受托人后不时确定且在销售文件中载明的方式保留至小数点后的位数。任何代表基金份额零碎部分的认购款项/申购款项将由相关投资基金保留。一个类别基金份额的零碎部分与同一类别的一个基金份额按比例享有平等权益。

1.4 一旦受托人收到此类款项，则新创设的基金份额的发行款项收益即受本契约约束。

2. 基金份额发行限制

在以下情况下，不得创设或发行某一类别的基金份额，且基金管理人不得出售此类基金份额：

(a) 在根据附件 5 暂停确定与该基金份额类别有关的投资基金资产净值和/或与该基金份额类别的配发或发行有关的任何期间；或

(b) 在事先通知受托人的情况下，基金管理人确定此基金份额类别的认购/申购已完毕。

3. 基金份额认购价格/申购价格

3.1 某一类基金份额类别在募集期的认购价格为基金管理人在募集期开始前确定的金额。

3.2 某一基金份额类别在募集期后的每个交易日的申购价格为：

(a) 在适当估值日的估值时间，按照附件 4 计算的该类别的基金份额净值；加上

(b) 基金管理人可能估计作为适当的补偿金额（如有），以反映 (i) 相关投资基金投资的最后交易价格（或最新买入价与卖出价之间的平均值）与此类投资最新卖出价之间的差额，以及 (ii) 相关投资基金在投资金额等于基金份额净值时所产生的财政及购买费用（包括任何印花税、其他税项、税费或政府收费、经纪佣金、银行手续费、过户费或登记费），

根据基金管理人决定的并在相关投资基金销售文件中载明的方式保留至小数点后的位数。与此类进位调整相对应的任何金额都将计入相关投资基金。除明显错误外，基金管理人根据上述 (b) 段所作的估计，在任何情况下都具有决定性。上述 (b)段下申购价格的任何调整应按照销售文件载明的方式进行。

4. 发行基金份额时应付的认购费/申购费

4.1 基金管理人、其代理人或代表可就每一基金份额的发行收取认购费，其金额为 (i)此基金份额的认购价格，或(ii) 由基金管理人酌情决定的，与申请有关的已收取认购总额。可收取的最高百分比在销售文件中规定，或由基金管理人决定的更高百分比，前提是，认可投资基金某基金份额类别认购费的任何增加，应符合《守则》的适用要求。

4.2 基金管理人可在任意一天根据认购费的数额区分申请人或基金份额类别。认购费将直接支付给基金管理人、其代理人或由其保留，以供其绝对使用并受益。

5. 发行证明书时应支付的其他费用

凡发行的基金份额证明书由基金管理人或受托人安排在香港境外交付，则须支付用以缴付任何额外印花税或税项等额外费用（无论是国家、地方或其他层面的要求），相关基金份额发行，或相关基金份额交付或发行的证明书在交付地所征收的税款，可在相关基金份额发行时缴付。

6. 现金支付申请款项

6.1 募集期及之后以现金认购/申购的基金份额，应在基金管理人经受托人批准后确定的日期以及销售文件中约定的日期以已结清资金支付。

6.2 如果

(a) 在相关募集期内以及之后认购/申购的基金份额，并未在任何适用于投资基金的销售文件所载的、相关基金份额发行的交易日之后的营业日（或由基金管理人决定并向申请人披露的较早日期）收到全款已结清资金；和/或

(b) 基金管理人和/或受托人在上述 (a) 条约定的付款到期日，未从此类潜在基金份额持有人处收到与监控和分析其业务、欺诈和犯罪预防、反洗钱、法律和监管合规性的有关的必要信息。

则

(i) 基金管理人可（在不损害就申请人未能按时付款而提出任何申索的前提下）注销相关基金份额的发行；及

(ii) 如受托人要求，则基金管理人必须注销相关基金份额的发行。

6.3 如果根据上文第6.2 段注销了基金份额的发行：

(a) 相关基金份额被视为从未发行；

(b) 基金管理人或受托人均不对申请人因此类注销而招致的任何损失、损害、责任、成本或费用负责，并且申请人无权就此类损失、损害、责任、成本或费用向基金管理人或受托人提出申索；

(d) 基金管理人和受托人可向申请人收取，金额由他们不时决定的（为相关投资基金的利益留存）代表处理此申请人申请此基金份额所涉及的行政管理的注销费；以及

(e) 基金管理人及受托人可要求申请人（为被注销的每一基金份额的相关投资基金的利益）缴付此类基金份额申购价格超过注销当日此类基金份额

（如此日为相关基金份额类别的交易日）赎回价格的金额（如有），或在交易日后立即加上此笔款项的利息，直至受托人收到此笔款项为止。

7. 实物支付申请款项

7.1 基金管理人可在受托人批准下，按基金管理人认为适当但须遵守及根据以下内容的条款，以投资交换的方式安排向任何人士发行基金份额：

7.1.1 在给予受托人的投资达到受托人的要求前，不得发行基金份额；

7.1.2 如果发行基金份额会导致投资基金不再遵守第8 条约定的适用于此投资基金的投资限制，则不得发行基金份额；

7.1.3 已发行的基金份额数量不得超过在交换日价值等于相关类别的基金份额数量：

(a) 转让投资的价值；加上

(b) 基金管理人认为适当的，如相关投资基金以现金方式购买投资，会产生此类财政拨备及购买费用；减去

(d) 认购费/申购费；

7.1.4 转移至相关投资基金的投资，必须根据基金管理人决定的基准进行估值，只要此类估值不超过按照附件 4 对投资进行估值时在交换当日获得的最高金额；以及

7.1.5 受托人必须确信交换条款不会对相关投资基金的现有基金份额持有人造成任何损害。

8. 基金管理人可通过出售基金份额以满足申请

基金管理人在任何交易日可向申请人出售基金管理人在此交易日持有或已购买或认购/申购的任何相关类别的基金份额，以满足申请人就同一类别基金份额的全部或部分申请。基金管理人出售此类基金份额的价格不得超过以下总和：

(a) 有关基金份额类别在此交易日的申购价格；

(b) 发行此数量基金份额时应支付的申购费；以及

基金管理人有权为其自身使用并受益而保留其在此类转售中收到的所有款项。

9. 基金份额转换

9.1 除非成立通知或销售文件中就某一特定投资基金或其某一类别或多个类别另有约定，受限于基金管理人与受托人协商后可能施加的此类限制，持有人有权在任何交易日将其所持有的与投资基金有关的任何类别的全部或部分基金份额（“现有类别”）转换成可供申购和转换的同一投资基金或另一投资基金的任何其他类别的基金份额（“新类别”）。就任何此类转换而言，以下内容适用：

9.1.1 受托人或其正式授权代理人在适用于现有类别的赎回截止时间前，或在交易日当天基金管理人认为适当的较晚时间（但在与相关交易日有关的估值时间之前）收到的与现有类别相关的转换通知（附证明书（如有）），将在此交易日处理，而在此类时间之后收到的通知将在与现有类别相关的下一个交易日进行处理。未经基金管理人同意，转换通知不得撤回。转换将根据本附件2 第9.1.3 段中载明的公式，参照相关类别各自的基金份额净值处理。

9.1.2 非认证基金份额持有人可注明相关个人账号并书面通知转换意向。在基金管理人或基金登记机构收到有关证明书之前，不得转换已发行证明书的基金份额。

9.1.3 受限于第 9.1.4 款之约定，现有类别的基金份额可在任何交易日（ “相关交易日”）按照以下公式（或尽可能按照以下公式）转换为新类别的基金份额：

N = (Ex RxF)

S + SF

根据本附件2 第9.1.4 (i) 条收取转换费；或

N = (Ex Rx F − SF) S

根据本附件2 第9.1.4 (ii) 条收取转换费；无论其中哪种情况：

N 为新类别的基金份额数量，但低于新类别基金份额最小零碎份额的金额应被忽略，并由相关新类别的投资基金保留。

E 为要转换的现有类别的基金份额数量。

F 为基金管理人在相关交易日确定的货币转换系数，代表现有类别基金份额的类别货币与新类别基金份额的类别货币之间的有效汇率。

R 为在相关交易日适用的现有类别每基金份额赎回价格减去基金管理人收取的任何赎回费。

S 为在相关交易日或紧随相关交易日后的新类别交易日的每基金份额申购价格，前提是，如果新类别基金份额的发行受限于满足此类发行的任何先决条件，则S 应为适用于满足此类条件时或之后的新类别的首个交易日的每基金份额申购价格。

SF 是指根据本附件2 第9.1.4 款的约定，应支付的转换费。

9.1.4 对于根据第 9 条进行的任何转换，基金管理人可就将发行的新类别的每一基金份额收取转换费（如销售文件中所约定）

(i) 在确定此类基金份额申购价格在估值日的估值时间，此新类别的每一基金份额申购价格；或

(ii) 总转入金额，由基金管理人酌情决定。

可收取的兑换费最高百分比如销售文件所述，或由基金管理人决定的更高百分比，但前提是，任何增加认可投资基金某类别基金份额的转换费，必须符合《守则》的适用规定。

转换费应从再投资于与新类别基金份额有关的金额中扣除，并由基金管理人为其绝对用途及利益而保留或向其支付。

9.1.5 从计算现有类别的基金份额赎回价格起，至现有类别相关投资基金

（“原始投资基金”）向相关的新类别相关投资基金进行任何必要资金转移之前的任何时间，如原始投资基金的任何投资计价或正常交易的任何货币的贬值或降价，则基金管理人可酌情降低赎回价格，且基金管理人须适当考虑此类货币贬值或降价的影响，在此类情况下，根据第 9 段配发给任何相关持有人的新类别基金份额数量，应按照本附件2 第9.1.3 段所列的公式重新计算，使减少的赎回价格等同于在相关交易日赎回现有类别基金份额的赎回价格。

9.1.6 在任何此类转换后，基金份额持有人名册应进行相应修订，现有类别基金份额的一份或多份证明书（如有）应予以注销，如有要求，应就新类别基金份额发行一份或多份证明书（如有），并连同一份或多于一份的余额证明书（如有），且此证明书是就原有证明书所代表但尚未转换的任何现有类别的基金份额而发行的，但须全额缴付与转换有关的所有到期应付款项，并（如适用）妥善填写申请表格。

9.1.7 基金管理人或受托人可就任何此类转换，要求持有人支付其认为足以支付任何印花税或其他政府税款或收费的款项，以及在发行证明书的情况下，要求持有人支付与注销和/或发行此类证明书有关的合理费用。

9.1.8 在根据附件 5 暂停确定任何相关投资基金的资产净值时，或基金管理人在事先通知受托人决定停止申购新类别基金份额时，不得转换基金份额。

附件3 — 基金份额赎回

1. 赎回基金份额的申请

1.1 受限于本附件 3 中赎回限制及相关基金份额发行条款的前提下，持有人可随时要求赎回所有或任何其持有的基金份额。除本附件 3 第 2.3 段另有约定外，赎回申请一经发出，未经基金管理人同意不得撤销。

1.2 赎回申请必须以基金管理人和受托人可能不时要求的形式、方式并随附其他文件和信息。

1.3 在交易日赎回截止时间之前收到的赎回申请将在此交易日处理。在交易日的赎回截止时间之后收到的赎回申请将被顺延至下一个交易日，但如果发生超出基金管理人合理控制范围的系统故障或发生自然灾害事件，且在考虑到相关投资基金其他持有人利益后，经受托人批准，基金管理人可行使其裁量权，接受在赎回截止时间之后收到的交易日赎回申请，但前提是此赎回申请是在与此交易日相关的估值时间之前收到。尽管有上述之约定，如果受托人合理认为，受托人的运营要求不支持接受任何此类赎回申请，则基金管理人不得行使其酌情决定权接受任何赎回申请。

1.4 基金管理人有权酌情决定以下列一种或多种方式处理赎回申请：

(a) 为基金管理人自身利益以不低于赎回价格（减去任何赎回费用）的金额购买相关基金份额，为此，基金管理人有权以持有人的名义并代表持有人签署一份以基金管理人为受益人的此类基金份额的相关转让文书；或

(b) 指示受托人注销相关基金份额，并从相关投资基金中支付赎回价格（减去任何赎回费用）；或

2. 赎回基金份额的限制

2.1 除非基金管理人另有决定，无论在一般情况还是特定情况下，任何持有人都无权：

(a) 部分赎回基金份额，如果赎回会导致持有人持有的任何投资基金份额或基金份额类别低于相关投资基金或基金份额类别的基金份额最低持有量；或

(b) 在基金管理人酌情决定并通知持有人的封闭期间内赎回某类别的任何基金份额。

如果赎回申请将导致持有人持有的投资基金或某一类别基金份额低于此投资基金或类别的基金份额最低持有量，则基金管理人视为持有人就其持有的相关投资基金或类别的所有基金份额而提出此类要求。

2.2 经与受托人协商后，在考虑持有人最大利益的情况下，基金管理人可：

(a) 暂停持有人根据本附件3 要求赎回任何类别基金份额的权利；和/或

(b) 延迟支付与任何此类赎回有关的款项，

上述行为可在根据附件 5 与该基金份额类别有关的投资基金资产净值被暂停，和/或该类别基金份额被暂停赎回的期间进行。

2.3 若基金份额持有人的赎回申请受暂停影响，其可在该等暂停宣布或在该等暂停被解除前的任何时间向基金管理人发出撤回此请求的书面通知。如果持有人在暂停解除前未发出撤回此请求的通知，则持有人的赎回申请将于暂停解除后的下一个交易日处理。

2.4 为保护与投资基金有关的所有基金份额持有人的利益，经与受托人协商，基金管理人可将持有人有权在任何交易日赎回的任何投资基金的基金份额总数限制在总资产净值或投资基金已发行份额数量中的10%（或者，对于认可投资基金而言，则为《守则》允许的其他百分比，对于未经认可的投资基金，则人基金管理人确定的其他百分比），由基金管理人确定。

当基金管理人行使此权力时：

(i) 在遵守第 (ii) 款的情况下，本限制将按比例适用于所有已在此交易日有效申请赎回，与相关投资基金有关的所有基金份额持有人，以使申请赎回的每一份持有人的赎回比例对所有此类持有人均相同；

(ii) 由于行使此权力而未被赎回的基金份额将在下一个后续交易日赎回（以任何后续交易日进一步行使此权力为准），赎回价格将参照此下一个后续交易日份额净值加以确定；以及

(iii) 如果赎回申请根据第 2.4 段顺延，则基金管理人将向受影响的持有人发出说明相关基金份额尚未被赎回的通知，并且（以任何后续交易日进一步行使此权力为准）此类基金份额将在相关投资基金的下一个后续交易日赎回，

但对于未经认可的投资基金，基金管理人可以其认为适当的其他方式行使其在本契约项下的权力。

3. 基金份额赎回价格

在每个交易日，某个类别基金份额的赎回价格等于：

(a) 在相关估值日的估值时间，按照附件 4 计算的该类别一个基金份额的资产净值；减去

(b) 基金管理人估计作为适当的补偿款项（如有），以反映 (i) 相关投资基金的投资的最后交易价格（或最新买入价与卖出价之间的平均值）与此类投资的最新买入价之间的差额，以及 (ii) 相关投资基金在变现资产或进行平仓以提供资金满足任何赎回申请时所产生的财务和销售费用（包括印花税、其他税款、预扣税、税费或政府收费、经纪佣金、银行手续费或过户费）。

根据基金管理人决定的并在相关投资基金销售文件中载明的方式保留至小数点后的位数。与此类进位调整相对应的任何金额都将计入相关投资基金。除明显错误外，基金管理人根据上述 (b) 段所作的估计，在任何情况下都具有决定性。上述(b)段下赎回价格的任何调整应按照销售文件载明的方式进行。

4. 赎回基金份额须缴付的赎回费用

4.1 基金管理人可就赎回基金份额收取赎回费，（如销售文件所指明）为 (i) 基金份额赎回价格的百分比；或 (ii) 由基金管理人酌情决定的与赎回申请有关的总赎回金额额。可收取的赎回费的最高百分比根据销售文件来确定，或基金管理人可决定更高的百分比，但若要增加认可投资基金的基金份额类别赎回费的最高百分比，须符合《守则》规定。为计算持有人部分赎回所持份额应支付的赎回费，除非基金管理人和受托人另有约定，在先认购/申购的基金份额应视为先于随后认购/申购的基金份额赎回。

4.2 赎回费将从应支付给持有人的基金份额赎回款项中扣除。赎回费将由基金管理人自行保留或支付，以使其绝对使用并受益，或如果相关销售文件中有规定，则由相关投资基金保留。如赎回费由基金管理人保留，则基金管理人可酌情决定向其代理人或授权代表支付全部或部分赎回费。基金管理人有权就赎回费金额（在赎回费用的最高比率内）区分持有人或基金份额类别。

5. 正式宣布货币贬值时赎回款项的调整

如果在计算赎回价格至赎回款项从任何其他货币转换成相关认可投资基金的基础货币或在相关投资基金相关类别货币期间内的任何时间宣布另一种货币贬值或降价时，在基金管理人考虑到此贬值或降价的影响后，按其认为适当的方式，减少应支付给各相关赎回持有人的款项。

6. 以现金支付赎回款项

应向持有人支付的赎回基金份额的款项：

(a) 将根据并受限于第19 条进行支付；以及

(b) 受限于本附件 3 第 8 段，支付将在切实可行的情况下尽快进行，但无论如何不得超过(i) 相关交易日，和 (ii) 在受托人或其正式授权的代理人收到正式填写完成的赎回申请，以及基金管理人和/或受托人可能要求的其他文件和信息之日后的一个日历月。

7. 实物支付赎回款项

7.1 经相关持有人同意，基金管理人可通过以实物形式转让构成待赎回基金份额类别所涉及投资基金一部分的投资（或部分投资和部分现金）至相关持有人，以满足赎回申请。如基金管理人作出上述决定，则适用以下约定：

(a) 基金管理人选择转让的投资必须经受托人批准；

(b) 待转让投资必须根据以下方式进行估值：

(i) 在适当估值日的估值时间进行估值；以及

(ii) 基于基金管理人的决定，所得估值不低于附件 4 所列估值规则获得的最低金额亦不高于所获得的最高金额；

(i) 待转让投资的估值；以及

(ii) 向持有人支付的任何现金，

如果仅通过现金支付即可赎回持有人的基金份额，则必须相当于持有人有权获得的金额；

(d) 受托人须采取合理谨慎的措施，确保根据本附件 3 第 7 段对拟转让的投资进行估值，或计算将支付的任何现金均符合本契约之约定；

(e) 持有人须就根据本附件 3 第 7 段作出的任何转让，缴付所有印花税、登记费及其他税项或收费；

(f) 基金管理人必须将要转让的投资，以及从相关投资基金中支付的现金金额（如有）以书面形式通知受托人；

(g) 受托人必须在收到此类通知后尽快向持有人转让并付款；以及

(h) 在此类转让和付款后，上述基金份额被视为已被注销，并从适当的估值日起撤销发行。

7.2 受限于第 21.11.2 款，受托人与基金管理人均不对另一方、伞基金、相关投资基金、进行赎回的持有人、或存续持有人、或其中任何一方因行使本附件 3 第 7.1 段所述权力或根据本附件3 第7.1 (a) 段选择转让投资负责。

8. 拒绝或延缓支付赎回款项的理由

如基金份额的赎回须向持有人支付款项，则基金管理人或受托人可：

(a) 以下情况下，向持有人延缓付款：

(i) 受托人或基金登记机构或其正式授权代理人尚未核实持有人或

（如为联名持有人）各联名持有人在相关赎回申请上的签名；

(ii) 投资基金的大部分投资所在市场受法律或监管要求（如外币管制）的约束，导致无法支付此类金额，但只有根据相关市场特定情况需要的额外时间，才可延缓付款；

(iii) 持有人未能交出有关基金份额的证明书；或者

(iv) 持有人未能出示受托人和/或基金管理人或其正式授权的代理人为核实身份而要求的任何文件或信息；

(b) 如果基金管理人或受托人怀疑或被告知以下情况，则拒绝向持有人付款：

(i) 此类付款可能导致任何相关司法管辖区内的任何人士违反或违背任何反洗钱法律或其他法律法规；或

(ii) 为确保伞基金、基金管理人、受托人或其他服务提供商遵守任何相关司法管辖区的任何此类法律法规，此类拒绝是必要或适当的。

根据第 21.11.2 款，基金管理人、受托人或其正式授权的代理人均不对因根据本附

件3 第8 段拒绝或延缓付款所造成的任何损失对赎回持有人负责。

9. 强制赎回基金份额

9.1 如果基金管理人或受托人怀疑任何人士直接、间接或实益拥有任何类别的基金份额：

(a) 违反任何国家、任何政府机构或此类基金份额上市的任何证券交易所的任何法律或规定；或者

(b) 基金管理人或受托人认为可能导致与基金份额类别有关的投资基金、伞基金、受托人及/或基金管理人产生他们原不应产生的任何税务责任或须于任何监管机构进行原不应进行的登记，或遭受该投资基金、伞基金、受托人及/或基金管理人原不应产生或遭受的任何其他经济损失，或导致基金管理人、受托人、伞基金或任何投资基金受限于他们原不应受限的任何额外规定（不论该情况是否直接或间接影响该等人士，单独或与任何其他不论是否有关联的人士共同影响，或基金管理人或受托人认为相关的任何其他情况）

基金管理人或受托人可善意行事，并遵守任何适用的法律法规：

(i) 发出通知，要求相关持有人在发出通知之日起 30 天内，将有关基金份额转让给不会违反上述限制的人士；或

(ii) 视为已收到相关持有人就此类基金份额提出的赎回申请；或

(iii) 采取其合理认为适用法律或法规要求的其他行动。

9.2 其中：

(a) 基金管理人或受托人已根据本附件3 第9.1 款发出通知；并且

(b) 持有人未能(i) 在通知之日起30 天内转让相关基金份额，或(ii) 使基金管理人或受托人（其判断为最终并具约束力）确信，相关基金份额的持有不违反本附件3 第9.1 款的任何限制，

持有人被视为已于通知之日起30 天内就相关基金份额发出赎回申请。

9.3 基金管理人可在以下情况视为持有人就持有的基金份额提出赎回申请：

(a) 就与此类投资基金相关的基金份额而言，有固定期限或到期日的投资基金的终止日或到期日；

(b) 持有人拒绝、或未能提供、或出示令受托人及基金管理人或其授权代表或代理人满意的确保其遵守任何适用司法管辖区的任何反洗钱法律或法规的文件或信息；

(d) 销售文件中约定的与此类基金份额有关的任何其他情况。

附件4 — 估值规则

1. 确定资产净值和每一类别基金份额净值

除投资基金的成立通知及补充契约另有约定外，投资基金的资产净值及任何类别基金份额净值，应由估值代理人在每个估值日的估值时间，按以下估值规则进行计算。

2. 投资基金和基金份额类别的资产净值

2.1 基金管理人应与受托人协商，为伞基金持有的每种资产的独立估值制定适当的政策和程序，且必须遵守有关伞基金资产估值的所有适用法律法规要求。投资基金的资产净值应根据下面第 5 段和第 6 段约定进行资产估值，并根据下面第 7 段约定扣除应归属于此类投资基金的负债。

2.2 在任何估值时间归属于与投资基金有关的特定类别基金份额的资产净值，应按照以下内容确定：

(a) 此投资基金当时的资产净值，但不包括特定归属于与此投资基金相关的任何特定基金份额类别的任何资产或负债；

(b) 通过参照紧随相关估值时间之前各类别各自的资产净值，将所得款项与此投资基金相关的基金份额类别分摊；及

为确定与此投资基金相关的某一特定类别基金份额净值，该类别资产净值应除以紧随该基金份额类别在相关交易日前发行的该类别基金份额数目，并按基金管理人确定的方式，以及相关的投资基金销售文件中所约定的方式保留至小数点后的位数。与进位调整相对应的任何金额将计入相关投资基金。

3. 基金份额净值重新估值

基金管理人与受托人协商后，如认为就任何交易日所计算的相关类别基金份额净值无法准确反映此基金份额的真实价值，则可安排对任何类别的份额净值进行重新估值。

4. 兑换为类别货币

如某类别的类别货币并非投资基金的基础货币，则该类别每一基金份额的申购价格或赎回价格应按基金管理人在考虑相关的溢价或折价、兑换成本或根据相关成立通知或补充契约中所约定的兑换公式后，按其认为适当的现行市价（无论是否为官方的）计算，从基础货币转换成相关类别货币。

5. 估值方法

各只投资基金所包含的资产价值，应按以下基础计算，或按照估值代理人及基金管理人（或受托人，如基金管理人为估值代理人）可能同意，并按照相关投资基金销售文件所指定的其他方法计算：

5.1 上市投资

于证券市场挂牌、上市、买卖或正常交易的任何投资（包括于证券市场挂牌、上市、买卖或正常交易的集合投资计划的份额、权益单位或其他权益，但不包括未上市的集合投资计划的份额、权益单位或其他权益或商品）的价值，应在基金管理人的酌情决定下，参考在估值时间或紧接估值时间之前，投资挂牌、上市、买卖或正常交易所在证券市场（基金管理人认为是有关投资的主要证券市场）针对基金管理人可能认为在有关情况下可提供公平基准的投资金额所计算及公布的最后成交价或收市价来计算，但：

5.1.1 如果基金管理人酌情认为，在主要证券市场以外的证券市场上的价格在任何情况下都为此类投资提供了一个更为公平的价值标准，则基金管理人与在受托人协商后，可采用此类价格。

5.1.2 如一项投资在一个以上证券市场进行挂牌、上市或正常交易，则基金管理人应采用其认为，（并经与受托人协商后）为此项投资提供了主要市场的证券市场最后成交价或最后公布收市价。

5.1.3 对于只有单一外部定价来源的投资，则须就基金管理人在咨询受托人后，视作适当的来源独立获取价格。

5.1.4 对于在证券市场上挂牌、上市或正常交易的任何投资而言，基于任何理由未能于任何有关时间获得此证券市场的价格，因此其价值须由基金管理人与受托人协商后可委任的就该投资做市的公司或机构进行核实。

5.1.5 在没有证券市场的情况下，则进行做市活动的任何人士、公司或机构

（且若有超过一名做市商，则为基金管理人咨询受托人后决定的某个特定做市商）就该等投资价值作出的所有计算，须参考最新买入价、最新卖出价或受托人及基金管理人认为适当的其他价格。

5.1.6 应考虑截至估值之日（包括当日）计息投资的应计利息，除非此类利息包含在报价或挂牌价格中。

5.2 非挂牌投资

如任何投资（非上市集合投资计划或商品的权益除外）并未在证券市场挂牌、上市或正常交易（“非挂牌投资”），其价值应为按下文约定确定的初始价值，或按照下文约定对其进行重新估值所所确定的价值，但任何非挂牌投资的价值，应为由受托人认可的有资格评估此类非挂牌投资的专业人士定期确定。经受托人批准，该等专业人士可以是基金管理人。为此，非挂牌投资（集合投资计划或商品利益除外）的初始价值，应为相关投资基金为购买该投资而支出的费用（包括在

每种情况下，为本契约之目的而获得此类投资价值及将其归属受托人所产生的印花税、佣金及其他开支）。

对以低于其面值折价购得的债务工具，基金管理人可按直线法确定其投资价值。

5.3 现金、存款等。

现金、存款及类似投资应按其面值（连同应计利息）进行估值，除非基金管理人与受托人协商后认为应作出任何调整以反映其价值。

5.4 商品

任何商品的价值应在基金管理人与受托人协商后以其认为合适的方式确定，但应：

5.4.1 如果此类商品在任何商品市场交易，则基金管理人在确定此类商品价值时，应考虑此类商品市场，或（如此类商品市场不止一个）基金管理人认为适当的其他商品市场中此类投资而正式订立的最新可确定价格裁定或官方定价；

5.4.2 如果上述第 5.4.1 款中提及的此类价格不是合理的最新价格（基金管理人认为），或在任何相关时间无法确定，则基金管理人在确定相关商品价值时，应参考就此类商品做市的公司或机构提供的此类价值的任何证明；

5.4.3 任何期货合约价值应为：

(1) 就销售包括金融期货合约在内的商品期货合约而言，运用以下公式产生的正或负数金额：

a - (b + c)

(2) 就购买包括金融期货合约在内的商品期货合约而言，运用以下公式产生的正或负数金额：

b - (a + c)

其中

a = 相关期货合约（“相关合同”）的合同价值

b = 基金管理人为完成相关投资基金合同，而代表其签订的期货合约的合同价值所确定的金额，此类决定以基金管理人订立相关合同的市场上最近可得价格或（如进行了竞价并提供报价）最新中间市场报价为基础；以及

c = 为签订相关合同而从相关投资基金支出的金额，包括所有印花税、佣金及其他开支的金额，但不包括为此而提供的任何存款或保证金。

(3) 尽管有第(1) 及第(2) 款之约定，任何期货合同的价值可通过基金管理人与受托人协商后认为适当的其他方式确定。

5.4.4 如果上述第 5.4.1 款和第 5.4.2 款的约定不适用于任何相关商品，则基金管理人在确定此类商品价值时，应考虑确定此类商品价值的相同因素，如果此类商品为非挂牌投资，则按照上述第5.2 段的约定确定。

5.5 集合投资计划

5.5.1 任何集体投资计划的每一份额、权益单位或其他权益（在证券市场上挂牌、上市、买卖或正常交易的集合投资计划的份额、权益单位或其他权益除外）的价值，应为计算相关投资基金资产净值当日的份额、权益单位或其他权益的资产净值，或如果此类集合投资计划未于当日估值，则为此类集合投资计划的份额、权益单位或其他权益最近期公布的资产净值（如适用）或（如不适用）在估值时间时或之前，此类集合投资计划的份额、权益单位或其他权益的最新可得出价。

5.5.2 如无上文第 5.5.1 款所述的资产净值、买入价和卖出价或报价，则每一份额、权益单位或其他权益的价值，应以基金管理人与受托人协商后不时决定的方式确定。

5.6 其他估值方法

尽管有上述第5.1 至第5.5 段之约定，基金管理人如果考虑到货币、适用利率、到期日、适销性和其认为此类调整或使用此类其他方法是为了反映其公允价值相关的其他考虑因素，可在与受托人协商后，调整任何投资价值或允许使用其他估值方法。

5.7 其他资产估值

除投资以及现金以外的其他资产，应以基金管理人与受托人协商后不时决定的方式及时间进行估值。

5.8 全资所有的实体

根据本契约第 7.5 款，由任何投资基金全资所有的任何实体应根据其净资产（即其资产和负债价值之间的差额）进行估值，并在对其净资产进行估值时，应比照适用附件4。

6. 投资基金中用于估值的资产

在计算任何投资基金的资产净值时：

6.1 基金管理人同意在估值日之前发行且随后未被注销的与此投资基金相关的每种基金份额类别均被视为已发行，而此投资基金应视为不仅包括现金及此投资基金账户内的任何其他财产，也应包括在估值日前就此类基金份额而拟收取的现金或其他财产的价值，而此类现金或财产应扣除或提供申购费（如有）及基金管理人根据附件 2 第 5 段收取的任何额外金额，但前提是此类投资基金不包括估值日当天拟发行的相关类别基金份额的申购价格。

6.2 凡根据附件 3 提出的任何赎回申请，因注销相关类别的基金份额但尚未完成付款而使此类投资基金减少，则相关基金份额应视为未发行，并应扣除其赎回价格，但不得就估值日当天注销的相关类别基金份额进行扣除。

6.3 如已同意为此类投资基金购买或以其他方式收购或出售投资或其他财产，但此类购买、收购或出售尚未完成，则此类投资或其他财产应包括或排除在外，而总购买或收购或净销售对价应排除或包括在内（视情况而定），如同此类购买、收购或出售已妥为完成一样。

6.4 相关投资基金的资产中应包含一笔等于此类投资基金设立伞基金和/或此类投资基金所产生的、第20.4 款提及的成本、收费和开支总额中的适当金额，并减去之前或之后将被勾销的金额。

6.5 如果投资的现行价格“不包括”投资基金有权享有但未收到的的任何股息（包括股票股息）、利息或其他权利，且本定义条款的其他约定未将该等权利纳入，则应考虑纳入此类股息、利息、财产或现金的数额。

7. 债务

7.1 归属于此类投资基金的负债包括（但不限于）：

(a) 在估值日当天累计但未付的可归属于此类投资基金的任何管理费、业绩表现费或受托人费用；

(b) 截至上一会计期间末，归属于但未付的此类投资基金的资本利得、收入和利润的应计税额（如有）；

(d) 本契约条款明确授权从此类投资基金中支付但尚未支付的任何其他成本或费用；以及

(e) 对任何或有债务的适当备抵。

7.2 就截至估值日当天为止，与收入及交易有关的税项，应将基金管理人估计的将为该投资基金支付或收回的金额（如有）考虑在内。

7.3 根据相关补充契约，应考虑到就当前会计期间可能应付的任何其他费用。

7.4 债务（如适用）应视为逐日累计。

8. 兑换为基础货币

此类投资基金基础货币以外的任何价值（无论借款、其他债务、投资或现金），以及此类基础货币之外任何货币借款的任何价值，均应按基金管理人考虑任何可能的相关溢价或折价、兑换成本或按照设立此类投资基金通知中所约定的兑换公式，按其认为适当的现行市场汇率（无论官方汇率或其他汇率）兑换为基础货币。

9. 依赖通过电子价格渠道等手段提供的价格数据和资料

受限于下文，当计算投资基金的资产净值时，估值代理人在未经核实、未进一步查询或不承担任何责任的情况下，有权依赖电子价格渠道、机械化或电子价格或估值系统所提供的有关任何投资价值或其成本价或出售价的价格数据及其他资料，或由任何估值师、第三方估值代理人、中介机构或获估值代理人委任或授权提供投资基金的投资或资产的估值或定价资料的其他第三方所提供的估值或定价资料，即使所使用的价格并非最后成交价或收市价。

10. 委任第三方估值

x委任第三方对投资基金的资产进行估值，基金管理人须在选择的过程中运用合理的谨慎、技术并勤勉尽责，并持续监督该等第三方，以确保该实体拥有与该等投资基金估值政策及程序相称的适当知识水平、经验及资源。基金管理人应对该第三方的估值活动进行持续监督及定期审查。

附件5 — 暂停

1. 暂停事由

在发生以下情况的整个或任何部分期间内，基金管理人可在与受托人协商并考虑到持有人的最大利益后，宣布暂停：

(a) 投资基金的绝大部分投资进行正常交易的任何商品市场或证券市场停市

（例行的周末及假日休市除外）或交易受限或暂停交易，或估值代理人一般用作确定投资价格或投资基金资产净值或每基金份额申购价格或赎回价格的任何工具发生故障；或

(b) 基于任何其他原因，基金管理人在咨询受托人后认为不能合理地、及时地或公平地确定基金管理人为该投资基金持有或订约的投资价格；或

(d) 变现或支付该投资基金的投资的绝大部分、或发行或赎回相关类别基金份额将会或可能涉及的资金汇入或汇出发生延误，或基金管理人在咨询受托人后认为不能按正常汇率及时汇入或汇出资金；或

(e) 通常用以确定该投资基金的任何投资或其他资产的价值或该投资基金的资产净值或每基金份额申购价格或赎回价格的通讯系统及/或工具发生故障时，或基金管理人咨询受托人后认为基于任何其他原因无法合理或公平地确定该投资基金的任何投资或其他资产的价值或该投资基金的资产净值或每基金份额申购价格或赎回价格，或无法及时或以准确的方式确定；或

(f) 基金管理人在咨询受托人后认为须按法律或适用的法律程序暂停有关交易；或

(g) 投资基金投资于一个或多个集合投资计划，且任何有关集合投资计划的权益（代表投资基金的大部分资产）被暂停或限制变现；或

(h) 基金管理人或受托人或其任何与该投资基金运作有关的授权代表或代理人的业务运作基于或因不可抗力事件而被严重干扰或终止；或

(i) 基金份额持有人或基金管理人已议决或发出通知终止该投资基金或实施一项与该投资基金相关的合并计划；或

(j) 投资基金成立通知或销售文件载明的其他情情况。

2. 暂停的后果

2.1 如果宣布暂停，则在暂停期间

(a) 若暂停确定资产净值，则不得确定相关投资基金的资产净值及该投资基金（或其类别）的基金份额净值（虽然可能会计算并公布预估的资产净值），且任何适用的发行基金份额或转换或赎回基金份额的申请应同样被暂停。若基金管理人于暂停交易期间收到申购、转换或赎回基金份额的申请，且有关申请并未撤回，有关申请应被视为于上述暂停交易结束后的下一个交易日及时收到，并将进行相应处理；

(b) 若暂停配售或发行、转换及/或赎回基金份额，则不得进行该等配售、发行、转换及/或赎回基金份额。为免生疑问，在资产净值并未被暂停确定的情况下，亦可暂停配售、发行、转换或赎回基金份额。

2.2 暂停一经宣布即刻生效，直至基金管理人宣布暂停结束为止，但在以下任何情况出现后的第一个营业日的后一天，暂停结束：

(a) 导致暂停的条件应已不复存在；并且

(b) 不存在本附件5 第1 段允许暂停的其他条件。

3. 遵守法规

基金管理人根据本附件 5 所作的每项宣布，均须符合由对伞基金具有司法管辖权的任何机构所颁布并在当时有效的相关正式法律法规（如有）。在不与上述正式法律法规相抵触的情况下并受限于上述条文，基金管理人的决定应为最终决定。

4. 暂停通知

x基金管理人根据本附件 5 对获得认可的投资基金宣布暂停，则基金管理人 (i) 应在作出任何此类宣布后，立即将此类暂停通知香港证监会；(ii) 应在作出任何上述宣布后立即并在暂停期间至少每月一次，以适当方式公布已作出的此类宣布。

附件6 — 投资和借款限制

A. 认可投资基金的投资及借款限制

认可投资基金应受本附件6 第A 部分所列投资限制的约束，除非已从香港证监会获得批准、许可或豁免，或《守则》另有规定。

1. 适用于每只认可投资基金的投资限制

受限于下文第 11 段，若与实现该认可投资基金投资目标不符或会导致以下情况，则不得为认可投资基金买入或增加相关证券：-

(a) 认可投资基金如果通过以下方式投资于任何单一实体（政府证券及其他公共证券除外）或就任何单一实体承担风险，则该认可投资基金所作的投资或所承担的风险的总值，不可超过其最新可得资产净值的 10%：

(i) 投资于该实体发行的证券；

(ii) 通过金融衍生工具的基础资产对该实体承担风险；以及

(iii) 因与该实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的交易对手净敞口。

为免生疑问，本附件6 第1 (a) 段、第1 (b) 段和第4.4 (c) 段中对交易对手的约束和限制不适用于以下金融衍生工具：

(x) 在由清算所作为中央对手方的交易所进行交易；以及

(y) 金融衍生工具头寸的估值每日以市价计算，并至少须每日按规定补足保证金。

第1 (a) 段下的要求也同样适用于本附件6 第6 (e) 段和第(j) 段；或

(b) 受限于本附件6 第1 (a) 段及第4.4 (c) 段的约定，认可投资基金通过以下方式投资于同一集团内的实体或就同一集团内的实体承担风险的总价值超过有关认可投资基金最新可得资产净值的 20%：

(i) 投资于该等实体发行的证券；

(ii) 通过金融衍生工具的基础资产就该等实体承担风险；以及

(iii) 因该实体进行场外金融衍生工具交易而产生的交易对手净敞口。

就本附件6 第1 (b) 段和第1 (c) 段而言，“同一集团内的实体”是指为按照国际公认会计准则编制的综合财务报表而列入同一集团的实体。

第1 (b) 段下的要求也同样适用于本附件6 第6 (e) xxx(x) xx；x

(x) x可投资基金在同一集团内的同一实体或多个实体的现金存款价值超过相关认可投资基金最近可得资产净值的20%，但在以下情况下可超过20%的上限：

(i) 在认可投资基金设立之前以及在设立后至将募集所得款项全部投资之前的合理期间内持有的现金；或

(ii) 在认可投资基金合并或终止前，清算投资所得的现金收益，而在此情况下在多家金融机构存放现金存款不符合投资者的最佳利益；或

(iii) 在投资前收到的认购/申购现金，以及为履行赎回和其他付款义务而持有的现金，而在多家金融机构存放现金存款可能会过于繁琐，且现金存款安排不会损害投资者的利益；或

就第1 (c) 段而言，“现金存款”一般是指可应认可投资基金要求随时偿还或认可投资基金有权支取且与提供财产或服务无关的存款。

(d) 认可投资基金持有的任何普通股份（与所有其他认可投资基金持有的此类普通股合并计算时）超过任何单一实体发行的任何普通股的10%；或

(e) 认可投资基金对未在证券市场上市、挂牌，交易的证券及其他金融产品或工具投资的价值，超过此类认可投资基金最近可得资产净值的15%；或

(f) 认可投资基金持有同一发行类别的政府证券及其他公共证券的总持有价值超过此类认可投资基金最近可得资产净值的30%（除非认可投资基金可将其所有资产投资于至少六种不同发行类别的政府证券及其他公共证券）。为免生疑问，如果政府证券及其他公共证券的发行条款不同（不论是在还款日期、利率、担保人身份或其他方面），即使是由同一人士发行，亦视为不同的发行类别；或

(g) (i) 认可投资基金投资于其他非合格集合投资计划“合格计划”的名单由香港证监会不时确定）及未获香港证监会认可计划（即“底层计划”）的基金份额或权益单位的合计价值超过其最近可得资产净值的10%；以及

(ii) 认可投资基金投资于合格计划（“合格计划”名单由香港证监会不时确定）或获香港证监会认可计划的每项底层计划的基金份额或权益单位的价值超过其最近可得资产净值的 30%，除非底层计划获香港证监会认可，且该底层计划的名称及关键投资信息已在此类认可投资基金的销售文件中披露，前提是：

(A) 不得投资以主要投资于《守则》第 7 章所禁止的投资项目作为其目标的任何底层计划；

(B) 如果底层计划是以投资于《守则》第 7 章所限制的投资项目作为目标，则该等投资不得违反相关限制。为免生疑问，认可投资基金可投资于根据《守则》第 8 章获香港证监会认可的底层计划

（《守则》第8.7 条下的对冲基金除外），衍生工具净敞口不超过其总资产净值 100%的合格计划，及符合本附件 6 第 1 (g) 段和第

(i) 及第(ii) 段的合格交易所交易基金；

(D) 如果底层计划由基金管理人或其关联人士管理，则就底层计划而收取的所有认购/申购费用和赎回费须全部加以免除；以及

(E) 基金管理人或任何代表认可投资基金或基金管理人的人士，不得就底层计划或其管理公司收取的任何费用或收费收取回扣，或收取任何与底层计划投资相关的任何可量化的金钱利益。

为免生疑问：

(x) 除非《守则》另有规定，本附件6 第1 (a) 段和第(b) 段、第(d) 段和第(e) 段下的分散化要求不适用于认可投资基金对其他集合投资计划的投资；

(y) 认可投资基金对合格交易所交易基金的投资，可被当作及视为，(I) 上市证券（就附件6 第1 (a) 段和第(b) 段，以及第(d) 段而言）；或(II) 集合投资计划（就本附件6 第1 (g) (i)段及第(ii) 段，和本附件6 第1 (g) 段但书条款第(A)至第(C) 项而言）。尽管有上述之约定，认可投资基金对合格交易所交易基金的投资应符合上文第1 (e) 段的约定，而认可投资基金对合格交易所交易基金的相关投资限制应一贯适用，并在认可投资基金的销售文件中明确披露；

(z) 如果投资于上市房地产信托投资基金，须遵守本附件6 第1 (a) 段和第(b) 段以及第(d) 段的要求；如果投资于非上市房地产信托投资基金（此类房地产信托投资基金为公司或集合投资计划），则分别适用本附件6 第1 (e) 段和第(g) (i) 段的要求；以及

(za) 如果认可投资基金投资于指数型金融衍生工具，就本附件 6 第 1 (a)、(b)、(c) 段，及第 (f) 段所列明的投资限制或限额而言，无须将该等金融衍生工具的基础资产无须合并计算，前提是该等指数已符合《守则》第8.6 (e) 条的约定。

2. 适用于每只认可投资基金的投资禁止

受限于下文第 11 段的约定，基金管理人不得代表任何认可投资基金进行如下行为，除非《守则》另有明确规定：

(a) 投资于商品，除非香港证监会经考虑相关实物商品的流动性及（如有必要）是否设有充分及适当的额外保障措施后按个案情况批准；

(b) 投资于任何类型的房地产（包括建筑物）或房地产权益（包括任何期权或权利，但不包括房地产公司的股份和房地产信托投资基金的权益）；

(d) 进行任何证券裸卖空或无交割保障卖空；

(e) 除本附件6 第1 (e) 段另有约定外，借贷、承担债务、进行担保、背书或以其他方式直接地或或然地为任何人的责任或债务承担责任。为免生疑问，符合本附件6 第5.1 段至第5.4 段所约定的逆回购交易不受第2 (e) 段中的限制；

(f) 购买使认可投资基金承担无限责任的任何资产或从事任何可能使其承担任何无限责任的交易。为免生疑问，认可投资基金持有人的责任仅限于其对此类认可投资基金的投资；

(g) 投资于任何公司或机构的任何类别的证券（如果基金管理人的任何董事或高级职员单独持有此类别已发行证券面值总额的 0.5% 以上，或共同持有此类别已发行证券面值总额的5% 以上）；或

(h) 投资于任何将被催缴任何未付金额的证券，除非催缴款可从认可投资基金的基金资产中以现金或类现金的资产全部清缴，而在此情况下，该等现金或类现金资产的金额并未根据本附件6 第4.5 段和第 4.6 段为因金融衍生工具的交易而产生的未来或或有承诺提供交割保障而分开存放。

3. 认可联接基金

根据下文第 11 段的约定，作为经认可的联接基金可按照以下条文将其总资产净值

的90% 或以上投资于单一集合投资计划（“底层计划”）：

(a) 该底层计划（“主基金”）必须已获香港证监会的认可；

(b) 销售文件必须声明：

(i) 联接基金为主基金的联接基金；

(ii) 为遵守投资限制，联接基金和主基金将被视为一个单一实体；

(iii) 联接基金的年度报告必须包括截至财政年度结束日主基金的投资组合；以及

(iv) 必须明确披露联接基金及其主基金的所有费用以及收费的总额；

(c) 如果联接基金所投资的主基金由基金管理人或其关联人士管理，则由持有人或该联接基金承担并须支付予基金管理人或其任何关联人士的认购/申购费、赎回费、管理费或任何其他成本及收费的总额不得增加；以及

(d) 尽管有本附件 6 第 1 (g) 段的但书条款(C)，主基金仍可投资于其他集合投资计划，但须遵守本附件 6 第 1 (g)(i) 段、第 (ii) 段以及第 1(g) 段下的但书条款第(A)、(B) 和(C) 项所列明的投资限制。

4. 金融衍生工具的使用

4.1 认可投资基金可为对冲目的获得金融衍生工具。就第 4.1 段而言，如果金融衍生工具符合以下所有标准，则通常被视为出于对冲目的而获得：

(a) 金融衍生工具并非旨在产生任何投资回报；

(b) 金融衍生工具仅用于限制、抵消或消除被对冲的投资可能产生的亏损或风险；

(d) 在正常市况下，金融衍生工具与被对冲投资的价格变动呈高度的负相关性。

基金管理人应在其认为必要时，在适当考虑费用、开支及成本后调整或重置对冲安排，以便相关认可投资基金能够在紧张或极端市场条件下仍能实现其对冲目标。

4.2 认可投资基金亦可为非对冲目的（“投资目的”）而取得金融衍生工具，但此类认可投资基金与此类金融衍生工具相关的净敞口（“衍生工具净敞口”）不得超过其最近可得资产净值的 50%。为免生疑问，根据本附件 6 第 4.1 段，为对冲目的而取得的金融衍生工具，只要不存在因该对冲安排而产生剩余衍生工具净敞口，则不计入第 4.2 条所述的 50% 限额。衍生工具净敞口应根据《守则》和香港证监会发出的规定和指引（可不时予以更新）计算。

4.3 根据本附件6 第4.2 段及第4.4 段的约定，认可投资基金可投资于金融衍生工具，但该金融衍生工具的基础资产的敞口，连同认可投资基金的其他投资，合计不得超过本附件6 第1 (a)、(b)、(c)、(f) 、(g)(i)及(ii)段，第1 (g) 段但书条款(A) 至(C)项，及第2 (b) 段所列的适用于该等基础资产及投资的相应投资限制或限额。

4.4 认可投资基金应投资在任何证券交易所上市/挂牌或在场外市场交易的金融衍生工具，且遵守以下的条文：

(a) 基础资产仅包含认可投资基金根据其投资目标及政策可投资的公司股份、债务证券、货币市场工具、集合投资计划的基金份额/权益单位、存放于具有规模的金融机构的存款、政府证券及其他公共证券、高流动性实物商品（包括黄金、白银、铂金和原油）、金融指数，利率、外汇汇率、货币或获香港证监会接受的其他资产类别；

(b) 场外金融衍生工具交易的交易对手或其担保人，是具有规模的金融机构，或香港证监会认可的其他实体；

(c) 除本附件 6 第 1 (a) 及第(b) 段的约定外，认可投资基金与单一实体就场外金融衍生工具进行交易而产生的交易对手净敞口不得超过其最近可得资产净值的10%，但认可投资基金对场外金融衍生工具交易对手承担的风险可通过认可投资基金收取的担保物（如适用）而获得降低，并应参照担保物的价值，考及与该交易对手订立的的场外金融衍生工具按照市值计算差额后所得的正值（如适用）来计算；以及

(d) 金融衍生工具的估值每日以市价计算，由独立于金融衍生工具发行人的估值代理人、基金管理人或受托人或其名义持有人、代理人或授权代表

（视具体情况而定），通过设立估值委员会或委任第三方服务等措施，定期进行可靠及可核实的估值。认可投资基金应可自行随时以公允价值将金融衍生工具出售、变现或以抵销交易进行平仓。此外，估值代理人应具备足够资源独立地按市价进行估值，并定期核对金融衍生工具的估值结果。

4.5 认可投资基金无论合适都应能够履行其在金融衍生工具交易（无论是就对冲还是投资目的）下所产生的所有付款和交付义务。作为风险管理流程的一部分，基金管理人应进行监控，以确保与认可投资基金有关的金融衍生工具交易能持续地获得充分的交割保障。就第 4.5 段而言，用于支付认可投资基金在金融衍生工具交易下产生的支付和交付义务的资产提供交割保障，应不受任何留置权和产权负担的限制，不应包括任何现金或类现金的资产用作应催缴通知缴纳任何证券的未缴款，并且不能用于任何其他目的。

4.6 受限于本附件 6 第 4.5 段的约定，认可投资基金因金融衍生工具交易而产生未来承诺或或有承诺，应按以下方式为该交易提供交割保障：

(a) 如果金融衍生工具交易将会或可能由认可投资基金酌情决定进行现金结算，则认可投资基金应始终持有可在短时间内变现的充足资产，以履行付款义务；以及

(b) 如果金融衍生工具交易将或可能由交易对手酌情决定以要求用实物交付基础资产，则认可投资基金应始终持有足够数量的基础资产，以履行交付义务。如果基金管理人认为基础资产具有流动性且可交易，则认可投资基金可持有足够数量的其他替代资产提供交割保障，前提是，该等资产

可随时轻易地转换为基础资产以供履行交付义务，但认可投资基金应采取保障措施，如在适当情况下采用估值折扣，以确保所持有的该等替代资产足以履行其未来义务。

4.7 本附件6 第4.1 至第4.6 段下的要求应适用于嵌入式金融衍生工具。就本契约而言， “嵌入式金融衍生工具”是指内嵌于另一种证券中的金融衍生工具。

5. 证券融资交易

5.1 认可投资基金可进行证券融资交易，但须符合此类认可投资基金的持有人的最大利益，且所涉及的风险已被妥当的降低及处理，并且证券融资交易交易对手应为持续地受到审慎监管及监督的金融机构。

5.2 认可投资基金就其所进行的证券融资交易应至少有 100% 的担保物，以确保不会因该等交易产生无担保的交易对手敞口。

5.3 所有因证券融资交易而产生的收益在扣除证券融资交易情况下提供服务的合理和正常补偿的直接和间接费用，应退还给认可投资基金。

5.4 只有在证券融资交易的条款包括认可投资基金有权随时收回证券或全部现金（视情况而定）或终止证券融资交易的时，认可投资基金才可进行证券融资交易。

6. 担保物

为限制本附件 6 第 4.4 (c) 段和第 5.2 段所述的各交易对手的风险，认可投资基金可从此类交易对手处收取担保物，前提是担保物符合下列要求：

(a) 流动性 — 担保物具备充足的流动性及可予充分交易，使其可以接近售前估值的稳健价格迅速售出。担保物应通常在具备深度、流动性高并定价透明度的市场上买卖；

(b) 估值—应采用独立定价来源每日以市价计算担保物的价值；

(d) 估值折扣— 应对担保物实行审慎的估值折扣政策；

(e) 多样化 — 担保物适当多样化，以避免将所承担的风险集中于同一集团内的任何单一实体和/或多个实体中。在遵守本附件 6 第 1 (a) 段、第 1 (b) 段、第 1 (c) 段、第1 (f) 段、第1 (g) (i) 及(ii) 段以及第1 (g) 段的但书条款(A) 至(C)项和第 2 (b) 段列明的投资限额和限制，应考虑认可投资基金就担保物的发行人所承担的风险；

(f) 相关性 — 担保物的价值不得与金融衍生工具得交易对手或发行人、或证券融资交易对手的信用可靠度存在任何显著的相关性，以致损害担保物的有效性。为此，金融衍生工具交易对手、或发行人、证券融资交易对手、或其任何关联实体发行的证券，都不得作为担保物；

(g) 运营和法律风险管理— 基金管理人具备适当的系统、运营能力和法律专业知识，以便妥善管理担保物；

(h) 独立保管 — 担保物由受托人或正式委任名义持有人、代理人或授权代表持有；

(i) 强制执行 — 受托人无须对金融衍生工具发行人或证券融资交易的交易对手进一步追索，即可随时获得或对担保物进行强制执行；

(j) 担保物再投资 — 为相关认可投资基金账户收到的任何担保物再投资应符合以下要求：

(i) 所收取的现金担保只能再投资于短期存款、优质货币市场工具和根据

《守则》第8.2 条获认可的，或以与香港证监会的规定大致相当的方式受到监管而且获香港证监会所接受的货币市场基金，并须符合《守则》第 7 章所列明适用于该等投资或承担的风险的相应投资限额或限制。就此而言，货币市场工具指通常在货币市场上交易的证券，包括政府票据、存单、商业票据、短期票据及银行承兑汇票等。在评估货币市场工具是否属优质时，必须至少考虑货币市场工具的信用质量和流动性状况；

(ii) 收到的非现金担保不得出售、再投资或质押；

(iii) 现金担保再投资的资产组合，应符合本附件 6 第 7 (b) 段及第 7 (j) 段所列的约定；

(iv) 收到的现金担保不得进一步用作进行任何证券融资交易；

(v) 收到的现金担保再投资于其他投资时，该等投资不得进行任何证券融资交易；

(k) 担保物不应受到先前产权负担的限制；以及

(l) 通常，担保物不包括 (i) 收益分配主要来自于嵌入式金融衍生工具或合成投资工具的结构化产品；(ii) 由特殊目的载体、特殊投资工具或类似实体发行的证券；(iii) 证券化产品；或(iv) 非上市的集合投资计划。

7. 认可货币市场基金

受限于第 11 段的约定，基金管理人在行使其与获认可的货币市场基金相关的投资权力时，应确保本附件 6 第 1、2、4、5、6、9、10.1 段及第10.2 段所列的核心要求在作出以下修改、豁免或附加约定后适用：

(a) 根据以下约定，经认可的货币市场基金仅能投资于由香港证监会根据

《守则》认可，或以与香港证监会要求相当的方法受到监管并为香港证监会所接受的短期存款和优质货币市场工具（即通常在货币市场交易的证券，包括政府票据、存单、商业票据、短期票据、银行承兑汇票，资产支持证券（如资产支持商业票据）和货币市场基金；

(b) 认可货币市场基金应保持加权平均到期日不超过 60 天、加权平均期限不超过 120 天的投资组合，且不得购买剩余到期日超过 397 天（或对于政府证券及其他公共证券而言为两年）的工具。就此而言；

(i) “加权平均到期日”是对认可货币市场基金中所有基础证券平均到期日的衡量，加权以反映每种工具的相对持有量；并用于衡量认可货币市场基金对不断变化的货币市场利率的敏感性；以及

(ii) “加权平均期限”是指在认可货币市场基金中持有的每种证券剩余期限的加权平均值；用于衡量信用风险和流动性风险，

前提是，在可变票据或可变利率票据中使用利率重置，通常不得允许为计算加权平均期限而缩短证券的到期日，但可为计算加权平均到期日而被准许；

(i) 由单一实体发行的一个认可货币市场基金持有的工具及存款价值，可增加至此类认可货币市场基金的最近可用资产净值的 25%，如果该实体为一个具有规模的金融机构，则前提是该等持有的总价值不超过此类实体股本及非分派资本储备的10%；或

(ii) 认可货币市场基金最近可得资产净值的 30% 可投资于相同发行类别的政府证券及其他公共证券；或

(iii) 就任何低于 1,000,000 美元或以相关的认可货币市场基金的基本货币计价的等值存款（如果该认可货币市场基金因其规模而无法以其他方式多元化）。

(d) 尽管有本附件6 第1 (b) 段及第1 (c) 段的约定，认可货币市场基金通过工具及存款对同一集团内实体的投资总价值，不得超过其最近可得资产净值的20%，但：

(i) 上述限额不适用于低于 1,000,000 美元或其等值的可货币市场基金的现金存款（如果认可货币市场基金因其规模而无法以其他方式多元化）；

(ii) 如果此类实体为具有规模的金融机构，且总额不超过其股本及非分派资本储备的10%，则限额可提高至25%；

(e) 认可货币市场基金持有的根据《守则》获认可，或以与香港证监会要求相当的方法受到监管，并获香港证监会所接受的货币市场基金的持仓价值不得超过其最近可得资产净值总额的10%；

(f) 认可货币市场基金以资产支持证券形式持有的投资，其价值不得超过其最近可得资产净值总额的15%；

(g) 受限于本附件 6 第 5 段及第 6 段的约定，认可货币市场基金可在遵守以下额外约定的情况下进行销售及回购交易，以及逆回购交易：

(i) 认可货币市场基金在销售及回购交易中所收取的现金总额，不得超过其最近可得资产净值的10%；

(ii) 逆回购交易协议中提供给同一交易对手的现金总额不得超过此类认可货币市场基金最近可得资产净值的15%；

(iii) 所收到的担保物只能为现金、优质货币市场工具，并且在逆回购交易的情况下，还可包括对信用质量良好评估的政府证券；以及

(iv) 担保物的持有，连同认可货币市场基金的其他投资，均不得违反本附件6 第7 段其他条文所约定的投资限制及要求；

(h) 认可货币市场基金仅可将金融衍生工具用于对冲目的；

(i) 认可货币市场基金的货币风险应予妥善管理，由认可货币市场基金投资产生的任何重大货币风险（如不以其基础货币计价），则应予以适当对冲；

(j) 认可货币市场基金持有的每日流动资产至少是其最近可得资产净值的 7.5%，持有的每周流动资产至少是其最近可得资产净值的 15%。就本款而言：

(i) 每日流动资产是指 (i) 现金；(ii) 在一个营业日内可转换为现金的工具或证券（无论通过到期或利用需求特征）；以及 (iii) 在一个营业日内无条件到期的待售证券组合的应收金额；以及

(ii) 每周流动资产是指 (i) 现金；(ii) 在五个营业日内可转换为现金的工具或证券（无论通过到期或利用需求特征）；以及 (iii) 在五个营业日内无条件到期的待售证券组合的应收金额。

8. 认可指数基金

受限于下文第11 段的约定：

8.1 在行使基金管理人与获认可的指数基金相关的投资权力时，基金管理人应确保本附件6 第1 段、第2 段、第4 段、第5 段、第6 段、第9.1 段、第10.1 段和第10.3 段的核心要求应适用，下文第8.2 段至第8.4 段所述的修改或例外情况除外。

8.2 尽管有本附件6 第1 (a) 段的约定，认可指数基金最近可得资产净值的10% 以上可投资于由单一实体发行的成份证券，前提是：

(a) 仅限于各占标的指数权重均超过10% 的任何成份证券；以及

(b) 获认可的指数基金持有的任何此类成份证券不得超过其在标的指数中的各自权重，除非由于标的指数的变化超过权重，而超额本质上仅为过渡性和临时性，

8.3 在以下情况下，本附件6 第8.2 (a) 段和第(b) 段中的投资限制不适用：

(a) 认可指数基金采用具有代表性的抽样策略，而此类策略不涉及在此类标的指数的确切权重中完全复制标的指数的成份证券；

(b) 此类策略已在认可指数基金的销售文件中明确披露；

(d) 认可指数基金所持股份超过标的指数权重的任何超额权重，必须以认可指数基金与香港证监会协商后合理确定的最高限额为准。在确定此类限额时，认可指数基金必须考虑基础成份证券的特性、其权重、标的指数的投资目标以及任何其他适当的因素；

(e) 根据本附件 6 第 8.3 (d) 段为认可指数基金设定的限额必须在其销售文件中披露；以及

(f) 必须在获认可的指数基金的中期和年度报告中披露，是否完全遵守了本附件6 第8.3 (d) 段对获认可的指数基金的限额。

8.4 经香港证监会批准，本附件 6 第 1 (b) 段以及第(c) 段中的投资限制均可予修改，并可超过本附件6 第1 (f) 段30% 的限额，尽管本附件6 第1 (f) 段另有约定，认可指数基金可将其所有资产投资于任何数量政府证券及其他公共证券的不同证券。

9. 适用于各认可投资基金的借款限制

受限于下文第11 段：

9.1 认可投资基金不可借入将导致当时根据第 9 条为有关认可投资基金作出的所有借款的本金金额超过有关认可投资基金最新可得资产净值10%的款项，但背对背借款不视为借款。为免生疑问，符合本附件6 第5.1 段至第5.4 段所列要求的证券借贷交易及销售及回购交易，不属于第9.1 段所述借款，也不受第9.1 段的限制。

9.2 尽管有本附件 6 第 9.1 段的约定，认可货币市场基金最多可借贷其资产净值总额的

10％，但只能为满足赎回申请或支付运营费用而临时借用。

10. 认可投资基金名称

10.1 如果认可投资基金的名称表明特定目标、投资策略、地区或市场，则认可投资基金在一般市况下至少须将其资产净值的 70% 投资于反映认可投资基金所代表的特定目标、投资策略或地区或市场的证券及其他投资。

10.2 认可货币市场基金的名称不得表明认可货币市场基金等同于进行存款。

10.3 认可指数基金的名称必须反映指数基金的性质。

11. 设立有不同投资限制和不同投资禁止的投资基金的权力

根据任何适用法律或法规或《守则》（如适用），基金管理人可在受托人同意的情况下，在伞基金中设立其他投资基金，每项基金均应遵守基金管理人与受托人协商后确定的投资或借款限制和禁令的约束，而此类投资或借款的限制及禁令可在本契约的补充契约中列明，或以基金管理人在咨询受托人后不时决定的任何其他方式列明。

B. 未经认可投资基金的投资及借款限制

未经认可的投资基金将受到基金管理人与受托人协商后可能确定的投资或借款限制和禁令的约束，此类投资或借款限制和禁令，可在本契约的补充契约或此类投资基金的销售文件内，或以基金管理人在咨询受托人后不时决定的任何其他方式列明。

附件7

从投资基金中支付的其他费用、成本和支出

以下为第20.4 款中所述的费用、成本和开支：

(a) 所有印花税及其他税费、税收、政府费用、经纪商费用、佣金、汇兑成本和佣金、银行手续费、过户费和开支、登记费和开支、开户费和开支，以及基金管理人就涉及基金资产全部或部分交易而同意的受托人的交易费、保管人、共同保管人、次保管人和代理人的费用和开支、仓库和仓储费和开支、代收费和开支、保险和担保费用，以及与收购、借款、贷款相关的任何其他应付成本、收费或开支，持有和赎回任何投资或其他财产或任何现金、存款或贷款（包括索赔、或收取与之相关的收入或其他权利，包括受托人、基金管理人或其任何关联人士在受托人、基金管理人或其任何关联人士提供服务或进行交易产生此类费用或开支的情况下所收取或产生的任何费用或开支）；

(b) 基金管理人和受托人（以及销售文件中披露的任何授权代表）的费用和开支；

(d) 审计师费用和开支；

(e) 基金登记机构的费用和开支（包括受托人兼任基金登记机构时，由基金管理人同意的受托人费用和开支）；

(f) 受托人就设立每只或某一投资基金类别而收取的费用（包括法律及顾问费用）；

(g) 与评估每只投资基金或投资基金任何部分的资产、计算每只投资基金的资产净值以及基金份额的申购价格和赎回价格有关的费用；

(h) 本契约授权从基金资产中支付的与伞基金管理和受托相关的费用；

(i) 基金管理人或受托人就与伞基金有关，而产生的所有法律和专业费用；

(j) 受托人和/或基金管理人在履行其在本契约项下的全部和排他性职责时产生的实付费用（包括在适当情况下获得担保物、信贷支持或实施其他措施、安排以减轻交易对手风险或相关投资基金的其他敞口）；

(k) 基金管理人和受托人在设立伞基金和投资基金产生的费用，以及与初始发行基金份额或基金份额类别时产生的成本（这些费用可通过按其各自的资产净值等额，在摊销期内，从相关投资基金或类别中以冲销方式摊销）（或基金管理人经咨询审计师后可能不时决定的其他比例或方法）；

(l) 基金管理人就与受托人在审查和编制与任何投资基金运作有关的文件时所产生的与时间和资源相关的费用及开支，包括提交年度申报表及其他法定或监管信息，要求向对伞基金有管辖权的监管机构备案；

(m) 编制本契约补充契约或与伞基金或任何投资基金有关的任何协议的费用或附带费用；

(n) 召开持有人大会，和向持有人发出通知的费用；

(o) 任何类别基金份额在基金管理人选定的（经过与受托人协商）股票交易所上市并维系上市状态所需的成本和支出，或根据《证券与期货条例》或者世界上任何地方的任何其他法律法规对伞基金或投资基金的认可或其他正式批准或许可导致的成本和支出、或为遵循关于此类上市、认可、批准或者许可而给予的任何承诺、签订的任何协议而产生的成本和支出；

(p) 受托人终止伞基金或任何投资基金、或任何基金份额类别，以及提供基金管理人同意的任何额外服务所收取的费用；

(q) 除非基金管理人决定，根据本契约向持有人或前持有人支付或收取任何款项时产生的银行手续费（包括支票费用和电汇费用）；

(r) 由基金管理人同意的任何担保人费用（包括与投资基金有关的受托人费用、或受托人的任何关联人士作为担保人的费用）；

(s) 为使用指数应付予指数提供商的任何牌照费及开支；

(t) 代表任何一只或多只投资基金设立、维持和经营的受托人全资所有的任何公司的费用和开支；

(u) 伞基金或任何投资基金的任何其他服务提供者的费用和开支；

(v) 公布投资基金资产净值、基金份额净值、某一基金份额类别资产净值、某一类别基金份额净值、基金份额申购价格和赎回价格所发生的一切费用，根据本契约编制和印发所有报表、账目及报告的所有费用（包括与之相关的审计师和受托人费用（如有））、编制财务报表、编制和打印销售文件的费用，以及基金管理人经咨询审计师后认为适当的，遵守任何政府或其他监管机构的任何法律、法规或条例（无论是否具有法律效力）或任何与单位信托相关的法规的任何变更的费用，或因颁布任何政府或其他监管机构的任何法律、法规或条例（无论是否具有法律效力）或任何与单位信托相关的法规的费用（前提是受托人应负责确保遵守《守则》第4.1 条注2 (ii) 有关任何其他费用）；

(w) 受托人与基金管理人认为，在管理伞基金或任何投资基金的过程中，以及根据其各自在本契约项下的职责而适当产生的所有其他合理成本、收费和开支；

(x) 与基金管理人、受托人、审计师或向伞基金或任何投资基金提供服务的任何实体退任或罢免、或任命新基金管理人、新受托人、新审计师，或其他为伞基金提供服务的新服务提供商而产生的所有相关费用和开支；

(y) 基金管理人确定的所有与承认及/或反对税务责任和补偿有关的所有专业费用；

(z) 为任何投资基金获得担保物，或投资资产而产生的所有或任何成本和费用；

(aa) 与合并计划、投资基金或某份类别从任何证券交易所退市、伞基金或投资基金或其类别的终止、或伞基金或投资基金从任何适用的监管机构（包括香港证监会）撤回认可所产生的所有相关费用和开支；

(bb) 估值代理人的费用和开支；

(cc) 本契约明确授权向持有人或任何投资基金收取的所有其他收费、费用、开支或债务；以及

(dd) 受托人和/或基金管理人有权向伞基金或投资基金根据普通法规定，有权收取的所有此类费用、成本、开支和支出。

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