Contract

中国建筑股份有限公司募集资❹管理办法

(2007 年 12 月 25 日第一届董事会第二次会议审议通过,2010 年 8 月 29 日第一届董事会第二

十八次会议修订,2014 年 5 月 23 日第一届董事会第六十六次会议修订)

1 总 则

1.1 为规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

1.2 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行优先股等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

1.3 募集资金的存储、使用和管理应本着规范透明的原则，公司按照招股说明书披露的募集资金使用计划和股东大会、董事会决议及审批程序存储、使用和管理募集资金，并根据有关法律法规及时履行披露义务。

2 募集资金的存储

2.1 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”），由公司财务资金部门在董事会授权下负责募集资金专户的日常监督与管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

2.2 公司认为募集资金数额较大，结合募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的信贷安排确有必要在一家以上商业银行开设募集资金专户的，在坚持集中存放、便于监督原则下，经董事会批准，可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。同一募投项目的资金必须在同一募集资金专户存储。

2.3 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

2.4 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议：

(1) 协议内容应符合上海证券交易所（以下简称“上交所”）的要求；

(2) 公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告；

(3) 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知保荐人；

(4) 募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。

3 募集资金的使用

3.1 募集资金应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划安排使用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。

3.2 募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司资金管理规定履行资金审批手续。

(1) 募集资金的支出须由募投项目使用单位按照资金使用计划，根据募投项目的实施进度提出用款额度，再根据用款额度大小，按照公司资金审批权限报公司分管领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续；

(2) 募投项目应按董事会承诺的募集资金使用计划由总经理负责组织实施，资金使用单位和部门应依据董事会相关决议，编制具体工作进度计划，保证各项工作按计划进度完成；

(3) 负责管理募投项目的部门应定期向董事会报告募投项目的实施进度，并按照上交所的要求及时向社会进行公开披露。

3.3 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

(1) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(2) 募投项目搁置时间超过 1 年的；

(3) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；

(4) 募投项目出现其他异常情形的。

3.4 公司募投项目资金原则上用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

(1) 用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

(2) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(3) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益；

(4) 违反募集资金管理规定的其他行为。

3.5 在确保不影响募投项目建设进度、不违反本办法其他规定的前提下，在法律、法规及监管部门许可的范围内，经董事会审议批准，公司可以使用闲置募集资金进行一年期（含）以内的定期存款，但存单不得质押。

3.6 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后，经公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

3.7 公司可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，但投资的产品须符合以下条件：

(1) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

(2) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。

3.8 公司如使用闲置募集资金投资产品，应由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

(2) 募集资金使用情况；

(3) 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

(4) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

(5) 独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

3.9 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

(1) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

(2) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

(3) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

(4) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

3.10 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计

使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

3.11 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告下列内容：

(1) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

(2) 募集资金使用情况；

(3) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

(4) 在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

(5) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

(6) 独立董事、监事会、保荐人出具的意见。

3.12 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第 22 条至第 25 条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

3.13 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

3.14 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额

10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保

荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

4 募集资金投向的变更

4.1 募集资金投向应严格按发行申请文件中承诺的计划投资项目实施。对确因不可预见的战争、自然灾害等客观要素影响，募投项目不能按承诺的预期计划完成时，须对实际情况公开披露，并详细说明原因。公司募投项目发生变更的，必须经公司董事会、股东大会批准，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。

4.2 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

4.3 公司拟变更、放弃募投项目时，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并按规定及时公告披露以下相关内容：

(1) 原募投项目基本情况及变更、放弃的具体原因；

(2) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(3) 新募投项目的投资计划（如适用）；

(4) 新募投项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

(5) 独立董事、监事会、保荐人对变更、放弃募投项目的意见；

(6) 有关募投项目变更、放弃尚需提交股东大会审议的相关说明；

(7) 新募投项目涉及关联交易、购买资产或者对外投资等事项的，

应当比照《上市规则》等相关规定进行披露（如适用）；

(8) 上交所要求的其他内容。

4.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

4.5 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

(1) 对外转让或置换募投项目的具体原因；

(2) 已使用募集资金投资该项目的金额；

(3) 该项目完工程度和实现效益；

(4) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

(5) 转让或置换的定价依据及相关收益；

(6) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

(7) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

(8) 中国证监会或上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

5 募集资金的监督

5.1 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

5.2 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，公司应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告

时向上交所提交，同时在上交所网站披露。

独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。

5.3 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

5.4 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

5.5 募集资金使用情况的信息根据有关法律法规、上交所相关规则、《公司章程》以及公司《信息披露管理办法》等相关规定进行披露。

6 附 则

6.1 本办法由董事会制订并自公布之日起生效，修改时亦同。

6.2 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相关募集资金的使用和管理适用本办法。

6.3 本办法未尽事宜，依国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等其他有关规定以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》执行。

6.4 本办法生效后，其内容与不时颁布或修订且对公司适用的国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等其他有关规定内容不一致的，以颁布的或者修订的国家法律、行政法规、部门规章和《上市规则》等相关规定为准。

6.5 本办法由公司董事会负责解释。