（3）根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，小鸭电器因2001年、2002年两个会计年度连续亏损，公司股票自2003年4月11日起实行特别处理，公司股 票简称由“小鸭电器”变更为“ST小鸭”。

山东康桥律师事务所

关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换的法 律 意 见 书

致：山东小鸭电器股份有限公司

山东小鸭电器股份有限公司（以下简称：“小鸭电器”或“公司”）就与中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽”）资产置换事宜（以下简称“本次资产置换”）委托山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）出具法律意见书。

本所指派律师担任小鸭电器本次资产置换事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其他有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了小鸭电器提供的文件、资料,小鸭电器向本所及本所律师做出如下保证：

1、 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

2、 所有提供给本所及本所律师的文件原件都是真实的；

3、 所有提供给本所及本所律师的文件复印件与其原件一致，副本与正本一

致；

4、 所有文件中所xx的事实和做出的结论均为真实、准确、全面和完整的，

并没有虚假记载、误导性xx和/或重大遗漏。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据现行中国法律、法规和规范性文件的规定而出具。本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解，最终依赖于小鸭电器向本所及本所律师提供的文件、资料及所作xx，且小鸭电器已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

2、法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对会计师、评估师等其他中介机构出具的报告及其他相关文件未进行任何核查，对其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论的真实性不承担责任。本法律意见书涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论之处均为严格引述，并不表明本所律师对该等数据、意见及结论的任何评价。

3、前述小鸭电器或其他中介机构提供的文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所律师可以根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

4、本所及本所律师已尽本所及本所律师最大努力和谨慎履行尽职调查义务，本所及本所律师同意将本法律意见书作为小鸭电器本次资产置换向中国证监会申报的必备文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书中的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供小鸭电器为本次就资产置换向中国证监会申请核准之

目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

6、小鸭电器已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确、全面与完整的，没有任何虚假或误导性xx或结论。

7、本法律意见书中的标题，不表明任何法律意见。

一、本次资产置换各方的主体资格 1、小鸭电器

（1）小鸭电器系经山东省经济体制改革委员会《关于同意设立山东小鸭电器股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1998〕86 号）批准，于1998年9月28日设立的股份有限公司，并经山东省人民政府核发《山东省股份有限公司批准证书》

（鲁政股增字[1999]41号）。经中国证监会《关于核准山东小鸭电器股份有限公

司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]111号）批准，小鸭电器于1999年9月1日发行人民币普通股9000万股。同年11月25日，小鸭电器社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：000951。

（2）根据公司现行有效的企业法人营业执照（注册号为：3700001801767）,小鸭电器注册资本为人民币253,975,000元，注册地为济南市工业北路44号，经营范围为家用洗衣机、商用洗衣机及配件、机械设备及模具的研制、生产、销售；家用电器、电子产品、饮水机、厨房用具、农用机械的生产、销售；资产管理及运营；房屋及设备租赁。

（3）根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，小鸭电器因2001年、2002年两个会计年度连续亏损，公司股票自2003年4月11日起实行特别处理，公司股票简称由“小鸭电器”变更为“ST小鸭”。

本所律师认为，小鸭电器的设立已获得政府有关部门的批准，小鸭电器自发行上市后依法通过了历年的工商登记年检，小鸭电器自成立日起至今合法存续，截至本法律意见书出具之日，未发现存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。

2、中国重汽

（1）中国重汽的前身为重型汽车工业联营公司，1984 年 4 月 10 日，经国

家工商行政管理局核准注册，领取工商企进字 01189 号《营业执照》。1990 年 10

月 31 日，经国家工商行政管理局核准，重型汽车工业联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。

（2）按山东省人民政府 2001 年 1 月 10 日《山东省人民政府关于中国重型汽车集团公司改制为中国重型汽车集团有限公司的批复》（鲁政字[2001]12 号），中国重型汽车集团公司 “改制为中国重型汽车集团有限公司（国有独资）”；2001年 5 月 28 日，经山东省工商行政管理局核准注册，中国重汽领取 3700001806792

《企业法人营业执照》。

（3）根据公司企业法人营业执照（注册号为：3700001806792）,中国重汽注册资本为 9,765,580,000 元，住所为济南市无影山路 53 号，经营范围为组织本集团开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、

改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。

根据中国重汽的承诺及本所律师的查证，中国重汽的设立已获得政府有关部门的批准，中国重汽自设立依法通过了历年的工商登记年检，中国重汽自成立日起至今合法存续，截至本法律意见书出具之日，未发现存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。

本所律师认为，小鸭电器、中国重汽作为本次资产置换的交易双方，具有本次资产置换的主体条件。

二、关于本次资产置换的授权及批准

（一）本次资产置换已取得如下授权及批准：

1、小鸭电器于 2003 年 9 月 22 日召开了第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了与中国重汽与小鸭电器签署《山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”）。

经核查，本所律师认为，小鸭电器第二届董事会第十四次会议的召开及表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，对于本次资产置换的关联交易，公司独立董事发表了独立意见。本次会议符合法律、法规和其他规范性文件规定的表决程序，各项决议内容合法有效。

2、中国重汽于 2003 年 9 月 19 日召开董事会会议，会议审议通过了与小鸭

电器进行资产置换的议案，并表决通过了有关决议。

经核查，本所律师认为, 中国重汽董事会上述会议的召开及表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，本次董事会各项决议的内容合法有效。

（二）本次资产置换尚需获得如下授权批准：

1、 中国证监会对本次资产置换的核准；

2、 小鸭电器股东大会对本次资产置换的批准。

三、本次资产置换的整体方案及协议安排

（一）本次资产置换的整体方案

1、本次资产置换的整体方案为：小鸭电器将全部资产和相关负债与中国重汽与重型汽车整车生产和经营有关的资产和负债（含拟注销的全资子公司中国重型汽车集团济南卡车有限公司的主要资产和负债）进行置换。

2、本次重大资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车生产及销售。

本所律师认为，小鸭电器本次资产置换的方案符合法律、法规和其他规范性文件的要求，其实施不存在法律障碍。

（二）本次资产置换有关的协议安排

1、小鸭电器与中国重汽签订的《资产置换协议》。

该协议约定，分别以小鸭电器资产评估报告和中国重汽资产评估报告所载明的置换资产评估值作为确定置出资产和置入资产价格的依据。协议在双方签字盖章、中国重汽董事会批准、小鸭电器股东大会批准和双方签定的《职工安置协议》生效的条件成就时生效。

2、 小鸭电器与中国重汽、中国重汽集团济南商用车有限公司签订的关联交

易协议：

（1）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司供货协议》；

（2）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司房屋租赁协议》

（3）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司商标使用许可协议》；

（4）、《中国重型汽车集团有限公司与中国重汽集团济南商用车有限公司及山东小鸭电器股份有限公司资产委托管理和选购权协议》；

（5）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司综合服务协议》

（6）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司辅助生产

服务协议》

（7）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司技术服务协议》

（8）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司土地租赁协议》

（9）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司专利和专有技术使用许可协议》

上述关联交易需要小鸭电器公司董事会和股东大会审议通过后实施。审议过程中，关联董事和关联方应当放弃表决权，独立董事应当发表独立意见。

本所律师认为，上述协议的内容合法有效。

四、本次资产置换的实质条件

（一）小鸭电器完成本次资产置换后仍具备上市条件

1、小鸭电器在完成本次资产置换后其主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车生产及销售，公司将成为重型汽车生产及销售为主业的上市公司。经审查，小鸭电器资产置换后的生产经营符合国家的产业政策，符合《证券法》第四十四条及《股票条例》第八条第（一）款的规定。

2、小鸭电器经中国证监会批准其股票已于1999年9月1日向社会公开发行，符合《公司法》第一百五十二条第（一）款的规定。

3、小鸭电器的股本总额和股权结构没有因为本次资产置换而发生变化，符合《公司法》第一百五十二条第（二）款和第（四）款的规定。

4、经本所律师核查，本所律师注意到小鸭电器在最近三年内存在如下情形：

（1）深圳证券交易所《关于对通化金马药业集团股份有限公司等六家公司予以公开谴责的决定》（深证上〔2002〕48号）对小鸭电器2001年内为小鸭集团及其下属公司提供资金超过2亿元未履行信息披露义务予以公开谴责（详见本法律意见第九条）。

（2）根据山东乾聚有限责任会计师事务所《山东小鸭电器股份有限公司审

计报告》（乾聚审字[2003]87号），小鸭电器截止2003年4月30日应交税金余额为 10,605,215.89元；其他应交款余额为9,204,823.39元。

但本所律师认为，上述情形不会导致公司被终止上市，对本次资产置换后公司作为一家存续的上市公司其上市资格不构成法律障碍。

经本所律师查证，未发现小鸭电器存在其他不符合法律、法规和规范性文件所规定的上市条件的情形。

本所律师认为，完成本次资产置换交易后，小鸭电器仍符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的上市条件。

（二）小鸭电器完成本次资产置换后的持续经营能力

完成本次资产置换后，小鸭电器的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车生产及销售。

按本次资产置换方案，小鸭电器将全部资产和相关负债与中国重汽与重型汽车整车生产和经营有关的资产和负债（含拟注销的全资子公司中国重型汽车集团济南卡车有限公司的主要资产和负债）进行置换。置入的资产主要包括：销售部及其下属11家销售分公司、运转车中心、配件中心、部分在建工程，卡车公司下属总装厂、车身厂、车架厂、供应部、营销部、运输处、工具厂及卡车公司财务部的部分资产和负债。

至于生产经营所必需发动机、车桥等零部件供应、部分用地、厂房、斯太尔等商标使用、技术使用和技术研发以及动能等综合服务，由中国重汽及其关联方向资产置换后的小鸭电器提供与置换前同等的条件。

至于小鸭电器从事重型汽车生产所需的生产技术，系由中国重汽的前身重型汽车工业联营公司经对外经济贸易部批准于 1983 年自xxx·xxx·x赫公司（即 Steyr - Daimler - Puch Aktiengesellschaft ， MAN STEYE AG 的前身）引进，MAN STEYE AG 公司北京代表处出具同意函，同意小鸭电器使用原重型汽车工业联营公司与xxx·xxx·x赫公司技术引进合同（《重型汽车制造技术转让合同》NO.83NFNC 361 001 CO）项下设计、制造、销售重型汽车所需

专有技术。

同时，依据上述《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司专利和专有技术使用许可协议协议》，小鸭电器将能够无偿使用中国重汽所拥有而为小鸭电器重型汽车生产经营所必需的全部专利及专有技术，依据《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司技术服务协议》，小鸭电器能够以公允的价格获得中国重汽的日常技术支持及技术开发服务。

综上，小鸭电器能够拥有或取得生产重型汽车所需的生产技术。

依据国家经济贸易委员会《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768 号）及《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业〔2001〕471 号）等文件的规定，国家经贸委以发布《车辆生产企业及产品公告》（以下简称：“《公告》”）的方式对车辆产品进行管理，《公告》是国家准许车辆生产企业组织生产和销售的依据。中国重汽承诺，公司在完成有关登记或许可前，中国重汽将无偿提供必要的支持和协助以确保公司正常生产与经营。

综上，本所律师认为，本次资产置换完成后，小鸭电器仍为独立的企业法人，具备持续经营的能力。

（三）本次资产置换债权债务处理 1、小鸭电器债权债务的处置

根据小鸭电器于2003年9月22日与中国重汽签订《资产置换协议》的有关约

定，小鸭电器置出债务为列示于《山东小鸭电器股份有限公司资产重组项目评估报告书》（鲁海会评报字[2003]第38号）内的负债，该等负债为91,372.61万元。经本所律师核查，至本法律意见出具之日已有合计94％以上负债的债权人同意其债务转移。

根据《资产置换协议》的有关约定，小鸭电器置出债权为列示于《山东小鸭电器股份有限公司资产重组项目评估报告书》（鲁海会评报字（2003）第38号）内的债权。按照有关法律规定，小鸭电器应当在置出资产交割前就相关债权的转移通知债务人。

本所律师认为，上述债权债务处置符合法律的有关规定。

2、中国重汽债权债务的处置

根据小鸭电器于2003年9月22日与中国重汽签订《资产置换协议》的有关约定，中国重汽置出债务为列示于《中国重型汽车集团有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中华评报字[2003]第 045号）内的负债，该等负债为91,197.39万元。根据天健会计师事务所就中国重汽置出资产出具的《审计报告》（天健（2003）审字 066-1号），截止2003年9月17日，应付账款、其他应付款中有142,202,410.84元，尚未取得债权人同意债务转移的确认函。

根据《资产置换协议》的有关约定，中国重汽置出债权为列示于《中国重型汽车集团有限公司资产置换项目资产评估报告书》（中华评报字[2003]第 045号）内的债权。按照有关法律规定，中国重汽应当在置出资产交割前就相关债权的转移通知债务人。

本所律师认为，上述债权债务处置符合法律的有关规定。

3、小鸭电器职工安排

根据小鸭电器、中国重汽及小鸭集团于2003年9月22日签订的《职工安置协议》的有关约定，小鸭电器全部职工由小鸭集团负责安置。

本所律师认为，小鸭电器与小鸭集团、中国重汽的上述债权债务处置及人员安排符合法律有关规定，不会因本次资产置换而产生损害债权人及相关人员利益的情形，对本次资产置换不构成法律障碍。

4、对小鸭电器及其全体股东利益的保障

小鸭电器已分别与参与本次资产置换的中国重汽、财务顾问、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构均签订了保密协议。本所律师认为，该程序符合《通知》第五条第（一）、（二）款的规定。

小鸭电器第二届董事会第十四次会议对本次资产置换进行了审议并形成了决议。小鸭电器的独立董事对本次资产置换是否有利于小鸭电器和其全体股东的

利益发表了独立意见。

小鸭电器对于本次资产置换中涉及到的关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序。鉴于如果关联董事在董事会上回避表决则无法有效作出决议，在承诺遵循公平和公正的基本原则审议有关议案的前提下，关联董事依法行使表决权，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

本所律师认为，该程序符合《通知》第五条第（三）款的规定。

经查证，小鸭电器已按照相关法律法规的规定履行法定的报告及信息披露义务。就本次资产置换不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

综上，本所律师认为，小鸭电器本次资产置换符合《通知》第四条的要求，已具备了实质条件。本次资产置换完成后，小鸭电器仍具有《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。小鸭电器依照《通知》等法律、法规的要求履行了法定程序，本次资产置换不存在损害小鸭电器及其全体股东利益的情形。

五、完成本次资产置换后小鸭电器的独立性

中国重汽就受让小鸭集团持有的小鸭电器47.48％的股权事宜已与小鸭集团于2003年9月22日签订了《股份转让协议》。依据该协议，中国重汽是小鸭电器的潜在控股股东，中国重汽就其成为小鸭电器控股股东后保证小鸭电独立性作出如下承诺：

（一） 保证小鸭电器人员独立

1、 保证小鸭电器的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在小鸭电器专职工作,不在中国重汽及中国重汽控股子公司或其他为中国重汽实际控制的企业之间双重任职。

2、 保证小鸭电器拥有完全独立于中国重汽的劳动、人事及薪酬管理体系。

（二） 保证小鸭电器资产独立完整

1、保证小鸭电器具有独立完整的资产。

2、保证中国重汽及中国重汽之控股子公司或其他为中国重汽控制的企业不

以任何方式违法违规占有小鸭电器的资金、资产。

3、保证不以小鸭电器的资产为中国重汽及中国重汽之控股子公司或其他为中国重汽控制的企业提供担保。

（三） 保证小鸭电器财务独立

1、保证小鸭电器建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、 保证小鸭电器具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、 保证小鸭电器独立在银行开户，不与中国重汽共用一个银行帐户。

4、 保证小鸭电器能够作出独立的财务决策,中国重汽不违法、违规干预小鸭电器的资金使用调度。

5、 保证小鸭电器的财务人员独立,不在中国重汽兼职或领取报酬。

6、 保证小鸭电器依法独立纳税。

（四） 保证小鸭电器机构独立

1、 保证小鸭电器建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、 保证小鸭电器的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五) 保证小鸭电器的业务独立

1、 保证小鸭电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证中国重汽除通过行使股东权利之外,不对小鸭电器的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少中国重汽及中国重汽的控股子公司或为中国重汽控制的企业与小鸭电器的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

本所律师认为，如中国重汽切实履行上述书面承诺，将能够保证小鸭电器与其潜在控股股东在业务、资产、人员、机构和财务管理方面的独立性。

六、完成本次资产置换后小鸭电器的业务

1、本次资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将转变为重型汽车生产与销售。本所律师认为，小鸭电器本次资产置换后的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、经本所律师合理查验，小鸭电器现未在中国大陆以外经营。

3、本次资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将发生变化，将变更为重型汽车生产与销售。本所律师认为本次资产置换完成后，小鸭电器的主营业务突出。

4、如前第四条《本次资产置换的实质条件》第（二）款所述，本所律师认为，小鸭电器的持续经营不存在法律障碍。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联方及关联交易 1、 小鸭电器的关联方

中国重汽就受让小鸭集团持有的小鸭电器47.48％的股权事宜已与小鸭集团于2003年9月22日签订了《股份转让协议》。依据该协议，中国重汽是小鸭电器的潜在关联方，在中国重汽成为小鸭电器的控股股东后，小鸭电器的主要关联方还将包括中国重汽控股或参股的下列企业：

(1)、中国重型汽车集团济南商用车有限公司

(2)、中国重型汽车集团山东进出口有限公司 (3)、中国重型汽车集团济南卡车有限公司 (4)、中国重型汽车销售公司

(5)、重汽集团济南客车有限责任公司 (6)、济南复强动力有限公司

(7)、潍坊柴油机厂

(8)、重汽集团专用汽车公司

(9)、中国重型汽车财务有限责任公司 (10)、重汽集团济南物业经营管理中心 (11)、重庆油泵油嘴厂

(12)、杭州汽车发动机厂 (13)、济南汽车检测中心

(14)、中国重型汽车集团房地产开发公司 (15)、中国重型汽车集团设计研究院

(16)、中国重型汽车集团大可汽车改装有限公司 (17)、中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司 (18)、中国重型汽车集团商业贸易公司

(19)、浙江绍兴怡东仪表有限公司 (20)、中国重型汽车集团租赁商社 (21)、济南重汽国际经贸咨询有限公司 (22)、中国重型汽车物资供应公司 (23)、中国重型汽车科技开发公司 (24)、天津重汽恒业汽车销售有限公司 (25)、北京重汽合众汽车销售有限公司 (26)、中国重汽时风专用车有限公司 (27)、济南华沃卡车有限公司。

2、 本次资产置换所涉及的关联交易

小鸭电器与中国重汽签订的关联交易协议包括：

（1）、《资产置换协议》；

（2）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司供货协议》；

（3）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司房屋租赁协议》；

（4）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司商标使用许可协议》；

（5）、《中国重型汽车集团有限公司与中国重汽集团济南商用车有限公司及山东小鸭电器股份有限公司资产委托管理和选购权协议》；

（6）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司综合服务协议》；

（7）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司辅助生产服务协议》；

（8）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司技术服务协议》；

（9）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司土地租赁协议》；

（10）、《中国重型汽车集团有限公司与山东小鸭电器股份有限公司专利和专有技术使用许可协议》

经本所律师审慎核查，小鸭电器与中国重汽及中国重汽关联方除签有上述协议外，未签订其他协议。

小鸭电器董事会已于2003年9月22日召开董事会会议，审议和通过了《资产置换协议》。小鸭电器独立董事就该关联交易已发表独立意见，天同证券有限责任公司已出具了《独立财务顾问报告》，认为该关联交易遵循了公正、公允的准则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

鉴于如果关联董事在董事会上回避表决则无法有效作出决议，在承诺遵循公平和公正的基本原则审议有关议案的前提下，关联董事依法行使表决权，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

上述关联交易中的第2项至第10项，需要小鸭电器公司董事会和股东大会审议通过后实施。审议过程中，关联董事和关联方应当放弃表决权，独立董事应当发表独立意见。

本所律师认为，小鸭电器对于本次资产置换的关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序，关联方董事已在董事会上回避了表决，关联方股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

3、 小鸭电器关联交易决策程序

(1)、小鸭电器现行章程分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度，明确了保证关联交易公正、公允的决策程序。

(2)、根据中国重汽出具的关于减少并保证关联交易公允的承诺函，中国重汽承诺将尽量减少同小鸭电器之间的关联交易，对于中国重汽及其直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司将来与小鸭电器或其子公司、分公司、合营或联营公司现在及将来所发生不可避免的关联交易，则由双方按照正常的商业行为准则平等协商签订有关协议，以公平、公允的价格及交易条件进行。

本所律师认为，如中国重汽切实履行上述承诺，将能够保证小鸭电器与其关联方之间的关联交易公允性。

（二）、同业竞争

1、 资产置换后同业竞争

x次重大资产置换完成后，小鸭电器的主营业务将转变为重型汽车生产与销售。中国重汽的控股子公司中国重型汽车集团济南商用车公司（以下简称：“商用车公司”）现在也从事重型卡车的生产，该公司与资产置换后的小鸭电器可能存在同业竞争，为避免可能存在同业竞争，资产置换后的小鸭电器拟采取以下措施：

（1）、中国重汽与商用车公司及小鸭电器已签署《资产委托经营及选购权协议》，该协议约定：商用车公司将重型卡车的生产与经营均委托与重组后的小鸭电器管理。故，商用车公司与小鸭电器不构成同业竞争。

（2）、中国重汽已出具避免同业竞争承诺函承诺：在收购小鸭电器且与小鸭电器的资产置换完成后，中国重汽不从事与小鸭电器相同或相似的业务；保证将采取合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从事与小鸭电器相同或相似的业务。

上述承诺在中国重汽作为小鸭电器控股股东或其他实际控制人期间持续有效且不可变更或撤消。

本所律师认为，上述措施将能够有效地避免中国重汽及其关联方与小鸭电器同业竞争问题，能够保证其与小鸭电器不存在同业竞争。

2、 济南华沃卡车有限公司与小鸭电器不构成同业竞争

2003年7月10日，经商务部《商务部关于设立济南华沃卡车有限公司的批复》

（商资二函[2003]000x）（xxxx：“xxxxx”）xx，xx重汽与瑞典沃尔沃卡车公司（以下简称：“瑞典沃尔沃”）及沃尔沃中国投资有限公司（以下简称：“沃尔沃中国”）（瑞典沃尔沃和沃尔沃中国合称“沃尔沃”）共同出资设立济南华沃卡车有限公司（以下简称：“华沃公司”）。

根据经批准的《中国重型汽车集团有限公司与沃尔沃（中国）投资有限公司与VOLVO TRUCK CORPORATION成立济南华沃卡车有限公司的合资经营合同》（以下简称：“《合资合同》”）及《济南华沃卡车有限公司章程》（以下简称：“《华沃公司章程》”），华沃公司投资总额为19,561万美元，注册资本为7,229万美元。中国重汽以人民币现金及实物或土地使用权出资3614.5万美元，占华沃公司注册资本的50%；瑞典沃尔沃以外汇现金出资361.45万美元，占华沃公司注册资本的5%；沃尔沃中国以外汇现金出资32,530,500美元，占合营公司注册资本的45%。华沃公司经营期限为30年。

根据华沃公司现行有效的营业执照（注册号：企合鲁济总字第003924号），该公司类型为中外合资公司，实收资本为7229.60万美元（实收资本零万元），经营范围为开发、转配和生产载货汽车、驾驶室、柴油发动机及其零部件（涉及国家专项审批的项目凭许可证经营）；销售其产品；提供客户支持；咨询、培训和售后服务。

本所律师认为，虽然华沃公司营业执照所列示的经营范围及将来所从事的业务与资产置换后的小鸭电器有相同之处，但两者并不构成同业竞争，理由如下：

（1）、按合资合同和章程的规定，中国重汽和沃尔沃所持华沃公司股权比例相当，各为50％，中国重汽未持有华沃公司的控股股权。

（2）、按合资合同和章程的规定，中国重汽和沃尔沃委派至华沃公司的董事人数相等，且中国重汽委派人员担任董事长一职亦无两个或者两个以上的投票权，中国重汽对华沃公司董事会并无控制权。

（3）、沃尔沃中国将对华沃公司将享有独占的零部件采购及产品销售权，华沃公司的实际控制人为沃尔沃中国，中国重汽不具有对华沃公司生产经营的控制权。

a、独家零部件采购权

根据《沃尔沃（中国）投资有限公司和济南华沃卡车有限公司的购买代理合同》（以下简称：“《购买代理合同》”），华沃公司指定沃尔沃中国担任其独家零部件（指组装和生产合营公司卡车所需的一切进口或国产部件、零件、夹具、附件和其他物件）购买代理人，华沃公司授权沃尔沃中国代表华沃公司向瑞典沃尔沃或当地第三方供应商发出个别购买订单，并协商购买条款。而华沃公司不得自行或通过沃尔沃中国之外的另一人或实体购买或以其它方式取得任何零部件，但个别情况除外。

如果中国有关法律和法规允许沃尔沃中国取得并直接向合营公司供应进口和国产零部件，则于上述法律或法规生效之日，沃尔沃中国即应成为合营公司进口和国产零部件的独家供应商。

b、独占产品销售权

依据《沃尔沃（中国）投资有限公司和济南华沃卡车有限公司的经销合同》，

（以下简称：“《经销合同》”）华沃公司将其产品独占性的销售权授予沃尔沃中国，沃尔沃中国取得为华沃公司卡车加上商标、推销、销售的权利，而华沃公司不得行使上述权利。

该合同约定，沃尔沃中国出售给其客户的卡车的价格由沃尔沃中国自主决定。沃尔沃中国全权就华沃公司卡车提供售后服务，且所有售后服务的费用和收费应由沃尔沃中国决定。

C、独家零部件采购及独占产品销售权的条件

按照《经销合同》及《购买代理合同》约定，两合同应华沃公司董事会在首次董事会会议上追认之日起生效。

依据《合资合同》，各签约方同意在营业执照签发后的华沃公司第一次董事会会议上均促使其委派的董事认可上述合同，而中国重汽亦同意促使董事长代表华沃公司签署上述合同。且上述合同均由中国重汽、瑞典沃尔沃和沃尔沃签署，

以证明各方将促使其委派的华沃公司董事会成员于华沃公司成立之时签署上述合同。

另，按合资合同和章程的规定，沃尔沃中国享有增持华沃公司股本的单方面选择权，如沃尔沃中国行使该等权利，则沃尔沃将持有华沃公司控股股权。

可见，尽管华沃公司与资产置换后的小鸭电器在产品和业务上有相同或相似之处，但由于中国重汽对华沃公司既无控股权也无实际控制权，华沃公司与小鸭电器不构成同业竞争。

综上，本所律师认为，中国重汽及其关联方与资产置换后的小鸭电器没有同业竞争。

八、本次资产置换涉及的资产与负债

（一）置出资产与负债

1、山东海天有限责任会计师事务所于2003年8月8日就小鸭电器向中国重汽所置出的资产与负债出具《山东小鸭电器股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》(鲁海会评报字[2003]第38号)（以下简称：“《置出资产评估报告》”），该评估报告于2003年9月1日经山东省财政厅以《关于对山东小鸭电器股份有限公司整体资产评估项目予以核准的通知》（鲁财国资[2003]48号）核准。

根据《置出资产评估报告》，小鸭电器向中国重汽置出资产评估价值总计 129,318.97万元，具体范围包括：

（1）固定资产，包括在建工程、建筑物和设备，评估价值为47,094.02万元；

（2）流动资产，包括部分货币资金、全部应收票据和全部存货，评估价值为81,240.08万元；

（3）无形资产，评估价值为984.87万元。

2、根据《置出资产评估报告》，小鸭电器向中国重汽置出负债的评估价值总计91,372.61万元，具体范围包括：

（1）流动负债，评估价值为86,372.61万元；

（2）长期负债，评估价值为5,000.00万元。

3、根据《置出资产评估报告》，小鸭电器向中国重汽置出资产与负债的净值为37,946.36万元。

本所律师认为，小鸭电器对置出的资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，小鸭电器对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。小鸭电器承诺置出负债在《资产置换协议》所约定的交割日前可以取得相关权利人的同意。

（二）置入的资产与负债

中华财务会计咨询有限公司于2003年9月18日就小鸭电器自中国重汽所置入的资产与负债出具《中国重型汽车集团有限公司资产置换项目资产评估报告书》

（中华评报字[2003]第 045号）（以下简称：“《置入资产评估报告》”），该评估报告于2003年9月22日经山东省财政厅以《关于对中国重型汽车集团有限公司部分资产评估项目予以核准的通知》（鲁财国资[2003]55号）核准。

1、根据《置入资产评估报告》，小鸭电器自中国重汽置入资产的评估价值总计130,220.73万元，具体范围包括：

（1）固定资产，包括在建工程、建筑物和设备，评估价值15,249.61万元；

（2）流动资产，包括部分货币资金、全部应收票据和全部存货，评估价值 114,871.12万元；

（3）长期投资，评估价值100.00万元。

2、根据《置入资产评估报告》，小鸭电器自中国重汽置入的负债均为流动负债，评估价值总计91,197.19万元。

3、根据《置入资产评估报告》，小鸭电器自中国重汽置入资产的净值为

39,023.34 万元。

本所律师认为，中国重汽对置入资产的拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，中国重汽对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。中国重汽承诺置入负债在《资产置换协议》所约定的交割日前可以取得相关

权利人的同意。

（三）卡车公司

经本所律师核查，小鸭电器上述自中国重汽置入的部分资产，现为中国重汽全资子公司中国重型汽车集团济南卡车有限公司（以下简称“卡车公司”）所有。

1、卡车公司的设立

卡车公司是经山东省经济贸易委员会批准于 2000 年 12 月 28 日成立的有限责任公司。现持有注册号为 3701001808044 的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币 2000 万元，住所为济南市无影山中路 53 号，经营范围为：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、自销；汽车改装、机械加工。（未取得专项许可的项目除外）。

根据山东新广信有限责任会计师事务所于 2000 年 12 月 27 日出具的《验资

报告》[xxx信会验字（2000）第 114 号]，卡车公司设立时，出资人为济南市人民政府。

2000 年 12 月 31 日，中国重汽以《关于处置中国重汽济南汽车制造厂净资产的通知》，将所属全资企业重汽集团济南汽车制造厂的 44,924,966.83 元净资产投入卡车公司，该等资产是中国重汽置入资产的组成部分。重汽集团济南汽车制造厂已于 2003 年 8 月 30 日经济南市工商行政管理局核准注销。

2、卡车公司变更登记

2003 年 5 月 23 日，山东省济南市国有资产管理局以《关于明确中国重型汽车集团济南卡车有限公司产权关系的批复》（济国资运控[2003]08 号）确认了以下事实：卡车公司于 2000 年 12 月 28 日设立时，中国重汽正处于按照国务院第

74 次总理办公会议纪要和国务院批复《重汽集团下放山东部分破产重组方案》进行重组下放的关键时期，为保证重组的顺利进行，经研究决定，由济南市人民政府出资设立国有独资的卡车公司，但实际出资人为中国重汽，卡车公司设立时及设立后，中国重汽履行了出资人的义务、行使了出资人的权利，在对卡车公司

的人、财、物、财务核算、经营业务等方面也视同全资子公司进行了管理。同时，该批复确认中国重汽为卡车公司实际出资人。

2003 年 6 月 18 日，卡车公司已在济南市工商行政管理局办理了股东变更登记，公司股东由济南市人民政府变更登记为中国重汽。

4、 中国重汽吸收合并卡车公司

中国重汽和卡车公司均已经召开董事会，审议和通过了中国重汽吸收卡车公司的决议。中国重汽与卡车公司签署合并协议约定，中国重汽与卡车公司的合并是依据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条所规定的吸收合并方式进行，其中中国重汽为合并方，卡车公司为被合并方，合并后卡车公司的法人资格注销，中国重汽作为唯一存续法律主体，享有及承担卡车公司的全部资产、权益、负债；中国重汽保证如卡车公司债权人就合并事宜要求中国重汽或卡车公司清偿债务或提供担保,中国重汽保证应债权人的要求清偿相关债务或提供令债权人满意的担保。该协议还明确约定了有关资产过户及双方应共同办理卡车公司工商注销登记等内容。

中国重汽与卡车公司分别于2003年6月13日、2003年7月11日及2003年7月12日就合并事宜发布公告。

根据中国重汽及卡车公司提供的书面说明，截止2003年9月16日，没有债权人就合并事宜要求清偿债务或要求提供担保，卡车公司的注销登记手续正在办理过程之中。

本所律师认为，依据《公司法》第一百八十四条，中国重汽吸收合并卡车公司，卡车公司的资产（包括债权、债务）依法应由中国重汽承继。中国重汽在卡车公司被吸收合并后将其资产作为置入资产，没有法律障碍。

九、小鸭电器的重大资产变化及收购兼并

2001 年 7 月 25 日，小鸭集团与小鸭电器签署以房产抵债协议，该协议约定:

小鸭电器为小鸭集团代垫款项 94,810,847.24 元，由小鸭集团以济南市历下区东

圩子外街 73 号等三套房产偿还, 三套房产评估价值共计 12,061.72 万元，差额部分一部分由小鸭电器以现金支付，剩余部分抵偿小鸭集团对小鸭电器的债务。

2002年4月17日，小鸭电器第二届三次董事会审议通过小鸭集团抵偿债务协

议。

2002年7月2日，深圳证券交易所以《关于对通化金马药业集团股份有限公司等六家公司予以公开谴责的决定》（深证上〔2002〕48号），认定小鸭电器上述小鸭集团以房产抵债构成重大关联交易，且未及时履行必要的审批程序和信息披露义务，严重违反了《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露的有关规定，决定对小鸭电器予以公开谴责。

小鸭电器分别于2002年7月19日及2002年7月31日发布关联交易公告及关联 交易补充公告，对关联交易标的基本情况、关联交易合同的主要内容和定价政策、关联交易目的及对公司的影响进行了公告，并同时公告了财务顾问为该次交易出具的独立财务顾问报告。

2002年8月14日，小鸭电器第二届六次董事会审议通过了提交股东大会关于大股东抵偿债务的议案，并决定提交公司股东大会表决。

2002年9月18日，小鸭电器召开 2002年第一次临时股东大会审议并表决通过了关于大股东抵偿债务的方案。

截至本法律意见出具日，该等房产中已有两栋产权过户于小鸭电器，尚xxx过户手续正在办理之中。经本所律师核查，该栋房产过户不存在法律障碍。

十、公司章程

1、经本所律师查证，小鸭电器的公司章程中没有对本次资产置换合法有效完成限制性的规定。

2、经本所律师查证，中国重汽章程中没有对本次资产置换合法有效完成限制性的规定。

十一、小鸭电器的股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作

1、根据《公司法》和公司《章程》的规定，小鸭电器设有股东大会、董事会、监事会。董事会由十一名董事组成，其中有两名独立董事。监事会由七名监事组成，公司设总经理一名。公司具有健全的组织机构。

2、小鸭电器已制订了股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、信息披露管理办法。本所律师认为，该等议事规则及管理制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十二、税务

根据小鸭电器的书面承诺和本所律师的审慎核查，小鸭电器执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，没有被税务机关处罚的记录。

十三、环境保护及产品质量、技术等标准

1、根据济南市环境保护局出具的证明，小鸭电器近几年来在生产经营活动中能认真执行国家和地方的环境保护法律、法规，排放的污染物达到了国家和地方标准要求，未发生因违反环保法律、法规而被处罚的。

3、根据济南市质量技术监督局出具的证明，小鸭电器最近三年严格遵守有关产品质量和技术监督的法律、法规和规章，不存在违反有关产品质量和技术监督法律、法规和规章的行为。

十四、业务发展目标

中国重汽承诺，本次资产置换完成并中国重汽取得对小鸭电器的控股权后，将促使小鸭电器将以重型汽车生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，追求经济效益及股东权益最大化。具体为：运用资本运营手段，充分利用现有成熟的总成及及技术优势，突出发展中重型汽车，进一步向高低吨位产品延伸，大力发展特种车、专用车底盘，实现重型汽车产品系列化全面发展；强化品牌形象，完善销售及售后服务网络。

本所律师认为，小鸭电器的上述业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十五、诉讼、仲裁或行政处罚

1、经向小鸭电器查证，截至2003年8月30日，以小鸭电器作为被告人尚未完结的诉讼共有25起，诉讼总标的为5,014.80万元，诉讼费金额191.60万元，预计总赔偿金额合计为5,206.49万元。按资产置换方案，上述涉诉债务均未作为置出负债。

本所律师认为，该等负债对本次资产置换合法有效完成不构成法律障碍。

2、经本所律师查证，并经小鸭电器现任董事长、总经理的书面确认，小鸭电器现任董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十六、各中介机构资质

经本所律师查证，参与小鸭电器本次资产置换中介机构——天同证券有限责任公司、天键会计师事务所有限公司、天一会计师事务所有限责任公司、山东乾聚有限责任会计师事务所、中华财务会计咨询有限公司、山东海天有限责任会计师事务所均具有证券业务从业资格。

十七、本所认为需要特别说明的问题：

（一）中国重汽的历史沿革及重组

中国重汽的前身为重型汽车工业联营公司，重型汽车工业联营公司系经国家机械工业委员会《关于同意成立重型汽车工业公司和设立筹备领导小组的批复》

（国机经发[1981]36 号批准设立的全民所有制企业。1984 年 4 月 10 日，重型汽

车工业联营公司经国家工商行政管理局（以下简称“国家工商局”）核准办理了

设立登记，并领取了工商企进字 01189 号营业执照。

1987 年 5 月 4 日，经国家工商局核准，重汽联营公司更名为中国重型汽车工业企业联营公司。

1990 年 10 月 31 日，中国重型汽车工业企业联营公司名称变更为中国重型汽车集团公司。

2001 年 1 月 10 日，山东省人民政府以《山东省人民政府关于中国重型汽车集团公司改制为中国重型汽车集团有限公司的批复》（鲁政字[2001]12 号），批复同意将中国重型汽车集团改制为中国重型汽车集团有限公司（国有独资）。

2001 年 5 月 28 日，中国重型汽车集团公司于山东省工商行政管理局进行了企业法人登记。

（二）中国重汽重组的司法保护

2000 年 9 月 26 日，最高人民法院以《最高人民法院关于中国重型汽车集团下放山东省管理的企业分立重组中有关问题的通知》（法函[2000]71 号）致函各省、自治区、直辖市及新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院，凡以中国重型汽车集团或其下放山东省管理的企业为被告的经济纠纷案，尚未受理的暂缓受理，已经受理的中止审理并不宜采取查封、扣押、冻结等诉讼保全措施；

尚未执行或尚未执行完毕的执行案件中止执行。

2003 年 3 月 26 日，最高人民法院下发《最高人民法院关于延长中国重型汽车集团下放地方管理企业经济纠纷案件暂不受理、中止执行和执行期限的通知》

（法明传[2003]75 号），根据该通知，截止 2003 年 2 月 28 日，山东省政府按中

国人民银行于 2002 年 11 月 19 日批复的中国重型汽车财务有限责任公司的重组

方案，已同 166 户债权人中的 139 户达成一致的重组意见，占全部债务的 73.92

％,由于中国重型汽车财务有限责任公司同剩余的27 户债权人签订重组协议仍需要一段时间，决定继续延长对上述相关案件暂缓审理、中止审理、中止执行的期限至 2003 年 9 月 30 日。

（三）中国重汽所涉及的诉讼及潜在诉讼

经向中国重汽核查，截至2003年8月31日，中国重汽到期债务（含或有负债）

仅为1,400万元，以中国重汽为被告人的经济纠纷诉讼案件诉讼标的金额为4,567万元。又，中国重汽截至2002年12月31日公司（独立报表）总资产47.14亿元、净资产6.25亿元、销售收入24.66亿元。

本所律师认为，中国重汽的负债（含或有负债）不会对本次资产置换合法有效完成构成不利影响，且即使至2003年9月30日上述司法保护期期满，中国重汽也不会发生足以构成本次资产置换法律障碍的重大诉讼。

十八、结论意见

综上所述，本所律师认为，小鸭电器本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、

《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换合法有效完成不存在法律障碍。