由於參考廈門凱亞分包協議項下代價計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故廈門凱亞分包協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵 守獨立股東批准的規定。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
00696
關連交易： 廈門凱亞分包協議
於二零一八年九月xx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx，xxx已同意將福州機場項目行李管理系統的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購及交付所需軟硬件以及行李管理系統的一年期質量保修。
於二零一八年十月十一日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞岳陽機場分包協議，據此，本公司已同意將岳陽機場項目安檢工程的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟硬件以及安檢工程的整體系統實施及兩年期質量保修。
於二零一八年十一月十四日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞晉江機場分包協議，據此，本公司已同意將晉江機場項目的離港擴容改造工程的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購及交付所需軟硬件以及離港擴容改造工程的一年期質量保修。
於二零一八年十一月二十七日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場分包協議，據此，本公司已同意將烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場項目「人證合一」系統的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟硬件，以及「人證合一」系統的整體系統實施及一年期質量保修。
廈門凱亞乃本公司的非全資附屬公司，由本公司、廈門航空有限公司及廈門國際航空港股份有限公司分別擁有51%、28.5%及20.5%權益。於本公告日期，廈門航空有限公司為南航集團的附屬公司，而南航集團為本公司的主要股東。故此，根據上市規則，廈門凱亞為本公司的關連人士。因此，廈門凱亞分包協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。
由於參考廈門凱亞分包協議項下代價計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故廈門凱亞分包協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
1. 廈門凱亞分包協議
於二零一八年九月xx，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx，xxx已同意將福州機場項目行李管理系統的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購及交付所需軟硬件以及行李管理系統的一年期質量保修。
於二零一八年十月十一日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞岳陽機場分包協議，據此，本公司已同意將岳陽機場項目安檢工程的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟硬件以及安檢工程的整體系統實施及兩年期質量保修。
於二零一八年十一月十四日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞晉江機場分包協議，據此，本公司已同意將晉江機場項目的離港擴容改造工程的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購及交付所需軟硬件以及離港擴容改造工程的一年期質量保修。
於二零一八年十一月二十七日，本公司與廈門凱亞訂立廈門凱亞烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場分包協議，據此，本公司已同意將烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機
場項目「人證合一」系統的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟硬件，以及「人證合一」系統的整體系統實施及一年期質量保修。
廈門凱亞分包協議的進一步詳情載於下文：
1.1 廈門凱亞福州機場分包協議
日期： 二零一八年九月五日
訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及
(2) 廈門凱亞（作為分包商）
工作範疇： 本公司將福州機場項目行李管理系統的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購及交付所需軟硬件以及行李管理系統的一年期質量保修。
代價： 人民幣865,000.00元（相當於約977,450.00港元）
本公司須按廈門凱亞福州機場分包協議所安排的項目進程分兩期向廈門凱亞支付代價。
訂約方可根據所需軟硬件的實際採購金額及根據廈門凱亞福州機場分包協議提供的服務訂立補充協議以修訂代價。調整不得超過代價的10%。
上述代價乃經訂約方基於軟硬件（包括必要的技術支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。
1.2 廈門凱亞岳陽機場分包協議
日期： 二零一八年十月十一日
訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及
(2) 廈門凱亞（作為分包商）
工作範疇： 本公司將岳陽機場項目安檢工程的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟硬件以及安檢工程的整體系統實施及兩年期質量保修。
代價： 人民幣1,900,000.00元（相當於約2,147,000.00港元）
本公司須按廈門凱亞岳陽機場分包協議所安排的項目進程分四期向廈門凱亞支付代價。
訂約方可根據所需軟硬件的實際採購金額及根據廈門凱亞岳陽機場分包協議提供的服務訂立補充協議以修訂代價。調整不得超過代價的10%。
上述代價乃經訂約方基於軟硬件（包括必要的技術支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。
1.3 廈門凱亞晉江機場分包協議
日期： 二零一八年十一月十四日
訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及
(2) 廈門凱亞（作為分包商）
工作範疇： 本公司將晉江機場項目的離港擴容改造工程的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購及交付所需軟硬件以及離港擴容改造工程的一年期質量保修。
代價： 人民幣2,075,000.00元（相當於約2,344,750.00港元）
本公司須按廈門凱亞晉江機場分包協議所安排的項目進程一次性向廈門凱亞支付代價。
訂約方可根據所需軟硬件的實際採購金額及根據廈門凱亞晉江機場分包協議提供的服務訂立補充協議以修訂代價。調整不得超過代價的10%。
上述代價乃經訂約方基於軟硬件（包括必要的技術支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。
1.4 廈門凱亞烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場分包協議
日期： 二零一八年十一月二十七日
訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及
(2) 廈門凱亞（作為分包商）
工作範圍： 本公司將烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場項目
「人證合一」系統的建設分包予廈門凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟硬件，以及「人證合一」系統的整體系統實施及一年期質量保修。
代價： 人民幣19,460,670.00元（相當於約21,990,557.10港元）
本公司須按廈門凱亞烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場分包協議所安排的項目進度分三期向廈門凱亞支付代價。
訂約方可根據所需軟硬件的實際採購金額及廈門凱亞烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場分包協議項下提供的服務訂立補充協議以修訂代價。調整不得超過代價的10%。
上述代價乃經訂約方基於軟硬件（包括必要的技術支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。
2. 進行關連交易之理由及裨益
x公司已以總承包商身份承接福州機場項目、岳陽機場項目、晉江機場項目及烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場項目。廈門凱亞的主要業務為提供計算機軟硬件開發以及數據網絡服務。廈門凱亞擁有進行廈門凱亞分包協議訂明的有關工作所需的必要資格、能力及技術。董事會認為，將上述協議下訂明的有關工作分包予廈門凱亞將符合本公司利益。
董事（包括獨立非執行董事）認為，廈門凱亞分包協議項下的交易將於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款進行，而交易的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
3. 上市規則涵義
廈門凱亞乃本公司的非全資附屬公司，由本公司、廈門航空有限公司及廈門國際航空港股份有限公司分別擁有51%、28.5%及20.5%權益。於本公告日期，廈門航空有限公司為南航集團的附屬公司，而南航集團為本公司的主要股東。故此，根據上市規則，廈門凱亞為本公司的關連人士。因此，廈門凱亞分包協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。
由於參考廈門凱亞分包協議項下代價計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故廈門凱亞分包協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
由於時任非執行董事xxx先生為南航集團的僱員，故彼已就有關廈門凱亞分包協議的決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於廈門凱亞分包協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，而彼等亦無就相關董事會決議案放棄投票。
4. 一般資料
有關本集團的資料
x集團的主要業務為在中國提供航空信息技術服務以及向國內外航空公司提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。
有關廈門凱亞的資料
廈門凱亞主營業務為提供計算機軟硬件開發及數據網絡服務。
5. 釋義
於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有下文所載的涵義：
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「本公司」 | 指 | 中國民航信息網絡股份有限公司，一間根據中國法律註冊成立的公司，其股份在聯交所主板上市，而其美國存託股份在美利堅合眾國場外證券市場買賣 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場項目」 | 指 | 烏魯木齊地窩堡國際機場及哈爾濱太平國際機場等四十七家機場「人證合一」系統的建設，包括但不限於採購、安裝、測試及實施其若干系統 |
「福州機場項目」 | 指 | 福州長樂國際機場行李管理系統的建設，包括但不限於採購及交付其若干系統 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港特別行政區法定貨幣 |
「晉江機場項目」 | 指 | 泉州晉江國際機場離港擴容改造工程的建設，包括但不限於採購及交付其若干系統 |
「上市規則」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 |
「百分比率」 | 指 | 上市規則第14.07條所述的百分比率 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣，中國法定貨幣 |
「股東」 | 指 | x公司股東 |
「南航集團」 | 指 | 中國南方航空集團有限公司，於本公告日期為本公司的主要股東 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「附屬公司」 | 指 | 具有上市規則所賦予的相同涵義 |
「廈門凱亞」 | 指 | 廈門民航凱亞有限公司 |
「廈門凱亞烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場分包協議」 | 指 | x公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年十一月二十七日的分包協議，據此，本公司已同意將烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場項目「人證合一」系統的建設分包予廈門凱亞 |
「廈門凱亞福州機場分包協議」 | 指 | x公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年九月五日的分包協議，據此，本公司已同意將福州機場項目行李管理系統的建設分包予廈門凱亞 |
「廈門凱亞晉江機場分包協議」 | 指 | x公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年十一月十四日的分包協議，據此，本公司已同意將晉江機場項目離港擴容改造工程的建設分包予廈門凱亞 |
「廈門凱亞分包協議」 | 指 | 廈門凱亞福州機場分包協議、廈門凱亞岳陽機場分包協議、廈門凱亞晉江機場分包協議及廈門凱亞烏魯木齊、哈爾濱等四十七家機場分包協議的統稱 |
「廈門凱亞岳陽機場分包協議」 | 指 | x公司與廈門凱亞所訂立日期為二零一八年十月十一日的分包協議，據此，本公司已同意將岳陽機場項目安檢工程的建設分包予廈門凱亞 |
「岳陽機場項目」 | 指 | 岳陽三荷機場新建航站樓安檢工程的建設，包括但不限於採購、安裝、測試及實施其若干系統 |
「%」 | 指 | 百分比 |
就本公告而言，除非另有說明，否則所使用的人民幣1元＝1.13港元的兌換率（在適用情況下）僅作闡述之用，並不構成任何款項曾經、曾經可以或可以兌換的聲明。
承董事會命
中國民航信息網絡股份有限公司
董事長
xxx
中國北京
二零一八年十一月二十七日
於本公告日期，董事會包括：
執行董事： xxx先生（董事長）及xxxxx；
非執行董事： xxx先生、xx先生及xxx先生； 獨立非執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生。