Contract
证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2018-040
山东龙泉管道工程股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《一致行动协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
2018 年 8 月 29 日，公司控股股东、实际控制人xxxx江苏建华企业管理咨询有限公司（以下简称“建华咨询”）签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》等协议，xxxxx协议转让方式转让给建华咨询其持有的龙泉股份 32,505,700 股，占上市公司总股本的 6.88%，同时，xxxxx将其所持龙泉股份 97,517,139 股（占上市公司总股本的 20.64%）的表决权委托给建华咨询行使。
公司就上述事项于 2018 年 8 月 31 日在公司指定信息披露媒体上发布了《关于控股股东、实际控制人拟转让公司部分股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于权益变动的提示性公告》等公告文件。
2018 年 9 月 5 日，为增强交易完成后建华咨询对上市公司的控制，xxx与建华咨询签署了《xxx与江苏建华企业管理咨询有限公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司之一致行动协议》（一下简称“《一致行动协议》”），《一致行动协议》主要内容如下：
甲方：xxx
xx：江苏建华企业管理咨询有限公司第1条 一致行动原则
甲方已将其所持有的上市公司 97,517,139 股股份所对应的表决权在表决权
委托期限内无条件且不可撤销地委托给乙方行使，乙方作为上市公司实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由公司股东大会或董事会作出表决时，甲方应当与乙方保持一致。
第2条 一致行动事项
双方同意，在上市公司股东大会和/或未来任何时间设立的董事会（以下简称“董事会”）就任何事项进行表决时应当采取一致行动，并保持投票的一致性。双方将按本协议约定的方式行使在公司股东会和/或董事会上的表决权，具体事项包括但不限于：
（1）行使向股东大会提交各类议案的提案权；
（2）行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；
（3）行使股东大会/董事会审议各项议案的表决权；
（4）法律法规及依据上市公司《公司章程》规定其他需要由股东大会/董事会审议批准的事项。
第3条 事先沟通与一致意见
在本协议有效期内，协议任何一方拟向公司董事会和股东大会提出议案时,应当事先就议案内容与另外一方进行充分的沟通与交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义向上市公司董事会和股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出议案和进行表决。
对于非由协议的一方或双方向公司董事会和股东大会提出的议案，在上市公司董事会和股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，意见一致的，由乙方以甲乙双方共同的名义按照一致意见在公司董事会和股东大会上做出相同的表决意见；如果双方意见不一致，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见进行表决。
第4条 关联交易、委托他人代为参会的表决
在协议有效期内，除涉及关联交易事项需要回避表决的情形外，双方应保证
在参加公司股东大会时按照事先双方协商一致的意见或者乙方的意见行使表决权。
甲方不能参加公司股东大会会议时，应全权委托乙方参加会议并行使投票表决权。
第5条 承诺事项
甲方承诺，自本协议签署之日起十二个月内，前述委托股份不存在对外转让等其他处置安排。
第6条 协议期限
x协议自双方或授权代表签署后生效，本协议在 12 个月内持续有效，12 个月后，本协议的终止日自下列情形中孰早发生之日为准：（1）双方对解除或终止一致行动协商一致并书面签署终止协议；（2）甲方依法对外转让其所持的所有上市公司股份，不再作为上市公司股东之日止。
第7条 保密
甲、乙双方因签订、履行本协议事宜知悉的保密信息，在依法对外披露前，均应予以保密。
任何一方违反本协议约定的保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施并承担损害赔偿责任。
第8条 违约责任
双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定或承诺，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（“违约”）。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方就守约方由此受到的全部损失承担的赔偿责任。
第9条 其他
因任何原因导致甲乙双方在股东大会和董事会审议程序中保持一致行动之目的无法实现的，甲乙双方应立即寻求实现目的的代替方案。
经双方协商一致，可以变更或解除协议，或者签署补充协议；任何对协议的变更均须双方书面确认后对双方具有法律约束力。
本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由争议双方协商解决，如协商无法达成一致意见的，则该争议应提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁解决。
特此公告。
山东龙泉管道工程股份有限公司董事会
二零一八年九月五日