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杭州巨星科技股份有限公司关联交易管理办法
（草案）
第一章 总 则
第一条 为规范杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公正、公开的原则，保证公司各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障公司、全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本管理办法。
第二条 x管理办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一。第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况和任何变化及时告知公司董事会秘书办公室。
第八条 公司董事会秘书办公室应及时通过深交所网站在线填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第九条 公司关联自然人申报的信息包括:(一)姓名、身份证件号码;(二)与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括:(一)法人名称、法人组织机构代码;(二)与公司存在的关联关系说明等。
第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。第十一条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十二条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易基本原则
第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的回避制度
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会xx此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。
关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议并表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东
（八）中国证监会、深交所及公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章 关联交易的决策程序与信息披露
第十九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事会办公室按照额度权限履行相应程序。
第二十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第二十一条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）本办法所称的“市场价”是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）本办法所称的“成本加成价”是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）本办法所称的“协议价”是指由交易双方协商确定价格及费率。
第二十二条 公司董事会决定以下关联交易,并必须及时披露:
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期
公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
第二十三条 达到以下条件的关联交易必须提交公司股东大会审议:
（一）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。此类关联交易除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。本办法第二十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。其中为关联人提供担保的,应要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保;为持股的关联人担保,提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例,并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。
第二十四条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第二十三条、第二十四条的规定。公司接受关联人财务资助(如接受委托贷款)或担保,应符合国家相关法律法规的规定,公司以付出的资金利息、资金使用费或担保费金额作为计算标准,适用第二十三条、第二十四条的规定。
第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第二十二条、第二十三条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司最近一期末全部净资产为交易金额,适用第二十二条、第二十三条的规定。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第二十二条、第二十三条的规定。
第二十七条 公司与关联人进行本办法第二条(十一)项至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:
（一）对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十三条、第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十三条、第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本规则第二十三条、第二十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第二十三条、第二十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十八条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第二十三条、第二十四条的规定:
（一）与同一关联人进行的交易;
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。公司拟进行某次未达审议标准的关联交易,导致在连续十二个月内累计计算以往未达审议标准的关联交易而达到审议标准的,只需将本次关联交易事项提交审议,不需追溯审议以往关联交易。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况;
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
（三）董事会表决情况(如适用);
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;
(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限等;
(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额;
(九)中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第三十条 对于需经股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易),公司与
关联人应在关联交易书面协议中,明确建立关联交易公允性保障机制及责任追究机制,并予以专项列示。公司向关联人高溢价购买资产的,或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率的,原则上交易对方应提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。对于严重侵害公司利益的责任方,公司应及时采取法律手段进行责任追究。
第三十一条 公司在拟进行购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产等关联交易时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得进行向其购买有关项目或者资产等关联交易。
第三十二条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向深交所申请豁免按照本章规定履行相关义务。但仍需按照《上
市规则》的规定,履行审议程序义务,且仍然适用关联董事、关联股东回避原则。第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本章规定履
行相关义务:
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(四)深交所认定的其他情况。
第三十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出
具报告,作为其判断的依据。
第三十五条 公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额达到《上市规则》关于关联交易披露要求的也适用上述规定。
第五章 附 则
第三十六条 x规则的未尽事宜，按照有关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》处理。
第三十七条 x中国证监会或深交所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，并应及时对本办法进行相应修订。
第三十八条 x办法所称“以上”都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。
第四十条 x制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。
杭州巨星科技股份有限公司董事会二○一六年四月二十六日