Contract
受託研究契約書修正雛形）
受託者公立大学法人大阪（以下「甲」という。）と委託者□□□□□□□□□（以下「乙」という。）は、次の各条によって受託研究契約（以下「本契約」という。）を締結するものとする。
（定義）
第１条 本契約書において、次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
(1) 「研究成果」とは、本契約に基づき実施された受託研究（以下「本受託研究」という。）から得られたもので、本受託研究の目的に関係する発明、考案、意匠、著作物、xxxx、成果有体物等を含む一切の技術的成果をいう。
(2) 「知的財産権」とは、次に掲げるものをいう。
ア 特許法（昭和34年法律第 121号）に規定する特許権、実用新案法（昭和34年法律第 123号）に規定する実用新案権、意匠法（昭和34年法律第 125号）に規定する意匠権、商標法（昭和34年法律第 127号）に規定する商標権、半導体集積回路の回路配置に関する法律（昭和60年法律第43号）に規定する回路配置利用権、種苗法（平成10年法律第83号）に規定する育成者権及び外国における上記各権利に相当する権利
イ 特許法に規定する特許を受ける権利、実用新案法に規定する実用新案登録を受ける権利、意匠法に規定する意匠登録を受ける権利、商標法に規定する商標登録を受ける権利、半導体集積回路の回路配置に関する法律第３条第１項に規定する回路配置利用権の設定の登録を受ける権利、種苗法第３条に規定する品種登録を受ける地位及び外国における上記各権利に相当する権利
ウ 著作xx（昭和45年法律第48号）に規定するプログラムの著作物及びデータベースの著作物（以下「プログラム等」という。）の著作権並びに外国における上記各権利に相当する権利
エ 秘匿することが可能な技術情報であって、かつ、財産的価値のあるものの中から、甲乙協議のうえ特に指定するもの（以下「ノウハウ」という。）を利用する権利
オ 研究によって得られた試薬、試料、遣伝子、微生物、動植物、動植物の組織又は細胞、材料、試作品、実験装置、各種研究成果情報を記録した電子記録媒体及び紙記録媒体等（研究成果普及品等として別途定めたものを除く。以下「成果有体物」という。）を使用する権利
２ 本契約書において「発明等」とは、特許権の対象となるものについては発明、実用新案権の対象となるものについては考案、意匠権、商標権、回路配置利用権及びプログラム等の著作権の対象となるものについては創作、育成者権の対象となるものについては育成、xxxxの対象となるものについては案出、並びに成果有体物の対象となるものは創作をいう。
３ 本契約書において「出願等」とは、特許権、実用新案権、意匠権、及び商標権については出願、回路配置利用権については設定登録の申請、育成者権については品種登録の出願並びに外国における上記権利に相当する権利の申請、登録及び出願（仮出願を含む。）をいう。
４ 本契約書において、知的財産権の「実施」とは、特許法第２条第３項に定める行為、実用新案法第２条第３項に定める行為、意匠法第２条第２項に定める行為、商標法第２条第３項に定める行為、半導体集積回路の回路配置に関する法律第２条第３項に定める行為、種苗法第２条第５項に定める行為、著作xx第２条第１項第15号及び同項第19号に定める行為並びにノウハウの使用をいう。
５ 本契約書において、「通常実施xx」とは、次の各号に掲げるものをいう。なお、必要と認めるときは甲乙協議のうえ、再実施許諾権付きの権利とすることができる。
(1) 特許法、実用新案法、意匠法に規定する通常実施権
(2) 商標法に規定する通常使用権
(3) 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する通常利用権
(4) 種苗法に規定する通常利用権
(5) プログラム等の著作物に係る著作権について実施をする権利
(6) ノウハウについて実施をする権利
(7) 成果有体物について使用する権利
(8) 外国における本項(1)から(7)の各権利に相当する権利
６ 本契約書において「専用実施xx」とは、次に掲げるものをいう。
(1) 特許法に規定する専用実施権、実用新案法に規定する専用実施権、意匠法に規定する専用実施権、商標法に規定する専用使用権
(2) 半導体集積回路の回路配置に関する法律に規定する専用利用権
(3) 種苗法に規定する専用利用権
(4) 第１項第２号イに規定する権利の対象となるものについて独占的に実施をする権利
(5) プログラム等の著作物に係る著作権について独占的に実施をする権利
(6) 第１項第２号エに規定する権利に係るノウハウについて独占的に実施をする権利
(7) 外国における本項(1)から(6)の各権利の相当する権利
７ 本契約書において次に掲げる用語は次の定義によるものとする。
(1)「研究担当者」とは、本受託研究に従事する甲に属する本契約書の別表第１に掲げる者及び本契約書第４条第２項に該当する者をいう。
(2)「研究協力者」とは、本受託研究に協力する本契約書の別表第１の付表に掲げる者及び本契約書第４条第４項に該当する者をいう。
(3) 「研究担当者等」とは、研究担当者及び研究協力者をいう。
（受託研究の題目等）
第２条 甲は、次の本受託研究を、乙の委託により実施するものとする。
(1) 研究題目
(2) 研究目的
(3) 研究内容
(4) 研究実施場所 大阪市立大学
(5) その他
（研究期間）
第３条 本受託研究の研究期間は、契約締結日から令和□□年□□月□□日までとする。
（受託研究に従事する者及び受託研究に協力する者）
第４条 甲は、別表第１に掲げる者を本受託研究の研究担当者として参加させるものとする。
２ 甲は、甲に属する者を新たに本受託研究の研究担当者として参加させようとするときは、あらかじめ乙に書面により通知するものとする。
３ 甲は、別表第１の付表に掲げる者を本受託研究の研究協力者として参加させるものとする。
４ 甲は、新たに本受託研究の研究協力者を参加させようとするときはあらかじめ乙に書面により通知するものとする。
５ 甲は、研究協力者となる者に本契約に基づき自らが負う義務と同様の義務を遵守させなければならず、当該研究協力者になる者による義務の履行につき責任をもつものとする。また、xと雇用関係にない就学中の学部生、大学院生、研究生等を研究協力者として本受託研究に参加させる場合は、甲は、本契約を遵守するよう必要な教育、指導を行うものとする。
（研究成果の報告）
第５条 甲は、本受託研究の研究期間満了日の翌日から30日以内に、本受託研究の研究期間中に得られた研究成果をまとめた成果報告書を乙に提出するものとする。
（ノウハウの指定）
第６条 甲及び乙は、本受託研究の結果、xxxxに該当するものが生じた場合は、協議のうえ速やかに書面にて指定するものとする。
２ ノウハウの指定にあたっては、秘匿すべき期間を明示するものとする。
３ 前項の秘匿すべき期間は、甲乙協議のうえ決定するものとし、原則としてxxxxを指定した日から本受託研究完了日又は本受託研究中止の翌日から起算して３年間とする。ただし、前記の決定後において必要があるときは、甲乙協議のうえ秘匿すべき期間を延長し又は短縮することができる。
４ xxxxは、相手方の書面による承諾なしに、第三者に開示、漏洩してはならない。
（研究の責任）
第７x xは、本受託研究を自己の責任において行うこととし、その実施にあたり被った損害については、乙に対して賠償を請求しない。ただし、乙の提供物品に瑕疵があったことに起因して甲が損害を被ったときは、乙は甲の損害を賠償するものとする。
（権利等の承継禁止）
第８条 甲は、乙の承諾なしに、本受託研究の再委託等本契約に基づく権利及び義務を、第三者に承継させてはならない。
（研究経費の負担）
第９x xは、別表第２に掲げる研究経費を負担するものとする。研究経費は、直接経費の１５％に相当する間接経費及び消費税を含めたものとする。
（研究経費の納付）
第10x xは、別表第２に掲げる研究経費を、甲の発する請求書により、当該請求書に定める納付期限までに納付しなければならない。なお、甲の指定する銀行口座への入金等に係る手数料は、乙の負担とする。
２ 乙は、乙が前項に規定される納入期限までに前項の研究経費を支払わないときは、納入期限の翌日から支払日までの日数に応じ、その未払額に年５％の割合で計算した延滞金を納入しなければならない。
（経理）
第11条 前条の研究経費の経理は甲が行う。ただし、乙は本契約に関する経理書類の閲覧を甲に申し出ることができる。甲は、乙からの閲覧の申し出があった場合、これに応じなければならない。ただし、当該経理書類の閲覧により第三者の情報を開示することになるときは、甲は、乙に対しその理由を示した上で、該当部分の閲覧を拒むことができる。
（研究経費により取得した設備等の帰属）
第12条 別表第２に掲げる研究経費により取得した設備等は、当該研究経費を受領した当事者に帰属するものとする。
（施設・設備の提供等）
第13条 甲は、本受託研究の用に供するため、乙から別表第３に掲げる乙の所有に係る設備を乙の同意を得て無償で受け入れ、使用できるものとする。なお、甲は、乙から受け入れた設備について、その据付完了のときから返還に係る作業が開始されるときまで、善良なる管理者の注意義務をもってその保管にあたらなければならない。
２ 前項に規定する設備の搬入、据付け、運用及び搬出に要する経費は、乙の負担とする。
（研究の中止又は期間の延長）
第14条 本受託研究遂行上、甲乙何れの責にも帰さないやむを得ない事由があるときは、甲乙協議のうえ、本受託研究を中止し、又は研究期間を延長することができる。この場合において、甲又は乙はその責を負わないものとする。
２ 甲は、甲の本研究担当者等の退職又は他機関への異動により、本受託研究の実施の継続が困難になったと認められるときは、乙と協議した上で、本受託研究を中止することができる。この場合において、xは、乙に対し、その責めを負わないものとする。
３ 本受託研究に係る研究期間、研究経費及び大幅な研究内容に関して変更がある場合は、甲乙協議の上、受託研究変更契約書を締結するものとする。
（研究の完了又は中止等に伴う研究経費等の取扱い）
第15条 本受託研究を完了し又は前条の規定により、本受託研究を中止した場合において、第10条の規定により納付された研究経費の額に不用が生じた場合は、乙は、甲に不用となった額の返還を請求できる。甲は、乙からの返還請求があった場合、これに応じなければならない。
２ 甲は、前条に基づく研究期間の延長により納付された研究経費に不足を生じるおそれが発生した場合には、直ちに乙に書面により通知するものとする。この場合において、乙は、甲と協議のうえ、不足する研究経費を負担するかどうかを決定するものとする。
３ 甲は、本受託研究を完了し又は中止したときには、第13条第１項の規定により乙から受け入れた設備を本受託研究の完了又は中止の時点の状態で乙に返還するものとする。
（知的財産権の帰属）
第16条 本受託研究の結果生じた知的財産権は甲に帰属するものとするが、甲は、当該発明等（著作権、ノウハウ及び成果有体物を除く。）に関して出願等を行おうとする場合は、当該発明等が当該研究担当者の単独発明であることにつきあらかじめ乙の確認を得るものとする。この場合、出願手続き及び権利維持に要する費用は、甲が負担するものとする。
２ 前項に係らず、乙から開示された情報に基づいて、甲が発明等を行い、当該発明等に係る出願等を行おうとするときは、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分を協議して定めたうえで、別途締結する共同出願等契約にしたがって共同して出願等を行うものとする。この場合、出願手続き及び権利維持に要する費用の負担は、甲乙協議のうえ定めるものとする。
３ 研究成果のうち知的財産権を除くものの帰属は、本条第１項及び第２項に準じるものとするが、乙が、当該知的財産権を除くものの共有を希望する場合は、甲乙協議のうえ定めるものとする。
（持分の譲渡等）
第17条 甲は、本受託研究の結果生じた発明等であって、甲が単独で所有する又は甲乙が共有する知的財産権の自己の持分を、乙又は甲及び乙が協議のうえ指定した者に限り譲渡又は専用実施xxの設定ができるものとし、別に定める譲渡契約又は専用実施xx設定契約により、これを行うものとする。
（外国出願）
第18条 甲及び乙は、甲乙の共有に係る発明等の外国出願等を行うに当たっては、双方協議のうえ行うものとする。
（知的財産権についての大学による教育研究目的での実施）
第19条 甲は、本受託研究において生じた発明に係る知的財産権について、第6条、第25条及び第27条に定める義務を遵守の上で、教育又は研究の目的で、無償かつ非独占的に実施することができるものとし、甲の本研究担当者等の、教育又は研究を主たる目的とする大学若しくは政府系研究機関等での実施についても、同様とする。
（第三者に対する実施の許諾）
第20条 甲及び乙は、第三者に対し、甲乙が共有する知的財産権の自らの持分を譲渡し、それを目的として質権を設定し又は専用実施xxを設定し若しくは通常実施xxを許諾しようとするときは、事前にその旨を相手方に通知し、書面により同意を得なければならない。
（実施料）
第21条 乙は、甲乙が共有する知的財産権を、乙又は乙が指定する者が実施しようとするときは、当該実施の期間及び実施料等を甲と協議し、別途実施契約を締結するものとする。なお、甲は、当該知的財産権を実施しないものとする。
２ 甲乙が共有する知的財産権を第三者に実施させた場合の実施料は、当該知的財産権に係る甲及び乙の持分に応じて、それぞれに配分するものとする。
（プログラム等、ノウハウ及び成果有体物の取扱い）
第22条 本受託研究の結果生じたプログラム等、ノウハウ及び成果有体物の取扱いについては、第16条から第21条における発明等の取扱いに準じるものとし、甲乙協議のうえ、別途決定するものとする。
（情報の開示)
第23x xは、本受託研究の実施に必要な情報、研究試料、資料等（以下「資料等」という。）を甲に無償で提供又は開示するものとする。ただし、甲以外の者との契約により秘密保持義務を負っているものについては、この限りでない。
２ 甲は、前項により提供された資料等（消費されたものを除く）を、本受託研究完了後又は本受託研究中止後、乙の指示に従い返還又は廃棄するものとする。
（個人情報の取扱い）
第24条 甲及び乙は、相手方から開示された「個人情報」について、善良なる管理者の注意義務をもって取り扱うものとする。本条でいう「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述又は個人別に付された番号、記号、その他の符号により当該個人を識別できるもの（当該情報のみでは識別できないが、他の情報を容易に照会することができ、これによって当該個人を識別できるものを含む。）をいう。
２ 甲及び乙は、前項に定める個人情報を第三者に預託、提供又は開示し、本受託研究の目的以外に使用、複製又は改変等を行ってはならない。
３ 甲及び乙は、第１項に定める個人情報を、本受託研究の終了後又は解約後、速やかに相手方に返還するものとする。ただし、相手方が別に指示したときは、その指示に従うものとする。
（秘密の保持）
第25条 本契約書において「秘密情報」とは次の各号のいずれかに該当するものをいう。
(1) 本受託研究の結果得られた研究成果のうち、秘密である旨の表示が付された書面、サンプル等の有形物又は有形無形を問わず、甲及び乙の当事者間で秘密情報として取り決め書面により確認されたもの
(2) 相手方より秘密である旨の表示がなされた書類・図面・写真・試料・サンプル・電子媒体等により開示された情報
(3) 相手方より秘密であることを告げられたうえで口頭によって開示され、かつ開示後30日以内にその要旨を書面で交付された情報
２ 前項の規定にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報については、秘密情報から除外される。
(1) 開示を受け又は知得した際、既に自己が保有していたことを証明できる情報
(2) 開示を受け又は知得した際、既に公知となっている情報
(3) 開示を受け又は知得した後、自己の責めによらずに公知となった情報
(4) 正当な権限を有する第三者から適法に取得したことを証明できる情報
(5) 相手方から開示された情報によることなく独自に開発・取得していたことを証明できる情報
(6) 書面により事前に相手方の同意を得た情報
３ 甲は、本受託研究の実施にあたり、秘密情報について研究担当者等以外に開示・漏洩してはならない。
４ 甲は、秘密情報について、当該研究担当者等がその所属を離れた後も含め本条に規定する秘密保持義務を、当該研究担当者等に対し負わせるものとする。
５ 本条第３項の規定にかかわらず、甲及び乙は、研究担当者等以外の秘密情報を知る必要のある甲及び乙それぞれの役職員に対して、当該役職員がその所属を離れた後も含め本条に規定する秘密保持義務を遵守する義務を課したうえで、秘密情報を開示することができる。
６ 甲及び乙は、秘密情報を本受託研究以外の目的に使用してはならない。
７ 本条第３項から第６項の有効期間は、第３条の本受託研究開始の日から本受託研究完了後又は本受託研究中止後３年間とする。ただし、甲乙協議のうえこの期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（技術移転機関の利用）
第26条 甲又は乙は、相手方に通知した上で、自己が指定する技術移転機関に対し、知的財産権若しくはその持分の譲渡又は実施権の許諾をすることができる。
２ 甲又は乙は、自己の指定する技術移転機関に対し、本契約により秘密保持義務を負う情報を開示することができる。
３ 前二項の場合、自己の指定する技術移転機関を利用した甲又は乙は、当該技術移転機関に対し、本契約に規定する秘密保持義務その他の義務の履行を担保するために必要な措置をとらなければならない。
（研究成果の取扱い）
第27条 甲及び乙は、本受託研究完了日（研究期間が複数年度にわたる場合は各年度末）の翌日から起算して６か月以降、本受託研究によって得られた研究成果（研究期間が複数年度にわたる場合は当該年度に得られた研究成果）について、第25条で規定する秘密保持の義務を遵守したうえで開示、発表若しくは公開すること（以下「研究成果の公表等」という。）ができるものとする。ただし、甲又は乙は、相手方の同意を得た場合は、研究成果の公表等の時期を早めることができるものとする。 なお、いかなる場合であっても、相手方の書面による同意なく、ノウハウを開示してはならない。
２ 前項の場合、甲又は乙（以下「公表希望当事者」という。）は、研究成果の公表等を行おうとする日の３０日前までにその内容を書面にて相手方に通知しなければならない。また、公表希望当事者は、事前の書面による了解を得たうえで、その内容が本受託研究の結果得られたものであることを明示することができる。
３ 通知を受けた相手方（以下「通知受理当事者」という。）は、前項の通知の内容に、研究成果の公表等が将来期待される利益を侵害するおそれがあると判断されるときは、当該通知受理後１４日以内に発表若しくは公開される技術情報の修正を書面にて公表希望当事者に通知するものとし、公表希望当事者は、通知受理当事者と十分な協議をしなくてはならない。公表希望当事者は、研究成果の公表等により将来期待される利益を侵害するおそれがあると判断される部分については、通知受理当事者の書面による同意なく、公表してはならない。ただし、通知受理当事者は、正当な理由なく、かかる同意を拒んではならない。
４ 第２項の通知しなければならない期間は、本受託研究完了日の翌日から起算して２年間とする。ただし、甲乙協議のうえこの期間を延長し、又は短縮することができるものとする。
（契約の解除）
第28条 甲は、乙が第９条に規定する乙が負担するとされた研究経費を第10条に定める納付期限までに納付しないときは、本契約を解除することができる。
２ 甲及び乙は、次の各号のいずれかに該当し、催告後30日以内に是正されないときは、本契約を解除することができるものとする。
(1) 相手方が本契約の履行に関し、不正又は不当の行為をしたとき
(2) 相手方が本契約に違反したとき
３ 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当した場合は、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとする。
(1) 監督官庁より営業の取消し、又は停止の処分を受けたとき
(2) 破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特定調停手続の申立をし、又は申立を受けたとき
(3) 銀行取引停止処分を受け、又は支払停止に陥ったとき
(4) 仮差押命令を受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき
(5) 解散の決議をしたとき
（反社会的勢力の排除）
第29条 乙は、甲に対し、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という)のいずれでもなく、また、反社会的勢力が経営に実質的に関与している法人等に属する者ではないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
２ 甲は、乙が前項に該当するか否かを判定するために調査を要すると判断した場合、乙は甲の求めに応じてその調査に協力し、甲が必要とする資料を提出しなければならない。
３ 甲は、乙が次の各号のいずれかに該当すると判明した場合、何らの催告を要せず、直ちに本契約を解除することができるものとする。
(1) 反社会的勢力に該当すると認められるとき
(2) 相手方の経営に反社会的勢力が実質的に関与していると認められるとき
(3) 相手方が反社会的勢力を利用していると認められるとき
(4) 相手方が反社会的勢力に対して資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
(5) 相手方または相手方の役員もしくは相手方の経営に実質的に関与している者が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
(6) 自らまたは第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動、暴力および風説の流布・偽計・威力を用いた信用棄損・業務妨害その他これらに準ずる行為に及んだとき
４ 甲が、前項の規定により、本契約を解除した場合には、乙に損害が生じても甲は何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により甲に損害が生じたときは、乙はその損害を賠償するものとする。
（損害賠償）
第30条 甲及び乙は、相手方（その研究担当者及び研究協力者を含む。）による本契約上の義務の不履行によって損害を被ったときは、その賠償を請求できるものとする。ただし、相手方に故意又は重大な過失が認められない場合は、この限りでない。
（契約の有効期間）
第31条 本契約の有効期間は、第３条に定める期間とする。
２ 本契約の失効後も、第16条の規定はなお２年間有効に存続し、第5条、第6条、第15条、第17条から第27条、第30条、及び第35条の規定は、当該条項に定める期間又は対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。
（契約譲渡の禁止）
第32条 甲及び乙は、事前に書面による相手方の同意を得ることなく、第三者に対し、本契約上の地位又は本契約から生じる権利若しくは義務を譲渡してはならない。なお、合併又は本契約の目的に係る事業の全部若しくは一部の譲渡を原因とするか否かを問わない。
（安全保障輸出管理）
第33条 甲及び乙は、本契約に従い相手方から提供された貨物又は技術の輸出又は提供を行う場合、外国為替及び外国貿易法及びこれに関連する法令並びに米国輸出管理規則を遵守するものとする。
２ 甲及び乙は、本契約又は個別契約に従い相手方から提出・支給・貸与される如何なる貨物又は技術も大量破壊兵器等の設計・製造・使用・保管等の目的に自ら使用せず、また、かかる目的に使用されることが判明している場合は直接・間接を問わず輸出又は提供を行わないものとする。
（協議）
第34条 本契約書に定めのない事項について、これを定める必要があるときは、甲乙協議のうえ定めるものとする。
（準拠法及び裁判管轄）
第35条 本契約は、その成立及び効力について日本国の法に準拠するものとし、本契約の解釈及び履行並びに本契約に関して発生する問題の解決は、日本国の法に従ってなされるものとする。
２ 本契約に関する訴えは、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印のうえそれぞれ１通を保管するものとする。
令和 年 月 日
（甲） xxxxxxxxxxxx0x0－000x
公立大学法人大阪
理事長 xx xx
（乙） ＜住所＞
＜機関名＞
＜代表者＞
別表第１（第１条、第４条、及び第23条関係）
区 分 |
氏 名 |
所属部局・職名 |
本受託研究における役割 |
|
|
大阪市立大学 |
|
別表第１の付表（第１条、第４条、第23条関係）
区 分 |
氏 名 |
所属部局・職名 |
本研究における役割 |
甲 |
|
大阪市立大学 |
|
別表第２（第９条、第10条、及び第12条関係）
区 分 |
研究経費 |
（注1）研究経費には、間接経費（直接経費の15%）及び消費税額（地方消費税額を含む）を含む。 （注2）経費振込に要する手数料は、別途乙が負担する。 |
乙の負担する経費
|
円 |
別表第３（第13条関係）
区分 |
施 設 の 名 称 |
設 備 |
||
名 称 |
規 格 |
数 量 |
||
乙 |
|
|
|
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