Contract
汉帛（中国）有限公司与
深圳市西泉泛东投资有限公司
关于中国服装股份有限公司股份转让
之
协议书
2010 年四月
x股份转让协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2010 年 4 月
16 日在北京市签订。
转让方：汉帛（中国）有限公司（以下简称“甲方”）法定代表人：高志伟
住所地：浙江省杭州市经济技术开发区北塘路 6 号
受让方：深圳市西泉泛东投资有限公司（以下简称“乙方”）法定代表人：xxx
xx地：深圳市福田区xxxx 0000 xxxxx 0000 x
xx：
1、 中国服装股份有限公司（以下简称“中服服装”）为一家依法获得中国证监会核准公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司；
2、 甲方为一家在中国境内注册的有限责任公司，合法拥有中国服装
6479.32 万股股份，占中服服装总股本的 25.11%，为中国服装的控股股东。现根据自身业务发展需要，拟转让中国服装部分股权；
3、 乙方（或乙方指定企业，以下统称“乙方”）为一家在中国境内注册的有限责任公司，乙方根据自身业务发展的需要，拟受让甲方持有的中国服装部分股权。
据此，甲乙双方就股权转让有关事宜，根据国家法律、法规的有关规定，经平等协商，订立本协议。
一、股权转让的份额
甲方现持有中国服装 6479.32 万股股份、占中国服装总股本的 25.11%，甲乙双
方现根据双方业务发展的需要，经友好协商，甲方同意向乙方转让其持有的前述中国服装股权计 38822567 股（占中国服装总股本的 15.0475%）以及由此衍生的所有权益（以下简称“协议股份”）。
二、股权转让方式及价格
甲乙双方经协商同意，甲方同意按每股 5.4944 元的价格向乙方转让其持有的前
述中国服装股份计 38822567 股，协议股份的转让金额共计人民币 21330.67 万元（以下简称“股权转让金”）。
三、付款方式
甲乙双方同意，乙方在本协议签署后即履行相应的股权转让金付款事宜：
1、自本协议签署并取得深圳证券交易所对此等股份转让的确认文件之日起 3
个工作日内乙方向甲方支付股权转让金人民币 13000 万元，其中 6000 万元以乙方此
前对甲方的等额债权进行抵偿，剩余 7000 万元以现金支付。
2、在乙方支付完毕上述股权转让金后，10 天内甲方应向证券登记部门提交应由甲方提供的协议股份过户全部资料，并配合乙方办理协议股份的过户手续。
3、 完成前述两项后，在 2010 年 12 月 31 日前，乙方向甲方支付剩余股权转让
x人民币 8330.67 万元。
四、关于债权债务与担保的处理
1、协议双方在本协议签订后 30 日内对中国服装与双方及其关联企业之间的债权债务与担保关系进行核查与确认。
2、协议双方对中国服装的债权，由中国服装依原协议履行。
3、协议双方对中国服装的债务，由各债务人依原约定偿还。债务人属协议双方
关联企业的，双方有义务督促偿还。若有属其他特殊情况的，双方应及时协商，另行约定处理方案。
五、甲方的义务
1、按本协议规定出让其持有的协议股份；
2、作为一家在中国境内注册的公司，甲方应依据中国法律法规负责办理好其为签署和履行本协议所需完成的必要审批手续；
3、负责完成本次转让所需要的应由甲方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件；
4、负责和中国服装共同办理有关股份转让变更登记手续及相应的公告程序；
5、根据有关法律法规及时依法披露本次股份转让相关事实；
6、履行就本次股份协议转让的保密义务；
7、履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。
六、乙方的义务
1、按本协议规定向甲方支付股权转让金；
2、提供为完成本次转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次股权转让所必须签署的各项文件；
3、根据有关法律法规的规定，乙方应及时通知中国服装并依法履行本次股份转让及其相关事实的信息披露义务；
4、履行就本次股份协议转让的保密义务；
5、履行国家法律法规及本协议规定的其他义务。
七、协议生效及终止
x协议于双方签字盖章之日起成立。
本协议于相关的政府有权部门批准之日生效。
本协议履行期限自生效之日起，至甲乙双方均完成各自义务时终止。如相关政府有权部门作出否定本协议之批复，本协议自行终止。
八、税费
协议股份转让中所需支付的税费由甲、乙双方依法承担。
九、甲方的xx与保证
1、甲方保证为依法成立并有效存续的企业法人，具备签署本协议的权利能力、具有按期履行本协议的实际履行能力，依照中国法律合法拥有中国服装 25.11%股权、为中国服装的控股股东。甲方签署本协议已取得甲方内部规则所规定的一切授权及批准，本协议一经签署即为对甲方构成具有约束力的法律文件；
2、甲方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；
3、甲方对协议股份设置的质押或其他担保应在本协议生效之日起10 天内解除质押或其他担保。
4、甲方保证无任何第三人对其转让之协议股份主张任何权利；
5、自本协议签署之日起，甲方不得就协议股份向第三方转让或设定任何形式的担保，亦不能就协议股份向其他第三方进行协商、谈判或签订合同或协议等其他文件；
6、甲方签署本协议具有充分的权利或已取得必要的授权及批准，如有需要，应自行向有关部门办理相关备案或准许、同意、授权、批准等手续；
7、甲方如因履行本协议而涉及的任何诉讼、仲裁或其他法律程序，甲方应及
时通知乙方，并立即向乙方提供就该诉讼、仲裁或程序送达的任何法律文书之复制本；
8、甲方应自行负责对上述该等诉讼、仲裁或程序进行抗辩并承担相应的全部费用，包括但不限于：律师费、对对方的赔偿等费用；
十、乙方的xx与保证
1、乙方保证为依法成立并有效存续的企业法人，具备签署本协议的权利能力、具有按期履行本协议的实际履行能力，乙方签署本协议已取得乙方内部规则所规定的一切授权及批准，本协议一经签署即为对乙方构成具有约束力的法律文件；
2、乙方保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，乙方履行本协议项下的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有关行政规章亦无任何抵触；
3、乙方保证在取得前述协议股份之后，其在证券交易市场减持或通过协议转让的价格不低于每股 5 元（若发生中国服装实施股份分拆、送股、公积金转增股本，则转让价格不低于相应进行除权的价格）；
4、xxx因履行本协议而涉及的任何诉讼、仲裁或其他法律程序，乙方应立即通知甲方，并立即向甲方提供就该诉讼、仲裁或程序送达的任何法律文书之复制本；
5、乙方应自行负责对上述该等诉讼、仲裁或程序进行抗辩并承担相应的全部费用，包括但不限于：律师费、对对方的赔偿等费用；
6、按照本协议规定要求，协助甲方完成股权过户及证券交易所要求的其他手续。
十一、过渡期安排
在签订本协议后至相关股份过户前的过渡期间，协议双方应采取切实有效措施保证本次股份转让期间中国服装经营管理的平稳过渡。
1、保持中国服装的独立性，完善公司治理；在协议股份过户前，甲方切实履
行控股股东的职责，乙方应当按照《上市公司收购管理办法》的规定切实履行对中国服装和其他股东的诚信义务。
2、在过渡期间，甲方和乙方保证不影响中国服装正常的生产经营；甲方应按本协议约定解除对中国服装股权设置地质押；中国服装不得进行再融资，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为，但经双方一致同意，为挽救中国服装面临严重财务困难的情形除外。
3、中国服装及甲方、乙方应当严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，中国服装不得为甲方及其关联方提供担保，甲方及其关联方不得占用中国服装资金和资产。
4、在转让行为完成后，甲方应依法进行自查，说明过渡期间对中国服装资产、人员、业务及经营管理的调整情况，过渡期间的公司规范运作情况，是否存在中国服装为甲方及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
5、对由甲方主导中国服装经营管理期间所产生的或有风险，甲方应继续全力解决，由此产生的损失由双方另行商量解决办法。
十二、违约责任
1、甲方的违约行为包括但不限于以下情形：
（1） 违反甲方的xx与保证条款；
（2） 违反本协议中甲方义务条款；
（3） 违反与本协议相关联的约定和安排中的义务条款。
2、乙方的违约行为包括但不限于以下情形：
（1） 违反乙方的xx与保证条款；
（2） 违反本协议中乙方义务条款；
（3） 违反与本协议相关联的约定和安排中的义务条款。
3、本协议签署后，双方均应严格履行本协议的规定，任何一方违反本协议，均应依本协议之规定承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方并应赔偿损失。
4、甲方未在规定时间内将上述股份转让全部资料提交给证券登记部门时，甲方除应在规定时间截止日起五日内退还乙方所付转让款外还需向乙方支付违约金 6000 万元人民币；乙方在本协议规定时间未支付股份转让款，乙方除应在规定时间截止日起五日内退还甲方已转让股份外还应向甲方支付违约赔偿 6000 万元人民币。
十三、政府审批风险的特别约定
甲乙双方一致认为，如政府有关部门明示否定本协议约定之股权转让，则甲方需退还乙方已经支付的股权转让金及占用资金成本（按人民银行一年期流动资金贷款利率计算）而不承担其他赔偿义务。
十四、免责条款
由于地震、台风、水灾、火灾、战争、政府或管理部门行为以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免并不能克服的不可抗力事件，致使任何一方不能履行其在本协议项下的业务，遇有上述不可抗力事件的一方不承担由此给另一方造成的损失；
遇有上述不可抗力事件的一方应立即将事件情况以电报或其他书面形式通知对
方，并应在 7 天内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。
十五、协议的修改、补充和解除
1、本协议的任何条款如因与适用于本协议的法律、法规相抵触而无效时，该条款应当从本协议中取消。但是该条款的无效应不影响本协议其他条款的效力及本协议的整体效力。双方应当协商订立新的条款或协商处理由于该条款无效带来的后果。
2、本协议未尽事宜，可由双方协商一致签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
3、经甲乙双方一致书面同意，本协议可做修改、补充和解除。
十六、通知及信息披露
x协议双方之间通知或其他通讯往来（以下简称“通知”）应当采用书面形式
（包括亲自送达或邮递书面文件，或通过电传、传真、电报方式送达）。
甲、乙双方应按照中国法律法规之要求履行相应的信息披露及保密义务。任何一方非因履行法定义务而披露本协议的相关信息均须得到另一方的书面同意。
十七、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决，在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向本协议签署地法院申请仲裁。
十八、其他
1、本协议未经对方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；
2、本协议正本一式八份，甲乙双方各执二份，具有同等效力，其他四份供报批之用。
（本页为签字页，无正文）