Contract
施达汽车工程咨询（上海）有限公司
第 1 部分：适用于所有合同的一般规定
一、适用范围
1. 施达汽车工程咨询（上海）有限公司交货和服务一般条款（以下简称为“条款和条件”）适用于施达汽车工程咨询（上海）有限公司销售和交付货物以及提供服务或工作合同服务。
下文中我方的合约合作伙伴应被称为“客户”。
2. 所有交货和服务都应遵守本条款和条件，以及我方与客户另行书面达成的任何单独的合约协议（本条款和条件中提及 “合同”应是指本条款和条件以及各个单独的合约协议）。背离本条款和条件的单独条款仅在予以书面确认后方可有效。背离或者超🎧本条款和条件的任何客户购买条款或者其他条件不得因接受订单或者因我方未提🎧异议而成为本合同的一部分，并且不得以任何方式对我方形成约束。我方未反对客户的任何此等附加、不同或相矛盾的购买条款或其他条件不应被视为放弃本条款和条件。
3. 本条款和条件也应适用于将来所有的业务交易，以及与客户的所有商业联系，例如，当进行合同谈判或者草签合同时，即使未明确重新规定条款和条件，或者未再次明确关注本条款和条件。
4. 在特殊情况下，倘若对本身非合同方的其他人或公司创建了义务，那么按照适用法律规定的可能范围，本条款和条件所述的责任范围应适用于这些当事方，只要在初次创建义务时已将本条款和条件施加于这些当事方。特别是如果这些第三方请求了解本条款和条件或者当创建义务时已经实施本条款和条件，则本规定应适用。
5. 客户接受我方服务和交货应构成对本条款和条件有效性的认可。
二、订立合同
1. 除非另有约定，否则我方投标应在提交之后四周内有约束力。
2. 客户的订单应被视为具有约束力的合同要约。但是，在我方已自行决定通过签发书面订单确认或者开始执行订单的方式接受此投标之前，我方不应受客户订单（即他/她的投标）的约束。在我方接受订单之后，除非双方书面同意，否则订单的任何条款或条件的变更都应无效。
5. 如果口头或者通过电话下订单，那么经我方要求，客户应有义务书面确认我方对其订单的书面接受。如果客户在收到相应要求后 5（五）个营业日的确认期内未能提供此书面确认，则我方不应再受此订单约束，并且应有权在确认期结束后 5（五）个营业日内取消此订单。这必须书面进行。
三、交货和服务范围；履约期：
1. 我方的投标或者订单确认（视情况而定）对我方交货或者服务范围的规定应是权威性的。附属协议和修订需我方的书面确认。如果我方的投标或订单确认是基于客户提交内容（日期、数字、图纸、设计、重量、测量读数等）的，则我方投标或订单确认应仅在此类提交内容准确时具有约束力。如果在签订合同后证明无法按照客户的说明执行订单，倘若客户不准备接受我方建议的替代解决方案并承担可能由此产生的任何实际额外费用，则我方应有权解除合同。我方投标所附说明，例如设计或者重量、测量和容量信息，如果未明确表示为具有约束力，则应该被视为近似值。我方保留对设计、样品、模型或类似准备工作的任何和所有权利。
2. 对于所有订单，我方应有权在合理范围内进行部分交货/提供部分服务。我方应进一步有权使用分包商，从而履行我方的合同义务。
3. 除非与客户达成内容相反的单独协议，否则尽管交货和履约期及截止日期总是基于可获得的最佳信息，它们也不具有约束力。如果合同涉及的项目在交货期内离开工厂或者仓库，或者已通知客户合同项目已备妥待运，则应被视为已经符合约定的交货期。作为交货期开始和遵守交货截止日期的前提，经要求，客户必须及时提供适当协助、提供需要提交的所有文件资料、必要的许可和批文、豁免和清关文件、支付任何约定的预付货款并及时提交我方可能要求的证据，证明任何所需的🎧口或进口许可证已签发并且现行有效或者客户的其他义务已经得到履行。如果未及时满足这些条件，则规定的时间应合理延长。
4. 如果必须进行正式验收，则正式验收的截止日期或者客户已准备好正式验收的通知应是权威性的——客户有正当理由拒绝收货的情况除外。
5. 如果发生不可抗力或者其他超🎧我方合理控制的特殊情况、无法合理预料以及无法预防的情况，比如但不限于地震、暴雨、洪灾、火灾或其他自然灾害、SARS（非典型肺炎）或其他流行病、战争、暴乱、恐怖主义行为、公众骚乱、罢工或闭厂以及政府行为，则我方不应被追究违约责任或者以任何方式承担责任。在此等情况下，我方应有权解除合同，即使我方已经违约。如果在非我方责任的情况下，我方供应商的错误交货或延期交货导致延迟交货，则我方不应被追究违
约责任或者以任何方式承担责任。如果发生临时性障碍，比如不可抗力、劳务纠纷或者其他超🎧我方控制的事件，交货或服务期应予以延长或者交货和履约截止日期应推迟障碍持续的时间以及合理的提前期。
6. 除了本文规定的不可抗力的情况之外，如果发生客户不及时接受交货或服务的情况，则客户应有义务依据合同支付到期应付款。如果交付货物，我方可安排储存货物，风险和费用由客户承担，并且随后我方应书面通知客户在此通知发🎧之日起14（十四）日内接受交货。如果客户未能遵守前一句的规定，则我方应有权终止订单和/或合同，并向客户索赔因客户未能接受交货而使我方遭受的任何损失或损害。在这种情况下，买方应特别承担由此涉及的额外费用（例如第二次交货费用）。
7. 按照法律规定，如果延迟交货是因为我方故意不当行为或重大过失造成的违约，则我方应承担责任。同样，如果我方法定代表或代理人有过错，则我方应承担责任。但是，我方的责任应限于在此等情况下发生的典型可预见损害。
8. 电话订单从订单确认日期起最长12个月。此时期到期后，在事先书面通知后仍未被验收的货物应交付给客户并应对此向客户开具发票。
9. 关于交货违约/延迟交货的进一步索赔应仅仅按照本条款和条件第九条执行。
四、客户提供的协助：
1. 客户必须向我方及我方员工提供合理的惯常支持。如果我方雇员需要在客户的场所完成项目相关的工作或服务，经我方要求，应向我方提供配备电脑和电话的办公室和工作站，作为这种支持的一部分，并且客户应承担相关费用。
2. 我方为履行服务而要求的文件、信息和数据必须由客户提供给我方。数据和数据存储媒体必须无技术缺陷。在履行我方服务之前，客户必须告知我方适用于其业务的任何特别法定或操作安全规定。
3. 客户可不向我方雇员说明完成服务的具体方式，除非此说明与客户营业场所的安全要求和现行工作条例有必然联系。关于我方即将进行的工作或服务的具体问题的说明不得向我方已委托工作的职员做🎧，而要向我方为项目提供的指定联系人做🎧。对于完成我方履约义务所必要的措施，我方应始终自主决定。
五、价格：
1. 我方的价格是净价，并且始终是“工厂交货”价（工厂交货（EXW），国际商会国际贸易术语 2010）。对于服务，价格是指在约定履约地点提供服务的价格。当准备发票时，我方应按照届时有效的法定税率增加增值税。
2. 客户要求更改订单的，客户应负责相关费用。
3. 约定价格对未来的订单不具有约束力。
4. 如果在签订合同后发生费用减少或增加，特别是有关集体谈判协议的费用、材料价格的变化或者利率的变化，我方保留相应改动价格的权利。如果客户收货数量低于电话订单和多次交货合同下的约定数量，则我方应有权根据减少的购买量重新计算价格并对由此导致的价格上涨向客户开具发票。
5. 支🎧和差旅费应单独开具发票，另有约定的除外。对于超过上海市边界半径 40 千米的差旅费，应同意人民币 5 元/千米的补贴和增值税。
六、支付条款、违约/延迟、抵消、转让：
如果客户在订单日期不在中国定居，则下面的第 1 条应适用：
1. 倘若在我方与客户的合约协议中没有规定预付款交货，那么应有权要求提供通过我方可接受的一流银行或银行分行按照国际商会（ICC）的跟单信用证统一惯例与实务（UCP 600）开立的总额为服务总价的保兑不可撤销信用证，然后履行服务，无需此类任何具体协议。如果我方不要求提供此等保兑不可撤销信用证并且没有相反的合约协议，则我方账款应在收货或者完全履行服务（视情况而定）后到期。如果我方的交货或服务是以明确可分离的部分完成的，则我方应有权向客户🎧具各个部分相应报酬金额的发票，并要求提供各个部分的保兑不可撤销信用证（如适用）。
否则，下面的第 1 条应适用：
1. 如果没有相反的协议，则我方账款应在收货或者或者完全履行服务（视情况而定）后到期。如果我方的交货或服务是以明确可分离的部分完成的，则我方应有权向客户🎧具各个部分相应报酬金额的发票。
以下规定适用于所有客户：
2. 如果客户拖欠，则其必须赔偿我方因逾期导致的损害；特别是，必须每日按照未付金额的0.04%，对任何未付款项金额支付拖欠利息。如果客户拖欠支付到期金额或部分金额超过14天，则所有未付应收账款的总额应立即到期应付。如果发生客户拖欠，则我方也应有权暂停全部或部分进一步交货和服务并撤销我方已同意的支付条款。另外，如果在合同日期后客户的财务状况有重大恶化，我方应有权仅在客户预付款或者提供抵押时进行进一步交货或提供进一步服务。此外，
我方可禁止转售、处理和加工属于所有权保留并且由客户付费退货的货物、撤销任何直接付款授权、进入存储所有权保留货物的区域并搬走此等货物。
本规定不应影响我方按照合同或适用法律主张追加索赔的权利，例如对损害的索赔。
3. 未经我方明确书面同意，客户应无权扣减费用。
4. 通过本票或者承兑汇票付款应仅在我方书面明确同意下允许，并且即便如此，也应仅仅对付款有效。承兑汇票必须可转让并且可贴现。有关期票承兑的费用应由客户承担。费用应立即支付。相同规定适用于支票。
5. 除非我方另行书面同意，否则客户应无权抵消据称属于我方所欠的、对支付合同下购买价格或者服务费的任何索赔。
6. 客户转让针对我方的索赔应征求我方的事先书面同意。
七、验收违约/延迟、风险转移和检查/收货：
1. 当货物被交给或者直接发送给客户或其指定代理时，货物损失或损害的风险即转移给客户；这也适用于部分交货。
3 如果客户延迟验收货物或者不正当违反其他协助义务，则我方应有权要求对我方已遭受的任何损害付款，包括任何额外费用。
如果我方有权索取补偿性赔偿而非履约，则我方可索赔约定价格的15%作为违约赔偿金，以及对已经完成的任何工作和使用的材料付款，以作为补偿，而无需提供证明。这不应影响进一步索赔。
4. 合同涉及项目的意外损失或损害的风险应在客户验收或者支付欠款违约之日转移给客户。即使装运延迟或者未进行和/或客户因超🎧我方控制的情况未收货，本规定也应从备妥待运通知或者准备收货之日起适用。
5. 当待交付的货物离开仓库装运或者离开我方供应商工厂直接交货时，意外损失、破坏或者恶化的风险以及有关赔偿支付的风险即转移给客户；这也适用于部分交货或者我方已经承诺提供其他服务的情况，例如承担货运费，或者交货、安装和卸载。任何约定的正式验收必须在收货截止日期之前或者在我方发🎧准备好收货的通知之后进行，不得延迟。
产生的任何额外费用应由客户承担。客户不可因微小偏差或缺陷而拒绝收货。
6. 我方应自由决定使用最经济、最快的路径运输货物，但不做任何保证。有关客户特殊装运要求的任何额外费用应由客户承担。
八、保证：
根据本条款和条件第九条，我方对重大缺陷和所有权缺陷保证如下新规定，但不包括进一步索赔：
1. 重大缺陷
(1) 我方保证，从交货之日起12（十二）个月，货物没有因错误设计、材料或制造产生的任何缺陷，并且货物完全符合说明书以及合同中规定的质量标准。
(2) 如果因为在风险转移之日存在的情况，正在交付的货物存在重大缺陷，则我方应有义务补足短缺货物、自行决定维修或者更换货物。被替换的零件应成为我方财产，并且必须由客户交给我方，不得延迟。维修或更换相关的费用，比如运输、差旅、工作和材料费用，应由我方承担，但是不得因交付的货物已经被转移到履约地点之外的地点而增加费用。
经我方通知，客户必须向我方提供机会和必要的时间进行我方认为必要的任何和所有维修和/或替换；否则，对于因此产生的任何后果，我方应免于承担责任。只有在紧急情况下，比如操作安全处于危险状态，和/或为了防止大量大型损坏，客户才应有权自行弥补缺陷，或者使第三方弥补缺陷，并且要求我方补偿必要的合理费用，但在这种情况下必须立即通知我方。
(3) 客户应检查货物的数量、质量和规格，并且应在交货之日起5（五）个营业日内书面通知我方任何不一致、明显缺陷、差异或违规，并且应向我方发送详细的说明。收到缺陷通知之日应是决定是否符合截止日期的决定因素。如果客户未能进行此等检查并且未能在上述时间限制内对货物的数量、质量或规格提🎧任何索赔，则货物应被视为符合合同，客户应被视为已经接受货物，并且我方对之后提🎧的任何索赔不应承担责任。
如果货物存在合理检查货物后不能发现的隐藏缺陷，则客户应在发现隐藏缺陷后5（五）个营业日内书面通知我方，但是在任何情况下都不得晚于货物交付之日后12（十二）个月。如果客户未能遵守前一句的规定，则货物应被视为符合合同，客户应被视为已经接受货物，并且我方对之后提🎧的任何索赔不应承担责任。如果对缺陷进行投诉，则客户仅可扣留部分付款，其比例等于缺陷项目在整批货中的比例。
(4) 尽管有第八条第1到3项中的规定，我方不应负责
a) 与约定的质量有无关紧要的偏差或者仅可用性有较小损害的缺陷；
b) 自然磨损；
c) 在风险转移给客户之后🎧现的原因导致的任何缺陷；
d) 根据合同下不可预见的特别外部影响，或者对不可复制的软件错误提🎧的索赔；
e) 根据由于未经我方批准的由客户或第三方进行的不当操作、修改或者维修工作引起的缺陷及其后果提🎧的索赔；
f) 客户或第三方未经我方批准而使用不当材料、化学、电气化学或电气影响等；或者
g) 由于供应商并行提供的任何装配或安装服务引起的微小缺陷。
(5) 对于因客户拒绝和/或不愿意提供按照客户的说明制造的货物或提供的服务所需要的必要相关信息和材料而造成的任何缺陷（若有），我方也不应承担责任。
本保证也不应适用于已经使用的项目，除非各方已经签订了相反的协议。
(6) 对于因客户转售任何货物而未给予适当说明或警告或者因客户未召回货物（如果需要）而造成的任何损害或伤害，客户应赔偿并且使我方免于任何责任、索赔、需求和费用，包括律师费。
2. 所有权缺陷
如果存在所有权缺陷，则保证内容应按照法律要求决定。
3. 扩展到第三方
倘若在双方创建或者制定义务中指定或者纳入了第三方，则上述保证限制和除外条款也应适用于此等第三方。
4. 进一步索赔
此等索赔应符合本条款和条件第九条。
九、违约责任
未能履行其在本合同下的任何或部分义务的任何一方都应承担因此造成的损失。违约方的损害赔偿责任应等于因此等违约造成的另一方遭受的损失，但是此等赔偿不应超过违约方在签订合同时可预见的损失。倘若此不履约是双方的错误造成的，则各方应按照其各自的错误程度承担责任。
尽管有上述规定，如果没有相反规定，则下列赔偿责任除外条款和限制应适用于我方赔偿责任，无需考虑法律依据，但需符合其他法定索赔要求，并且也应适用于我方雇员、代理和我方为履行合同而雇佣的其他第三方：
我方因合同产生或者与合同相关的最大累计责任不应超过我方对产生责任的货物或服务实际收到的相应购买价格或服务费的总额。
我方仅应对客户的损害承担责任，如果此损害是由我方官员、雇员或我方在履行我方在合同下承担的合约义务中雇佣的任何其他人故意或者重大过失造成的。在任何情况下，对于任何后果和/或间接损失或损害，包括但不限于利润损失、收入损失、使用损失、生产损失、业务机会损失以及营业中断费用，我方不应承担责任。
如果发生由我方造成的人身伤害以及由我方重大过失或者故意造成的财产损害，则上述责任限制不应适用。
十、保密：
1. 在合同期内，对于披露的与合同相关的、被标记为保密的所有信息，或者因其他情况而明显是业务或者运营机密的所有 信息，比如但不限于双方的企业管理、管理专业知识、技术、生产信息、市场营销信息、客户名单、销售和财务或者任 何其他专有信息，双方承诺将其视为保密信息。同时，双方承诺，除非事先书面明确批准或者为实现合同目的而需要， 否则不得以任何方式记录、向第三方传递任何此类信息，也不会利用任何此类信息。在订单完全解除或者终止后五年内，本保密责任仍应有效。
双方也应将上述保密义务施加于各自的代表、雇员以及目前或者过去涉及合同谈判或履行的委托第三方。
2. 下列信息不受此规定约束：
- 接收方在合同谈判开始之前已经知道的信息，或者第三方披露的本质上非保密的信息，但是后者不侵犯其遵守保密规定的义务；
- 双方独立于对方而各自开发的信息；
- 非任何一方过错或未经任何一方协助，目前是或者变成公开领域一部分的信息；或者
- 为了符合强制性法律要求或者由于官方或者司法法令而必须公开的信息。
在上述最后一种情况下，在公开信息之前，披露方必须通知另一方，不得延迟。具有更广泛性质的法定保密责任仍应不受影响。
提及上述保密义务例外情况的之一的一方应承担证明上述任何例外情况适用的举证责任。
十一、产品责任：
1. 客户应保持含有相关信息的适当记录，从而在因产品责任而可能需要立即召回货物时提供支持。此等记录应包括客户的客户的文件资料、销售的类型和数量以及销售日期。经我方需求，客户应向我方提供上述记录并提供为紧急情况下召回任何货物的目的而合理需要的协助。尽管有上述规定，如果召回是我方指示的，则客户应对此等召回负全部责任。
2. 上述第十一条第 1 项中规定的记录应至少保留 10（十）年，并且也应以能够及时检索的方式予以保持。经要求，需向我方递交经销记录复印件。
3. 在检测后最晚不超过 3（三）个工作日内，客户应立即告知我方在使用货物中可能🎧现的任何风险及其可能知晓的任何产品缺陷。
4. 如果在客户将要转售我方产品的国家有产品责任和/或产品安全条例，并且该条例不同于中国法律下的规定，特别是在其严重性上，那么客户必须在提交订单时向我方说明这一点。在这种情况下，我方有权在一个月内解除合同。倘若客户未能将此告知我方，则我方应有权在了解相关法律立场的一个月内解除合同。在后面的情况下，客户有义务使我方免xx🎧在中国可比产品责任案例中我方履约义务的第三方索赔。即使我方继续履行合同，本规定也应适用。
十二、知识产权
1. 我方开发、制作或获得的以及我方向客户提供的有关合同的所有设计、说明、图纸、发明、商业秘密、专利、专利应用、专有技术、商标和其他知识产权或专有资料以及我方在其中的所有权利现在是并且仍应是我方的独有财产。
2. 在不限制上述第十二条第1项的一般性的情况下，我方进一步保留任何知识产权，包括版权、相关的我方成本估算、图纸和任何其他文件（以下简称为“文件”）。未经我方事先书面同意，客户不得使任何第三方获得文件，并且如果未与我方签订合同，那么经我方要求，应将文件返还给我方，不得无故拖延。上述第1句和第2句加以必要的变更应适用于客户的文件；但是，对于我方已经正当转包货物制造或服务提供的第三方，我方可使这些第三方获得这些文件。
3. 在合同期间，客户将立即告知我方第三方对我方知识产权或任何其他专有权利的可能的知识产权侵权，并且如果我方决定对此第三方采取行动，则客户应向我方提供合理的协助。
4. 如果客户目前或者将要受到因任何知识产权侵权造成的任何损害索赔，则我方应保护客户免于因任何不可上诉的诉讼或仲裁程序造成的针对客户的和/或根据任何和解协议（和解应经过我方书面同意）应由客户承担和/或支付的任何和所有索赔、损害、损失、补偿和费用，以及免于客户因此发生的所有成本和费用。
十三、在客户营业场所中雇员的使用
1. 如果我方派遣雇员去客户的场所工作，那么这应仅仅为了满足我方对客户的合约义务。
2. 我方应单独得到授权向这些工人发🎧指示；客户应无此权利发🎧工作相关指示。我方满足组织我方在现场部署的雇员并向其发🎧工作指示的操作和/或人员要求。
3. 不得将我方雇员纳入客户公司的劳工组织。
十四、雇员保护法律
我方符合所有适用的雇员保护法律，并且也要求我方供应商遵守这些法律。
十五、一般最后条款：
1. 履约地点应为中国上海。
2. 本条款和条件应适用中国法律并按其解释。明确排除应用《联合国国际货物销售合同公约》。
3. 因合同和/或本条款和条件产生的或者与之相关的任何争议或者对其有效性的争议应通过双方友好协商解决。如果双方在争议发生后 30（三十）日内未能达成一致，则争议应最终提交给中国国际经济贸易仲裁委员会北京总部（以下简称为“仲裁委员会”）的仲裁庭，按照申请仲裁之日有效的上述仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点应为上海。仲裁程序应使用英语进行。
仲裁庭应包含 3（三）名仲裁员。各方应指定 1（一）名仲裁员。最初提到的两名仲裁员应选择第三名仲裁员，第三名仲裁员应担任仲裁庭主席。如果一方在收到仲裁委员会的仲裁通知后一个月内未能指定其仲裁员，或者如果最初提到的两名仲裁员在被指定后的一个月内未能就仲裁庭主席达成一致，则各个仲裁员或者仲裁庭的主席应由仲裁委员会主席指定。
仲裁裁决应是最终的，对各方都具有约束力。仲裁x和胜诉方的合理费用，包括律师x，都应由败诉方承担，仲裁庭另有裁决的除外。
4. 客户知道需要记录业务交易资料，包括个人资料，并且根据商业必要性，需要处理并传递此资料给第三方。客户同意此资料收集和处理。
3. 本条款和条件应在最大限度内按照符合适用法律的方式解释。但是，尽管有如此解释，如果其中的任何规定被决定为或 者变为无效或者不可执行，或者如果存在遗漏，则本条款和条件的其余规定仍应对各方具有约束力。各方同意使用尽可 能接近无效或不可执行规定的最初目的和意图的有效且可执行的规定替换任何此等无效或不可执行的规定。倘若有遗漏，如果最初已经考虑了相关事宜，则应视为各方已经同意符合各方本来会同意的目的和意图的规定。
4. 未经另一方事先书面同意，任何一方不可全部或部分转让合同，或者合同下的任何权利或义务；但是，我方可将本条款和条件下的我方权利和义务转让给我方附属公司。
第 2 部分：特定类型合同的特殊规定
一、工作和服务合同等业绩相关合同的特殊规定：
1. 如果我方被分派了产生特定成果的任务——比如建设工厂——或者一套特殊文件，则在我方发🎧相关完工通知后，客户应有义务提供书面声明，正式确认接受我方业绩。
2. 如果此正式接受非因我方过错而延迟，则在完工通知起 7（七）个日历日到期后，我方业绩应被视为已被接受。
二、服务合同的特殊规定：
1. 服务合同仅可因正当理由终止。
2. 在以下特殊情况下，正当理由应存在：
- 未能履行在合同约定的截止日期内需要履行的义务，特别是协助义务，尽管设定了时间限制并且适用现有的终止权，
- 违反了保密义务，
- 未履行或者未完全履行合同的重要要件， 尽管授予了宽限期。
3. 任何书面终止必须书面做🎧。
三、涉及交付货物、文件和软件等的特殊规定：
1. 所有权的保留
(1) 在客户按照合同最终向我方全额支付购买价格之前，我方应保留对交付货物的所有权以及版权法下的所有使用权。只要 所有权保留的有效性取决于登记，例如在客户国家的公共登记处登记，我方就应有权并得到客户的完全授权进行此登记，费用由客户承担。客户有义务免费就此登记提供其任何必要的协助。
在对各个交付的货物支付购买价格后，这些货物的所有权应移交给客户。如果通过支票或者本票付款，则客户的义务仅在我方账户最后收到相应金额时得到履行。
(2) 在所有权保留期间并且在全额支付购买价格之前，下列规定适用：
- 客户应有义务小心处理交付的货物。我方应有权对交付的货物投保盗窃、破坏、火灾、水渍和其他损害险，费用由客户承担，除非客户能够证明其自身已对货物投保。客户在此将针对上述损失事件对承保人的任何和所有索赔转让给我方。
- 如果在我方保留所有权期间，通过组合或混合货物变成客户拥有的其他物体（以下简称为：“组合物体”）的不可分割的一部分，或者如果通过处理或者改造生产了新物体（以下简称为：“新物体”），则客户在此将其对此等组合物体或新物体的所有权或者共同所有权转让给我方，并且承诺以商人的谨慎勤勉代表我方免费保管此组合物体或新物体。如果🎧现共同所有权，则我方份额应相当于组合货物价值在组合物体或者处理货物价值在新物体中的比例的份额。
- 在保留所有权期间，客户不得销售、处理、质押或以其他方式转让货物或组合物体或新物体所有权给任何第三方作为抵押品。如果发生扣押和没收或者其他第三方处置，则客户应将此告知我方，不得延迟，并向第三方指🎧我方的所有权。
- 如果客户违反本条款和条件的规定，特别是发生拖欠付款时，在设定截止日期后，我方应有权收回货物或组合物体或新物体，并且客户应有义务将其交还或转让。在申请开始对客户资产的破产程序后，卖方应有权终止合同并要求立即返还货物或者转让组合物体或新物体。
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2. 约定的解约权
如果我方与客户已达成特殊协议，规定客户在特定条件下应有权解除合同，即使没有取消合同的法律原因，如果行使了此等解约权，则我方应有权在提供证据后要求客户合理补偿我方因进货检验、补货、保管等发生的费用。争议中的合同赔偿的至少 10%应被视为已被同意作为将要补偿我方费用的金额。
第 3 部分：关于特殊合同的补充规定
除了本条款和条件第 1 部分和第 2 部分的规定，下列附加规定适用于规划、文件编制、开发、设计、编程和生产工作：
一、有待履行的合同任务和履约地点：
1. 根据合同规定，我方的服务可包括规划、文件编制、开发、设计、编程和生产工作。待履行的合同任务、范围和时间是我方和客户在单独的书面合同中另行约定的。
2. 工作应在我方工程办公室进行。如果工作文件无法传递和/或如果需要经常性技术讨论和/或技术咨询，则各方可同意在客户的场所进行全部或部分工作。即使是在客户的场所进行工作，我方应单独负责向代理人进行简报、指示和监督。
3. 经我方要求，客户应通过签署提交给客户的项目进度报告对完成百分比进行确认。
二、创作动画式用户手册的订单（合同）的特殊规定：
1. 在开始工作之前，我方会向客户做技术说明。对于超过尽快按预期完成合同所需投标金额的任何和所有附加费用，客户应得到相关书面通知。客户应有义务在收到此通知后5（五）个营业日内通知我方是否同意并且应承担此附加费用。如果客户不同意，则我方应没有义务履行相应的服务，并且客户应接受此种程度的不完全履行，无权就此向我方主张任何索赔。
2. 客户应全权负责使用客户为执行合同而向我方转让的任何和所有内容（图片、图表、文本、多媒体等）的准确性、质量和法律可容许性。客户应按照下列形式向我方提供创作动画所需的所有内容：
• CAD模型“完整准确”，即动画所需的所有组件/模块都可在CAD模型中完整获得，并且尺寸和位置合适。
• CAD模型仅含有动画所需的组件；即CAD模型不含有为创作动画而需要从模型中删除的任何多余组件/模块。
• CAD模型具有“会说话的零件名称”；即在CAD模型中，组件名称不含有“含义模糊”的数字编码；相反，CAD模型中的每个组件都具有有意义的/不言自明的名称。
• 或者，施达工程有限公司可通过追溯给CAD模型中的名称分配“会说话的名称”。（施达工程有限公司应提供CAD模型名称的Excel列表，客户可在列表中分配名称）。这种方法需要事先明确书面协议，说明涉及的费用以及客户支付此费用的义务。
3. 客户应有义务在向客户交付之日起5（五）个营业日内审查创作的所有内容的质量、完整性和准确性。如果客户在上述时间限制内未能进行此审查和/或未能就创作内容的质量、完整性和准确性提🎧任何索赔，则创作的内容应被视为符合合同，客户应被视为已经接受创作的内容，并且我方对之后提🎧的任何索赔不应承担责任。客户必须在使用产品之前认真对其测试。如果创作的内容中有无法在合理检查时发现的隐藏缺陷，则客户应在发现隐藏缺陷后5（五）个营业日内书面通知我方，但是在任何情况下都不得晚于创作内容交付之日起12（十二）个月。如果客户未能遵守前一句的规定，则创作的内容应被视为符合合同，客户应被视为已经接受创作的内容，并且我方对之后提🎧的任何索赔不应承担责任。
4. 我方和客户应有义务通知彼此意外延迟（生病、休假、计划外缺席等），不得拖延。另外，双方应有义务在项目开始时各自书面指定一名有权做🎧决定的联系人，可在任何时间联系到此人，以回答有关项目进度的问题。被授权人授权的决策变更应具有约束力。
三、原型的检查/验收
1. 只有需要单独操作的我方生产的机械、软件应用和/或数据库，或者我方承诺的连接件和/或设备的质量客观上需要紧急在客户场所进行现场检查，才需要正式验收或者我方的一个产品。正式验收和/或正式验收会仅可在我方在场时进行。如果不需要上述正式验收，则我方履约应在完成服务后结束。
2. 客户应在正式验收前大约 5（五）个营业日得到我方准备好进行正式验收的通知。如果截止日期涉及装配或安装启用或者包含这些，则装配或安装启用应被视为在系统或其他服务已经准备好进行正式验收时已经完成。
3. 如果我方已经完成系统安置或者其他运行中的服务、其功能能力已经得到证明并且我方已经交付了承诺的质量，则客户必须进行正式验收。在这种情况下，客户必须书面确认系统的正式验收。
四、使用权（软件除外；对于软件，见下文第五项）：
1. 我方应授予客户简单的使用权，严格限制于合同目的、限制于我方雇员或代理创建的图纸、草图、计划和其他工作成果的使用和利用权。本使用权已经纳入约定的补偿。我方应有权在必要时保留一份或若干份其持有的上述材料，从而证明
我方已提供了服务。我方应得到许可将获得的常识用于第三方合同，但是这不得对客户造成重大负面影响，也不得对客户造成显著损害。
2. 如果我方现已存在的工业产权、版权或未受保护的专有技术目前被用于执行单独的合同并且如果客户为了能够将开发成果商业化而需要这些，则客户应得到对工业产权、版权或未受保护的专有技术的非独家、永久、免版税和不可撤销的使用权。为免疑义，我方开发、制作或获得的、为执行单独合同而使用的任何和所有工业产权、版权或未受保护的专有技术目前是并且仍应是我方的独有财产。
3. 对于不存在阻止使用我方服务的第三方工业产权，我方不应承担责任。客户应保护我方免于任何第三方索赔。如果客户希望在提供服务之前进行工业产权搜索，则其必须将此告知我方，并且必须承担发生的费用。在这种情况下，约定的履行时间应延长进行工业产权搜索所需的时间。
4. 如果在执行单独合同期间有我方雇员的任何发明，只要客户在书面要求后适时说明应提🎧对发明的无限制或受限制索赔，则我方应有义务向客户进行无限制或者受限制转让。在这种情况下，应逐步向客户转让权利，作为免除因雇员发明引起的我方雇员的任何财务义务的交换。
五、软件许可：
1. 倘若我方和客户未达成相反协议，则客户应得到交付软件的简单永久许可。除非有明确相反协议，即使没有其他协议，许可也应使客户有权单机使用软件（单一用户许可）。
2. 不得授予进一步的权利，特别是超🎧合约使用软件需要的复制软件的权利。除了改正错误的权利，客户不应有权对软件进行任何变更。只要我方之前已经拒绝或者未能改正错误，就可能产生客户改正错误的权利。客户可制作软件副本，并且可在平常数据备份中进行复制，从而确保软件按预期工作。
六、文件编制和危险警告：
1. 如果必须创建文件，则文件应用英语书写。
2. 经我方客户要求，我方所有服务的文件也可用中文起草。除非单独合同中已经达成相反协议，否则附加费用应由客户承担。
3. 在本条款和条件下，我方对未能遵守文件中的说明造成的损害不承担责任，我方的故意不当行为或者重大过失除外；在这种情况下，我方应按照本通用条款和条件第 1 部分第九条承担责任。此限制不应适用于我方造成的人身伤害。对于未能遵守或者未能正确服从本文件中的说明和描述造成的事故或损害，我方不承担责任。
4. 我方不检查现有危险警告的有效性。客户负责危险警告中信息的准确性。