Contract

（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業

基本仮契約書（案）

令和５年４月

xx市

目 次

第１条 （目的） .-1-

第２条 （公共性及び民間事業の趣旨の尊重）.......................................................................................................................................-1-第３条 （事業日程）.....................................................................................................................................................................................................-1-

第４条 （役割分担）.....................................................................................................................................................................................................-1-

第５条 （入札説明書等の優先順位）.............................................................................................................................................................-1-

第６条 （契約金額）.....................................................................................................................................................................................................-2-

第７条 （特定建設工事共同企業体の組成）............................................................................................................................................-2-

第８条 （ＳＰＣの運営）..........................................................................................................................................................................................-2-

第９条 （特定事業契約）..........................................................................................................................................................................................-4-

第１０条（設計・建設業務）....................................................................................................................................................................................-4-

第１１条（運営・維持管理業務）.........................................................................................................................................................................-4-

第１２条（建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約解除の場合の処理）............................................-4-第１３条（談合その他不正行為による契約解除）.................................................................................................................................-5-第１４条（賠償金）...........................................................................................................................................................................................................-6-第１５条（秘密保持義務及び個人情報の取扱）.......................................................................................................................................-6-

第１６条（権利義務譲渡の禁止）.........................................................................................................................................................................-7-

第１７条（管轄裁判所）...............................................................................................................................................................................................-7-

第１８条（契約の不調）...............................................................................................................................................................................................-7-

第１９条（有効期間）.....................................................................................................................................................................................................-7-

第２０条（再委託等）.....................................................................................................................................................................................................-7-

第２１条（準拠法及び解釈等）..............................................................................................................................................................................-7-

第２２条（定めのない事項）....................................................................................................................................................................................-8-

（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業に関する基本仮契約書（案）

xx市（以下「発注者」という。）と末尾記名押印欄に記名押印した代表企業（構成員のうち焼却施設のプラント設備の設計・建設を行う者）、構成員、協力企業（以下総称して「受注者」という。）は、（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）に関する基本的な事項について合意し、本事業における公共性の発揮並びに発注者及び受注者の役割分担の趣旨をそれぞれが十分に尊重のうえ、次の条項による基本契約を締結する。

第１条 （目的）

この基本契約は、発注者及び受注者が、相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な事項を定めるものとする。

第２条 （公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

受注者は、本事業が公共性を有することを十分に理解し、本事業の実施にあたっては、その趣旨を尊重するものとする。

２ 発注者は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。

第３条 （事業日程）

本事業は、次の各号に定める事業日程に基づき実施されるものとする。

２ 本事業のうち建設期間は、９条１項１号の契約締結後発注者の指定する日から、令和１０年９月末までとする。ただし、同号の契約の規定により変更されることがある。

３ 本事業のうち、運転・維持管理期間は、（仮称）xx市ごみ処理施設（以下、「本施設」という。）の竣工、供用開始後から１９年６ヶ月とする。ただし、第９条第１項第２号の契約の規定により変更されることがある。

４ 本事業の事業期間は、この基本契約締結のときから運転・維持管理期間完了日までとする。

第４条 （役割分担）

本事業の実施において、受注者を構成する各当事者は、それぞれ、次の各号に定める役割及び業務実施責任を負うものとし、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。

(1) 本施設の設計に関する一切の業務及び本施設の建設に関する一切の業務（以下「設計・建設業務」という。）は、建設事業者がこれを請け負う。

(2) 本施設の運営及び維持管理（運転、維持補修、更新等を含むがこれに限らない。）に関する一切の業務（以下

「運営・維持管理業務」という。）は、ＳＰＣがこれを受託する。

第５条 （入札説明書等の優先順位）

本基本契約、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約、質問回答書（入札説明書等（参加資格関係）に関する質問への回答書、入札説明書等（その他）に関する質問への回答書及び対面的対話の回答を総称していう。以下同じ。）、要求水準書、入札説明書、事業提案書の間に齟齬がある場合、本基本契約、建設工事請負契約及び運営・維持管理業務委託契約、質問回答書、要求水準書、入札説明書、事業提案書の順にその解釈が優先するものとす

る。ただし、発注者と受注者が協議の上、事業提案書の記載内容が要求水準書を上回ると確認した場合には、当該部分については、事業提案書が要求水準書等に優先する。

２ 受注者が本事業の入札説明書に基づき提出した事業提案書に記載された内容は、受注者に履行義務があるものとする。ただし、発注者の判断により履行義務としない場合がある。

３ 発注者及び受注者は、（仮称）xx市新ごみ処理施設整備・運営事業者選定委員会が受注者の事業提案書に対して示した要望事項、指摘事項等を実現するよう努めるものとする。

第６条 （契約金額）

９条１項各号に規定する契約の契約金額は、それぞれ次の各号に示すとおりとする。

(1) 建設工事請負契約 金●●●円（消費税を含む。）

(2) 運営・維持管理業務委託契約 金●●●円（消費税を含む。）

２ 当事者は、前項各号に掲げる各契約の契約金額が、当該各契約の条項に従い変更されることがあることを予め了承する。

第７条 （特定建設工事共同企業体の組成）

建設事業者は、設計・建設業務を請け負うにあたり、事業者提案に基づき、建設事業者が複数の企業により構成される場合は、代表企業を代表者とする特定建設工事共同企業体（以下「建設ＪＶ」という。）を組成することができる。

２ 建設ＪＶは、建設ＪＶの組成及び運営に関し、特定建設工事共同企業体協定書を締結した場合、速やかに、その原本証明写しを発注者に提出するものとし、その後、当該協定書を変更したときには、速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書その他の契約書の写しその他変更内容を証する書面を発注者に対し提出するものとする。

第８条 （ＳＰＣの運営）

受注者は、ＳＰＣが本事業のうち、運営・維持管理業務及び本基本契約においてＳＰＣが担当すべきとされるその他の業務を遂行することのみを目的として、構成員により適法かつ有効に設立されたものであることを確認する。

２ ＳＰＣ株主は、発注者に対し、ＳＰＣの運営に関し、次の各号に定めるとおり、これを遵守することを確約する。

(1) ＳＰＣは会社法（平成１７年法律第８６号。以下、「会社法」という。）上の株式会社であるところの取締役会設置会社、監査役設置会社、会計監査人設置会社、かつ、株券不発行会社とすること。

(2) ＳＰＣの目的は、運営・維持管理業務（本基本契約においてＳＰＣが担当すべきとされる業務の履行を含む）を実施することのみであること。

(3) ＳＰＣの本店住所地をxx市内とし、xx市以外の土地に移転させないこと。

(4) ＳＰＣの株式はすべて譲渡制限株式の１種類とし、会社法第１０７条第２項第１号に規定する株式譲渡制限に係る事項の定めがあること。

(5) ＳＰＣの資本金を運営・維持管理期間の開始までに事業者提案により提案された金額とし、事業期間中これを維持すること。

(6) ＳＰＣの決算期を３月末日とすること。

(7) 商業登記簿履歴事項全部証明書を発注者に提出し、ＳＰＣをして定款の写しを発注者に提出すること。

(8) ＳＰＣに対する代表企業の出資比率は、100分の50を超えるものとすること。

(9) 全ての構成員が事業期間中はＳＰＣに出資することとし、構成員以外からの出資は認めないこと。また、委託契約の期間中において、ＳＰＣへの出資（出資額、出資者構成、出資比率）は、発注者の事前の承諾なくして変更できないものとする。

(10) ＳＰＣ株主は、ＳＰＣが債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合には、ＳＰＣ株主の全部もしくは一部が連帯して、又は、いずれかのＳＰＣ株主が単独で、ＳＰＣを倒産させず、ＳＰＣが委託契約上の債務を履行できるよう、当該事業年度において支払われる運営・維持管理委託料総額を上限として、ＳＰＣへの追加出資、劣後融資その他発注者が適切と認める支援措置を講ずるものとする。

(11) ＳＰＣが運営・維持管理業務を実施するための人員を確保すること及びＳＰＣ株主がこれに協力すること。

３ ＳＰＣ株主は各自の保有する議決権を行使して、本条第２項第１号から第６号の定めに反してＳＰＣの本店所在地、 ＳＰＣの目的、ＳＰＣの資本金額、ＳＰＣの決算期その他の定款変更を行う株主総会議案に賛成しないものとする。

４ ＳＰＣは、基本契約締結後速やかに、発注者に対し、現行定款の原本証明付写しを提出するものとし、その後、その定款を変更したときには、その都度速やかに変更後の定款の原本証明付写しを、発注者に対して提出するものとする。

５ ＳＰＣ株主は、発注者の申請に応じ、その保有するＳＰＣの株式に対し、発注者の特定事業契約の履行請求権を被担保債務として、発注者との間で発注者が別途定める様式及び内容で株式担保権設定契約書を締結のうえ、発注者のために第１順位の株式担保権を決定し、対抗要件を具備するものとする。

６ 前項に定める場合を除くほか、ＳＰＣ株主は、基本契約の終了に至るまで、次の各号に定める行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を発注者に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。この場合において発注者に対して行う通知には、当該行為の内容、当該行為の相手方、新しく株主又は筆頭株主になる者の住所及び氏名又は商号並びに当該行為後のＳＰＣの議決権比率その他発注者が必要と認める事項を記載するものとする。

(1) 構成員以外の第三者に対するＳＰＣ株式の譲渡、担保権設定又はその他処分

(2) 新株又は新株予約権の発行その他の方法での構成員以外の第三者によるＳＰＣへの資本参加の決定

(3) 構成員以外の第三者による出資を認めることとなるか又は代表企業の出資比率がＳＰＣの出資中最大とならなくなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資

(4) ＳＰＣの資本金を、事業期間中に事業者提案により提案された金額以下にする減資。

７ 受注者は、前項に定めるところに従って発注者の承諾を得て前項各号に定めるいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る第三者との間の契約書その他当該行為を証する書類の写しを、その後締結後速やかに、当該第三者作成に係る発注者が定める書式の誓約書、変更後の定款の写しその他発注者が必要とする書面を添えて発注者に対して提出するものとする。

８ ＳＰＣは、経営の透明性を確保するために、毎事業度の２月末日までに、翌事業年度の経営計画を、ＳＰＣが別途定めて発注者が承認した様式により作成のうえ、発注者に提出するものとする。発注者は、当該経営計画を確認し、疑義がある場合には、ＳＰＣに対し、質問、修正要望等を行うことができるものとする。この場合、ＳＰＣは、発注者の質問、修正要望等に誠意をもって対応しなければならない。

９ ＳＰＣは、経営の健全性及び透明性を確保するために、会社法上作成が要求される各事業年度の決算期に係る事業報告とその付属明細書及び計算書類と付属明細書並びに監査報告書を、その確定後1カ月以内に発注者に提出するものとする。発注者は、必要があると認める場合、受領した書類を確認し、疑義がある場合には、質問等を行うことができるものとする。

第９条 （特定事業契約）

受注者は、本事業に関し、発注者との間で、基本契約に基づき、次の各号に定める各契約を締結することにより、基本契約と当該各契約でもって不可分一体の事業契約（以下「特定事業契約」という。）を締結する。

(1) 建設事業者は、設計・建設業務に関し、発注者との間で建設工事請負契約を基本契約の締結日付で締結する。

(2) ＳＰＣは、運営・維持管理業務に関し、発注者との間で運営・維持管理業務委託契約を基本契約の締結日付で締結する。

２ 特定事業契約の締結は、本条その他基本契約の定めによるほか、発注者が定める条例、規則等その他日本国の法令によるものとする。

３ 発注者の定める条例、規則等その他日本国の法令及び特定事業契約に定めのない事項については、必要に応じて発注者が受注者と協議のうえで定める。特定事業契約の条項の適用を除外する場合についても、同様とする。

４ 発注者の定める条例、規則等その他日本国の法令の規定と特定事業契約の規定とが相互に矛盾するときは、取締法規及び強行法規を除き、特定事業契約の定めるところによるものとする。

第１０条（設計・建設業務）

建設事業者は、設計・建設業務を、建設工事請負契約、質問回答書、要求水準書、入札説明書及び事業提案書に基づき実施するものとする。

２ 建設事業者は、建設工事請負契約の本契約としての成立後、速やかにその業務に着手し、令和１０年９月末までに本施設を完成させ、発注者に引き渡す。

第１１条（運営・維持管理業務）

ＳＰＣは、運営・維持管理業務を、運営・維持管理業務委託契約、質問回答書、要求水準書、入札説明書及び事業提案書に基づき実施するものとする。

２ ＳＰＣは、運営・維持管理期間の開始日までに準備を実施し、運営・維持管理期間における運営・維持管理業務を実施する。

３ 発注者及び受注者は、事業日程にかかわらず、運営・維持管理期間の始期について協議することができ、合理的な理由により協議が整った場合は、運営・維持管理期間の始期を変更することができる。

４ ＳＰＣは、運営・維持管理業務委託契約により委託を受ける業務を実施するための人員を、自らの責任で確保しなければならない。

第１２条（建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約解除の場合の処理）

この基本契約は、建設工事請負契約を締結してから運営・維持管理業務委託契約締結までの間に受注者の責めに帰すべき事由により建設工事請負契約が解除されたとき、建設工事請負契約が解除された日をもって終了するものとする。この場合、発注者は、運営・維持管理業務委託契約を締結しないことができるものとし、かかる場合、建設工事請負契約が解除された日までに要した運営・維持管理業務委託契約の準備その他必要事項に関して受注者又はＳＰＣが支出した一切の費用は受注者各自の負担とし、発注者と受注者は、この基本契約又は第９条１項各号第４条１項各号の各契約に別途定める場合及び既発生の債権債務を除き、建設工事請負契約が解除された日から相互に一切の債務債権関係が生じないことを確認する。

２ この基本契約は、運営・維持管理業務委託契約を締結してから受注者又はＳＰＣによるいずれかの理由により運

営・維持管理業務委託契約が解除されたとき、運営・維持管理業務委託契約が解除された日をもって終了するものとする。

第１３条（談合その他不正行為による契約解除）

発注者は、受注者の構成員のいずれかがこの基本契約又は第９条１項各号の契約に関して、次の各号のいずれかの事由に該当したときは、特定事業契約を解除することができる。

(1) 特定事業契約に関してxx取引委員会が、受注者の構成員のいずれかに違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第７条第１項の規定による措置を命じ、当該命令が確定したとき、又は独占禁止法第７条の２第１項の規定による課徴金の納付を命じ、当該命令が確定したとき。

(2) 受注者（法人にあっては、その役員又はその使用人を含む。）のいずれかに刑法（明治４０年法律第４５号）第

９６条の３又は同法第１９８条の規定による刑が確定したとき。

(3) 暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第７７号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第２号及びxx市暴力団排除条例（平成２４年xx市条例第９号。以下「暴力団排除条例」という。）第２条第１号に規定する暴力団をいう。以下この条において同じ。）又は暴力団員（暴力団対策法第２条第６号及び暴力団排除条例第２条第２号に規定する暴力団員をいう。以下この条において同じ。）が経営に実質的に関与していると認められる者に請負代金債権を譲渡したとき。

(4) 受注者（受注者が共同企業体であるときは，その構成員のいずれかの者。以下この号において同じ。）が次のいずれかに該当するとき。

ア 役員等（受注者が個人である場合にはその者を、受注者が法人である場合にはその役員又は支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員であると認められるとき。

イ 暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。

エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

カ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。

キ 受注者が、アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（カに該当する場合を除く。）に、発注者が受注者に対して当該契約の解除を求め、受注者がこれに従わなかったとき。

２ 前項の規定により特定事業契約が解除された場合においては、受注者は、本事業の落札金額（落札者の入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額）の10分の１に相当する金額を違約金として発注者の指定する期間内に支払わなければならない。

３ 発注者は、受注者のいずれかが前項各号のいずれかの事由に該当したときは、運営・維持管理業務委託契約が締結に至っていない場合は、運営・維持管理業務委託契約を締結しないことができる。

第１４条（損害の賠償）

各当事者は、基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害の一切を賠償しなければならない。ただし、この場合におけるいずれかの受注者の発注者に対する賠償義務については、他の受注者も連帯して責任を負うものとし、発注者は受注者に対して、発注者が被った損害の全額について賠償請求するものとする。

２ 前項の規定に関わらず、受注者の構成員のいずれかがこの基本契約又は第９条１項各号の契約に関して、前条１項各号のいずれかの事由に該当するときは、特定事業契約の解除の有無に関わらず、前条２項の違約金のほかに、受注者は、発注者の請求に基づき、本事業の落札金額（落札者の入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額）の１０分の１に相当する額を賠償金として発注者の指定する期間内に支払わなければならない。但し、当該違約金により填補されない損害があるときは、その部分について発注者が受注者に対して前項に基づく損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。

第１５条（秘密保持義務及び個人情報の取扱）

当事者は、この基本契約に関連して相手方から秘密情報として受領した情報又は本事業に係る業務の遂行によって知り得た情報を秘密として保持して責任をもって管理し、この基本契約の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、この基本契約に特に定めのある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。この基本契約の終了後においても同様とする。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 相手方に対する開示の後に、当事者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報

(5) 当事者が、この基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、当事者は、次の各号に掲げる場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) xx市情報公開条例（平成15年条例第２号）その他の法令等に従い開示が要求される場合

(3) 裁判所等の権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 発注者が本事業に係る業務を受注者以外の第三者に委託する場合の当該第三者に開示する場合又はかかる第三者を選定する手続において特定又は不特定の者に開示する場合

４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、特定事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他の必要な措置を講じることができる。

５ 受注者は、この基本契約の履行に関して個人情報を取り扱う場合は、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５号）を遵守し、個人の権利利益を侵害することのないよう個人情報を適正に扱わなければならない。

第１６条（権利義務譲渡の禁止）

発注者及び受注者は、相手方の事前の書面による承諾なく、本基本契約上の権利義務及び契約上の地位につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分（これらの予約も含む。）をしてはならない。

２ 発注者又は受注者が前項の規定に違反して本基本契約上の権利につき譲渡その他の処分をしたときは、相手方は、直ちに事業契約を解除することができる。

第１７条（管轄裁判所）

この基本契約に関する紛争は、神戸地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第１８条（契約の不調）

事由の如何を問わず、建設工事請負契約又は運営業務委託契約のいずれかが本契約として成立に至らなかった場合には、本基本契約に別段の定めがない限り、発注者及び受注者のうち当該契約の当事者となるべき者が当該契約の締結又は履行の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

２ 前項にかかわらず、受注者の責めに帰すべき事由により、建設工事請負契約又は運営業務委託契約のいずれかが本契約として成立に至らなかった場合には、受注者は、発注者に対して、本事業の落札金額（落札者の入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額）の10分の１に相当する金額の賠償金を支払う義務を連帯して負担するものとする。

３ 前項の賠償金の定めは損害賠償額の予定ではなく、当該建設工事請負契約又は運営業務委託契約の本契約不成立により発注者が被った損害のうち、当該賠償金により填補されないものがあるときは、その部分について発注者が受注者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。この場合、かかる受注者の損害賠償債務も連帯債務となるものとする。

第１９条（有効期間）

この基本契約の有効期間は、この基本契約締結の日から運営・維持管理業務委託契約の終了の日までとする。ただし、この基本契約の有効期間の終了後も、第１４条、第１５条、第１８条の規定の効力は存続する。

２ 前項の規定にかかわらず、本基本契約の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本基本契約の終了前の作為・不作為に基づき本基本契約の終了後に発生した本基本契約に基づく義務若しくは責任は、本基本契約の終了によっても免除されないものとする。

第２０条（再委託等）

建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約に基づき受託し、又は請け負った業務に関し、建設事業者又は ＳＰＣは、合理的に必要と認められる部分につき、建設工事請負契約又は運営・維持管理業務委託契約の定めるところに従って第三者に委託し、又は請け負わせることができるものとする。

第２１条（準拠法及び解釈等）

この基本契約は、日本国の法令に準拠するものとし、日本国の法令に従って解釈される。

２ この基本契約及び関連書類、当事者間での書面による通知に使用する言語は、日本語を原則とする。

３ この基本契約に変更が生じた場合は、書面により行うものとする。

４ この基本契約に基づく通知、請求、報告、同意、指摘、確認、承諾及び解除等は、この基本契約に特に定めのある

場合を除き、書面により行う。

第２２条（定めのない事項）

この基本契約に定めのない事項については、当事者が別途協議して定めることができるものとする。この基本契約の証しとして、本書●通を作成し、当事者全員が記名押印のうえ各自１通を保有する。

仮契約日 令和	年	月	日
本契約日 令和	年	月	日

（発注者）

三田市

三田市長 森 哲 男

（受注者）

（代表企業）

住所氏名

（構成員）

住所氏名

（協力企業）

住所氏名