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公 告

須予披露交易 訂立合夥協議

董事會宣佈，於2020 年12 月31 日，天津互通、中鐵建資本集團、中國人 壽與天津恒通達就成立合夥企業訂立合夥協議。

根據合夥協議，合夥企業規模為人民幣280.1 億元，其中天津互通作為普通合夥人擬認繳人民 幣0.1 億 元，中國人 壽、中鐵建資本集團和天 津恒通達作為有限合夥人分別擬認繳人民幣140 億元、人民幣126 億元 及人民幣14 億元。

成立合營公司構成香港上市規則 第14 章項下的交 易。由於該交易的 規模測試最高適用百分比率低 於5%，故根據香港上市規則 第14 章，成立合營公司無須遵守香港上市規則 第14 章有關年度申 報、公告及 股東批准的規定。

經考慮香港上市規則 第14.22 條及 第14.23 條的涵 義，本公司將合夥協 議項 下擬 進行的 交易與 成立 合營公 司合 併計 算。由於 經合併 計算 的最高可適用百分比率超 過5% 但低 於25%，合夥協議項下擬進行的交 易構成本公司的一項須予披露的交 易，須遵守香港上市規則 第14 章下的申報及公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。

緒言

董事會宣佈，於2020 年12 月31 日，天津互通、中鐵建資本集團、中國人壽 與天津恒通達就成立合夥企業訂立合夥協議。

根據合夥協議，合夥企業規模為人民幣280.1 億元，其中天津互通作為普 通合夥人擬認繳人民幣0.1 億元，中國人壽、中鐵建資本集團和天津恒通 達作為有限合夥人分別擬認繳人民幣140 億元、人民幣126 億元及人民幣 14 億元。

合夥協議

合夥協議的主要條款概述如下：

日期： 2020 年12 月31 日

合夥企業名稱： 國壽鐵 建（深 圳）基礎設施私募股權投資基金合

夥企 業（有限合 夥）（暫定 名，以中國工商管理部 門核准的名稱為準）

訂約方： 天津互 通（作為普通合夥 人╱執行事務合夥人）中國人 壽（作為有限合夥 人）

中鐵建資本集 團（作為有限合夥 人）xxxx x（作為有限合夥 人）

經營範圍

合夥企業的經營範圍為股權投資、與股權相關的股權類投資、法律允許 的其他投資活 動；投資管理及投資諮 詢（依法須經批准的項 目，經相關 部門批准後方可開展經營活動）。合夥企業的具體經營範圍以中國企業 登記機關最終登記為準。

合夥目的、投資目標

合夥企業的目的及投資目標 是，對按合夥企業投資決策機制選擇的優 質項目進行投資，實現良好的投資效益，使全體合夥人分享投資增值收益。合夥企業主要直接或通過項目基金間接投資於經過合夥企業投資決策 機制選擇的基礎設施項目。

合夥企業存續期限

合夥企業的經營期限自其設立之日起算。除合夥人會議另有決議外，合夥企業的初始預期經營期限為自合夥企業設立之日 起35 年。該預期經 營期限屆滿或發生合夥協議約定的情形 時，由合夥人會議就合夥企業 是否繼續存續進行決議，如全體合夥人一致同意解散合夥企業，則合夥 企業解散、清算；否則合夥企業繼續存續。

出資額

全體合夥人認繳出資總額為人民幣280.1 億元，均以貨幣方式出資。各合 夥人認繳出資額如下：

合夥人	類型	出資方式	認繳出資額	認繳比例
			（人民幣億元）
天津互通	普通合夥 人╱ 執行事務合夥人	貨幣	0.1	0.04%
中國人壽	有限合夥人	貨幣	140	49.98%
中鐵建資本集團	有限合夥人	貨幣	126	44.98%
天津恒通達	有限合夥人	貨幣	14	5.00%
總計			280.1	100%

合夥企業的規模及各合夥人的出資額乃由各合夥人參考基金的預計資 金需 求，經公平磋商後釐 定。根據適用會計準 則，於合夥企業成立 後，合夥企業的財務業績將不會於本公司的賬目綜合入賬。

基 金 管 理 人 有 權 決 定 各 合 夥 人 的 出 資 時 間 及 金 額，並 應 當 提 前 至 少10個工作日向各合夥人發出繳款通 知。各合夥人應按照管理人發出的繳 款通知的要求將管理人要求的出資金額支付至管理人書面通知的合夥 企業募集賬戶。

合夥企業的管理

普通合夥人天津互通作為執行事務合夥人將根據合夥協議的約定享有 對合夥企業的運營、合夥企業投資業務及其他事務的管理權力，並可對 合夥協議約定普通合夥人有權獨立決定的事項獨立作出決定而無需進 一步取得其他合夥人的同意。有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代 表合夥企業。

合夥企業成立後，合夥企業及各合夥人將與國壽資本訂立委託管理協議，國壽資本將作為合夥企業的管理人，向其提供投資管理、行政管理及日 常運營管理服務。管理費的計算基數為全體有限合夥人實繳出資餘額，管理費率 為0.12%╱年。合夥企業也將與國壽投資控股有限公司訂立投 資顧問協定，國壽投資控股有限公司將作為合夥企業的投資顧問，向其 提供投資建議、政策諮詢、項目盡職調查等投資顧問服務。投資顧問費 按照合夥企業全體有限合夥人的實繳出資餘額進行核 算，投資顧問費 率為0.12%╱年。

投資決策委員會

合夥企業將設立投資決策委員會，負責所管理合夥企業的對外投 資（股權及相關權益投 資）等重大投資決 策，並對合夥人會議負 責。投資決策 委員會共設五名委員，由基金管理人提名兩名委員，中鐵建資本集團提 名兩名委員，xxxx達提名一名委員，並由普通合夥人根據各方提名 委派。除合夥協議另有約定外，會議決策事項須經全體委員三分之二以 上同意。

投資顧問委員會

合夥企業將設立投資顧問委員會，負責處理重大利益衝突、關聯交易及 合夥協議約定的其他事項。投資顧問委員會由四名成員組成，其中，中國人壽有權委派兩名成員，中鐵建資本集團有權委派兩名成員。除合夥 協議另有約定外，任何決議須經過全體委員的三分之二以上同意方能通過。

合夥權益的轉讓

中國人壽有權自行決定向其他合夥人或對外轉讓合夥份 額。除中國人 壽以外，其他有限合夥人轉讓合夥份額 的（包括向其他合夥人轉讓以及 對外轉讓），應當經合夥人會議一致同意方可進 行。

除依照合夥協議之明確規定進行的轉 讓，普通合夥人不應以其他任何 方式轉讓其在合夥企業當中的任何權 益。如普通合夥人出現其被宣告 破產、被吊銷營業執照之法律規定當然退夥的情形，為使合夥企業存續 確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，經全體有限合夥人一致同意後方可轉讓，否則合夥企業進入清算程序。

收益分配

除非合夥協議另有約定，合夥企業在擁有可分配收入的情況下，原則上 在首次交割日後，於分配日每年分配一次；如合夥企業無可分配收入，則順延至下一分配日進行分配。在各分配日，合夥企業對上一分配核算 期以及此前分配日遞延分 配（如 有）的可分配收入進行分 配。合夥企業取 得的可分配收入，除合夥人會議另有決定外，在扣除相應的合夥企業支 出並就此進行合理預留（如有）之後，由基金管理人對可分配收入進行分配。

虧損分擔

除合夥協議另有約定外，合夥企業的虧損應當由合夥企業財產承擔。合夥企業的債務不超過合夥企業屆時的財產總額 的，該等債務以合夥企 業的財產承擔；合夥企業的債務超過合夥企業屆時的財產總額的，超過 部分由普通合夥人向債權人承擔連帶清償責任。

解散

當下列任何情形之一發生時，合夥企業應被解散並清算：

(1) 經全體合夥人一致決定解散；

(2) 合夥企業存續期限內，普通合夥人認為合夥企業已經完成所有投資 項目的退出或認為合夥企業的投資目標在商業上已經不具備可行性，則有權獨立決定合夥企業存續期限提前終止；

(3) 合夥企業的存續期限屆滿且不再延長；

(4) 普通合夥人被除名或根據合夥協議約定退夥且合夥企業沒有接納 新的普通合夥人；

(5) 合夥企業被吊銷營業執照；

(6) 出 現《合夥企業 法》及合夥協議規定的其他解散原 因。

訂立合夥協議之原因及益處

成立合夥企業符合本公司之發展戰略，為本公司帶來良好的投資機會，以使本公司的投資組合更為多元化且為本公司帶來穩定收入。

本公司董事 會（包括全體獨立非執行董 事）認 為，訂立合夥協議及其項下 擬進行的交易均按正常商業條款訂 立，其條款及條件屬於公平合理且 符合本公司及股東的整體利益。

有關本公司及訂約方的資料

x公司為全球的特大型綜合建設集團之一，業務範圍包括工程承包、勘察設計諮詢、工業製造、房地產開發、物流與物資貿易及其他業務。

天津互通為一家在中國註冊成立的有限責任公司，於2020 年9 月11 日，由鐵建基 金（本公司之全資附屬公 司）與國壽基礎設施投資管理有限公 司（國壽資本之全資附屬公司，國壽資本的最終實益擁有人為中國財政部）共同出資設立，其中鐵建基金認繳出資人民幣810 萬元，持股比例為81%，國壽基礎設施投資管理有限公司認繳出資人民幣190 萬元，持股比例為 19%。天津互通是本公司的非全資附屬公司。天津互通的主營業務為以 自有資金從事投資活動。

中鐵建資本集團為一家在中國註冊成立的有限責任公 司，是本公司的 全資附屬公 司。其主營業務為投資興辦實 業、投資諮 詢、財務顧 問、信息系統的技術研發、技術諮詢、技術轉讓與技術服務。

中國人壽 為一家在中 國註冊成立的 股份有限公 司， 其股份分別於 紐約 證 券交 易 所、上 海 證券 交 易 所 及香 港 聯 交 所上 市（ 上 市 證 券代 碼： NYSE：LFC；000000.XX；00000.XX）。中國人壽是中國領先的人壽保險公 司之一，提供人壽保險、健康保險、意外傷害保險等各類人身保險業務，人身保險的再保險業務，中國國家法律、法規允許或xxxxxxxx xxxxxx，xxxxxxxx、xxxxxxx，xxxxxxx xxx，xxxx銀行保險監督管理委員會批准的其他業務。中國人壽 的最終實益擁有人為中國財政部。

天津恒通達為一家在中國註冊成立的有限責任公 司。其主營業務為以 自有資金從事投資活 動。於本公告日 期， 中鐵建置業有限公司持有天 津恒通 達80% 股 權。中鐵建置業有限公司分別由廣德鐵建藍海豐建投 資中 心（有限合 夥）及鐵建投 資（本公司之非全資附屬公 司）持 有57.45% 及 42.55% 股權。廣德鐵建藍海豐建投資中 心（有限合 夥）分別由建信信託有 限責任公 司（作為其有限合夥 人）、鐵建投 資（作為其有限合夥 人）及鐵建 藍海廣德投資管理有限公 司（作為其普通合夥 人）持 有80.951%、19.047%及0.002% 股權。其中，其普通合夥人鐵建藍海廣德投資管理有限公司分 別由建 信（北 京）投資基金管理有限責任公司及鐵建基金持 有50% 股權。建信信託有限責任公司及建 信（北 京）投資基金管理有限責任公司的最 終實益擁有人均為中國國務院。

據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除本公告所披露者外，中國人 壽、天津恒通達的其餘股東與其各自的最終實益擁有人均為本 公司及本公司關連人士的獨立第三方。

香港上市規則的涵義

成立合營公司構成香港上市規則 第14 章項下的交 易。由於該交易的規 模測試最高適用百分比率低於5%，故根據香港上市規則第14 章，成立合營公司無須遵守香港上市規則 第14 章有關年度申 報、公告及股東批准 的規定。

經考慮香港上市規則 第14.22 條及 第14.23 條的涵 義，本公司將合夥協議 項下擬進行的交易與成立合營公司合併計 算。由於經合併計算的最高 可 適用 百 分比 率 超 過5% 但 低 於25%，合夥 協 議 項下 擬 進 行的 交 易構 成本公司的一項須予披露的交 易，須遵守香港上市規則 第14 章下的申報 及公告規定，但可豁免遵守股東批准的規定。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」	指	x公司董事會
「中國人壽」	指	中國人壽保險股份有限公司，一家於中國註冊
		成立的股份有限公司，其股份分別於紐約證券
		交易所、上海證券交易所及香港聯交所上市
「本公司」	指	中國鐵建股份有限公司，一家在中國註冊成立
		的股份有限公 司， 其H 股 及A 股分別於香港聯 交所及上海證券交易所上市
「關連人士」	指	具有香港上市規則所賦予的相同涵義

「中鐵建資本集團」指 中鐵建資本控股集團有限公司，一家於中國註

冊成立的有限責任公司，於本公告日期為本公 司的全資附屬公司

「鐵建基金」 指 中鐵建投資基金管理有限公司，一家於中國註

冊成立的有限責任公司，於本公告日期為本公 司的全資附屬公司

「鐵建投資」	指	中國鐵建投資集團有限公司，一家於中國註冊 成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司 的非全資附屬公司
「董事」	指	x公司董事
「成立合營公司」	指	鐵建基金與國壽基礎設施投資管理有限公 司（國
		壽資本之全資附屬公 司）共同出資設立天津互
		通
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「國壽資本」	指	國壽資本投資有限公司，一家於中國註冊成立
		的有限責任公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「香港上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「香港聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「合夥協議」	指	國壽鐵 建（深 圳）基礎設施私募股權投資基金合
		夥企 業（ 有限合 夥）合夥協 議， 由天津互 通、中
		國人壽、中鐵建資本集團與天津恒通達於2020年12 月31 日訂立
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、
		澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「附屬公司」	指	具有香港上市規則所賦予的相同涵義

「天津恒通達」 指 天津恒通達投資有限責任公司，一家於中國註

冊成立的有限責任公司

「天津互通」 指 天津互通投資有限責任公司，一家於中國註冊

成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司 的非全資附屬公司

「%」 指 百分比

承董事會命

中國鐵建股份有限公司

董事長

xxx

中國 • 北京

2020 年12 月31 日

於本公告日期，董事會成員包括：xxxx x（董事 長、執行董事）、xx x先生（總裁、執行董事）、xxxxx（執行董事）、xxxxx（執行董事）、王化成先生（獨立非執行董事）、xxx先生（獨立非執行董事）、承文先生（獨立非執行董事）及xxx女 士（獨立非執行董 事）。