公司名称 资阳市雁江建投水务有限公司 社会统一信用代码 91512002MA62FPKQX5
证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2023-035
海天水务集团股份公司
关于签署污泥处置项目合作协议暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 本协议为海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）和资阳市雁江建投水务有限公司（以下简称“雁江建投水务”）针对共同出资成立资阳市雁江区污泥处置中心项目公司达成的合作协议。
⚫ 项目投资金额及资金来源：本项目估算总投资 2 亿元，一期项目估算投资 1.2 亿元，二期项目估算投资 8,000 万元。其中，公司出资比例为 66%，预计总投资金额为 1.32 亿元。资金来源于公司自有资金。
⚫ 本次投资事项金额未达到董事会、股东大会审议标准，无需提交董事会或股东大会审议。
⚫ 本次签署的合作协议涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
⚫ 特别风险提示：本项目实施受多种因素影响，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、市场行情变化等项目实施条件发生变化，本项目存在
延期、变更或终止的风险。本次交易涉及的目标公司尚未设立，能否
获得相关部门审批核准具有不确定性。本次合作协议签署后，相关全部资产及业务能否顺利注入目标公司存在一定的不确定性。后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议概述
公司从成立至今一直专注于水务行业投资、建设和运营，通过稳定的运营积累了大量的行业经验。经历二十余年发展，公司具备丰富的环保投资、建设、运营和管理经验。雁江建投水务负责雁江区乡镇供水、全域供水、农村安全饮水和水环境治理，以及雁江区农村生态环境保护建设与资源综合节约利用等，在供排水、污水处理等拥有相关资源和行业经验。双方本着平等互利、共同发展的原则签订了《资阳市污泥处置中心项目合作协议》，项目估算总投资2亿元，一期项目估算投资1.2亿元，二期项目估算投资8,000万元。其中公司出资比例为66%，雁江建投水务出资比例为34%。
本协议的签署无需提交董事会、股东大会审议，涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
（一）甲方：资阳市雁江建投水务有限公司
公司名称 | 资阳市雁江建投水务有限公司 |
社会统一信用代码 | 91512002MA62FPKQX5 |
类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 30,000 万元人民币 |
营业期限 | 2019 年 3 月 5 日至无固定期限 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 00 x |
经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应；河道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通机械设备安装服务；污水处理及其再生利用；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用杂品销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。 |
（二）乙方：海天水务集团股份公司
公司名称 | 海天水务集团股份公司 |
社会统一信用代码 | 915100006714374300 |
类型 | 其他股份有限公司（上市） |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 46,176 万元人民币 |
营业期限 | 2008 年 03 月 07 日至长期 |
住所 | 中国（四川）xxxxxxxxxxxxxxxxx xxx 000 x |
经营范围 | 许可项目：自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；工程管理服务；机械设备销售；机械设备租赁 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。 |
乙方最近一年又一期财务数据
单位：元
项目 | 2022 年 12 月 31 日（经审计） | 2023 年 3 月 31 日（未经审计） |
资产总额 | 5,817,844,694.76 | 5,787,252,837.18 |
负债总额 | 3,400,889,076.58 | 3,338,939,673.77 |
净资产 | 2,416,955,618.18 | 2,448,313,163.41 |
项目 | 2022 年度（经审计） | 2023 年 1 月-3 月（未经审计） |
营业收入 | 1,187,293,536.09 | 278,590,147.55 |
净利润 | 215,388,270.15 | 31,538,638.30 |
三、标的项目公司的基本情况
（一）基本信息
1、项目公司名称：资阳市雁江区污泥处置中心项目公司（具体名称最终以工商登记机关核准名称为准）
2、法定代表人：待定
3、注册资本：3,600万元人民币
其中公司认缴出资额2,376万元，占注册资本的66%，雁江建投水务认缴出资额1,224万元，占注册资本的34%。
4、注册地址：资阳市雁江区
5、经营范围：污泥收集、转运、处置等工作以上信息最终以工商登记机关核准为准。
（二）股权结构情况
按照认缴出资比例，公司占项目公司股份比例66%，雁江建投水务占项目公司股份比例34%。
四、合作协议的主要内容
甲方：资阳市雁江建投水务有限公司乙方：海天水务集团股份公司
（一）项目概况
1、项目名称：资阳市雁江区污泥处置中心项目
2、项目内容及合作模式：项目选址在资阳市雁江区沱东污水处理厂东侧，占地面积约30亩。项目分两期实施，一期项目建设内容污泥干化项目 ；二期项目建设内容为污泥资源化利用项目。项目采取股权合作模式进行运作，甲方与乙方共同出资成立项目公司，合作期限内，由项目公司负责本项目的勘察、设计、投融资、建设、运营和维护等工作。项目建成后，由项目公司统一进行运营管理，自负盈亏，产生的效益归项目公司所有。
3、项目投资：本项目估算总投资2亿元，一期项目估算投资1.2亿元，二期项目估算投资8,000万元。
4、建设周期：本项目建设期暂定为12个月，自监理工程师签发开工令之日起计算工期。
（二）合资公司治理结构
项目公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司最高权力机构。项目公司设立董事会，董事会成员5名，其中甲方推荐2名，乙方推荐2名，选举一名职工董事。董事会设董事长1名，由乙方推荐的董事担任。项目公司设立监事会，监事会成员3名，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名。监事会主席由甲方推荐的成员担任。项目公司设总经理1名，总经理由乙方推荐人选，由董事会聘任，总经理担任项目公司法人，负责项目公司经营管理。
（三）协议各方的权利和义务
协议双方按照本协议分别约定各方的权利和义务。
甲、乙双方对本项目承担投资监管责任，项目公司对本项目承担投资控制责任。乙方应切实履行支持项目建设及运营维护的义务，并为项目公司在融资、建设及运营维护过程中提供相应的协助及支持，确保项目如期完成并正常运营。
合作期限内且在项目范围内，项目公司享有项目及其他附属设施的运营维护权，并享有因此产生的项目合理收益。项目公司行使上述权利须遵守相关法律法规规定。
（四）违约责任
甲、乙双方应积极履行本协议项下各自的义务，任何一方违反本协议约定构成违约的，应当承担继续履行、采取补救措施，赔偿损失等法律责任。
因本协议产生的任何争议，双方应通过友好协商解决；自争议纠
纷发生之日起30日内无法协商解决的，任何一方均可向本项目有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议纠纷解决期间，除争议纠纷事项外，双方应继续履行本协议约定的其他各项义务。
甲、乙双方应在合作期间对涉及对方的商业、技术等尚未公布的信息予以保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方透露或公开，但按照法律法规规定予以公开信息的除外。
（五）签署与生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对外投资对公司的影响
公司坚持“大思路、大发展、大智慧、大海天”的发展战略，紧抓行业趋势，积极响应国家“双碳”目标，将绿色低碳发展作为企业可持续发展的主旋律，与各界协同推进减污降碳协同增效。本次签订的投资合作协议符合公司董事会对环保产业的重要战略布局，有利于实现公司污水污泥协同共治，减污降碳协同增效，推动公司构筑和完善污水治理服务产业链。在与雁江建投水务的合作过程中有助于加深公司对污泥处置行业的探索和拓展，提升公司持续经营能力与企业竞争力。该项目的顺利实施将开拓公司在污泥处置领域的市场，有助于进一步扩大公司在四川省及全国范围内的生态环境治理市场，有利于公司的长远、可持续发展，标志着公司完善产业布局、凸显规模优势的决心。
未来，公司将会聚力绿色可持续发展，积极与地方各界协同合作，依托丰富的环保投资、建设、运营和管理经验，坚持以科技创新赋能，
进一步深化污泥处置的应用探索，积极开拓更加安全、高效的多元化污泥处理、处置新路径，挖掘新的利润增长点，增加市场影响力和市场竞争力。
本次对外投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，使用资金全部为自有资金，对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
六、风险提示
本项目实施受多种因素影响，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、市场行情变化等项目实施条件发生变化，本项目存在延期、变更或终止的风险。本次交易涉及的目标公司尚未设立，能否获得相关部门审批核准具有不确定性。本次合作协议签署后，相关全部资产及业务能否顺利注入目标公司存在一定的不确定性。
本次对外投资是公司从长远发展角度做出的慎重决策，公司
对本次投资进行了充分必要的可行性研究及风险评估，但是合营公司的设立和经营可能面临履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，采取适当的措施加强风险管控。后续项目的进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海天水务集团股份公司董事会 2023 年 7 月 4 日