Contract
北京合川律师事务所
关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售实施情况
的法律意见书
二〇二三年十二月
致：北京海新能源科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规章（以下简称法律法规）的有关规定，北京合川律师事务所（以下简称本所）接受北京海新能源科技股份有限公司（以下简称公司、海新能科或上市公司）委托，担任海新能科拟出售持有的内蒙古美方煤焦化有限公司（以下简称美方焦化或目标公司） 70.00%股权（以下简称本次交易或本次重组）项目的专项法律顾问。
本所律师在进一步核查的基础上，现就本次重大资产出售的实施情况出具
《北京合川律师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。在核查过程中，本所律师得到公司如下承诺：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏、隐瞒或误导性xx；其所提供的副本材料与正本材料完全一致，各种材料的效力在其有效期限内均未被有关政府部门撤销；其所提供的原始书面材料、副本材料及材料上的签名和印章均是真实的；其所提供的原始书面材料、副本材料及所述事实均真实、准确和完整。
如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《法律意见书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入而致。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。
一、本次交易概况
（一）本次交易的具体方案
1.整体方案概述
本次交易由上市公司通过在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让美方焦化 70%股权。根据公开挂牌结果，本次交易对方确认为亿泽阳光。根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》及《产权交易补充合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为 127,943.0390 万元。
2.交易主体
本次交易的资产出售方为海新能科，海新能科通过北京产权交易所公开挂牌方式出售标的资产，根据公开挂牌结果，本次交易对方为亿泽阳光。
3.标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的美方焦化 70%的股权。
4.交易价格及定价依据
根据中威正信出具的评估报告（中威正信评报字（2023）第 1040 号），截
至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，美方焦化全部权益的评估值为 139,356.30 万
元。2023 年 10 月 18 日，上市公司取得海淀区国资委对本次评估报告及评估值
的核准，美方焦化全部权益核准的评估值为 139,356.30 万元，据此测算标的资
产价值 97,549.41 万元。
公司于 2021 年 11 月 30 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于拟收购内蒙古美方煤焦化有限公司 70%股权的议案》，同意公司以人民币 127,
943.0390 万元收购亿泽阳光所持美方焦化 70%股权。
鉴于上市公司购买标的资产时约定回购条款如下：“协议各方同意，自交割基准日三年内，如因政策、监管等原因（无论是否有书面文件）导致标的公司产能急剧减少（或产能不能合理释放、大幅减产或限产）或标的公司业务停滞或几乎停滞，则甲方有权要求乙方按照转让价格回购甲方根据本协议约定取得的标的公司股权。”
同时，公司于 2023 年 9 月 28 日披露《关于公司收到<乌达区焦化产业重组升级领导小组办公室文件>的进展公告》，美方焦化收到乌达区工信和科技局通知《关于完成焦化企业有序关停淘汰进行入驻的通知》（以下简称“《通知》”），通知主要内容如下：“为扎实做好乌达区焦化企业有序关停淘汰的相关工作，经区政府研究决定成立驻企工作组，督促指导贵单位 2023 年底前完成关停工作……”要求美方焦化高质高效完成关停任务，切实推动产业转型升级。
目前已满足公司购买标的资产时所约定的回购条款，因此此次标的资产挂牌底价以不低于本次经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估价格，且不低于前次购买支付对价人民币 127,943.0390 万元为挂牌底价，在北京产权交易所公开挂牌转让。公司已通知亿泽阳光参与本次公开挂牌转让。根据公开挂牌结果，确定本次交易的交易对方为北京亿泽阳光实业有限公司。
根据公司与亿泽阳光签订的《产权交易合同》，亿泽阳光以现金方式购买标的资产，本次交易价格为 127,943.0390 万元。
5.支付方式
本次交易对价的支付方式为现金支付。
6.过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日期间，标的资产相关的盈利或亏损由交易对方亿泽阳光享有和承担，交易双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
（二）本次交易的性质
1.本次交易不构成关联交易
海新能科通过北京产权交易所公开挂牌方式确定交易对方，根据公开挂牌结果，本次交易的交易对方为亿泽阳光，亿泽阳光不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、标的公司 2022 年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
标的资产指标 | 285,104.50 | 131,564.29 | 495,766.60 |
上市公司指标 | 1,527,568.53 | 702,724.30 | 864,835.31 |
财务指标占比 | 18.66% | 18.72% | 57.32% |
注：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3.本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以公开挂牌的方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
二、本次交易的批准与授权
1．2023 年 9 月 8 日，上市公司召开了第五届董事会第五十次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2．2023 年 10 月 14 日，海淀区国资委印发《关于同意海国投集团下属海新能科公司转让所持有的美方焦化 70%股权的批复》（[2023]162 号），同意海新能科通过北京产权交易所公开挂牌，以不低于 127,943.0390 万元的价格转让所持有的美方焦化 70%股权。
3．2023 年 11 月 3 日，上市公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了本次交易预案（修订稿）及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。 4．2023 年 11 月 7 日，上市公司在北京产权交易所就标的资产进行正式挂
牌，根据挂牌结果确定标的资产受让方为亿泽阳光，亿泽阳光与公司已签署了《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。
5．2023 年 12 月 8 日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
6．2023 年 12 月 25 日，上市公司召开了 2023 年第七次临时股东大会，审议通过了本次交易报告书及相关议案。
三、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
1.本次交易价款支付的协议规定
根据《产权交易合同》及《产权交易补充合同》的约定，关于交易价款的支付约定如下：
（1）xxx在本合同签署后 3 个工作日内，将全部转让价款的 20%（即人民币 255,886,078.00 元）汇入甲方指定收款账户。
（2）在甲方同意本次产权转让的股东大会召开前 3 个工作日，将全部转让价款的 30%（即人民币 383,829,117.00 元）汇入甲方指定收款账户。
（3）将扣除保证金及上述两笔付款外的剩余转让价款（即人民币 638,715,
195.00 元）在本合同生效后 3 个工作日内汇入甲方指定收款账户。
（4）乙方按照产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。在北京产权交易所出具交易凭证后 5 个工作日内，乙方应配合甲方共同出具划款相关文件，由
北京产权交易所将保证金 100 万元划转至甲方指定收款账户。
（5）若本次产权转让事宜未通过甲方股东大会审议批准，且甲方决定提前终止本次产权转让事宜的，甲方无需承担任何违约责任，甲方应向乙方无息返还全部已付价款，其中保证金退还方式需遵循北京产权交易所规定，乙方予以必要配合，其余款项由甲方直接汇入乙方指定账户。
2.本次交易价款实际支付情况
截至本报告书出具日，交易对方亿泽阳光已按《产权交易合同》约定，向上市公司支付了全部转让价款，即 127,943.0390 万元。
（二）标的资产的交割情况
根据乌海市乌达区市场监督管理局于 2023 年 12 月 26 日出具的工商变更登记文件，美方焦化已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
截至本报告书出具日，海新能科已将所持美方焦化 70%股权过户至亿泽阳光名下，海新能科不再持有美方焦化的股权。
（三）标的公司债权债务的处理情况
本次交易内容为上市公司出售其持有的标的公司股权。
本次交易完成后，美方焦化仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及美方焦化债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据《产权交易合同》约定，标的公司直接与员工签署的劳动合同由标的公司继续履行。原与上市公司签订劳动合同外派在美方焦化工作的人员，由上市公司负责召回安排工作。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书出具日，在本次交易重大资产出售实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在的更换情况如下：
1．2023 年 11 月 6 日，xx先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会非独立董事及战略委员会委员职务。辞职后xx先生将不再担任公司任何职务。
2．2023 年 12 月 8 日，公司披露《关于公司副总经理辞职的公告》，董事会近日收到公司副总经理xxx先生的书面辞职报告，xxxxx因工作调整申请辞去公司副总经理职务。辞职后，xxxxx将不再担任公司任何职务。
3．2023 年 12 月 8 日和 2023 年 12 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第
三次会议和 2023 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司非独立董
事的议案》，xx先生被选举为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司 2023
年第七次临时股东大会审议通过之日（2023 年 12 月 25 日）起至公司本届董事会任期届满之日止，并由其接任xx先生在公司董事会战略委员会中的职务。
4．2023 年 12 月 8 日和 2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届监事会第三次
会议和 2023 年第七次临时股东大会，审议通过《关于监事会主席辞职暨补选非职工代表监事的议案》，公司监事会收到监事会主席xxx女士提交的书面辞职报告，xxx女士因工作调整原因申请辞去公司第六届监事会主席职务。xxx女士辞职后将不再担任公司任何职务。因xxx女士辞职将导致公司第六届监事会监事不足 3 人，低于法定最低人数，根据《公司法》及上市公司《公司章程》等有关规定，其辞职申请将在公司股东大会补选新任监事后方能生效。在此之前，xxx女士仍将依照法律、行政法规、规范性文件和上市公司《公司章程》规定，继续履行监事职责。监事会同意提名xx瀑女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司 2023 年第七次临时股东大会审议通过之日（2023 年 12
月 25 日）起至公司本届监事会任期届满之日止。自xx瀑女士监事资格取得股
东大会审议批准后，由其担任公司监事会主席职务，任期自公司 2023 年第七次
临时股东大会通过之日（2023 年 12 月 25 日）起至公司本届监事会任期届满之日止。
5．2023 年 12 月 26 日，公司披露《关于公司副总经理辞职的公告》，董事会近日收到公司副总经理xxxxx的书面辞职报告，xxxxx因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，xxxxx将不再担任公司任何职务。
除上述人员更换情况外，本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
六、关联方资金占用和关联方担保的情况
截至本报告书出具日，海新能科资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形。
截至本报告书出具日，亿泽阳光尚需向海新能科支付过渡期亏损补偿款 47,223,119.77 元。海新能科与亿泽阳光已就上述补偿款达成一致意见，并签订
《还款协议》，亿泽阳光将于 2024 年 6 月 30 日前清偿过渡期亏损补偿款。
本次交易完成后，美方焦化由海新能科子公司变更为亿泽阳光子公司；海新能科及其子公司三聚家景对美方焦化提供的借款将被动成为对美方焦化提供的财务资助，海新能科对美方焦化借款提供的担保将被动变成公司的对外担保，海新能科及其子公司xxx达将继续完成与美方焦化的联合融资租赁业务。
上市公司与亿泽阳光签署的《产权交易补充合同》对前述事项的处理进行了约定。截至本报告书出具日，交易双方已经按照《产权交易补充合同》约定，签订了《保证合同》《反担保保证合同》，对尚存的财务资助和对外担保按约定进行处理。
（一）本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的处理情况
截至 2023 年 11 月 30 日，上市公司及其全资子公司三聚家景为美方焦化提
供的财务资助借款本金为 20,133.00 万元。本次重大资产出售实施完成后，美方焦化将不再纳入公司合并报表范围，上述借款将被动变为公司为美方焦化提供的财务资助，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。上市公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议和 2023 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售后形成对外提供财务资助的议案》，同意本次交易完成后，公司与美方焦化就已提供的财务资助签署还款协议，要求美方焦化在协议签订后的 1 年内偿还全部借款本金及利息。
为保证相关财务资助款项能够按期归还，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资与上市公司及其全资子公司三聚家景签订《保证合同》，就美方焦化对上市公司及其全资子公司三聚家景的债务提供不可撤销的连带责任保证。
为进一步确保上述财务资助按期偿还，美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，承诺在标的资产交割日后 10 个工作日内，美方焦化将所持家景镁业 27.72%的股权质押给上市公司。届时，如若美方焦化不能按
期偿还财务资助借款，海新能科可依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，就家景镁业 27.72%股权进行拍卖、变卖的价款进行优先受偿。
（二）本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保及联合融资租赁的处理情况
1.担保情况概述
公司于 2023 年 08 月 18 日召开第五届董事会第四十八次会议，会议审议通过了《关于公司为控股子公司内蒙古美方煤焦化有限公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。公司控股子公司美方焦化为满足其经营需求，向乌海银行乌达支行申请人民币 13,000 万元综合业务授信额度，业务品种为流动资金贷款，授信期限不超过一年，公司为上述综合授信额度提供连带责任保证担保。由美方焦化以自有机器设备、土地、及房屋及建筑物做抵押担保。美方焦化股东北京亿泽阳光实业有限公司（持有其 28.0991%的股权）对公司提供反担保。
2.联合融资租赁概述
公司于 2022 年 05 月 31 日召开第五届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司内蒙古美方煤焦化有限公司、四川鑫达新能源科技有限公司拟联合开展融资租赁业务的议案》。美方焦化、四川鑫达为满足其经营需求，联合向长城国兴金融租赁有限公司申请售后回租融资租赁业务，金额不超过
4.5 亿元，融资期限不超过 2 年，由北京市海淀区国有资产投资集团有限公司提供第三方连带责任保证担保。
截至 2023 年 11 月 30 日，美方焦化涉及融资租赁业务的风险敞口金额为
11,612.38 万元。
由于上述担保及联合融资租赁事项短期内无法立即解除，上市公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议和 2023 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保及联合融资租赁的议案》，同意在本次重组完成后继续完成为美方焦化向乌海银行借款提供的担保，公司控股子公司xxx达将继续完成与美方焦化联合向长城国兴进行的售后回租融资。
针对美方焦化向乌海银行乌达支行借款的担保事项，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资已与公司签订了《反担保保证合同》，同意就公司为美方焦化向乌海银行提供的连带保证责任向公司提供全额不可撤销的连带责任保证反担保。
针对联合融资租赁事项，亿泽阳光及其控股股东沣泽投资已与公司子公司四川鑫达签订了《保证合同》，同意就xxxx与美方焦化联合向长城国兴进行售后回租而承担责任后形成的对美方焦化的债权提供连带责任保证担保。
为确保上述融资租赁业务风险敞口按期偿还，美方焦化、交易对手方亿泽阳光及其控股股东沣泽投资作出承诺，承诺在标的资产交割日后 10 个工作日内，美方焦化将所持家景镁业 27.72%的股权质押给上市公司。届时，如若美方焦化不能按期偿还融资租赁业务本金及利息，海新能科可依照《中华人民共和国民法典》第四百二十八条、第四百三十六条的规定，就家景镁业 27.72%股权进行拍卖、变卖所得的价款进行优先受偿。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《产权交易合同》和《产权交易补充合同》。截至本报告书出具日，上述协议均已经生效，协议各方均依照相关协议的约
定履行协议，无违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中详细披露。
截至本报告书出具日，上市公司与交易对方就本次交易签署的承诺已履行或正在履行，相关承诺方未出现违反承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
（二）本次交易各方应继续履行《产权交易合同》和《产权交易补充合同》中的约定及各项承诺，相关方应继续按照合同约定内容及承诺履行相关义务。
综上，本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1．本次交易已经取得相关法律法规要求的必要批准和授权，《产权交易合同》及《产权交易补充合同》约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
2．亿泽阳光已向海新能科支付了股权转让款，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的变更登记手续。
3．本次交易实施过程中，标的公司、上市公司的董事、监事、高级管理人员发生了变更，该等变更符合《公司法》、标的公司章程、上市公司章程的规定。 4．海新能科已就本次交易相关事宜履行了现阶段必要的信息披露义务，符
合相关法律、法规及规范性文件的要求。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
5．在本次交易实施过程中，除本法律意见书已披露的事项外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
6．本次交易涉及的《股权转让协议》等相关协议的生效条件均已满足，均已生效，本次交易各方均已经或正在按照协议约定履行相应义务；本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
7．在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，本法律意见书第八部分所述的相关后续事项的办理和履行不存在合规性风险和实质性法律障碍。
本法律意见书一式三份。
（本页无正文，为《北京合川律师事务所关于北京海新能源科技股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》之签署页）
负 责 人
【陈东辉律师】
北京合川律师事务所 经办律师
【陈东辉律师】
【关笑笑律师】
2023 年 12 月 27 日