Contract

原材料购买协议标准条款和条件

1. 一般条款。本处打印的原材料采购协议条款和条件（“标准条款条件”）中，“奥沙达”指的是协议第一页所示相应的奥沙达公司。如果协议第一页上的条款和此处标准条款条件冲突，则以协议第一页上的条款为准。除非奥沙达对本协议作出了增补，修改，取代或者其他变更，否则奥沙达从卖方处收到的每一批产品都仅受本协议包括标准条款条件在内的约束，不论在任何其他告知书，发票或者其他卖方表格中是否包含任何条款和条件，也不论奥沙达是否做出接受产品、付款或其他类似行为。xxx在此拒绝卖方提出的任何其他或额外的条款条件。

2. 合规保证。卖方保证产品的制造、容器、包装、标记、标签、注册和装运，以及相关的产品和服务的提供都完全符合所有可适用的国家和地方的法律，法规，规定和命

令。

前述xx为持续性的xx并且适用于每一批产品。卖方应当维护，保障并且使奥沙达免于承担任何由于卖方和/或产品不符合此第2条要求而导致的索赔、责任、花费

（包括律师费）、罚款、处罚、损害赔偿和/或经济损失。

3. 价格；交货；灭失风险。价格应当按照产品的净重计算。未经奥沙达的事先书面同意，卖方不得提出其他额外的费用，包括但不限于装箱，包装或者打包费用。如果在本协议有效期间内，奥沙达能以更低的价格或者更低的运送成本购得类似数量的产品，奥沙达可以将此交货价格告知卖方。卖方应当在收到通知后十五（15）日内，书面通知奥沙达卖方是否可以达到该交货价格或者条款的要求。如果卖方选择拒绝该种价格或条款，或者未能在十五（15）日内给出答复，奥沙达有权采购交货价格更低的产品，同时奥沙达向卖方的采购数量作相应减少，奥沙达和卖方在本协议下的采购和销售义务也作出相应调整。

交付的产品应当与订单关于质量和数量的条款完全对应。如果与订单有偏差，卖方应当将该种情况通知奥沙达。除非奥沙达特别同意该偏差，否则奥沙达不再受其订单约束。在所有发货文件和送货通知上，卖方应当标明奥沙达的订单号以及毛重、净重和体积大小等明细。除非本协议另有约定，产品应当在奥沙达工厂交付。产品的交付适用《国际贸易术语解释通则2010》。如果协议中没有其他不同交付条款的约定，订单所订产品应当根据DDP（指定目的地）（《国际贸易术语解释通则2010》）的

方式交付。

产品实际运抵至订单指定地点并且经奥沙达代表或授权代理接收之前，卖方承担产品灭失的风险，责任和/或损失。

4. 价格保护。卖方保证向奥沙达提供的产品价格与其现行提供给其他客户的相同或者类似的产品在相同或者更少数量的条件下，价格相同或者更加优惠。如果卖方在本协议有效期间降低其上述最优惠价格，卖方同意相应的降低向奥沙达提供的产品价格。

5. 接受和拒绝。奥沙达有权对所有的产品进行检验、拒绝和撤回接受（根据第5条的约定）。在检验之前为产品所作的付款或对产品的使用行为不构成对产品的接受。另外，任何付款行为不减损奥沙达可能拥有的针对卖方的权利主张和索赔。xxx代表在任何运输/接收文件上的签字不代表对产品、不同条款条件的接受，也不代表对产品情况的承认，而仅仅表示收到了所运输的产品。

5.1 拒绝。xxxxx在其合理的自由裁量权范围内将不符合本协议约定的产品退回给卖方。卖方应根据奥沙达要求，在自担费用（包括所有运费和保险费）的情况下，以实际可行的最快速度用符合保证的产品替换被退回的产品，并且尽快实现交付，在任何情况下，不得迟于卖方收到要求退换的、不符合要求的产品或缺陷产品的三（3）日内进行交付；在不限制奥沙达的其他法定救济权利上，如果卖方不能在3日内替换上述产品，则卖方应当根据奥沙达的要求向xx达作出以下第5.3条所定义的退款。

5.2 投诉。在第9条约定的保证期间内，xxx在任何时间就卖方的过错向卖方提出的投诉都将被视为按时提出。xxx提出关于产品不符要求的投诉后 两周 x，卖方应当向xxx提交一份合理详尽的报告，报告卖方根据卖方标准操作程序采取的纠正和预防措施。

5.3 记账/退款；抵消。根据本第5条，卖方应当立即以电汇或支票方式将奥沙达就问题产品部分支付的货款予以退回。xxxxx单方选择将此退款计入对卖方的其他应付款项，或者用以抵销在任何时间奥沙达对卖方或者卖方的关联公司所欠的任意数额的债务。

5.4 救济。第5条包含的救济方式是除法律，衡平法或其他救济之外的救济的补充。

5.5 召回和现场补救。如果产品的召回、撤回或者现场补救是由于政府要求或者所产生的安全、效能问题是由于：（a）卖方的供货不符合本协议条款条件（包括本协议中 的所有保证）或（b）卖方或者其关联公司或其代表的疏忽或故意的不当履行或不作为造成的，则卖方应当承担所有的费用和成本，包括但不限于与此类召回或现场补救有关的费用和成本，与相关的政府部门通讯和会议，替换品仓储，服务劳动力，安装，差旅，通知客户此种召回，将替代产品运输至这些客户等导致的费用，以及运输费用。如果此种召回或者现场补救部分是因为奥沙达的疏忽、故意行为或者不作为造成的，奥沙达应当按过错比例承担相应的费用和成本。为免疑义，未能提供超出合规审查证明以外的产品测试不应被认定为属于奥沙达的过失。

6. 税。如果奥沙达在空白处标明该产品采购免交营业税和使用税，则本协议不应包括上述税款，这些税款也不应包括在产品价格中。除非双方另有约定，卖方同意缴纳中国国家或地方法律对此处出售给奥沙达产品（和/或有关的服务）征收的任何其他税。

卖方应当，在奥沙达的要求下，告知奥沙达产品是否通过进口或者利用进口材料制造，并且向奥沙达提供所有其为所采购的产品或者产品包含的进口材料获得再出口退

税所需要的文件。

7. 知识产权。卖方同意维护、保障和使奥沙达、其继受者、客户及用户免于承担由于有关产品（或其部分包括卖方生产产品的过程）的任何实际或声称的侵犯知识产权行

为或基于此的诉讼导致的所有责任、经济损失、损害及费用（包括律师费）；即使奥沙达接受该产品并付款，卖方的该义务仍存在。

8. 赔偿。卖方应当独自承担由于（i）其任何违反本协议项下的义务、xx或保证的行为或不作为；（ii）产品的使用或销售；（iii）卖方或其分支机构的过失或故意不当行为所引起或导致的任何实际或声称的人员（包括但不限于卖方或奥沙达的雇员）伤亡和财产的损害等责任，并且应当维护、保障和捍卫奥沙达免遭由此而引起的所有的任何类型请求、责任、费用（包括合理的律师费）、罚款、惩罚、损害及/或经济损失，除非其原因是由xx达自身的重大过失引起。

9. 保证。卖方保证其对所有产品拥有所有权。卖方保证所有产品是新的、适销的、安全的、符合预期用途和没有瑕疵的，并且符合规格，图纸，样品和本协议内或适用于本协议的描述。

卖者还保证所有与本协议有关联的服务都符合最高标准，达到熟练工人的标准，不存在瑕疵，并且符合所有规格，图纸，设计图或协议内或适用本协议的图纸的要求。如果发现任何产品或服务的原料、手工存在瑕疵，或者不符合规格，奥沙达可以从装运（或履行）起的 十八（18）个月 x或从投入使用起的 十二（12）个月 x，以最先到期的时间为准，选择在卖方处更改或维修，或者卖方在奥沙达工厂处替换，或者为了维修，替换或全额退款还至卖方处，并且所有的费用由卖方来承担（包括运输和搬运费用）。

卖方进一步保证其将遵守奥沙达网站上发布的最新“奥沙达卖方行为准则”。

[若本协议涉及购买任何食品、药物、化妆品或物质，其使用目的或合理期望是用于直接或间接变成产品成分，或者影响任何食品特性（包括任何用于生产、制造、包装、加工、准备、处置、填装、运输或持有食品的物质），则卖方据此保证：对于已包含在当前或此后卖方向奥沙达出售的每次货运或其它货物交付的产品而言，在运送日或交付日之时，不得掺杂或贴错标签，含义详见《中华人民共和国药品管理法》（含修订案）。]

10. 留置权的放弃。卖方应当独自承担成本和费用以获得其分包商及材料供应商放弃和免除与其产品有关的，可能对奥沙达的房产或其改装设施设置留置权的弃权声明书；并且卖方应当维护，保障和捍卫奥沙达免于承担与此有关的责任。

11. 交付。时间对本协议至关重要。订单中约定的交付日期为固定日期。订购的产品应当按照协议约定日期或者在约定期间交付。超过约定日期或者约定期间的，卖方即构成拖欠，不在事后另设新的交付日期。卖方应在约定的产品交付时间之前的适当时间通知奥沙达。奥沙达特别保留拒绝接受早于约定交付日期交付的所订购产品的权 利，并且该种拒绝不构成逾期接受。除非另有约定，xxx特别保留对未经同意的少于或者超过订单要求的产品拒收或者仓储的权利，且应由卖方承担相应的费用和风

险。如果卖方未能按照约定完成交付或者卖方违反了任何本协议的约定，除了xxx获得法律上的救济权利，奥沙达保留取消全部或者部分未交付的产品的权利。

12. 不可抗力。遇到罢工、火灾或其他客观无法控制的事件后，应当在能够预计该等事件发生之前或在不能预计的情况下，在该等事件发生之后及时通知相对方。若卖方因以上不可抗力事件导致无法全部履行本协议交付义务的，卖方在交付产品时不能区别对待奥沙达或对其他顾客给予特别优待。卖方应尽量预计并尽最大努力减轻不可抗力事件造成的影响，尽快交付产品。然而，如果奥沙达认为卖方的迟延或预期迟延交付可能会对奥沙达实施生产计划或其经营运作造成不利影响的，奥沙达可选择取消迟延或预期迟延交付的全部或部分产品，且不需对卖方承担任何责任。

13. 保密。卖方同意不利用奥沙达提供的或者卖方在履行本协议时获取或了解到的记录、数据、设计、图纸、规格或者其他信息，并且不向第三方披露以上任何信息，除非履行本协议需要，并且只有在第三方签订了书面协议保证承担同样保密和限制使用义务之后方能向第三方披露。在本协议履行完毕，解除或者终止之时，卖方应当归还奥沙达所有上述材料，包括所有的复印件，摘要以及其他卖方或卖方雇佣的第三方制作的其他派生的有形资料，以及卖方对此种归还所作出的证明。奥沙达始终对所有的图纸，规格，记录或者其他卖方根据本协议准备或者提供的材料享有所有权。在没有奥沙达书面同意的情况下，卖方不得擅自公布、宣传与合同有关的任何信息，包括但不限于使用奥沙达之名称，商标，注册商标或其它信息，且xxx未在合同目的之外授予卖方使用xxx的任何资料和信息的任何许可或权利。所有根据本协议为奥沙达生产的可能受到中国著作权法约束或者拥有著作权的产品应被视为“职务作品”并且奥沙达始终拥有该种产品的权利和所有权。

14. 产品管理。卖方应当在第一次交付产品前向奥沙达提供卖方现行的材料安全数据表格和其他与此种危险相关的材料和应当进行采取的预防措施。卖方应当及时向奥沙达提供卖方在协议有效期间对此类文件所作的任何修改。

15. 持续改进。卖方承认并且同意努力改进产品质量。例如，卖方特别了解其必须努力尝试做到100%符合本协议下其承担的义务，包括100%按时交付产品和100%履行其保证义务。xxx可以将任何卖方不符合协议要求的情况书面通知卖方。卖方同意在该书面通知规定的时间内进行复查并提供书面回复，并且采取纠正措施以纠正任何该书面通知中列出的任何不符情况。

如果产品生产所使用的原材料的成分、包装或者来源发生了变化，或者产品的生产过程，质量测试，质量测试方法发生了改变，卖方同意及时书面通知奥沙达该种变 化。在奥沙达及其客户的要求下，奥沙达及其客户可以在卖方工厂检查和验证产品。在协议有效期内，卖方同意及时书面通知奥沙达其未能通过任何第三方认证（例如 ISO9000系列，QA9000）的情况。

16. 其他。未经另一方书面同意，任何一方不得擅自转让本协议或协议内的权利和义务，但该等同意不应被不合理地搁置或延迟。任何一方在任何情况下未反对另一方未严

格执行本协议条款的行为不能被理解为对该条款的持续性弃权，或是对任何一条协议内的条款的弃权。如果协议的任何一部分在某一司法管辖下被认为是无效的或者是不可执行的，这一部分只能在该司法管辖范围内失效，并不能影响到协议的其余部分在该司法管辖下的有效性以及整个协议在其他司法管辖范围内的有效性及可执行 性。此外，无效的部分应当为了最为能接近双方的目的以双方认可的方式更改。本协议适用中华人民共和国法律。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。任何关于本协议但不能通过善意协商而解决的争议，均应提交中华人民共和国的人民法院解决，双方在此同意中华人民共和国人民法院对此有专属管辖权。

卖方应查阅并遵守奥沙达不时更新的《供应商行为守则》。

17. 企业责任。卖方保证以前没有，未来也不会直接或间接地签订任何协议，以串通或其他手段限制自由竞标，包括但不限于给予来自于奥沙达的职员或奥沙达的承包商、分包商和与此项交易有关联的承包商与分包商的任何关于未来雇佣机会和商业机会的承诺。

如果卖方有合理理由认为奥沙达或卖方的职员、分包商或分包商的职员为了不正当地获取或给予与奥沙达有关的合同或分包合同有关的优惠待遇而直接或间接地提出、

接受、或试图接受任何金钱、报酬、礼物以及雇佣机会和商业机会，或任何有价值物品，卖方必须即时将此不当行为告知xxx的总法律顾问。