路、南三环交汇处，设计处理能力共计每日 95 万立方米（大写：玖拾伍万立方米）。 “本协议” 指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议，包括附件 1 至附件 10，以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。 “出水采样点” 指为检测出水质量对出水进行采样之处，具体位置如附件 3 图中所示。 “法律变更” 指：a．在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或者 b．甲方的任何上级政府部门在本协议签署日之后修改...
郑州市城市污水处理
特许经营协议
二零一五年
目 录
为加强城市污水处理行业管理，按照相关法律、法规、标准和规范的要求实施城市污水处理特许经营，维护污水处理企业的合法权益，经中华人民共和国（以下简称“中国”）河南省郑州市人民政府授权，本协议由郑州市城市管理局（被授权人,下称“甲方”）与中原环保股份有限公司（下称“乙方”）于 2015 年 8
月 25 日在中国xxxxxxxx。
xx：
（0）为保证高效优质的处理郑州市生产、生活所产生的污水，改善居民生活环境，甲方根据其职能授权决定对五龙口污水处理厂项目（一期、二期）、马头岗污水处理厂项目（一期、二期）、马寨污水处理厂项目、南三环污水处理厂项目实施特许经营；
（2）甲乙双方特此订立本协议，以确定乙方据以享有特许经营权的条款和条件。
为此，双方在此达成如下条款：
在本协议中，下述术语具有下列含义：（以术语的拼音字母排序）
“项目”或“污水处理项目” | 指五龙口污水处理厂项目（包括一期、二期）地址位于郑州市五龙口南路以 北，蓝天路以西；马头岗污水处理厂项目（一期、二期），地址位于xxxxxxxxxxxxxx；马寨污水处理厂项目，地址为马寨产业集聚区郑峪 路、日照路东南；南三环污水处理厂项 目，地址位于管城区中州大道、紫荆山 |
路、南三环交汇处，设计处理能力共计每日 95 万立方米（大写：玖拾伍万立 方米）。 | |
“本协议” | 指甲方与乙方之间签订的本特许经营协议，包括附件 1 至附件 10，以及日后可能签订的任何本特许经营协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被 视为并入本协议。 |
“出水采样点” | 指为检测出水质量对出水进行采样之 处，具体位置如附件 3 图中所示。 |
“法律变更” | 指：a．在本协议签署之后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释的任何适用法律；或者 b．甲方的任何上级政府部门在本协议签署日之后修改 任何批准的重要条件或增加任何重要 的额外条件。并且，上述任何一种情况导致：（i）适用于乙方或由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或 （ii）对项目的融资、建设、运营 维护和回购的要求发生的任何变化。 |
“工作日” | 指法定的正常工作日。 |
“化学品” | 指工程技术方案中所述的用于污水处 理的化学品。 |
“设计水量” | 五龙口污水处理厂项目（包括一期、二期）设计处理水量每日 20 万立方米；马头岗污水处理厂项目（一期、二期）设计处理水量每日 60 万立方米；马寨 污水处理厂项目设计处理水量每日5 万 立方米；南三环污水处理厂项目设计处 |
理水量每日 10 万立方米，项目设计处 理水量共计每日 95 万立方米（大写：玖拾伍万立方米）。 | |
“基本水量” | 各污水处理厂第一运营年为平均日处理设计水量的 85%，第二运营年为平均日处理设计水量的 95%，第三运营年及 以后为平均日处理设计水量的 100%。 |
“谨慎运行惯例” | 指在中国的大部分污水处理厂运营者为建设运营类似于本项目的项目所采用或接受的惯例、方法和作法以及采用 的国际惯例和方法。 |
“进水采样点” | 指为检测进水质量对进水进行采样之 处，具体位置如附件 3 图中所示。 |
“接收点” | 指本项目接收污水进水的具体地点，见 附件 3。 |
“交付点” | 指污水经过本项目处理后的交付点，见 附件 3。 |
“开始商业运营日” | 指本协议第 4 条规定的商业运营之日。 |
“批准” | 指根据本协议的规定，乙方为项目进行融资、建设、拥有、运营、维护和/或回购而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准，包括附件 7 所列的 批准文件。 |
“融资完成” | 指乙方与贷款人签署并递交所需的有效融资文件（包括满足或放弃该融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件），用以证明乙方为本项目获得举债融资所需的全部交易办理完毕，同时乙 方应一并收到本协议和融资文件可能 |
要求的股权投资人的认股书（或股权出 资）。 | |
“融资文件” | 指与项目的融资或再融资相关的贷款协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括：1）与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件，或 2）与提供履约保函和维护保函相关的 文件。 |
“生效日期” | 本协议 18．5 条款中约定的协议生效日 期。 |
“适用法律” | 指所有适用的中国法律、法规、规章和 政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。 |
“商业运营期”或“运营期” | 指自开始商业运营日起至特许经营期 最后一日止的期间。 |
“特许经营期” | 具有第 2．2 条规定的含义。 |
“维护保函” | 指按照本协议第 5．5 条款向甲方提供 的保函。 |
“违约” | 指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为 或不作为或不可抗力等。 |
“违约利率” | 指违约当时适用的中国人民银行规定 的一年期贷款利率的 1.2 倍。 |
“污水” | 指经污水管道收集输送至污水处理项 目接收点未经本项目处理的污水。 |
“污水处理项目用地” | 指用于修建污水处理项目的场地，详见 附件 3。 |
“污水处理服务费” | 指甲方根据本协议就污水处理项目应 |
向乙方承担污水处理服务支付的费用。 | |
“污水处理单价” | 指处理每立方米污水的价格。 |
“运营年” | 指运营期内任一公历年度期间，但第一个运营年的开始应自开始商业运营日开始，最后一个运营年的结束应在特许 经营期的最后一日结束。 |
“运营月” | 指运营期内任一个公历月期间，但第一个运营月的开始应在开始商业运营日开始，最后一个运营月的结束应在特许 经营期的最后一日结束。 |
“运营日” | 指运营期内每日从 00：00 时开始至同日 24：00 时结束的二十四小时期间。 |
“回购日” | 指特许经营期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的回购项目设施的 其它日期。 |
“政府部门” | 指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其它行政实体； (b)本项目所在区域的任何地方立法、行 政、司法部门。 |
在本协议中：
（a）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；
（b）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；
（c）所指的日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年；
（d）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；
（e）所指的合同是指有关的合同和合同附件，并且在任何情况下均指对该合同不时所作的补充或修改；
（f）所指的“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定。
甲方按照有关法律法规规定授予乙方的、在特许经营期内独家经营的权利，以使乙方进行融资、建设、运营和维护项目设施并取得污水处理服务费。
乙方的特许经营权在整个特许经营期内始终持续有效。
在特许经营期内，非经甲方同意，并仅限于本项目的融资担保所需，乙方不得擅自就本特许经营权及相关权益向任何第三方进行转让、出租、质押或其它任何处置。
除非依据本协议进行延长或第 14 条而终止，特许经营期应为三十年，自商业运营之日起计算。
甲方在此向乙方声明，在生效日期：
（1）甲方已获郑州市人民政府授权管理本项目，有权签署本协议，并可以履行其在本协议项下的各项义务；
（2）甲方已经获得本协议附件 7 列出的应在生效日期前获得的所有批准；
（3）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，乙方有权终止本协议。
乙方在此向甲方声明，在生效日期：
（1）乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本协议、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；
（2）乙方已经获得本协议附件 7 列出的应在生效日期前获得的所有批准；
（3）乙方应确保在特许经营期内的任何时候，在项目中的投资股本金数额高于或等于届时项目投资额的百分之三十（30%）；
（4）如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该等不属实声明严重影响本协议项下的污水处理项目的顺利进行，甲方有权终止本协议。
（1）授予乙方特许经营权；
（2）根据本协议的规定按时向乙方支付污水处理服务费；
（3）在特许经营期内，协助乙方办理有关政府部门要求的各种与本项目有关的批准并保持批准有效；
（4）对乙方污水处理特许经营过程实施监管，包括产品和服务质量，项目经营状况和安全防范措施，以及协助相关部门核算和监控企业成本等；
（5）甲方本着尊重社会公众的知情权，鼓励公众参与监督的原则，有权及时将产品和服务质量检查、监测、评估结果和整改情况以适当的方式向社会公布，并受理公众对乙方的投诉，进行核实处理；
（6）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对乙方进行临时接管。
（7）在特许经营期内，由甲方负责处理乙方在污水处理过程中所产生的污泥、中水等并承担处置、外运等费用。
（1）乙方在特许经营期内享有特许经营权；
（2）根据本协议的规定，乙方应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险，负责进行项目的融资、建设以及项目设施的运营与维护；
（3）xxxx在出现与本协议履行相关的重大事项后三十日内向甲方提交书面备案报告，重大事项包括但不限于：乙方制订远期经营计划（如五年或十年）；乙方董事、监事等与污水处理项目有关的高级管理人员发生变更；乙方董事会、
监事会作出与特许经营业务相关的决议；乙方签署可能影响本协议履行的重大合同、协议等；
（4）按照本协议规定的方式取得污水处理服务费。
（5）接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益，履行对社会公益性事业所应尽的义务和服务。
本协议生效之日即为本协议项下污水处理项目的商业运营日。
在整个运营期内，乙方应根据本协议的规定，自行承担费用（包括税费）和风险，管理、运营和维护污水处理设施。乙方应确保在整个运营期内，始终根据下列规定运营并维护污水处理项目设施：
（a）国家和地方现行的企业运行的有关法律法规，污水处理的有关法律法规、标准和规范，本项目有关批准文件的要求；
（b）附件 5 规定的质量保证、质量控制和安全生产的要求；
（c）运行维护手册以及污水处理项目内设备制造商提供的说明手册和指导。乙方应确保污水处理项目设施始终处于良好营运状态并能够安全稳定地处
理污水，使其达到排放标准，大气污染物和噪声满足环保要求。
在特许经营期内，乙方应只对甲方收集的污水提供处理。未经甲方事先书面同意，不得接受任何第三方的污水进行处理。（污水处理项目自身产生的污水除外）。
甲方应确保在整个特许经营期内，收集和输送污水至污水处理项目交付点，如期达到本协议规定的基本水量和进水水质，具体为：本协议项下各污水处理厂
基本水量第一运营年为平均日处理设计水量的 85%，第二运营年为平均日处理设计水量的 95%，第三运营年及以后为平均日处理设计水量的 100%；控制污水进水水质在附件 1 进水水质标准以内。
在整个特许运营期内，应督促乙方认真执行国家行业标准《城市污水处理厂
运行、维护及其安全技术规程》、行业管理部门和地方政府的相关规定以及本协议规定的出水质量标准。
从开始商业运营日起，乙方应连续接受和处理污水（除本协议另有规定外），将从接收点排入的进水经处理达到出水质量标准后，排放至交付点。
如果进水水量超过本协议规定的污水处理项目设计处理能力，乙方应及时通知甲方，同时提出拟采取的对超量污水进行处理的措施。通知发出三个工作日内甲方没有表示意见，则被视为同意乙方的措施建议。
乙方应按适用法律法规和合理的商业标准以及谨慎运行惯例认真而有效地处理其业务与事务，按附件 9 向甲方提交反映其经营情况的财务报表，并保证其真实性。
乙方应建立健全水质检测和检验制度，按照国家或行业规定的检测项目、检测频次和有关标准、方法定期检测污水处理厂进水和出水等项目，做好各项检测分析资料和水质报表的汇总、归档。
乙方应对污水处理设施的状况及性能建立定期检修保养制度，对各项设施的图纸资料进行收集、归类和整理，完善公用设施信息化管理系统，保持水处理设施处于良好使用状态，并在甲方的要求下将设施运行情况报告给甲方。
乙方在日常生产经营活动中，应充分考虑环境影响，维护生态环境。
乙方应建立完善安全生产制度和意外事故的应急机制，制定应急预案报甲方备案，并按要求定期进行应急预案演练；乙方应保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生。如出现重大意外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快恢复生产与服务；在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故对公众的影响。
5.5.1 维护保函的出具
在正式开始商业运营日之前，乙方应向甲方出具一份甲方可以接受的维护保函，保函的金额为人民币 5,000,000.00 元（大写：xx万元整）。维护保函应至少每两年更新一次，作为其履行本协议项下污水处理项目设施维护义务及保证期义务的保证。分期提供保函时，下一期的保函必须在上一期保函结束前一个月提供，以确保保函的继续有效。最后一次保函有效期要持续到特许经营期结束后十二个月。
5.5.2 恢复维护保函的数额
如果甲方在特许经营期内兑取维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方兑取款项后的一个月内将维护保函的金额恢复到人民币 5,000,000.00 元（大写：xx万元整），并向甲方提供维护保函已恢复的证据。
5.5.3 维护的责任
甲方行使兑取维护保函项下款项的权利不损害甲方在本协议项下的其它权利，且不应解除乙方不履行维护污水处理项目设施的义务。
在开始商业运营之前，乙方应编制运行与维护手册。该手册应包括生产运行、日常维护、设备检修内容、程序和频率等，并在开始商业运营日之前报送甲方备查。
（a）水样的采集和储存应满足附件 4 的相应要求；
（b）用于检测水质的进水水样和出水水样应分别在污水进水采样点和污水出水采样点采集；
甲方有权指定代表或委派监督员在任何时候对乙方的检测程序、仪器、设备和结果进行现场检查和检测。
甲方核实或抽查的结果与乙方自检结果不一致时，应以双方认可的有资质的第三方检测结果为准。聘请第三方检测的细则由甲乙双方另行约定。
5．8．1 乙方应按附件 3 明示的位置安装计量检测装置，计量污水处理厂的进水量及出水量。在开始商业运营日或双方约定的时间，双方应将所有安装的流量计设定一个基础读数，以确定每一流量计的原始值。进水流量由甲方在每月二
十六日抄表，以确定处理水量。水量以立方米计算。甲方有权随时核查流量计读数。如果甲乙双方就水量记录结果存在分歧，任何一方有权提请有资质的第三方进行检验确定。
5．8．2 乙方应使用符合要求的流量计连续测量、计算和记录在进水计量点提取的进水量和在出水计量点提取的出水量，包括瞬时流量和时、日、月、年的累计流量。
发生计划内暂停服务的，乙方应于每年十二月三十日前提交下一年度维护计划，并将其重大维护和更新内容上报甲方。甲方应在预计的计划内暂停服务开始之前给与书面答复或批准。乙方应尽最大努力使计划内暂停服务的影响降低到最小，以使设施的处理能力在计划内暂停服务期间维持不少于 75%的设计处理能力。每一运营年计划内暂停服务不得多于十八天。计划内暂停服务期间，甲方不承担基本水量义务。
若发生计划外暂停服务的，乙方应立即通知甲方，解释其原因并尽最大努力在二十四小时内恢复正常服务。若因乙方原因计划外暂停服务超过二十四小时，乙方应按本协议 6．7 条款支付水量不足违约金。
乙方应始终遵守有关公共卫生和安全的适用法律法规及本协议的规定。
乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造成污水处理厂场地和排水干管
（如果有）土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）或周围环境的污染。
乙方在项目设施的建设、运营和维护期间应采取一切合理措施来避免或尽量减少对项目设施周围建筑物和居民区的干扰。
但乙方对于以下任何一种情形不承担责任：（1）生效日期前已经存在的或潜在的；或者（2）因第三方的作为或不作为引起的；或者（3）甲方导致的环境污染及安全隐患。
如果乙方违反其第 5．4 条项下污水处理项目设施维护的义务，甲方可就该违约向乙方发出通知，限期完成纠正性维护。乙方在接到上述通知后应对污水处理项目设施进行必要的纠正性维护。如乙方未在限期内进行纠正性维护，甲方有
权兑取维护保函项下款项对项目设施进行纠正性维护。
甲方及其代表应有权在任何时候进入污水处理项目设施，按照相关规定对污水处理项目设施的运营和维护进行监察，但甲方不得干涉、延误或干扰乙方履行其在本协议项下的义务。甲方有权要求乙方提交与生产、经营有关的报表、报告和资料，但应予保密，不得向任何第三人泄漏（政府相关管理机构行使行政职权的除外）。
在运营期内，甲方每月按各污水处理项目当月进水水量向乙方支付污水处理服务费。污水处理服务费包括以下两种情况：
（a）甲方提供进入污水处理项目的污水量低于或等于基本水量时，乙方全部处理，污水处理服务费＝污水处理单价×基本水量；
（b）甲方提供进入污水处理项目的污水量超过基本水量时，污水处理服务费＝污水处理单价×实际处理污水水量。
甲方确定自商业运营日起即按上述标准向乙方支付本协议项下各污水处理项目的污水处理费。
6．2 污水处理单价及调整
（a）本协议项下污水处理项目的污水处理单价为 1.79 元/立方米。
在特许经营期限内，甲乙双方可在上述价格基础上，对污水处理单价予以调整。污水处理单价调整的前提是基于人工成本、药剂成本、动力成本、物价指数、税收政策等因素的变化以及投资额的变化。污水处理单价调整幅度原则上以上述因素的变化对污水处理项目运营成本带来的影响为限。
在特许经营期限内，乙方每两年向甲方提出一次污水处理单价调整申请，具体应在每 2 个运营年度结束之日起【2】个月内向甲方提出调整申请，甲方应履行必要的审核、审批程序，并在自收到乙方申请之日起【3】个月内给予审核确定。若按照前款规定核算的污水处理单价浮动超过上年度执行污水处理单价的
【5】%（含 5%），甲方应予以调整。
6．3 污水处理服务费的支付
乙方应在每个运营月结束后五个工作日内按照计算的污水处理服务费金额向甲方开具账单或付款通知，并同时向甲方提供当月运营报告，包括处理水量、水质检测情况、设施运行状态等情况。甲方在收到账单五日内支付无争议的污水处理服务费金额。如甲方对账单有争议，应在收到付款通知后三日内通知乙方，甲乙双方就争议部分进行协商，也可提请有资质的第三方进行确定。如双方对检验结果均无异议，则甲方应依照第三方结果支付污水处理服务费。如甲乙双方未能协商解决，应依照第 17 条解决。
本协议项下任何逾期未付款项，应从到期应付之日起至收款方收到款项之日
止按违约利率计息。
本协议项下的任何支付一律以人民币支付。
如果污水进水水质超过本协议规定的标准，致使乙方不能履行其在第 5．4
条项下的义务，乙方应立即通知甲方，并按下列方法处理：
如果由于甲方责任造成进水水质超标，甲方应向乙方给予适当补偿。
（a）如果污水处理项目有能力处理，则甲方应补偿因增加处理负荷所造成的成本增加部分；
（b）如果污水处理项目没有能力处理，并持续五天，由甲乙双方共同协商处理办法，制订改造方案，经甲方同意后实施，改造费用应由甲方承担。在新的改造方案完成前，按本协议附件 2 的规定调整出水指标，并豁免由此造成乙方的出水水质超标的责任。
因执行甲方要求改变的污水处理出水水质标准，造成运行成本的增加或资本性支出，乙方有权获得相应的补偿。
乙方出水不符合排放标准的，乙方应按附件 10 向甲方支付违约金。但由于甲方原因造成出水水质不能达标时除外。
除非甲方的违约或不可抗力，乙方在设计处理能力之内未能对全部污水进行
处理时，按未处理水量 10 元/立方米交纳违约金。
特许经营期限届满前，除法律、法规、规章另有规定外，甲方应当按照法律规定重新确定特许经营者。特许经营者的重新确定应当于特许经营期满 12 个月前完成。
甲方重新确定特许经营者时，如乙方在特许经营期内提供了符合本协议约定或者法律法规、国家标准、行业标准规定的服务，则乙方在同等条件下享有优先获取特许经营权的权利。
特许经营期限届满后，若甲方不再与乙方续签特许经营协议，则甲方应对本协议项下污水处理厂项目进行回购。
甲乙双方应于特许经营期限届满前 12 个月内确定各污水处理厂项目的回购价款，回购价款以其在特许经营期限内尚未摊销的资产剩余价值为标准，以保障乙方回收投资成本及取得合理的投资回报为原则。
回购价款依据双方共同确定的具有相应资质的审计机构出具的审计结果确定。
甲方应在特许经营期限届满前将回购价款支付乙方。
如乙方在特许经营期限届满前收到甲方的回购价款，则特许经营期限届满日之次日即回购日；如乙方未在特许经营期限届满前收到甲方的回购价款，则乙方实际收到甲方回购价款之次日即回购日。
特许经营期限届满前 12 个月，甲方和乙方各自派员组成回购委员会，具体负责和办理回购工作，甲乙双方代表人数应当相同。回购委员会主任委员由政府指派有关部门担任，组织必要的会议会谈并商定设施回购的详尽程序，确定回购
仪式，最后将回购信息在省级报上刊登，向社会公告。
乙方应自回购日向甲方移交：
（a）乙方对污水处理项目设施的所有权利和利益，包括：
（i）污水处理项目设施的建筑物和构筑物；
（ii）与污水处理项目设施使用相关的所有机械和设备；
（iii）第 8．4 条要求的所有零备件和配件、化学药品以及其它动产；
（iv）运营和维护项目设施所要求的所有技术和技术诀窍、知识产权等无形资产（包括以许可方式取得的）；
（b）在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料，以使污水处理项目能平稳地正常地继续运营；
（c）土地使用权及与污水处理项目场地有关的其它权利；
前述资产在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。污水处理项目场地在回购日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。
甲乙双方在办理回购工作的同时，应明确特许经营期结束后妥善安置原项目公司雇员的办法。
8．4．1 最后恢复性大修
（a）在回购日之前不早于十二个月，乙方应按照回购委员会商定的最后恢复性大修计划对污水处理项目设施进行大修，此大修必须于回购日三个月之前完成。
（b）通过最后恢复性大修，乙方应确保污水处理厂关键设备的整体完好率达到 100%、其它设备的整体完好率达到 90%、污水处理厂厂内构筑物不存在重大破损。
（c）如果乙方不能根据上述要求进行最后恢复性大修或达到大修标准，甲方应有权兑取相应维护保函金额自行进行大修。在此情况下，甲方应向乙方提供
所发生支出的详细记录。
8．4．2 性能测试
在回购日之前，回购委员会应进行污水处理项目设施的性能测试。乙方有责任使测试所得各项性能参数都能符合附件 4 技术规范的要求。如果所测参数仍有差距，甲方有权从维护保函中支取相应费用以修正上述缺陷。如果保函金额不足使用的，甲方承担费用以后有权向乙方追偿。
8．5．1 在回购日，乙方应向甲方移交按附件 4 技术规范要求的在十二个月期间污水处理项目设施正常运行需要的消耗性备件和事故抢修的零备件，并提交备件的详细清单。
8．5．2 乙方应向甲方提交生产、销售污水处理项目设施所需全部备品备件的厂商名单。
xxx在回购日后 12 个月的保证期内，承担全厂设备和设施质量缺陷的保修责任（因接受回购的单位使用不当造成的损坏除外），乙方在收到该通知后，应尽快自费进行保修。
在紧急情况下或乙方没有及时保修时，甲方有权兑取维护保函的相应金额进行保修，但应将支出的情况告诉乙方。
在回购时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，并促成供应商以过去同样的优惠价格供应设备，在回购时，甲方有权选择是否接受合同延续和承担由此发生的一切责任。
除 10．5 条规定以外，乙方在本协议项下的权利和义务随回购的完成而终止，甲方应接管污水处理项目的运营及享有污水处理项目的一切权利和义务。
甲方应在回购日起 12 个月后的第五个工作日内解除所有或届时未兑取完的维护保函的余额。
甲方承担回购日后污水处理项目的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。
9．1．1 不可抗力
不可抗力是指在签订本协议时不能合理预见的、不能克服和不能避免的事件或情形。以满足上述条件为前提，不可抗力包括但不限于：
（1）雷电、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴雨、海啸、台风、龙卷风或旱灾；
（2）流行病、瘟疫爆发；
（3）战争行为、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用，暴乱或恐怖行为；
（4）全国性、地区性、城市性或行业性罢工；
（5）由于不能归因于甲乙方的原因引起的污水处理工程供电中断。
9．1．2 积极补救不可抗力的义务
（a）尽快向对方通告事件或情况的发生，对事件或情况的预计持续时间和其在本协议项下履行义务的可能影响作出估计；
（b）作出一切合理努力以继续履行其在本协议项下的义务；
（c）尽快采取行动纠正或补救造成免于履行义务的事件或情况；
（d）作出一切合理努力以减轻或限制对对方造成的损害；
（e）将其根据上述（b）（c）和（d）段采取的行动或行动计划定期通告对方，并在导致它免于履行义务的事件或情况不再存在时立即通知对方。
9．1．3 不可抗力的处理程序
不可抗力事件发生后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商：
（a）如果双方在三十日内达成一致意见，则继续履行在本协议项下的义务；
（b）如果双方不能够在三十日内达成一致意见，则任何一方可向对方送达终止通知，则甲方应按照附件 8 的规定向乙方进行补偿。
9．1．4 费用
发生不可抗力事件时，任一方必须各自承担由于不可抗力事件造成的支出和费用。乙方因不可抗力造成的损失，应由保险获得补偿，甲方可依不可抗力造成的时间损失给予延期并相应延长特许经营期。
9．1．5 不可抗力造成的终止
如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生日起连续超过九十个工作日，双方应协商继续履行本协议的条件和重新履行本协议的时间。如果自不可抗力发生后一百八十个工作日之内，双方不能就继续履行的条件和时间达成一致意见，并且该不可抗力事件如果不能一致解决将会对项目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以按 14．3 条款书面通知另一方终止本协议。
任何一方或其雇员、承包商、顾问或代理人获得的所有资料和文件（不论是财务、技术或其它方面，但不包括与项目进展有关的非敏感信息），如果尚未公布即应保密，未经另一方事先书面同意，在特许经营期期满之后的二年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的信息除外。本条款在本协议终止后仍然有效。
双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行各自在本协议项下的权利和义务。在此xxx，xxxx：
（x）除本协议另有规定外，当一方要求取得另一方的同意时，被要求方应在十天或其它合理所需的时间内给予同意或批准，而不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；
（b）如果任何一方获悉的任何事件或情形属于：
（1）经该方合理预计将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响的事件或情形；
（2）合理预计另一方不可能获悉该事件或情形；
则该方应尽快将该事件或情形通知另一方。
甲方不得干预污水处理项目内部管理事务，除非本协议条款的执行受到影响。
如果甲方兑取了乙方提交的维护保函中的款项，之后乙方通过仲裁或其它方式确定甲方无权兑取，甲方应退还兑取的金额，并应补偿乙方因此发生的所有费用和支出，以及支付自兑取之日至退还之日的利息，该利息按当时银行短期贷款利率执行。
截至本协议签订之日，乙方的实际控制人为郑州市人民政府。本协议生效后，xxx实际控制人发生变更，则需经甲方书面批准同意，否则相应的股权变更应为无效。
乙方履行本协议项下的义务时应始终遵守适用法律的规定。
乙方应遵守现行的劳动保护法规，尊重职工的权利和严格执行安全法规及有关标准。
乙方应确保融资文件、股东之间的任何合同、乙方章程、本协议项下的保险单以及由乙方签订的与本项目有关的任何其它合同都能符合本协议的规定和都能够履行本协议。
乙方应按照适用法律缴纳所有税金、关税及行政性收费。
乙方雇用任何承包商和其雇员及其代理人，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。承包商和其雇员及其代理人为本协议目的的所有作为或不作为视同乙方的作为或不作为。
乙方应对本项目在建设、运营和管理工作中可能发生的侵犯知识产权而引起的诉讼负责应诉和赔偿。
特许经营期内，乙方根据需要可按照附件 6 的规定自费购买保险。
任一方应有权获得因违约方违约而遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。
由于另一方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。
受损害的一方应有权从另一方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。
如果造成损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为造成的，赔偿的数额应扣除这些因素应承担的损失。
除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知，并兑取维护保函中的保证金：
（a）乙方擅自转让、出租特许经营权；
（b）乙方擅自将污水处理项目的相关财产进行处置或者抵押；
（c）乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；
（d）乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全；
（e）根据中国法律，乙方进行清算或资不抵债；
（f）乙方在第 3．2 条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
（g）乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知十个工作日内仍未能补救该实质性违约。
下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：
（a）甲方在第 3．1 条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
（b）甲方未能按照本协议的约定履行向乙方支付污水处理服务费的义务；
（c）甲方未履行其在本协议项下的任何其它义务构成对本协议的实质性违约，并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后的十个工作日内未能补救该实质性违约。
14．3．1 终止意向通知
甲乙双方任何一方按照本协议第 14．1 或 14．2 条发出的任何终止意向通知
应表述违约事件的详细情况，并给出必要的协商期。
在终止意向通知发出之后，双方应在协商期内为避免本协议终止采取措施，如果双方就将要采取的措施达成一致意见，并且在相应的协商期内纠正了违约事件，终止意向通知应立即自动失效。
14．3．2 终止通知
在协商期届满之时，除非（i）双方另外达成一致或（ii）导致发出终止意向通知的违约事件得到纠正，发出终止意向通知的一方有权发出终止通知。
如果本协议提前终止，则自任何一方发出终止通知日起，至双方商定的提前终止日止，双方应继续履行本协议下的权利和义务。
本协议终止后，双方在本协议项下不再有进一步的义务，但根据第 14．6条可能到期应付的任何款项，以及本协议到期或终止之前发生的而在本协议到期或终止之日尚未支付的付款义务除外。本协议的终止不影响本协议中争议解决条款和任何在本协议终止后仍然有效的其它条款。
14．5．1 乙方违约事件导致的终止
在本协议生效后，如果甲方因乙方违约事件而终止本协议，则甲方应有权收回乙方对该项目的相关权益。甲方在向乙方支付附件 8 所列的补偿金额后，乙方对该项目的相关权益将转归甲方所有。
补偿金额的确定应从特许年限、已运营年限、乙方在项目中的总投入及乙方的过错程度等方面进行综合考虑和设定。
14．5．2 甲方违约事件导致的终止
在本协议生效后，如果乙方因甲方违约事件根据第 14．2 条终止本协议，则乙方有权要求甲方收回该项目的相关权益。甲方在向乙方支付附件 8 所列的补偿金额后，乙方在该项目中的相关权益将转归甲方所有。
补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益等方面进行综合考虑。
14．5．3 第 9．1 款项下不可抗力事件和/或法律变更导致的终止
如果因第9．1 款所述的不可抗力事件导致任何一方依据第14 条终止本协议，
甲方应向乙方支付附件 8 所列的补偿金额。甲方支付该项目的补偿金额后，乙方将该项目中的相关权益转让给甲方。
补偿金额的确定应由甲乙双方从特许年限、乙方已运营年限、乙方在项目中的总投资、乙方已获取的收益、该项目的预期收益以及各方对此等事件承担的能力等方面进行综合考虑。
14．6．1 乙方根据 14．6．2 条款向甲方移交的范围参照第 8．3 条。
14．6．2 乙方应自提前终止日起立即开始向甲方移交污水处理项目的占有权和运行权。甲方和乙方应于提前终止日起十五日内按照第 14．5 条款确定终止补偿金额。甲方应在确定终止补偿金额后九十天内将终止补偿金全部支付乙方。乙方在收到最后一笔终止补偿金当日，将项目设施的所有权和所有权益全部移交给甲方。
由于政府机构改革造成甲方的变更，但新的甲方应：
（a）具有承担原甲方对项目的所有权利、义务和责任的能力，并重新得到政府的授权：
（b）接受并完全承担原甲方在本协议项下义务的履行。
未经甲方事先书面同意，乙方不得出让、转让、抵押及质押本项目的资产，也不得在上述资产、权利和利益上设置任何留置权或担保权益或者以其它方式处置这些资产、权利或利益。
本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字，并加盖公
章方后，方可生效并具约束力。
如果本协议任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则
（a）其它条款仍然有效和可执行；
（b）双方应对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应尽可能xx双方之间的利益。
若双方对本协议条款的解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、分歧或索赔。若在三十个工作日内该争议未能得到解决，则应适用第 17．2 条的规定。
本协议引起的或与本协议有关的所有争议，甲乙双方均可提交郑州市仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
在争议、分歧或索赔被作出最终裁决前，各方应继续履行其在本协议项下的所有义务并继续享有其在本协议项下的所有权利，在最终裁决作出后按裁决进行最终调整。
第 17 条规定的争议解决条款在本协议终止后继续有效。
本协议项下的通知应通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按下述地
址送至或发至对方：
甲方：郑州市城市管理局 地址：xxxxxxx 000 x
xx：000000
收件人： 传真： 电子信箱：xxxxxxx@000.xxx
乙方：中原环保股份有限公司
地址：xxxxxxx XXX xxxxx 0 xxxxx 00 xxx：000000
收件人：
传真： 电子信箱：
一方的收件人地址、传真号码或电子邮箱若有变更应及时以书面形式通知另一方。下述情况应视为已送达：（i）如用信件进行任何通讯，在由专人递交、快递或邮寄方式（挂号、要求回执）发送至上述地址时；和（ii）如用传真或电子邮件形式，在准确发送至上述传真号码或电子邮箱时。
附件 1 污水处理项目进水水质设计指标
附件 2 污水处理项目出水水质质量指标
附件 3 项目建设和运营的特许范围（或区域图示）
附件 4 技术规范和要求
附件 5 运营（考虑投入运营前的调试及试运行等环节）和维护方案
附件 6 保险
附件 7 所需的项目和企业相关文件
附件 8 终止补偿金额
附件 9 乙方的财务报表格式
附件 10 出水不符合标准违约金
任何一方均不被视为放弃本协议中的任何条款，除非一方以书面形式作出放弃。任何一方未坚持严格履行本协议中的任何条款，或未行使其本协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。
本协议以中文订立，正本一式四份，甲方和乙方各执二份。
本协议由双方各自正式授权的代表签署。双方愿受本协议的法律约束。
本协议自双方签字盖章之日起成立，自乙方与郑州市污水净化有限公司关于本协议项下污水处理项目资产交割之日起生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为郑州市城市管理局与中原环保股份有限公司《郑州市城市污水处理特许经营协议》之签章页）
甲方（主管部门）：郑州市城市管理局
法定代表人（或者授权代表）：
乙方（公司）：中原环保股份有限公司
法定代表人（或者授权代表）：