住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-I1463

证券代码：601188 证券简称：龙江交通 公告编号：临 2024-042

黑龙江交通发展股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

关于持股 5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

重要内容提示：

⚫ 本次权益变动系黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称“公司”）持股 5%以上股东广州辰崧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州辰 崧”）以协议转让的方式将其持有的本公司无限售条件流通股 78,000,000 股股份转让给杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “杭州合赢”），转让价格为 2.88 元/股，转让总价款为 22,464 万元。

⚫ 本次权益变动前，广州xx持有公司股份 89,090,000 股，占公司 总股本的6.77%。本次权益变动后，广州xx持有公司股份11,090,000 股，占公司总股本的 0.84%。广州xx与其一致行动人穗甬控股有限公司合计 持有公司股份 142,090,000 股，占公司总股本的 10.80%。

⚫ 本次权益变动前，杭州合赢未持有公司股份，本次权益变动后，杭州合赢将持有公司78,000,000 股，占公司总股本的5.93%，为公司持股 5%以上股东。

⚫ 本次权益变动为公司股东协议转让，不触及要约收购，未使公司控股股东及实际控制人发生变化。

⚫ 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方

能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

（一）权益变动基本情况

2024 年 7 月 15 日，公司收到持股 5%以上股东广州xx《关于签署股份转让协议的告知函》和《黑龙江交通发展股份有限公司简式权益变动报告书》。广州xx与杭州合赢于 2024 年 7 月 12 日签订了《股份转让协

议》，广州xx将其持有的本公司无限售条件流通股 78,000,000 股（占公司总股本的 5.93%）转让给杭州合赢，转让价格为 2.88 元/股，转让总价款为 22,464 万元。

本次股份转让后， 广州xx持有本公司无限售条件流通股 11,090,000 股，持股比例为 0.84%；杭州合赢持有本公司无限售条件流通股 78,000,000 股，持股比例为 5.93%，具体情况如下：

本次权益变动前后股东持股情况：

股东名称	本次权益变动前		变动情况		本次权益变动后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）	数量（股）	比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
广州xx投资合伙企业（有 限合伙）	89,090,000	6.77	-78,000,000	-5.93	11,090,000	0.84
杭州合赢 壹号企业管理合伙	0	0	78,000,000	5.93	78,000,000	5.93

企业（有 限合伙）
合计	89,090,000	6.77	0	0	89,090,000	6.77

本次权益变动前后广州xx与一致行动人持股情况：

股东名称	股份性质	本次权益变动前		本次权益变动后
		持股数量 （股）	持股比例 （%）	持股数量 （股）	持股比例 （%）
广州辰崧投资合伙企业（有 限合伙）	无限售流通股	89,090,000	6.77	11,090,000	0.84
穗甬控股有限 公司		131,000,000	9.96	131,000,000	9.96
合计		220,090,000	16.73	142,090,000	10.80

（二）股份转让限制情况

出质人	本次协议转让前持股数量（股）	本次协议转让前持股数量占公司总股本比例 （%）	本次协议转让前质押股数（股）	本次协议转让前质押股数占其所持股数比例 （%）	本次协议转让前质押股数占公司总股本比例 （%）	质权人
广州xx	89,090,000	6.77	88,000,000	98.78	6.69	国海证券股 份有限公司

本次权益变动前，广州xx持有公司股份 89,090,000 股，占公司总股本的6.77%，其中，累计质押公司股份88,000,000 股，占其所持股数的 98.78%，占公司总股本的 6.69%。

除上述质押情形外，本次拟协议转让的股份不存在其他权利限制情况。

二、信息披露义务人的基本情况

（一）转让方基本情况

名称：广州xx投资合伙企业（有限合伙）

住所：xxxxxxxxxx 000 x（自编 1 号楼）X1301-I1463

（仅限办公用途）（JM）

执行事务合伙人：穗甬融汇控股有限公司（委派代表：xx）注册资本：40,319 万元

注册号码/统一社会信用代码：91440101MA59F8C125企业类型及经济形式：有限合伙企业

主要经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2016 年 10 月 09 日至 2036 年 10 月 07 日税务登记证号码：91440101MA59F8C125

姓名	职务	性别	国籍	长期居住 地	其他国家或者 地区的居留权
xx	执行事务合伙 人委派代表	男	中国	上海	无

通讯地址：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxx 00 x信息披露义务人主要负责人情况如下：

（二）受让方的基本情况

名称：杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x-00（自主申报）执行事务合伙人：杭州信达xx投资管理有限公司

注册资本：25,310.00 万元

注册号码/统一社会信用代码：91330101MAD92A2C8T企业类型及经济形式：有限合伙企业

主要经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或者地区的居 留权
xxx	执行事务合伙 人委派代表	男	中国	杭州	无

经营期限：2024-01-03 至无固定期限税务登记证号码：91330101MAD92A2C8T信息披露义务人主要负责人情况如下：

三、股份转让协议的主要内容

甲方（转让方）：广州xx投资合伙企业（有限合伙）

乙方（受让方）：杭州合赢壹号企业管理合伙企业（有限合伙）

（一）转让标的

广州xx持有的本公司无限售条件流通股 78,000,000 股，占本公司总股本的 5.93%。

（二）转让方式及交易价格

甲乙双方协商确定，本次股份转让采用协议转让方式，本次股份转让的每股交易价格为人民币 2.88 元，本次股份转让总价款为人民币

22,464 万元。

（三）股份过户及交易价款的支付

双方一致同意，本次股份转让及交易安排将按照如下进程办理：

在上交所就本次股份转让交易出具确认书后 5 个工作日内，受让方应

向转让方指定的银行账户支付第一笔股份转让款人民币 149,292,000.00

元。在转让方收到第一笔股份转让款后 5 个工作日内，双方应按照登记结 算公司关于股份协议转让的相关业务规则，共同完成向登记结算公司递 交标的股份过户申请文件的手续；如登记结算公司有其他反馈或要求的，双方应当尽最大努力及时配合以尽快完成标的股份过户。

在标的股份过户完成后 5 个工作日内，受让方应向转让方指定的银行

账户支付第二笔股份转让款人民币 75,348,000.00 元。

（四）声明与承诺

1.甲方的声明和承诺：

（1）甲方具备签署及履行本协议的民事权利能力及行为能力，本协议已取得其内部授权及批准，不存在任何超越权限、虚假xx、违法承诺的情形；

（2）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；截至本协议签 订日，标的股份处于质押状态，质权人为国海证券股份有限公司，转让 方已如实、详尽向受让方披露上述情况，除此之外，没有任何第三人对 所转让标的股份主张权利也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的 标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让标的股份完成过 户登记后，受让方依法对所受让的标的股份拥有全部的、完整的所有权；

（3）甲方承诺截至本协议签署日目标公司的信息披露、财务数据及其他公告信息，均全面、真实、有效地反映了目标公司情况，不存在依法应披露而未披露的重大或有负债、担保、行政处罚、诉讼事项，符合相关法律法规及监管规则的要求；不存在虚假记载、误导性xx或重大疏漏，若出现上述情形，甲方应当承担由此给xxxx的直接与间接经济损失；

（4）甲方承诺收到本协议第一笔股份转让款后立即结清国海证券股份有限公司股票质押式回购债务，并确保国海证券股份有限公司配合办理完成标的股份过户并配合解除标的股份上的质押。

（5）交割日前，就甲方持有的标的股票不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封/冻结、转让受限的情形（已书面披露给乙方的股份质押等情形除外）。

（6）甲方同意及批准本协议及本协议项下标的股份转让；本协议项下标的股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准并完成信息披露程序。

2.乙方的声明和承诺

（1）乙方具有签署及履行本协议的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假xx、违法承诺的情形；

（2）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和上市公司章程约定的各项义务；

（3）乙方承诺所支付的转让价款的来源符合国家法律法规的规定并保证愿意遵守国家关于反洗钱的相关规定，具有对上述款项的完全支配

权，不存在任何第三方对上述款项主张权利的情形。

（五）协议生效

本协议一式陆份，双方各执贰份，其余用于向相关部门报备及向主管机关办理过户手续使用，各份具有同等法律效力。

四、所涉及后续事项

1.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2.根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规及规范性文件的规定，本次权益变动涉及信息披露义务人披露简式权益变动报告书， 具体内容详见同日在上海证券交易所网站

（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《黑龙江交通发展股份有限公司简式权益变动报告书（广州辰崧）》和《黑龙江交通发展股份有限公司简式权益变动报告书（杭州合赢）》。

3.公司将持续关注上述股份转让的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

黑龙江交通发展股份有限公司董事会 2024 年 7 月 15 日