Contract
（案）
契約要綱
１．件 名 | 令和４年度 日本赤十字社xx県支部インターネット広告の実施業務 |
２．業務内容 | 委託仕様書による |
３．契約金額 | 円（税込） |
４．契約期間 | 契約締結日から令和５年３月31 日まで |
日本赤十字社xx県支部を甲とし、 を乙として、上記契約要綱記載の業務委託について、以下各条項を契約する。
〔総則〕
第１条 甲は、契約要綱記載の業務（以下「本件業務」という。）を乙に委託し、乙はこれを受託する。契約要綱記載の契約金額は、別に定めのない限り業務を完了するまでに要する一切の費用を含むものとする。また、仕様書等その他の書面をもって契約要綱の具体的な定めがあり、本契約と仕様書等との内容に矛盾がみられる場合は、仕様書等の定めが優先するものとする。
〔善管注意義務〕
第２条 乙は、本契約に従い、善良なる管理者の注意義務をもって、本件業務を遂行する。
〔再委託〕
第３条 乙は、甲に事前に書面による承認を得たうえで、乙の費用と責任で本件業務の履行の一部を第三者に再委託することができる。
２ 乙が前項に基づき第三者に本件業務の一部を再委託する場合は、乙は、乙の責任において当該第三者に対し、本契約に定めるすべての事項を遵守させ、乙はこれを管理しなければならず、当該第三者の行為について一切の責任を負うものとする。
〔納入検査〕
第４条 乙は、甲に対して納入すべき成果物その他の納入物（以下「契約物品」という。）がある場合、契約要綱に基づき、納入期限までに、納入場所において本契約に適合する契約物品を納入しなければならない。
２ 乙は、契約物品を納入しようとするときは、あらかじめ希望検査日時、場所、品名、数量その他甲が指定する事項を、文書をもって希望する検査日時の５日前までに甲に通知し、立会のうえ検査を受けなければならない。ただし、乙が差支えあって立会することができないときは、あらかじめ甲の承諾を得た確実な代理人を立ち会わせなければならない。
３ 甲は、前項による検査を行ったときは、乙に対し、検査の日から14日以内に、検査の合否を通知する。なお、14日を経過しても甲から何ら通知がないときは、検査に合格したものとみなすものとする。
４ 第２項に基づく検査に不合格となった場合は、乙は、無償で補修その他の必要な措置を講じたうえ、甲の指定する期限までに納入し、改めて第２項に基づく検査を受けるものとする。
〔納品書の提出〕
第５条 乙は、契約物品を納入するときは、甲の定める項目を記載した納品書を甲に提出しなければならない。
〔所有権の移転及び危険負担〕
第６条 第４条に基づく甲の検査の合格をもって契約物品の引渡し完了とし、契約物品の所有権は、引渡し完了をもって乙から甲に移転する。
２ 所有権が移転する前に生じた契約物品の滅失、毀損その他の損害はすべて乙の負担とする。
〔納期の有償延期〕
第７条 乙の責に帰すべき事由により納入期限までに合格品の納入又は本件業務の完了ができないときは、乙はその事由を詳記して、納入期限までにその延期を請求することができる。この場合、甲は特に事情止むを得ないものと確認するものに限り、遅延違約金を徴収して納入期限を延期することができる。
２ 遅延違約金は、納入期限の翌日から起算して遅延日数に応じて、契約金額に対し年2.5％の割合で計算した額とする。
〔納期の無償延期〕
第８条 天災地変その他乙の責に帰すことができない事由によって納入期限までに合格品の納入又は本件業務の完了ができないときは、乙はその事由を詳記して、納入期限までにその延期を請求することができる。この場合、xはその請求を正当と認めたときは、特に前条に規定する遅延違約金を免除して納入期限を延期することができる。
〔有効期間〕
第９条 本契約の有効期間は、契約要綱に定めるとおりとする。
〔契約内容の公表〕
第10条 甲は、本契約の締結後に次に掲げる契約の内容を公表できるものとする。
（１）契約に係る契約物品等の名称及び数量
（２）契約担当部課の名称及び所在地
（３）契約を締結した日
（４）契約の相手方の名称又は氏名及び住所
（５）契約に係る契約金額
（６）随意契約によることとした理由
（７）その他必要な事項
〔秘密保持〕
第11条 甲及び乙は、本件業務に関して知り得た相手方の業務上の秘密を、相手方の事前の書面による承諾なくして、第三者に開示又は漏洩してはならず、また本契約の目的以外の目的のために使用してはならない。なお、甲及び乙は、秘密情報を相手方に開示する場合は、秘密である旨の表示を行うものとする。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除くものとする。
（１）開示の時点で既に公知のもの、又は開示後情報を受領した当事者の責によらずして公知となったもの。
（２）甲又は乙が開示を行った時点ですでに相手方が保有しているもの。
（３）第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの。
（４）相手方からの開示以降に開発されたもので、相手方からの情報によらないもの。
２ 本条の秘密保持義務は、理由の如何によらず本契約終了後もなお有効に存続するものとする。
〔個人情報の保護〕
第12 条 乙は、本件業務の実施にあたり、個人情報を取扱う場合は、個人情報の保護のため次の各号を遵守しなければならない。
（１）乙は甲の指示又は承諾があるときを除き、本件業務に関して知り得た個人情報を本契約の目的以外に利用し、又は第三者に提供してはならない。
（２）乙は本件業務に関して知り得た個人情報を他に漏らしてはならない。
（３）甲は乙が本件業務を行うにあたり取扱っている個人情報の状況について、随時、報告を求めることができるものとする。
（４）乙は本件業務に携わる従事者に対して、個人情報の保護の重要性を認識し、本件業務の実施にあたって個人の権利利益を侵害することのないように教育を実施するものとする。
（５）乙は本件業務を行うために甲から提供を受け、又は自らが収集し、若しくは作成した個人情報が記録された資料等は、本契約終了後直ちに甲に返却し、又は引渡すものとするか、甲の指示に従った処置を行うものとする。
（６）乙は本契約に違反する事態が生じ、又は生じる恐れがあることを知ったときは、速やかに甲に報告し、甲の指示に従うものとする。
２ 本条の個人情報の保護義務は、理由の如何によらず本契約終了後もなお有効に存続するものとする。
〔契約内容の変更〕
第13条 甲は、必要がある場合は、乙と協議のうえ、書面による合意をもって、本契約の内容を変更することができる。
〔天災その他不可抗力による契約内容の変更〕
第14条 契約締結後において、天災地変その他の不測の事件による日本国内での経済情勢の激変により契約内容が著しく不適当と認められるに至ったときは、その実情に応じ、甲又は乙は相手方と協議のうえ、契約金額、その他の契約内容を変更することができる。
〔契約の解除〕
第15条 甲は、自己の都合により、本契約の全部又は一部を解除することができる。
２ 乙が次の各号の一に該当する場合は、甲は、本契約の全部又は一部を解除することができる。この場合において、解除により乙に損害が生じても甲は賠償の責を負わない。
（１）本契約の解除を申し出たとき。
（２）完全に契約を履行する見込みがないと甲が認めたとき。
（３）第７条又は第８条の規定によらず納入期限までに合格品の納入又は本件業務の完了をしないとき。
（４）本契約に違反し、相当の期間を定めてその是正を求めたにもかかわらず、違反の是正をしないとき。
（５）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、又は特別清算開始その他これらに類する倒産手続の申立があったとき。
（６）差押え、仮差押え、仮処分、競売、租税滞納処分その他これらに準ずる手続がなされたとき。
（７）支払停止若しくは支払不能に陥ったとき、手形若しくは小切手が不渡りとなり、又は銀行取引停止処分を受けたとき。
（８）合併、会社分割、解散、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡をし、又はしようとしたとき。
（９）所在が不明となったとき、又は甲に対する背信行為、甲の名誉・信用を毀損する行為、その他甲乙間の信頼関係を破壊する行為があったとき。
（10） 次のいずれかに該当するとき。
ア 乙の役員等（乙が個人である場合はその者、乙が法人である場合は役員又は支店若しくは営業所の代表者、乙が団体である場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者をいう。以下同じ。）が、暴力団による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるとき。
イ 暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
x xxxその役員等が、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
x xxxその役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
x xxxその役員等が、暴力団又は暴力団員であることを知りながらこれを不当に利用するなどしたと認められるとき。
x xxxその役員等が、暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
（11）その他前各号に準ずる事情があるとき。
〔契約解除の取扱い〕
第16条 前条に基づき本契約が解除された場合、次の各号のとおりとする。
（１）甲は、契約解除のときまでに交付を受けた契約物品等がある場合は、本契約の趣旨に従い利用することができる。
（２）甲は、契約解除のときまでに乙が行った本件業務に関する契約物品等がある場合は、乙に対して、その交付を求めることができ、本契約の趣旨に従い利用できる。
（３）乙は、甲に対し、契約解除までに行った本件業務の割合に応じた契約金額（以下「割合的報酬」という。）を請求することができる。
（４）前号において、甲が、契約金額の全部を支払済みの場合（以下甲の支払済みの契約金額を「支払済報酬」という。）であって、割合的報酬の額が支払済報酬の額に満たないときは、甲は、乙に対し、その差額の返還を請求することができる。
（５）乙は、甲から請求があったときは、甲が指定する者に対して、乙の費用負担と責任において、本件業務の引継ぎを行う。
〔損害賠償〕
第17条 乙の契約不履行によって甲が損害を受けたときは、甲は乙に対し、その損害を賠償させることができる。ただし、本契約及び社会通念に照らして乙の責に帰することができない事由によるものであるときは、この限りではない。
２ 乙が本契約を誠実に履行する目的で本件業務に着手後、第15条第１項による解除のため損害を生じたときは、乙は甲の意思表示があった日より30日以内に甲にその損害の賠償を請求することができる。ただし、乙の同意を得て解約したときはこの限りではない。
〔契約金額の支払〕
第18条 甲は、乙の適法な支払請求書を受理した日から60日以内にその契約金額を乙に支払わなければならない。
〔遅滞料〕
第19条 甲が前条の期限内に契約金額を支払わないときは、支払期日の翌日から起算して遅滞日数 に応じて、契約金額のうち未払額に対し年2.5％の割合で計算した額の遅滞料を支払うものとする。
〔債権譲渡の禁止〕
第20x xは、甲の承認を得ないで、本契約の履行を他に承継せしめ、又は本契約によって生ずる権利を第三者に譲渡し、担保に供してはならない。
〔相殺〕
第21条 甲は乙に対して有する金銭債権があるときは、乙が甲に対して有する契約代金請求権及びその他の債権と相殺し、不足があるときは、これを追徴することができる。
〔契約不適合責任〕
第22条 甲は、本契約により納入された契約物品がある場合、契約物品について、種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないこと（品質規格書、製品見本、仕様書又は納品書その他本契約の趣旨に適合しない場合を含み、以下「契約不適合」という。）を発見したときは、乙に対し契約不適合があることを通知し、次の第１号から第４号に定めるいずれかの措置（甲が任意に選
択できるものとする。）及び次の第５号の請求をすることができ、乙はこれに応じなければならない。ただし、契約物品の種類又は品質に関する契約不適合については、契約物品の所有権移転の日から１年以内に契約不適合を乙に対して通知した場合に限る。
（１）契約不適合の契約物品を乙の責任と費用負担で、甲の定める期間内に修補、代替物の引渡し又は不足分の引渡しによる履行の追完をすべきことを乙に対し請求すること。
（２）契約不適合の契約物品を乙の責任と費用負担で、甲が修補し、又は第三者をして修補させること。ただし、第三者をして修補せしめる場合は、事前に乙と協議するものとする。
（３）契約金額の減額を請求すること。具体的な減額の額については甲乙協議のうえ定めるものとする。
（４）甲が前各号のいずれかの方法を求めたにもかかわらず、乙がその履行をしない場合（乙が前各号の履行をする意思がないことが明らかである場合を含む）又は前各号に定める方法では、契約の目的を達することができない場合は、契約の全部又は一部を解除すること。この場合、甲は返還すべき契約物品が既にその用に供せられていたとしても、これにより受けた利益を返還しないものとする。
（５）甲が、乙に対し、契約物品の契約不適合により甲に生じた損害の賠償を求めること。ただし、契約不適合が本契約及び社会通念に照らして乙の責に帰することができない事由によるものであるときはこの限りではない。
２ 第１項ただし書に定める期間を経過した後であっても、契約物品の契約不適合が重大であり甲に重大な影響を与える場合、契約不適合が乙の故意又は重大な過失に基づく場合及び乙が納入のときに契約不適合を知り又は重大な過失によって知らなかった場合には、第１項の規定を準用する。
３ 第１項ただし書に定める期間を経過した後であって、かつ、前項の規定に該当しない場合であっても、甲が乙に対し、第１項第１号から第３号に定める措置を請求した場合、xは誠実に協議に応ずるものとする。この場合、その対価は甲乙協議して定めるものとする。
４ 乙は、契約物品の所有権が移転した後、甲に責ある事由により契約物品が損傷した場合、xは何らの責任を負わないものとする。
〔知的財産権〕
第23 条 本件業務の過程で生じた特許権、実用新案権（特許、実用新案を受ける権利を含み、以下
「特許xx」という。）の帰属については、次の各号のとおりとする。
（１）甲が単独で行った発明、考案（以下「発明等」という。）から生じた特許xxについては、甲単独に帰属するものとする。
（２）乙が単独で行った発明等から生じた特許xxについては、乙単独に帰属するものとする。
（３）甲及び乙が共同で行った発明等から生じた特許xxについては、甲乙共有とする。この場合甲及び乙は、特許xxの全部につき、相手方の了承を得たうえで第三者に対して通常実施権の実施許諾をすることができることとする。その際の対価については甲乙協議により定めるものとする。
２ 乙が従前より保有する特許xxを本件業務に適用した場合、及び前項第２号により乙に帰属する特許xxが生じ、これが本件業務に適用されているときには、乙は甲に対し、当該特許xxについて、甲が自ら契約物品等を使用するために必要な範囲で、無償の通常実施権を実施許諾するものとする。
３ 本件業務により乙から甲に納入された契約物品等に関する著作権（著作xx第 27 条及び第 28条の権利も含む。）の帰属については、すべて甲に帰属するものとし、乙は著作者人格権を行使しないものとする。
４ 本契約に基づき開発されたアイディア、ノウハウ、コンセプト等については、甲及び乙は、相手方の了承を得たうえで、それぞれ第11 条の秘密保持義務の負担及び対価の支払いをすることなく自由に使用できるものとする。
５ 乙は、本契約締結時点で、契約物品等に関連する乙の知的財産権について、何者からも権利侵害の訴え及び当該主張に関連する請求がなされていないことを保証する。
〔乙の一般義務〕
第24条 乙は、本件業務を実施するうえで甲の事業所に立ち入る場合は、安全管理、秩序維持等に関する甲の諸規則を遵守するものとする。
２ 乙は、甲から借り受けた資料及びその他甲の管理物を利用する場合は、善良なる管理者の注意義務をもって保管・管理するとともに、本件業務のためにのみこれを使用するものとする。なお、資料は甲の秘密情報とし、乙は、資料を第三者に売却、又は担保に供する等の処分をしてはならない。
３ 乙は、本件業務終了後又は甲から要請があった場合には、速やかに資料を甲に返却する。なお、電磁的記録等、物理的な返還が不可能なものについては、データの消去等により再生不能の状態にし、これを甲に報告する。
４ 乙は、本件業務に従事する乙の従業員について、労働法規その他関係法令に基づく雇用主としての一切の義務を負うものとする。
〔甲の一般義務〕
第25条 甲は、乙が本件業務を実施するうえで必要となる業務資料その他甲の管理物を適宜乙に無償で貸与するものとする。
２ 乙が本件業務を甲の事務所等で実施する必要がある場合は、甲は当該作業実施場所を無償で乙に貸与するものとする。
〔業務遂行体制〕
第26x xは、甲から請求があったときは、本件業務に従事する者の氏名、役職、役割、担当業務その他本件業務の遂行体制を書面で報告するものとする。
２ 甲及び乙は、相手方の承諾をもって、担当者の変更をすることができる。
〔報告義務等〕
第27条 乙は、甲からの請求があったときは、いつでも、速やかに、本件業務の遂行状況に関する報告を行うものとする。
２ 乙は、本件業務に関連して事故・トラブル等が発生した場合には、速やかに甲に報告するとともに、これを解決するために必要な措置を講じなければならない。また、乙は、甲から請求があったときは、解決のために講じた措置の内容を報告するとともに、予防策を講じたうえ、その内容を甲に報告するものとする。
〔協議〕
第28条 本契約について、疑義を生じた場合には、必要に応じて甲乙協議のうえ解決するものとする。
〔合意管轄〕
第29条 本契約に関連して甲乙間に紛争が生じた場合、甲の所在地を管轄する裁判所を第xxの専属的管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、この証書２通を作成し、双方記名押印のうえ各自１通を保有するものとする。
年 月 日
甲 住所 xxxxxxxxx0000氏名 日本赤十字社xx県支部
事務局長 xx x
乙 住所
氏名