建筑总面积为 16264.71m2，其中主体大楼已办房产证（如东县字第 1220197-1
证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2013-033
江苏九九久科技股份有限公司
关于购买南通万通食品科技有限公司科技大楼的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、为适应公司未来发展需要，江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）拟使用自有资金3,900万元购买南通万通食品科技有限公司（以下简称“万通食品”）项下科技大楼及相关土地使用权，用作公司办公和科研场所。
2、2013年5月20日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于购买南通万通食品科技有限公司科技大楼的议案》。同日，公司与万通食品签订了
《房地产权转让合同》。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司购买科技大楼及相关土地使用权事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对方：南通万通食品科技有限公司注册号：320600400017225
成立日期：2006年6月28日
住所：江苏省如东经济开发区新区湘江路北侧法定代表人：xxx
注册资本：1080万美元实收资本：1080万美元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：许可经营项目：生产销售食品配料植脂末（新奶精）；一般经营
项目：生产销售钢结构件、建筑机械、服装。
股东（发起人）:香港和润科技国际（集团）有限公司
南通万通食品科技有限公司与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
x次交易标的为坐落于xxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx及相关土地使用权。
科技大楼及绿化、广场等占地面积约为 31.25 亩（以中间现有临时隔墙为界，确切面积以办理土地证的红线图为准），相关土地证号为东国用（2007）第 100081号。
建筑总面积为 16264.71m2，其中主体大楼已办房产证（如东县字第 1220197-1
号）面积为 14444.74 m2，地下一层为 1444.47 m2，配电房 142 m2，传达室 35 m2，
平房 6 间共 198.5 m2，主体大楼外墙石材干挂竣工，大楼空调机组安装调试结束。附属及配套设施包括：出让范围内所有电、水、通讯、排污等用房和设备(除万通食品现有生产用电设备），围墙、绿化和地下建设等其他公共设施。
2、交易标的价格及费用
x次交易标的房地产权（含土地出让金、大楼内外装修、空调等设施）转让价格为人民币叁仟玖佰万元整（¥3900 万元）。交易标的目前未经评估，在结合江苏如东当地市场价格考虑并协商一致的基础上进行交易，交易价格符合市场行情，不存在不公允的情形。
3、本次交易标的中主体科技大楼及相关土地使用权目前已全部抵押给中国建设银行股份有限公司如东支行，除上述抵押外，交易标的不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容
出让方：xxxxxxxxxxxx（xx） 受让方：江苏九九久科技股份有限公司（乙方）
甲方遵从协议约定，向乙方出让科技大楼，该出让的房地产权为甲方合法所
有，房产权证号为如东房权证如东县字第 1220197—1 号。科技大楼占地及绿化、广场等占地面积约为 31.25 亩，建筑面积为 16264.71m2，其中：主体大楼已办房产证为 14444.74m2。
1、双方协商一致，确定房地产权（含土地出让金、大楼内外装修、空调等设施）的转让价为人民币叁仟玖佰万元整（¥3900 万元）
2、房地产产权买卖的相关税、费等按政府的现行规定各自承担，房地产评估费用双方各自承担一半，如无具体规定的其他费用双方另行协商。
3、配套设施中的水、电等，需要办理过户的，甲方协助乙方办理过户手续
（或重新申请），相关费用由乙方承担。资产交付前的水、电、通讯等所产生的费用由甲方承担；房地产权证过户登记手续办理完毕后则由乙方负责承担。
乙方以分期付款方式按期将转让款项汇入甲方指定的银行账户。
首期付款：自协议生效起一周内，乙方向甲方支付人民币贰仟贰佰万元整
（¥220 0 万元），同时甲方向乙方交付与办理产权变更登记相关的全套资料（含水、电、消防安装、装修设计图）。鉴于甲方已将出让房产设定抵押，甲方同意乙方的首期付款贰仟贰佰万元整（¥2200 万元）直接汇至贷款银行，专用于归还贷款本息。甲方收到乙方付款后的两周内，向乙方移交全部房产、场地及相关设施。乙方支付首期付款后即取得对该房地产的使用权和支配权。
二期付款：双方根据政府有关规定及协议的约定原则，在县职能部门核发过户新的房权证、土地证后一周内，乙方向甲方支付人民币壹仟柒佰万元整（¥1700万元）。
a、乙方逾期付款的违约责任
乙方如未按协议规定的时间付款，按逾期时间，分别作违约处理（不作累加）：
1、逾期在 30 天以内，自协议规定的应付款期限的第二天起至实际支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之二的违约金，协议继续履行。
2、逾期超过 30 天后，甲方有权单方解除协议。甲方解除协议的，乙方按总转让款项的 10%向甲方支付违约金。乙方愿意继续履行协议，经甲方同意，协议继续履行，自协议规定的应付款期限的第二天起至实际全额支付应付款之日止，
乙方按日向甲方支付逾期应付款的万分之二的违约金。
逾期应付款项指依照协议规定的到期应付款与该期实际已付款项的差额。
b、甲方逾期交付房地产的违约责任：
甲方如未按本协议规定的时间交付房产及相关手续和建设施工安装图（含装修），按逾期时间，分别作违约处理（不作累加）：
1、逾期不超过 30 天，自本协议第三条规定的交付期限的第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付应交付产权转让款的万分之二的违约金，协议继续履行。
2、逾期超过 30 天后，乙方有权单方解除协议。乙方解除协议的，甲方应当
自乙方解除协议通知到达之日起 5 天内退还全部已付的款项，并按协议总转让价的 10%向乙方支付违约金。甲方要求继续履行协议的，经乙方同意，协议可以继续履行，自协议规定的交付期限的第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已交款项万分之二的违约金。
1、甲方保证转让的南通万通食品科技有限公司厂房地产权利没有任何法律纠纷，转让前的所有债务及由此引起的一切纠纷均由甲方承担。因甲方原因造成不能办理产权过户登记或发生其他债务纠纷等，由甲方承担全部责任并作相应赔偿责任。
2、甲方保证转让的房产建筑质量符合国家的法律规定。甲方对转让房产的质量瑕疵承担全部责任。
3、乙方保证受让上述房地产而支付的资金为乙方正当合法所有，并愿承担相应的法律责任。
4、在乙方未就本次房地产权转让事宜履行上市公司信息披露义务前即该信息在上市公司指定信息披露媒体公告之日前，各方均需对该事项履行保密义务。
x协议在履行中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，任何一方均可以向仲裁机构申请仲裁，或向当地人民法院提起诉讼。
（七）本协议自双方签字盖章后生效。五、支出款项的资金来源
x次交易的资金来源为公司自筹资金。六、交易的其他安排事项
x次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产
生关联交易和同业竞争。本次交易事项也不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响：
1、公司目前办公地点位于江苏省如东沿海经济开发区，距离县城较远，而本次购买的万通食品新建的科技大楼，地处如东县城北翼的如东经济开发区，属省级xx技术示范区，交通便捷，区位优势明显，配套设施齐备，日后用作公司行政办公和科研场所将有利于公司职能部门与当地政府部门的衔接与沟通，有利于研发项目的调研、实验、中试及推广，有利于品牌宣传、客户接待、业务洽谈等综合业务的开展，提高相关职能部门的办公效率。
2、本次购买科技大楼有助于改善公司的办公环境，提升公司的外部形象。便捷的交通和区位优势也利于日后公司科研人员及经营管理人员的引进，对公司人才储备起到积极的推动作用。
3、本次购买科技大楼将为公司未来业务拓展和规模扩张需要提供必要的研发基地和办公场所，符合公司长远发展规划。
4、公司目前财务状况良好，本次购买科技大楼事宜是在充分考虑公司财务状况的前提下做出，且交易价格公允，因此未损害公司及股东的利益，也不会对公司生产经营和资金xx造成重大影响。相关房地产权过户登记手续完成后每年的固定资产折旧计提金额不大，也不会对公司利润造成重大影响。
5、公司本次购买万通食品科技大楼及相关土地使用权交易事项，存在因政策性因素影响不能及时办理房地产权证过户登记的风险。
八、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十二次会议决议；
2、公司与南通万通食品科技有限公司签订的《房地产权转让合同》。特此公告。