Contract
交易条款
用户(以下称“本供应商”或“本公司”属森拉天
时集团,其法定所在地和主要工厂位于卢森堡)。
1 一般条款–范围
1.1 一般交货和付款条款(以下简称“条款”)仅适用于所有交货和服务(以下单独或共同称为“服务”);除非已书面明确同意其有效性,否则将不承认与本条款有冲突的或不受本条款约束的客户条款。即使其存在冲突条款或客户条款不受本条款约束的情况,或者当客户在提出要求或下订单时提请
注意其一般条款的适用性时,在无条件向客户提供服务的前提下,或客户在提出要求或下订单时提请注意其一般条款的适用性,本条款依然适用。
以下各章中包含的一般条款在所有情况下均完全适用于此处定义的交货和服务。如果与这些条款相抵触,则以以下各章中定义的有关交货和服务的规定
为准。
1.2 与客户之间为执行协议而进行的所有安排均以书面形式在协议以及这些适用的条款中规定。
1.3 本条款仅适用于本公司。
1.4 在现有业务关系的框架内,这些条款也适用于后续订单。
2 报价
除另定协议,否则我方报价不受约束。
3 价格–付款条款
3.1 除另定协议,否则交货和我方价格均为“出厂价”
(出自《国际贸易术语解释通则2020》),不包括包装和运输成本;后者将另行收费。
3.2 我方价格中不包含法定增值税,其会按照开具账单
时适用的法定费率单独显示在账单上。
3.3 申请折扣需特定书面协议。
3.4 除另定协议,否则必须在账单日期后的30天内以净价(无减扣)支付购买价格。如客户违约,我方将有权要求按当时的官方基本利率将利率降低9个百分点。
3.5 如双方未达成具体协议,则必须按以下方式支付绘
图工具和项目定制产品:
- 收到订单并确认后将三分之一款项作为定金;
- 交货时支付三分之一款项;
- 验收后两周内支付三分之一款项。
3.6 如客户反诉已确立合法、无争议且已被我方认可,则客户仅有抵消权、保留权和拒绝执行权。此外,仅当客户的反诉基于相同的协议关系时,客户才有权行使保留权。
4 交货–交货计划表
4.1 如客户违约或严重违反任何其他义务,我方将有权要求赔偿由此产生的损失,包括可能产生的额外费用。并保留提出其他索赔的权利。
4.2 在遵守本条款规定的前提下,客户拖欠承兑或付款时,其所购货品的意外损失风险将转移至客户。如根据客户要求分派所购货品,则自所购货品移交分派起,风险转移至客户。在所有其他情况下,风险在将所购货品移交客户时转移至客户,或如本公司业绩受承兑影响,则风险在承兑后转移。
4.3 如我方由于不可抗力事件无法履行义务,即表明此 类事件超出了我方控制范围,我方对此不承担任何 责任(例如当局的措施和命令(无论是否有效)、 火灾、洪水、暴风雨、爆炸或其他自然灾害、暴乱、战争),履行我方义务的期限将延长导致延误的事 件持续的期限,前提是可以证实这些事件对货品制 造、交付或交易实现影响略小。此类情况也适用于 我方供应商延误交货时。
4.4 如未因我方过错而无法及时获得为履行协议订购的正确货品,我方不承担任何责任。
4.5 分批交货在合理范围内是允许的。
4.6 如无其他协议,则在特定合理情况下,我方有权将交货数量更改±10%,且客户将必须支付实际交货数量款项。
4.7 我方会根据法定规定对交货延迟负责,同时考虑这
些条款中的规定限制,遵守以下条件:
如因人员伤亡、健康受损或关于长期担保或采购风险单方面由于疏忽而造成的非强制性延迟交货,则我方对因延迟引起的损失在限制范围内承担责任,每延迟一周,客户可要求收取至多0.5%的费用,而发生延迟的交货部分的价格至多可以收取5%的费用。但这并不意味改变不利于客户的举证责任,客户的撤回权不受此影响。
4.8 如客户拖欠承兑汇票,我方有权要求赔偿因延长相关货物的仓储时间而产生的费用,其费用为每个开
始周相关货物价格的0.5%,且最高为5%。双方可自主证明已产生的更高或更低的存储成本,或零成本。可能的其他合法权利(例如退出协议和赔偿损失)仍然不受影响。
5 重大损失
5.1 与重大损失有关的索赔自风险转移为期十二个月。在法律强制规定更长的期限时不适用,并且不适用于因人员伤亡或健康受损而造成的损失,也不适用于因故意或严重失职而造成的损失。
5.2 客户可就重大损失提出索赔,但始终应在损失发生或被发现后的7天内书面通知我们。否则,与其有关的损失索赔将被拒绝。我方不同意客户对检查和提出投诉的法定义务的单方面限制。
5.3 提出与重大损失的有关赔偿时,客户只能在损失发生的比率范围内扣留付款。只有在已提出合理索赔后,客户才可以扣留付款。如提出的损害赔偿要求极不合理,我方将有权要求客户偿还因未经证实的索赔而产生的费用。
5.4 最初必须始终有机会在合理的时间内提供补救措施。
5.5 所有损失索赔仅受本条款安排管控。不包括与重大损失有关的扩展索赔或除本条款中规定以外的其他索赔。
6 产业产权和版权–所有权缺失
6.1 未经我方书面同意,不得将我方财产权转让至第三方。如未另定协议,我方仅对本公司服务在生产和交货地点所在的国家/地区不受第三方财产权的约束承担责任。本条款中的“产权”指各种专利权、实用新型专利、注册设计专利、商标(包括其各自的应用程序)和版权。如第三方因我方根据协议提供的服务侵犯了产业产权而向客户提出正当索赔,我方将在这些条款所述的期限内对客户承担以下责任:
6.2 我方将自行决定并承担费用,以获取有关服务的使用权,对其进行修改或予以替换以使其不侵犯财产权。如我方在合理条件下无法履行,客户将有权行使行使撤回订单或减少费用的法定权利。我方可能
承担的损失赔偿责任不受此影响,并且将符合本条款中的规定。
6.3 上述情况仅在客户将第三方提出的索赔要求即刻书面通知我方,且不承认侵权并将所有防御措施和和
解谈判交由我方自行决定的情况下适用。如客户出于降低损失或其他重要原因而停止使用服务,则有义务向第三方指出停止使用服务并不构成承认侵犯知识产权。
6.4 如由于客户的特定需求,通过我方不可预估的途径、客户修改服务内容或将其与我方未提供产品一起使 用而引起的产权侵犯,我方拒绝向客户索赔。
6.5 不包括客户为后续操作而产生的支出,特指运输、出行、人工和材料成本。
6.6 如我方侵犯产权,则本条款规定经必要修改后适用。
6.7 不包括对我方和我方代理商的进一步索赔或其他索
赔。
7 基于图纸的产品制造–产品改善–操作手册
7.1 如客户向我方提供供应产品的图纸或包含产品必须制造零件的图纸,则客户有责任确保图纸完整和正确。此外,客户有义务测试根据此类图纸制造的产品是否符合图纸上规定的所有规格。
7.2 未经我方事先同意,客户不得更改我方产品。
7.3 在我方需为产品提供操作手册时,将向客户提供德
语手册或英语手册中的其一。此外,还将以用户所在的法定国家/地区的语言提供操作手册。 我方将
仅根据特定要求向客户提供其他语言的操作手册,并且仅以所需语言提供。
8 损失赔偿
8.1 我方将仅在故意或重大损失的情况下依法进行,赔偿因交货或服务问题,或由于违反其他义务(尤其是违法行为)而产生的损失和无法补偿的费用(以下简称“损失”)。当我方发布担保或接受采购风险以及违反实质性合同义务的情况下,上述责任限制不适用于人员伤亡或健康受损的情况。
8.2 违反重要协议的损失赔偿仅限于我方在订立协议时基于可识别情况预见可能后果的前提下,支付协议中常见的损失赔偿,不包括由于人员伤亡、健康受损或我方已担保或接受采购风险而导致承担的故意重大过失或责任。
8.3 协议中可预估的标准损失赔偿金额为:
a) 单次损失事件:最高为相关订单净购买价格的五倍;
b) 如发生客户相关的多次损失事件,则在单个日
历年内:自发生损失事件起,客户在有关日历
年内从我方购买产品的净营业额的最大值(两倍)。
8.4 不考虑上述条款,在确定我方的现有损失赔偿的金额时,我方将适当考虑本公司的经济状况、业务关系的类型、范围和持续时间、对客户的因果作用和不利影响。特别地,我方承担的赔偿金、费用和支出必须与服务的价值成合理比例。
8.5 责任限制同样适用于代理商。
8.6 上述规定不构成改变不利于客户的举证责任。
8.7 如违反上述含义内的重要内容,则首先协议无法被正确执行,因此客户必须始终遵守其内容。
9 所有权保留
9.1 交付的货品(有所有权的货品)将保留为我方的财产,直到交易中产生的对客户的所有索赔得到解决为止。也适用于支付客户指定的特定交货货品的购价。如以我方而非客户为受益人的所有有担保权益的价值超过有担保债权总额的20%以上,我方将应客户的要求释放相应部分的担保权益。
9.2 由于担保和转售只允许在交易过程中发生,并且以转售商收到客户付款或保留仅在客户履行其付款义务时转给客户所有权为前提,因此保留所有权时,禁止客户质押或让出货物,
9.3 如果发生货品留置、扣押或第三方的任何其他处理行为,客户必须立即通知我方。
9.4 如果客户在交易过程中转售了已购买的货品,无论 转售货品是否经处理,其可能因转售其他客户或第 三方而获益,则其将即刻向我方退还所有不超过索 赔的最终账单金额(包括营业税)的应收款。退还 款项后,客户仍有权根据索赔要求收取费用。这对 我方根据索赔提出的应收权没有影响。但我方承诺,如客户履行担保款项产生的付款义务并且不违约,
尤其不要求发起破产清偿程序,并且不中断付款,我方不会发起任何索赔。然而若发起索赔,我方将会要求客户向我方披露所有索赔款项和连带债务人
姓名,提供根据索赔要求所需的所有信息和相关文件,并通知债务人(第三方)让与事项。
9.5 客户始终代表我方处理或折算所购货品。如处理所购货品时使用非我方物品,我方会根据已购其他货品的价值(最终账单金额,包括营业税)与其他已处理对象的价值按比例获得新货品的共同所有权。
9.6 如已购货品与非我方的货品混合且无法分离,我方将根据已购货品的价值(最终账单金额,包括营业税)与处理时的其他混合对象的价值按比例获得新货品的共同所有权。如混合时将客户货品视为主要对象,则默认客户同意将相应共同所有权转让至我方。客户将代表我方持有以此方式产生的唯一所有权或共同所有权。
10 工具
即使向客户收取生产或采购费用,供应商生产或采
购的工具或模具财产权仍属于供应商。
11 承兑要求
11.1 本公司也会不时拖欠合同规定的生产成果的交付期限。双方必须共同商定通过承兑产生结果的期限和条件。
11.2 承兑与生产记录的签署或代办有关。客户不得因非
重大损失而拒绝承兑。实施人员将向客户提供生产记录以供签名,如果服务已正确提供,则客户必须签署该记录。
11.3 服务人员原则上将无中断一举提供服务。如因客户 原因未实现,特别是执行人员的额外通勤,则客户 必须承担因此产生的费用。也适用于生产中非必要 备件未立刻就绪的情况。此类及其他在客户处的服 务始终在我方正常工作时间内(8:00至17:00之间)提供。上述情况下,尽管无额外补偿费用,我方都 将尽力尽快完成提供服务。但是,在如其他地方紧 急需要部署人员(例如必须立即补救另一客户的运 营严重中断)的情况下,我方也有权在短时间内中 断并无需立即提供服务。我方将承担由此产生的额 外费用,但不包括因中断而导致的客户索赔要求。 中断将被限制在绝对必要的最低限度内。
11.4 如果我方服务人员已到场,但由于客户原因导致承兑失败,则可能会向客户收取后续费用。
11.5 如违反本协议,我方服务人员未到场,则本条款中的规定将适用于公司因缺席而产生的损失及后果。
11.6 必要处理情况下可向客户收取任何额外支出。
11.7 如我方服务涉及将制造零件装配到其他零件中,则客户应保证其零件符合图纸且精确适配,避免与其他(或部分)机器或其他客户的其他处理流程发生冲突,必须根据机器和处理概念对过程要求进行功
能说明。本公司不接受有关客户所提供零件处理适用性的索偿。
11.8 本条款在其他方面将作必要修改后适用。
12 软件
12.1 本公司还根据合同协议提供软件服务。
12.2 如交付范围包括软件,则将授予客户非专有许可证以使用软件(包括其文档)用于其预期目的。可从属相应软件的数据表或使用说明书中获得预期用途范围。
12.3 软件仅用于协议目的并在协议有效期内使用;如严重违反,我方将有权要求适当额外报酬。涉及范围更广的索赔不受此影响。
12.4 仅出于内部备份目的,才允许复制软件。除进行反编译,否则客户无权更改、进行反向工程或翻译软件,也无权从中提取零件。客户不得从数据xxx删除字母、数字和其他标识符,而必须将其原样复制到每个备份副本中,并承诺不删除和更改制造商信息,尤其版权声明。
12.5 只有与数据表或操作说明中包含的最终规范有差以及由客户可再次证明的偏差才被视为软件中的重大缺损。但如最后提供给客户的软件版本中没有出现重大缺损,则该缺损不存在,且客户可合理使用。
12.6 关于重大缺损的索赔将不予受理
- 错误或疏忽处理软件所造成的缺损;
- 协议未规定的异常外部影响造成的缺损;
- 客户或第三方更改软件导致的后果;
- 客户或第三方扩展软件导致超出我方提供界面;
- 软件与客户使用的数据处理环境兼容。
12.7 我方将针对软件适当决定以下列方式提出补救要求:如我方能够通过适当努力提供或获得软件的更新或 升级并以此置换。
12.8 客户只有与我方签订维修协议,才有权维护和修改
软件。
12.9 如我方向客户提供仅拥有衍生使用权的软件(第三方软件),则我方与授权商之间达成的使用条款将另外并优先于本条款适用。如我方向客户提供开源软件,则管辖该开源软件的使用条款将另外并优先于本条款适用。我方将在数据表或操作说明中参考使用任何第三方软件和开源软件的使用条件,并根据要求将条件提供给客户。
12.10 根据本协议,我方在必要范围内授予客户将软件使用权转让至第三方的权利。如将使用权转让至第三方,则客户须确保不再授予第三方任何其他软件使用权,且第三方应承担与软件有关的条款。如果软件被转让,客户不得保留副本。
12.11 客户无权授予许可证。
12.12 客户须采取一切必要且合理的措施来防止或限制软件引起缺损,尤其须确保定期备份程序和数据。
12.13 如客户严重违反本条款,我方将不承担由此引起的损失,尤其是对丢失或损坏的数据或程序的恢复不承担任何责任。上述条款并不构成改变举证责任。
12.14 无论向客户交付任何产品,所有版权和工业所有权均归我方所有。如需复制我方提供的单个零件或系统,需我方书面同意。
12.15 本条款在其他方面将作必要修改后适用。
13 法律遵守;进出口管制
13.1 客户承诺遵守所有适用法律和法规以及官方和法院的决议,特别是与反腐败、xxx竞争法、环境法或卫生防护法有关的决议,并承诺获得所有必要的许可证和其他授权。
13.2 如当局要本供应商提供从客户处获得文件,则客户有义务按要求提交。
13.3 如存在永久或暂时性干扰,本供应商将在此情况下解除协议。
13.4 客户须赔偿本供应商因违法行为而造成的所有损失。
14 数据保护
14.1 我方很乐意通知您有关个人数据处理信息(例如地址、联系人、职务、电话号码)。
14.2 为提供服务须处理您的个人数据,如为
提供服务处理付款
提供协议内订购产品和服务
将地址数据传输至物流公司以交货
14.3 您有以下权利
访问有关已处理数据的权利
修改或删除数据的权利限制处理的权利
反对处理的权力
传输数据
撤回同意并对生效
向监管机构提出投诉,这由具有用户法定席位的主管机构完成。
您还有权就以下方面确认个人数据处理:
生产目的
个人资料分类目的
科学、统计、研究目的
如有任何疑问,请与森拉天时集团的数据保护专员
保密联系: xxx· xxxxxx( Dr.Xxxxxxx Xxxxxxxx),地址:卢森堡梅默镇xx泽姆路101号森拉天时集团,联系电话:x000 00 00 00 0,电
子邮件:xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.
15 方案–图纸–样本
15.1 提供给客户的方案、图纸或样本仅以本协议为目的使用并保留所有权。任何其他用途或甚至转让第三方都需要用户事先书面同意。用户方案、图纸或样本须按要求随时提交。
15.2 将向客户订购样本收取费用。
15.3 即使本供应商已经按照提交的方案、图纸或样品制造货品,客户并未解除其报告缺损的义务。
15.4 如客户提交方案、图纸或样本,本供应商不承担检查其正确性和完整性。这方面的任何错误均由客户负责,客户须赔偿供应商免受第三方的所有索赔。
16 保密条款–域名保护注册
16.1 客户有义务对所有非公开领域的机密和本供应商的任何信息或文件进行保密,并且不得将其泄露给第三方。
16.2 各方必须保护己方并尊重其商业伙伴的商业机密,
并有义务采取必要措施对各自组织进行有效保护。
16.3 客户只有在获得本供应商的书面同意后才能使用公司名称或商标。
17 执行地点–管辖区–适用法律
17.1 对于我方的交货和服务所产生的所有权利和义务,包括由于重大损失引起的索赔,用户的法定办公室是双方的执行地点。
17.2 协议关系受卢森堡大公国法律管辖,但不包含法律
冲突规定。专属管辖权归卢森堡大公国卢森堡法院管辖。用户不得在其他地方提起法律诉讼。