1 本協定は、特別目的会社（SPC）が設立されることを前提としておりますが、特別目的会社（SPC）を設立しない場合は、構成企業を個別に又は総称するものとして「 事業者」を定義し、本協定の趣旨が維持されることを前提として、提案内容に応じて、関連条項を調整します。その他、事業者選定後、提案内容に応じて適宜、必要な個所を調 整いたします。

資料６

神戸市役所本庁舎２号館再整備事業基本協定書（案）

【ＳＰＣ修正版（令和４年３月２日公表）】

神戸市役所本庁舎２号館再整備事業 基本協定書（案）1

神戸市役所本庁舎２号館再整備事業（以下「本事業」という。）に関して、神戸市（以下「甲」という。）と落札者の構成員（以下総称して「乙」という。）及び協力企業（以下総称して「丙」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」とい

う。）を締結する。

（用語の定義）

第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。

一 「事業者」とは、本事業を遂行することのみを目的として乙により設立される特別目的会社をいう。

二 「構成員」とは、本事業に関する各業務を事業者から直接受託又は請け負うとともに、事業者に出資する企業をいう。

三 「協力企業」とは、本事業に関する各業務を乙とともに事業者から直接受託又は請け負う企業であって、構成員に該当しない者をいう。

四 「事業契約」とは、甲と事業者との間で締結する神戸市役所本庁舎２号館再整備事業に関する事業契約書をいう。

五 「事業期間」とは、事業契約で定められた本事業の期間をいう。

六 「事業提案書」とは、乙が本事業に関する入札手続において甲に提出した本事業の実施に関する提案書類一式をいう。

七 「出資者」とは、事業提案書に基づいて事業者の株主となる者をいう。

八 「代表企業」とは、乙の中から乙を代表するものとして選定された企業をいう。九 「入札説明書等」とは、甲が令和３年８月 27 日付けで公表した「神戸市役所本庁

舎２号館再整備事業 入札説明書」（「神戸市役所本庁舎２号館再整備事業 要求水準及び提案の要件」その他の添付資料、参考資料、公表後の修正、質問回答（対話での確認事項を含む。）を含む。）をいう。

（趣旨）

第 2 条 本協定は、本事業を対象とした一般競争入札（総合評価落札方式）による落札者である乙が丙とともに本事業の実施に関する業務を担う者として選定されたことを確認し、第４条の規定に基づき乙が本事業を実施するために今後設立する事業者をして、第

７条の規定に基づき甲との間で事業契約を締結せしめ、本事業の円滑な実施に必要な基本的事項を定めることを目的とする。

（基本的合意）

第 3 条 甲並びに乙及び丙は、乙が、本事業に関して甲が実施した一般競争入札（総合評価落札方式）により落札者となり、丙とともに本事業の実施に関する業務を担う者として選定されたことを確認するとともに、今後設立する特別目的会社である事業者が事業契約を締結することを確認する。

1 本協定は、特別目的会社（SPC）が設立されることを前提としておりますが、特別目的会社（SPC）を設立しない場合は、構成企業を個別に又は総称するものとして「事業者」を定義し、本協定の趣旨が維持されることを前提として、提案内容に応じて、関連条項を調整します。その他、事業者選定後、提案内容に応じて適宜、必要な個所を調整いたします。

２ 乙及び丙は、入札説明書等を遵守のうえ、乙が事業提案書に示された内容を甲に対して提案したことを確認する。

（事業者の設立及び維持等）

第 4 条 乙は、遅くとも事業契約の締結日までに、入札説明書等及び事業提案書並びに次の各号に定めるところに従い、本事業の遂行を目的とする事業者を設立する。

一 事業者は、会社法（平成 17 年法律第 86 号、その後の改正を含む。以下同じ。）に定める株式会社とし、本店所在地は神戸市内とする。

二 事業者の資本金は、事業提案書に示された金額以上とする。

三 事業者を設立する発起人には、事業提案書に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。

四 事業者の定款には、本事業の実施のみを事業者の目的とする定めを置く。

五 事業者の定款には、会社法第 107 条第 2 項第 1 号イに定める事項についての定めを

おくものとし、同法第 107 条第 2 項第 1 号ロに定める事項及び同法第 140 条第 5 項但書に定める事項についての定めを置いてはならない。

六 事業者の定款には、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、会社法第 108 条第 2 項各号に定める事項についての定めを置いてはならず、かつ同法第 109 条第 2 項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定めてはならない。

七 事業者の定款には、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会及び監査役の設置に関する定めをおく。

２ 乙は、事業者をして、事業者の設立登記の申請後速やかに（但し、遅くとも、事業契約の締結までに）、設立時取締役、設立xxxxを甲に通知させる。また、その後、取締役、監査役の選任（再任を含む。）及び退任が生じた場合も同様とする。

３ 乙は、事業者をして、事業者の設立登記の申請後速やかに（但し、遅くとも、事業契約の締結までに）、事業者の定款の原本証明付写しを甲に提出させる。また、その後、定款が変更された場合も同様とする。但し、乙は、第 1 項各号に定める要件を満たさないこととなる内容に事業者の定款を変更してはならず、その他合理的理由なく、事業者の定款を変更させてはならない。

４ 乙は、事業期間が終了するまで、事業者に事業譲渡・譲受、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転又は組織変更を行わせてはならない。

（事業者の出資者）

第 5 条 乙は、前条第 1 項の規定に基づき事業者を設立するに当たり、別紙 1 に設立時の出資額として記載されている金額及び数量の事業者の株式を引き受けるとともにその他の出資者をして、別紙 1 に設立時の出資額として記載されている金額及び数量の事業者の株式を引き受けさせる。

２ 乙は、事業提案書に基づき事業者の増資を計画している場合、事業者の設立登記の完了後速やかに（但し、遅くとも、事業契約の締結までに）、事業者に、別紙 2 の様式による増資計画書を甲に提出させる。

３ 乙は、事業者の設立時における出資者に、以下の各号に定める事項を誓約させ、別紙 3 の様式（但し、甲が別途指定した場合は、当該様式による。以下同じ。）による出資者誓約書を事業契約の締結と同時に甲に提出させる。

一 各出資者は、事業者の株主構成に関し、その時々において、乙によって事業者の全

議決権の２分の１を超える議決権が保有されており、かつ、代表企業の議決権保有比

率が事業者の全ての株主の中で最大であることを条件とし、かかる条件を事業期間が終了するまで維持する。

二 各出資者は、事業期間が終了するまで事業者に対する株式（潜在株式を含む。）を保有し、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行ってはならない。

三 各出資者は、甲の事前の書面による承諾を得た上で、その所有に係る事業者に対する株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合、当該譲受人に、別紙３の様式による出資者誓約書をあらかじめ甲に提出させる。

四 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、各出資者は、これらの発行を承認する株主総会において、第一号に記載のある議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使する。

４ 乙は、事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当該株式等の取得予定者に、前項各号に定める事項を誓約させ、別紙３の様式による出資者誓約書をあらかじめ甲に提出させる。

５ 乙は、甲が事業契約に基づき事業者の株式を譲渡させる措置を選択した場合におい て、その旨の通知を甲から受領したときは、その保有する事業者の株式の全てを法令に基づき、甲が承認する第三者へ譲渡し、また、かかる譲渡後の事業者の各株主をして、かかる譲渡日付で、別紙 3 の様式による出資者誓約書を提出させるとともに、その他甲の指示に従い、必要な措置をとらなければならない。

（株主間契約の締結等）

第 6 条 乙は、乙を含む出資者間で、前条第 3 項各号に定める事項を含む内容について定

めた株主間契約（乙が事業者の全議決権の 2 分の 1 を超える議決権を保有し、支配権を有することと実質的に矛盾又は抵触しない内容であることを要する。）を締結し、その内容を証するため、当該株主間契約の謄本を事業契約の締結と同時に甲に提出し、その後、当該株主間契約が変更された場合（但し、甲の事前の書面による承諾なく、前条第 3 項各号に定める事項を変更することはできない。また、乙が事業者の全議決権の 2 分

の 1 を超える議決権を保有し、支配権を有することと実質的に矛盾又は抵触する内容に変更することはできない。）には、速やかに、その謄本を甲に提出する。

２ 乙は、出資者について変更が生じる場合、当該変更前の出資者に、前項に定める株主間契約に関して、当該新出資者を当事者に含める旨の変更を行う。なお、この場合においては、乙は、当該変更後の株主間契約の謄本を、変更後直ちに甲に提出する。

３ 乙は、第 1 項に定める株主間契約以外に株主間契約（全出資者又は一部の出資者の間の事業者における株主の出資割合、議決権割合又は事業者の運営に関する契約をい

う。）を締結又は締結後に変更した場合には、速やかに、その謄本を甲に提出する。

（事業契約の締結）

第 7 条 甲及び乙は、入札説明書等及び事業提案書に基づき、甲と事業者との間において令和【○○】年【○○】月【○○】日を目途として事業契約を締結することに向けてそれぞれ誠実に対応し、最大限の努力をする。

２ 乙は、事業契約の締結に関する協議にあたっては、甲の要望を尊重する。

３ 甲は、入札説明書等の文言に関し、乙より説明を求められた場合、入札説明書等において示された本事業の目的及び理念に照らして、実務上合理的に可能な範囲で趣旨を明確化する。

４ 甲は、事業契約の締結がなされる前に乙又は丙のいずれかに以下の各号に定める事由が生じたときは、事業契約を締結しないことができる。

一 本事業に関し、乙若しくは丙が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律

（昭和 22 年法律第 54 号、その後の改正を含む。以下「独占禁止法」という。）第 3条の規定に違反し、又は乙若しくは丙が構成事業者である事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が乙又は丙に対し、独占禁

止法第 7 条の 2（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第 63 条第 2 項の規定により取り消された場合を含む。）。

二 納付命令又は独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の規定に基づく排除措置命令

（これらの命令が乙若しくは丙又は乙若しくは丙が構成事業者である事業者団体（本号及び次号において「乙等」という。）に対して行われたときは、乙等に対する命令で確定したものをいい、乙等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「排除措置命令」という。）において、本事業に関し、独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

三 納付命令又は排除措置命令により、乙等に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1 号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件につい て、xx取引委員会が乙又は丙に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するとき。

x x事業に関し、乙又は丙（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）の刑法

（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95

条第 1 項第 1 号に規定する刑が確定したとき。

（準備行為）

第 8 条 乙及び丙は、事業者の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業の実施に関して必要な準備行為ができ、甲は必要かつ可能な範囲で乙及び丙に対して協力する。

２ 乙は、事業者の設立に際して、設立以前に乙及び丙が行った準備行為を事業者に引き継ぐ。

（資金調達協力義務）

第 9 x xは、事業提案書に従い、事業者に出資するとともに、その他の出資者をして、事業者に出資させる。

２ 乙は、事業提案書に従い、事業者による借入れその他の事業者の資金調達を実現させるために最大限努力する。

３ 乙は、事業提案書に従って行う場合を除き、事業者の資本金の額を減少させてはならない。

（業務の委託等）

第 10 条 乙は、事業者をして、本事業に関する業務を、別紙 4 記載の者にそれぞれ委託させ、又は請け負わせ、かつ各業務に関して、自ら受託者又は請負人として、事業者との間で委託契約又は請負契約を締結する。

２ 丙は、本事業に関する業務に関し、別紙 4 に従って、自ら受託者又は請負人として、事業者との間で委託契約又は請負契約を締結する。

（株式の譲渡に関する協力）

第 11 条 乙は、甲が事業契約の定めるところにより事業者の全株式（潜在株式を含

む。）を甲が承諾する第三者（事業者に融資する者が選定し甲が承諾した第三者を含 む。）に譲渡させることを選択したときは、乙は出資者に事業者の全株式（潜在株式を含む。）を当該第三者と合意した条件により譲渡させる。

（事業契約の不成立）

第 12 条 甲並びに乙及び丙のいずれの責にも帰すべからざる事由により甲と事業者が事業契約の締結に至らなかったときは、既に甲と乙及び丙が本事業の準備に関して支出した費用は、各自が負担し、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

２ 乙又は丙の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかったときは、既に甲と乙及び丙が本事業の準備に関して支出した費用は、全て乙及び丙が連帯して負担 し、乙及び丙は、甲に生じた合理的な範囲の損害を連帯して賠償又は補償する。

３ 甲の責めに帰すべき事由により、事業契約の締結に至らなかったときは、既に甲が本事業の準備に関して支出した費用について、甲の負担とするほか、既に乙及び丙が本事業の準備に関して支出した費用についても、合理的な範囲において甲が負担する。

４ 前各項の規定にかかわらず、市議会の議決が得られないことにより、事業契約の締結に至らなかったときは、既に甲、乙、丙及び事業者が本事業の準備に関し提出した費用は、各自の負担とし、乙、丙及び事業者は、甲に損害の賠償又は補償を求めることはできない。

（談合等不正行為があった場合の措置）

第 13 条 事業契約締結後において、(i)第 7 条第 4 項第一号から第四号のいずれかの事由が生じた場合又は生じていたことが判明した場合であって、(ii)事業契約が解除され ず、かつ、甲が事業者の全株式を第三者に譲渡させないときは、乙及び丙は連帯して、甲の請求に基づき、事業契約における契約金額（契約金額の変更があった場合には、変更後の契約金額。次項において同じ。）の 100 分の 10 に相当する金額を違約金（損害賠償の予定）として甲の指定する期間内に支払わなければならない。なお、甲に当該違約金を超える損害があるときは、甲は、乙及び丙に対し、その損害額を請求することができる。

２ 次の各号に掲げる場合のいずれかに該当するときは、乙及び丙は連帯して、甲の請求に基づき、前項に規定する契約金額の 100 分の 10 に相当する金額に加えて、契約金額の

100 分の 5 に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払わなければならない。

一 第 7 条第 4 項第一号に規定する確定した納付命令について、独占禁止法第 7 条の 2

第 7 項の規定の適用があるとき。

二 第 7 条第 4 項第四号に規定する刑に係る確定判決において、xxx丙のいずれかが違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。

（遅延利息）

第 14 条 乙及び丙が前条に定める違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、乙及び丙は連帯して、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、1 日あたり、第 13 条第 1 項に規定する契約金額の 1,000 分の 1 に相当する額の遅延利息を甲に支払わなければならない。

（秘密保持）

第 15 条 甲と乙及び丙は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。但し、裁判所により開示が命ぜられた場合、甲、乙若しくは丙が本事業に関連して業務を委託したアドバイザーや本事業に融資等を行う金融機関等に対し、本条と同等の秘密保持義務を課して開示する場合、又は甲が法令等に基づき開示する場合は、この限りでない。

（本協定の有効期間）

第 16 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の締結日までとする。但

し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。

２ 本協定の有効期間の終了にかかわらず、第 12 条から第 15 条、第 17 条及び第 18 条の規定並びに本協定に基づき発生済みの甲、乙及び丙の債権及び債務は有効に存続する。

（協議）

第 17 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて甲と乙が協議して定める。

（準拠法及び裁判管轄）

第 18 条 本協定は日本国の法令に従い解釈し、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は神戸地方裁判所とする。

以上を証するため、本協定書○通を作成し、甲並びに乙及び丙は、それぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。

○○年○○月○○日

甲

住所 兵庫県神戸市中央区xx町６－５－１神戸市

神戸市長

乙

代表企業 住 所

商 号代表者

構成員 住 所商 号代表者

丙

協力企業 住 所

商 号代表者

別紙１ 設立時の出資者一覧

事業者の資本金の額 ：【○○○○】円事業者の発行可能株式総数 ：【○○○○】株事業者の発行済株式の総数 ：【○○○○】株

出資者（代表企業）

商号 【商号】

出資額 【○○○○】円

引き受ける株式の総数 【○○○○】株

引き受ける株式の種類 【○○○○】株式

出資者（構成員）

商号 【商号】

出資額 【○○○○】円

引き受ける株式の総数 【○○○○】株

引き受ける株式の種類 【○○○○】株式

出資者

商号 【商号】

出資額 【○○○○】円

引き受ける株式の総数 【○○○○】株

引き受ける株式の種類 【○○○○】株式

別紙２ 増資計画書の様式

令和【○○】年【○○】月【○○】日

神戸市

神戸市長 【○○ ○○】 殿

【事業者の住所】

【事業者の商号】

【事業者の代表者】

増資計画書

神戸市役所本庁舎２号館再整備事業に関して、事業者は下記のとおり増資を計画しています。

記

設立時

事業者の資本金の額 ：【○○○○】円事業者の発行可能株式総数 ：【○○○○】株事業者の発行済株式の総数 ：【○○○○】株

増資後（令和【○○】年【○○】月【○○】日）事業者の資本金の額 ：【○○○○】円事業者の発行可能株式総数 ：【○○○○】株事業者の発行済株式の総数 ：【○○○○】株

増資する出資者及びその他の出資者商号 【商号】

所在地 【住所】

代表者 【役職】 【氏名】

出資額 【○○○○○】円

増資時に引き受ける株式の総数 【○○○○】株

増資時に引き受ける株式の種類 【○○○○】株式

別紙３ 出資者誓約書の様式

令和【○○】年【○○】月【○○】日

神戸市

神戸市長 【○○ ○○】 殿

出資者誓約書

神戸市役所本庁舎２号館再整備事業（以下「本事業」といいます。）に関して、神戸市

【○○○○○】（以下「甲」といいます。）と【事業者の商号】（以下「事業者」といいます。）との間で、本日付けで締結された本事業に関する事業契約（以下「事業契約」といいます。）に関して、事業者の出資者である【代表企業の商号】（以下「代表企業」といいます。）、【構成員の商号】及び【構成員の商号】（以下「当社ら」といいます。）は、xに対して下記 1 記載の事項がxxかつ正確であることを表明及び保証し、かつ、下

記 2 記載の事項を遵守することを連帯して誓約します。

なお、本出資者誓約書の有効期間は、本出資者誓約書の発行日から事業契約の終了日までとします。また、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる引用符つきの用語の定義は、本事業に関して締結された令和【○○】年【○○】月【○○】日付「神戸市役所本庁舎２号館再整備事業 基本協定書」（その後の変更を含み、以下「本基本協定」といいます。）に定めるとおりとします。

記

1. 表明及び保証

(1) 事業者が、令和【○○】年【○○】月【○○】日に会社法（平成 17 年法律第 86号、その後の改正を含みます。）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

(2) 事業者の本日現在における議決権の総数は【○○○○】個であり、うち【○○○

○】個を【○○○○○】が、【○○○○】個を【○○○○○】が、及び【○○○

○】個を【○○○○○】が、それぞれ保有していること。

(3) 事業者の本日現在における株主構成は、構成員によって全議決権の 2 分の 1 を超える議決権を保有し、かつ、代表企業の議決権保有比率が株主中最大であるこ と。

2. 誓約事項

(1) 事業者の役員・定款変更等

① 事業者の取締役、監査役の選任（再任を含みます。）及び退任が生じた場 合、事業者をして、速やかに、後任の取締役又は監査役を甲に通知させること。

② 事業者の定款が変更された場合、事業者をして、変更後速やかに、事業者の定款の原本証明付写しを甲に提出させること。但し、乙は、本基本協定第 4

条第 1 項各号に記載された内容を満たさないこととなる内容に事業者の定款を変更せず、その他合理的理由なく、事業者の定款を変更しないこと。

③ 事業者をして、事業譲渡・譲受、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転又は組織変更を行わせないこと。

(2) 事業者の出資者

① 構成員によって全議決権の 2 分の 1 を超える議決権を保有し、かつ、代表企業の議決権保有比率が株主中最大である状態を維持すること。

② 事業者が、株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行する場合には、当社らは、これらの発行を承認する株主総会において、前号に記載のある議決権保有比率の維持が可能か否かを考慮した上、その保有する議決権を行使すること。

③ 事業者が事業契約に基づく事業を遂行するために行う資金調達を実現しようとすることを目的として、当社らが保有する事業者の株式（潜在株式を含みます。）又は事業者に対する債権（劣後ローン債権を含みます。）の全部又は一部を金融機関に対して譲渡し、又は当該株式に担保権を設定する場合には、事前にその旨を甲に対して書面により通知し、甲の書面による承諾を得た上で行うこと。また、担保権設定契約書及び融資契約書の写しをその締結後速やかに甲に対して提出すること。

④ 前項に規定する場合を除き、当社らは、事業契約の終了までの間、事業者の株式（潜在株式を含みます。）又は事業者に対する債権（劣後ローン債権を含みます。）を保有し、事前に甲の書面による承諾がある場合を除き、譲 渡、担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する事業者の株式（潜在株式を含みます。）又は事業者に対する債権（劣後ローン債権を含みます。）の全部又は一部を譲渡する場合においても、事前に甲の書面による承諾を得て行うこと。

⑤ 甲の事前の書面による承諾を得た上で、その所有に係る事業者に対する株式に関する権利義務を譲渡しようとする場合、当該譲受人に、本出資者誓約書と同様の内容及び様式（但し、甲が別途指定した場合は、当該様式によるものとします。以下同様とします。）の誓約書をあらかじめ甲に提出させること。

⑥ 事業者が株式、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しようとする場合、当該株式等の取得予定者に、本出資者誓約書と同様の内容及び様式の誓約書をあらかじめ甲に提出させること。

⑦ 甲が事業契約に基づき事業者の株式を譲渡させる措置を選択した場合において、その旨の通知を甲から受領したときは、その保有する事業者の株式の全てを法令に基づき、甲が承認する第三者へ譲渡し、また、かかる譲渡後の事業者の各株主をして、かかる譲渡日付で、本出資者誓約書と同様の内容及び様式の誓約書を提出させるとともに、その他甲の指示に従い、必要な措置をとること。

⑧ 甲が事業契約の定めるところにより事業者の全株式（潜在株式を含みま

す。）を甲が承諾する第三者（事業者に融資する者が選定し甲が承諾した第三者を含みます。）に譲渡させることを選択したときは、自己の保有する事業者の全株式（潜在株式を含みます。）を当該第三者と合意した条件により譲渡すること。

(3) 株主間契約の締結等

① 本基本協定第 6 条に基づき締結された株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）が変更された場合（但し、甲の事前の書面による承諾なく、本基本協定第 5 条第 3 項各号に記載する事項を変更することはできないこと。

また、代表企業が事業者の全議決権の 2 分の 1 を超える議決権を保有し、支配権を有することと実質的に矛盾又は抵触する内容に変更することはできないものとします。）には、速やかに、その謄本を甲に提出すること。

② 事業者の出資者について変更が生じる場合、当該変更前の出資者に、本株主間契約に関して、当該新出資者を当事者に含める旨の変更を行うこと。な お、この場合においては、当該変更後の株主間契約の謄本を、変更後直ちに甲に提出すること。

③ 本株主間契約以外に他の出資者との間で株主間契約（全出資者又は一部の出資者の間の事業者における株主の出資割合、議決権割合又は事業者の運営に関する契約をいいます。）を締結又は締結後に変更した場合には、速やか に、その謄本を甲に提出すること。

(4) 資金調達協力義務

① 事業提案書に従い、事業者による借入れその他の事業者の資金調達を実現させるために最大限努力すること。

② 事業提案書に従って行う場合を除き、事業者の資本金の額を減少させないこと。

(5) 業務の委託等

① 事業者をして、本事業に関する業務を、本基本協定別紙 4 に記載の者にそれぞれ委託させ、又は請け負わせ、かつ各業務に関して、自ら受託者又は請負人として、事業者との間で委託契約又は請負契約を締結すること。

② 本事業に関する業務に関し、本基本協定別紙 4 の記載に従って、自ら受託者又は請負人として、事業者との間で委託契約又は請負契約を締結すること。

(6) 株式の譲渡に関する協力

甲が事業契約の定めるところにより事業者の全株式（潜在株式を含みます。）を甲が承諾する第三者（事業者に融資する者が選定し甲が承諾した第三者を含みます。）に譲渡させることを選択したときは、自己の保有する事業者の全株式（潜在株式を含みます。）を当該第三者と合意した条件により譲渡させること。

(7) 談合等不正行為があった場合の措置

① 本基本協定第 7 条第 4 項第一号から第四号に記載するいずれかの事由が生じた場合又は生じていたことが判明した場合であって、事業契約が解除され ず、かつ、甲が事業者の全株式を第三者に譲渡させないときは、甲の請求に基づき、事業契約における契約金額（契約金額の変更があった場合には、変更後の契約金額とします。以下同様とします。）の 100 分の 10 に相当する金額を違約金（損害賠償の予定）として甲の指定する期間内に支払うこと。なお、甲に当該違約金を超える損害があるときは、甲の請求に基づき、その損害額を支払うこと。

② 本基本協定第 7 条第 4 項第四号に記載する事由が生じた場合において、次の各号に掲げる場合のいずれかに該当するときは、甲の請求に基づき、前号に規定する契約金額の 100 分の 10 に相当する金額に加えて、契約金額の 100

分の 5 に相当する額を違約金として甲の指定する期間内に支払うこと。

一 本基本協定第 7 条第 4 項第一号に規定する確定した納付命令について、

独占禁止法第 7 条の 3 第 1 項の規定の適用があるとき。

二 本基本協定第 7 条第 4 項第四号に規定する刑に係る確定判決において、xxx丙のいずれかが違反行為の首謀者であることが明らかになったとき。

③ その他前二項に定める違約金を甲の指定する期間内に支払わないときは、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、1 日あたり、第①号に規定する契約金額の 1,000 分の 1 に相当する額の遅延利息を甲に支払うこと。

(8) その他

当社らは、本書に基づく表明及び保証又は誓約に違反があった場合は、直ちに甲に書面により通知するとともに、甲に生じた損害等を連帯して賠償又は補償すること。

本出資者誓約書は日本国の法令に従って解釈され、本出資者誓約書に関する一切の裁判の第xxの専属管轄は神戸地方裁判所とします。

出資者（代表企業たる構成員）住所 【○○○○○】

商号 【○○○○○】代表者 【○○○○○】

出資者（構成員）

住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】代表者 【○○○○○】

出資者（構成員）

住所 【○○○○○】商号 【○○○○○】代表者 【○○○○○】

別紙４ 各業務の委託又は請負企業一覧2

業務名		委託・請負先
		商号・名称	所在地	本プロジェクトに おける立場
1				【代表企業／構成員 ／協力企業】
2				【代表企業／構成員 ／協力企業】
3				【代表企業／構成員 ／協力企業】
4				【代表企業／構成員 ／協力企業】
5				【代表企業／構成員 ／協力企業】
6				【代表企業／構成員 ／協力企業】
7				【代表企業／構成員 ／協力企業】
8				【代表企業／構成員 ／協力企業】
9				【代表企業／構成員 ／協力企業】

2 民間機能の設置・運営等に係る業務の委託企業も記載する。