Contract
证券简称：津滨发展 证券代码：000897 编号：2015-16
天津津滨发展股份有限公司控股子公司福建津汇房地产开发有限公司与北方国际信托股份有限公司申请信托贷款并签署咨询顾问协议的关联交易公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
重要提示:
1、经本公司第六届董事会第一次通讯会议审议， 通过了《关于为天津津滨发展股份有限公司控股子公司福建津汇房地产开发有限公司申请信托贷款提供担保的议案》和《关于天津津滨发展股份有限公司控股子公司福建津汇房地产开发有限公司与北方国际信托股份有限公司签署咨询顾问协议的议案》关联董事回避了表决。
2、本次通过关联方申请信托贷款及与关联方拟签署咨询顾问协议事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但是需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
天津津滨发展股份有限公司公司控股子公司福建津汇房地产开发有限公司（以下简称福建津汇）为解决项目开发资金缺口，拟与北方国际信托股份有限公司（以下简称：北方信托）签定信托贷款合同，由北方信托向津汇公司提供金额为人民币 5 亿元信托贷款，用于泉州津汇•红树湾项目开发建设，贷款利率不高于 10.5%，贷款利息按季付息，融资期限为 3 年。津汇公司需与北方信托签订咨询顾问协议，作为此次北方信托发行信托的管理费用。顾问协议约定津汇公司向北方信托支付咨询顾问费总额为 4500 万元（5 亿元的 3%*3 年），费用按年支付，其中 2015
年 12 月 31 日前支付 1500 万元，2016 年 12 月 31 日前支付 1500 万元，
2017 年 12 月 31 日前支付 1500 万元。上述协议目前尚未正式签署。 因我公司与北方国际信托股份有限公司同属天津泰达投资控股有
限公司控制下的公司，上述交易构成我公司关联交易。
经公司第六届董事会第一次通讯会议审议， 通过了《关于为天津津滨发展股份有限公司控股子公司福建津汇房地产开发有限公司申请信托贷款提供担保的议案》和《关于天津津滨发展股份有限公司控股子公司福建津汇房地产开发公司与北方国际信托股份有限公司签署咨询顾问协议的议案》，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和《公司章程》等相关规定，上述两项议案还需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况 1、关联方情况
关联方：北方国际信托股份有限公司住所: xxxxxxxxxx00x 法定代表人：xxx
注册资本：10 亿元
税务登记证号码：000000000000000
企业法人营业执照注册号：120000000001480成立日期：1987年10月 13日
主营业务范围：经营各类信托业务、自有资金投资和贷款业务、企
业资产重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务。为机构及居民提供高端、专业理财服务，为企事业单位提供各类融资及中介服务。
截至 2014 年 12 月 31 日，北方信托经审计后的资产总额 374,099万元，负债总额53,490 万元，所有者权益320,610 万元。
2014年实现营业收入121,908 万元，净利润56,402 万元。
2、关联关系
因津滨公司与北方信托同属于泰达投资控股有限公司控制下的企业，是关联交易人，本次交易属于关联交易。
三、关联交易标的情况
北方信托为福建津汇提供融资及资金运用管理咨询服务。通过包括但不限于利用自有资金、通过自身平台发行资金信托产品、银信合作、信企合作、信政等方式为甲方拓宽融资渠道及相关咨询服务。津汇公司向北方信托支付咨询顾问费总额为 4500 万元（5 亿元的 3%*3 年）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
按提供上述相关服务的市场正常价格，经双方协商确定。五、关联交易协议的主要内容
第一条 乙方责任
在咨询服务期内，为甲方提供融资及资金运用管理咨询服务。通过包括但不限于利用自有资金、通过自身平台发行资金信托产品、银信合作、信企合作、信政等方式为甲方拓宽融资渠道及相关咨询服务。
第二条 咨询顾问费
咨询顾问费为人民币肆仟xx万元整（￥45,000,000.00 元）。第三条 费用支付
1.甲乙双方约定，甲方分期支付上述咨询顾问费，具体支付时间及金额如下：
2015 年12 月31 日前支付人民币壹仟xx万元整（￥15,000,000.00 元）；
2016 年12 月31 日前支付人民币壹仟xx万元整（￥15,000,000.00 元）；
2017 年12 月31 日前支付人民币壹仟xx万元整（￥15,000,000.00 元）；
2.甲方支付完毕本合同约定的咨询顾问费，且为乙方出具书面咨询服务完成确认函后，本协议约定的双方责任解除。
3.乙方在对甲方履行职责过程中，所需支付的合理费用均由甲方承担，该费用包括但不限于支付给会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、土地评估机构等机构的费用。
第四条 协议期限
x协议自双方履行完毕相关义务止。协议终止后，经双方协商，可续签协议。
六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
x次交易的目的主要是公司下属控股公司津汇房产为解决项目开发资金需要，公司通过与北方信托的合作，能够充分发挥双方各自的优势，有利于公司拓宽融资渠道，也为北方信托开拓了业务渠道。对公司近期利润并不构成直接影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额为 0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
x次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独
立董事认为：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允；没有损害公司及中小股东的利益，没有影响公司的独立性；已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。
九、备查文件
1、天津津滨发展股份有限公司第六届董事会第一次通讯会议决议；
2、独立董事意见。
3、咨询顾问协议
4、信托资金借款合同特此公告。
天津津滨发展股份有限公司董事会
2015 年 4 月 24 日
信托合同编号：QTDY2015143借款合同编号：2015DZD165
信托资金借款合同
北方信托
填写说明
一、 本合同应使用兰黑色或黑色签字笔、钢笔填写。二、 本合同应填写完整，字迹清楚、工整。
三、 货币币种应以中文填写，不能以货币符号代替，货币金额大写前应加货币中文名称，小写前应加货币符号。
四、 本合同划线部分填写内容如涂改无效。
借 款 人：福建津汇房地产开发有限公司 （以下简称甲方）住 所：泉州市洛江区万福街万源花苑 A 幢二楼
法 定 代 表 人：xxx邮 政 编 码：
电 话:
传 真：
开 户 行 及 帐 号：
贷 款 人：北方国际信托股份有限公司 （以下简称乙方）住 所：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx
法 定 代 表 人：xxx 邮 政 编 码：300201 电 话：28370688
传 真：28370088
开 户 行 及 帐 号：
合同签订地点： 天津市
合同签订日期： 2015 年 月 日
甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规的规定，经平等协商一致，订立本合同。
第一条 贷款种类：
乙方同意按本合同约定向甲方提供下列第 2 种类的贷款：
1、短期贷款 2、中期贷款 3、长期贷款
第二条 贷款金额与贷款期限：
本合同项下贷款金额为人民币（大写）： 伍亿元整
（小写）： 500,000,000.00 元
x合同项下的贷款期限为 3 年，自 2015 年 月 日至 2018 年 月 日。
第三条 贷款用途：
甲方应将在本合同项下借入的本金用于泉州津汇•红树湾项目开发建设及置换 其他金融机构贷款，但乙方不对甲方运用该借入的贷款承担任何责任。
第四条 贷款利率与利息：
1、本合同项下的贷款利率为月利率 / ‰/（年利率 10.5％），自贷款发放日起计算，按 季 （月/季/年/利随本清）结息，结息日为每季度末月的 20 日（每月的 20 日/每季度末月的 20 日/每年第四季度末月的 20 日/贷款到期日）。
2、首次付息日为 2015 年 6 月 21 日，如付息日逢非银行工作日，则应顺延至下一个银行工作日支付利息，最后一笔借款到期时，利随本清。
3、在本合同有效期内，如遇国家贷款利率调整，采用以下第 （1） 种方式确定利率：
（1）本合同利率不作调整;
（2）乙方根据收到的贷款利率调整的文件规定确定利率调整日期，从调整之日起，乙方无需通知甲方，即按调整后的贷款利率计（结）算贷款利息。
第五条 提款：
1、甲方按下列计划提款，计划提款日应为银行工作日：
序次 | 提款日期 | 提款金额 |
年 月 日 | ||
2、甲方应按本合同约定的提款日提款，如更改提款时间及/或提款金额应在本合同约定的提款日之前 2 个银行工作日提前书面通知乙方。乙方同意给予甲方 2个银行工作日的提款宽限期，宽限期满未提取的贷款自动取消，甲方不得再提款。 3、甲方应于每次拟提款日前三个银行工作日向乙方提交不可撤销的提款通知书
或借款凭证或其它提款通知。乙方审核同意后，凭此支付贷款，并以此作为该笔提款的借据。
第六条 还款方式：
1、甲方按下列计划偿还本金：
序次 | 还款日期 | 还款金额 |
2、甲方所偿还之贷款本息，应汇入乙方指定的账户，账号为：户 名：北方国际信托股份有限公司
开户行： 账 号：
3、甲方如需提前还款，则应于拟提前还款日前三十个日历日将不可撤销的提前
还款计划以书面形式提交乙方，并取得乙方的同意。乙方有权按本合同约定的贷款期限和利率向甲方收取利息。
第七条 贷款展期：
如甲方不能按期归还本合同项下贷款，需要办理贷款展期时，应在贷款到期前 30 个银行工作日向乙方提出书面申请，经乙方审查同意，签订贷款展期协议。如乙方不同意展期，本合同仍然有效。
第八条 贷款的担保：
本合同项下贷款的担保方式为 保证担保、抵押担保 ，由xx与担保人就本合同的具体担保事项签订编号为北信保字第（2015DZD165-B01）号《保证合同》、北信 保字第（2015DZD165-B02）号《保证合同》、北信抵字第（2015DZD165-D01）号《抵押合同》。
第九条 甲方声明与保证：
1、甲方是根据中华人民共和国法律依法成立的中国法人或其他组织，具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任。
2、甲方提供的与本贷款有关的一切文件、报表及xx均是合法、真实、准确完整的。
3、本机构充分知悉、理解并同意贵公司按照国务院《征信业管理条例》的相关规定，将本机构的信息、本合同项下本机构的贷款信息及相应担保（包括但不限于保证、抵押、质押担保等）合同项下的担保信息向金融信用信息基础数据库提供，并愿意承担由此产生的一切法律后果。
第十条 甲方的权利和义务：
1、甲方有权按本合同约定的期限和用途提取和使用贷款。
2、甲方应按本合同的约定清偿贷款本金和利息。
3、甲方应定期或随时应乙方要求，向乙方提供真实反映其经营和财务状况的报表及其它文件。
4、在贷款期间内，甲方经营决策的任何重大改变，包括但不限于转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包租赁、经营范围和注册资本变更等可能影响乙方权益的决策，应至少提前三十个日历日书面通知乙方并取得乙方的事先书面同意，落实贷款的清偿责任或提前清偿贷款或提供乙方认可的担保。
5、甲方应积极配合乙方对其经营情况及贷款使用情况所做的调查了解及监督；乙方因甲方阻挠行为而发生的各种费用，均应由甲方承担。
6、未经乙方事先书面同意，甲方不得采取任何方式转移或变相转移本合同项下的债务责任。
7、甲方转让、出租或以本合同项下债务以外的债务设定担保等方式处分其重大资产及营业或营业收入的全部或重大部分，应至少提前三十个日历日书面通知乙方并取得乙方的事先书面同意。
8、如发生对本合同的债务履行有重大不利影响的任何事件，包括但不限于涉及重大经济纠纷、停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化等，甲方应立即书面通知乙方。
9、如保证人出现停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销以
及经营亏损等情形，部分或全部丧失与本贷款相应的担保能力，或者作为本合同项下贷款担保的抵押物、质物、质押权利价值减少时，甲方应提供乙方认可的新的担保。
10、在贷款期间，如甲方变更住所、名称、法定代表人，应于变更前三个日历日内书面通知乙方；变更后七个日历日内书面通知乙方，并送交变更后的工商注册证明文件。
第十一条 乙方的权利与义务：
1、乙方有权对甲方的经营情况及贷款的使用情况进行检查和了解。
2、在甲方履行了本合同约定的义务、满足了放款条件的前提下，乙方应按期足额向甲方发放贷款。
3、乙方应对甲方提供的有关甲方的资料、文件、信息保密，但法律、法规规定应当予以查询的除外。
第十二条 违约责任：
1、本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，应当承担相应的违约责任。
2、甲方未按本合同约定的提款日提取贷款的，乙方有权按本合同约定的利率按实际逾期天数计收违约金。
3、乙方未按本合同约定提供贷款的，甲方有权要求乙方按本合同约定的利率按实际逾期天数支付违约金。
4、出现下列情形之一，乙方有权终止本合同项下尚未提取的任何款项，并要求甲方立即偿还所有已提贷款、应付利息及其它费用，且乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同项下的债务提前到期之日。乙方有权从甲方在乙方处开立的账户中直接扣款以抵偿甲方在本合同项下的债务。
（1） 甲方没有按期偿还本合同项下的贷款本金、利息；
（2） 甲方没有履行本合同第十条第三款至第九款约定的任何一项义务；
（3） 甲方向乙方提交的与本贷款有关的证明和文件及本合同第九条的声明和保证被证明为不真实、不准确、不完整或故意使人误解；
（4） 甲方全部停止偿还其债务，或不能或表示其不能偿还到期债务；
（5） 甲方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化等；
（6） 甲方住所、营业范围、法定代表人等工商登记事项发生变更或对外发生重大投资等情况使乙方债权实现受到严重影响或威胁的；
（7） 甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其它事件。
5、甲方未能按本合同约定的用途使用贷款的，乙方除行使本条第四款约定的权利外，有权对违约使用的部分，自挪用之日起，根据违约使用天数计收罚息罚息利率为本合同载明的贷款利率水平上加收 100 %,,即罚息年利率为 21.6%。
6、对甲方在贷款期内不能按期支付的利息，乙方除行使本条第四款约定的权利外有权按本合同利率计收复利；对逾期本金，有权根据实际逾期天数，按日 计收罚息，罚息利率为合同载明的贷款利率水平上加收 50% ，即罚息年利率
为 16.2%，并对未支付的利息及罚息计收复利。
7、乙方因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、律师费等），均由甲方承担。
第十三条 义务的连续性：
本合同项下甲方的一切义务均具有连续性，对其继承人、代理人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力。
第十四条 公证：
如本合同的任何一方提出公证要求，本合同应在国家规定的公证机关进行公证，其费用由甲方承担。
第十五条 其它约定事项：
放款日及到期日以借据为准
/
/
第十六条 适用法律：
本合同受中华人民共和国法律管辖，对甲乙双方均有约束力。
第十七条 争议的解决：
凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议，甲乙双方应协商解决；协商不成的，向乙方住所地人民法院提起诉讼。
第十八条 乙方权利的累加性：
乙方在本合同项下的权利是累加的，并不影响和排除乙方根据法律和其它合同对甲方所可以享有的任何权利。除非乙方书面表示，乙方对其任何权利的不行使、部分行使和／或延迟行使，均不构成对该权利的放弃或部分放弃，也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其他权利的行使。
第十九条 信托业保障基金的认购方式
根据《信托业保障基金管理办法》【银监发[2014]50 号】、《中国银监会办公厅关于做好信托业保障基金筹集和管理等有关具体事项的通知》【银监办发[2015]32号】等相关规定，甲方作为编号为 QTDY2015143 的《单一资金信托合同》项下信托资金运用的融资人/用款人，应向中国信托业保障基金有限责任公司认购信托保障基金，保障基金认购及相关事宜甲乙双方经协商一致，同意按以下第（三）项执行。
（一）甲方将保障基金缴入乙方保障基金专户，由乙方向保障基金公司集中划缴，具体事宜甲乙双方另行签署编号为 / 的《信托保障基金委托认购协议》进行约定。
（二）甲方委托乙方将其应缴纳的保障基金，于融资资金发放前，从融资款项中直接划付至乙方保障基金专户，由乙方向保障基金公司集中划缴，具体事宜甲乙双方另行签署编号为 / 的《信托保障基金委托认购协议》进行约定。
（三）甲方应缴纳的保障基金由乙方代为垫付，具体事宜甲乙双方另行签署编号为 2015DZD165-RG01 的《信托保障基金委托认购协议》进行约定。
第二十条 合同的生效、变更与解除：
1、本合同经甲方法定代表人或委托代理人和乙方法定代表人或负责人或委托代理人签章并加盖公章后生效；有担保的；自担保合同生效之日起生效。
2、本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。第二十一条 其它：
1、甲方向乙方提交的贷款申请表和其它材料为本合同的一部分。
2、本合同未尽事宜，甲乙双方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
3、如本合同的某条款或某条款的部分内容在现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。
4、凡乙方就本合同给予甲方的任何通知、要求或其它通信，包括但不限于电传、电报、传真等函件，一经发出即被视为已送达甲方；邮政信函于挂号邮寄之日起第三日即被视为已递交给甲方。
5、本合同正本一式 4 份，甲方执 1 份，乙方执 2 份，其他 1 份。
（本页以下无正文）
甲方：福建津汇房地产开发有限公司 乙方：北方国际信托股份有限公司
法定代表人： 法定代表人/负责人：
（或委托代理人） （或委托代理人）
盖章： 盖章：
咨询顾问业务
咨询顾问协议书
北方国际信托股份有限公司
甲方：福建津汇房地产开发有限公司法定代表人： xxx
地址：泉州市洛江区万福街万源花苑 A 幢二楼
乙方：北方国际信托股份有限公司法定代表人 ： xxx
地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx
xxxxxxxxxxx，xx方提供专业金融服务。
乙方作为经中国银行业监督管理委员会核准登记的信托公司之一，能够为甲方提供金融专业服务。
甲、乙双方在平等互利的基础上，经过友好协商，达成本协议：第一条 甲方委托乙方作为融资顾问。
第二条 甲方责任
1.提供甲方的历史沿革及背景资料；
2.甲方应按照乙方的要求，向乙方提供必要的财务资料和会计账目，并且保证所提供的资料是真实、准确和完整的；
3.甲方有义务按照乙方的要求，负责联系和协调甲方相关部门，并负责安排甲方有关人员配合乙方工作；
4.配合乙方融资战略方案的实施，按要求提供融资担保。第三条 乙方责任
在咨询服务期内，为甲方提供融资及资金运用管理咨询服务。通过包括但不限于利用自有资金、通过自身平台发行资金信托产品、银信合作、信企合作、信政等方式为甲方拓宽融资渠道及相关咨询服务。
第四条 咨询顾问费
咨询顾问费为人民币肆仟xx万元整（￥45,000,000.00 元）。第五条 费用支付
1.甲乙双方约定，甲方分期支付上述咨询顾问费，具体支付时间及金额如下：
2015 年12 月31 日前支付人民币壹仟xx万元整（￥15,000,000.00 元）；
2016 年12 月31 日前支付人民币壹仟xx万元整（￥15,000,000.00 元）；
2017 年12 月31 日前支付人民币壹仟xx万元整（￥15,000,000.00 元）；上述款项甲方应按期足额支付至如下账户：
户名：北方国际信托股份有限公司 账号：114001201090076878
开户行：天津银行绍兴道支行
2.甲方支付完毕本合同约定的咨询顾问费，且为乙方出具书面咨询服务完成确认函后，本协议约定的双方责任解除。
3.乙方在对甲方履行职责过程中，所需支付的合理费用均由甲方承担，该费用包括但不限于支付给会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、土地评估机构等机构的费用。
第六条 协议期限
x协议自双方履行完毕相关义务止。协议终止后，经双方协商，可续签协议。
第七条 管辖权限
x协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。
第八条 终止
如果由于双方不能控制的原因或者法律规定之不可抗力的情形而导致本协议无法继续执行，本协议自动终止。协议已执行部分仍然有效；协议未执行部分自本协议终止之日起自动失效。
第九x xx责任
双方对于在本协议期间所了解和知悉的对方的财务资料、技术资料及相关文件和信息，负有保密的义务。
第十条 违约条款
1.甲乙双方未经对方同意不得单方面解除本协议。任一方单方解除本协议的，应承担违约责任，并赔偿对方相应的经济损失；
2.若甲方拖延或不支付应向乙方支付的咨询顾问费，则甲方应承担违约责任，每逾期一日，按应付款项的千分之五支付违约金。
第十一条 免责条款
乙方依据甲方及时提供的真实、准确、完整的资料所做出的分析意见、咨询、策划、建议等服务应当符合国家法律、法规、政策的规定，甲方依据此种合乎法律、法规、政策的服务事项做出的决策并付诸实施，其结果由甲方承担。
第十二条 其他事项
1.本协议一式 3 份，由甲、乙双方签章后生效，协议签署后甲方 1
份、乙方 2 份，具有同等的法律效力。
2.本协议的变更和解除均须经甲乙双方协商一致并书面确定。
3.本协议未尽事宜，可由甲乙双方另行签订补充协议。甲方（盖章）: 乙方（盖章）:
法定代表人： 法定代表人：
年 月 日.