●协议内容：本公司控股子公司上海悦腾、天马时空获网禅许可，继续使用其拥有知识产权的“MU Online”进行移动游戏开发，并将该游戏以“全民奇迹”等名字分别在中国大陆及香港、台湾和澳门地区等进行商业运营。

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-006

恺英网络股份有限公司

关于续签全民奇迹游戏授权许可合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●协议类型：知识产权使用、商业化许可

●协议内容：本公司控股子公司上海悦腾、天马时空获网禅许可，继续使用其拥有知识产权的“MU Online”进行移动游戏开发，并将该游戏以“全民奇迹”等名字分别在中国大陆及香港、台湾和澳门地区等进行商业运营。

2019 年 1 月 14 日，恺英网络股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海悦腾网络科技有限公司（以下简称“上海悦腾”）与 Webzen Inc.（即 “网禅全球数字科技股份有限公司”，以下简称“网禅”） 、北京天马时空网络技术有限公司（以下简称“天马时空”）签订《Third Extension Agreement》

（即“第三次续展合同”，以下简称“本协议”），约定网禅继续将其拥有知识产权的“MU Online”（即“奇迹 MU”）授权上海悦腾、天马时空进行移动游戏开发，并将该游戏以“全民奇迹”等名字分别在中国大陆及香港、台湾和澳门地区等进行商业运营（以下简称“本次续签”）。

本次续签不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次续签无需提请本公司董事会及股东大会批准。一、协议签署情况

1、2014 年 7 月 10 日，本公司控股子公司上海悦腾与网禅签订《Intellectual Property Right License Agreement》（即“知识产权许可协议”，以下简称“原

协议”），约定网禅将其拥有知识产权的“MU Online”授权上海悦腾进行移动游戏开发，并将该游戏以“全民奇迹”等名字分别在中国大陆及香港、台湾和澳门地区进行商业运营，许可期限为 2014 年 7 月 10 日至“全民奇迹”游戏产

品商业化（即 2014 年 12 月）后的 2 年内。

2、2016 年 11 月 10 日、2017 年 11 月 10 日，上海悦腾、天马时空分别与网

禅签订原协议的第一次、第二次续展合同，约定原协议许可期限延期至 2018 年

12 月 9 日（详见本公司于 2016 年 12 月 3 日、2017 年 12 月 9 日于指定媒体披露的《关于续签全民奇迹游戏授权许可合同的公告》（公告编号：2016-098、 2017-165））。

3、2019 年 1 月 14 日，上海悦腾、天马时空与网禅签订原协议的第三次续

展合同，约定原协议许可期限延期至 2019 年 12 月 9 日（并追溯至 2018 年 12

月 10 日）。

二、协议各方基本情况 1、授权方：网禅

网禅成立于 2000 年 5 月，注册地为韩国首尔，法定理事为 Tae Young Xxx，挂牌于韩国证券交易所 KOSDAQ 市场（股票代码：069080）；网禅专注于 PC 和手机游戏的开发和发行，主要产品有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《霸王大陆》、《Huxley》、

《R2》等。

截至本公告日，本公司与网禅无关联关系。 2、其他被授权方：天马时空

天马时空成立于 2012 年 3 月，注册地为中国北京，法定代表人为xxx；天马时空主要从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；文艺创作；工艺美术设计；利用信息网络经营游戏产品（网络文化经营许可证有效期至 2021 年 05 月 27 日）。

截至本公告日，天马时空注册资本为人民币 1,000 万元，北京掌趣科技股份有限公司持有其 100%股权。

2015 年 8 月至 2018 年 12 月期间，本公司控股子公司上海恺英网络科技有

限公司持有天马时空 20%股权；2015 年 12 月至 2018 年 12 月期间，本公司董事

长、实际控制人王悦任天马时空董事。三、本协议主要内容

1、网禅继续将其拥有知识产权的“MU Online”授权上海悦腾、天马时空进行移动游戏开发，并将该游戏以“全民奇迹”等名字分别在中国大陆及香港、台湾和澳门地区等进行商业运营。

2、本协议系在原协议及其续展合同期限基础上续签 1 年，即将原协议许可

期限延期至 2019 年 12 月 9 日；游戏产品的分成比例与原协议保持一致。

3、本协议受中华人民共和国法律管辖，不适用任何冲突法；因本协议引起的任何争议，以仲裁方式解决。

4、本协议是原协议不可分割的一部分，其未约定的事项仍按照原协议执行。四、本次续签对上市公司的影响

本集团（即本公司及控股子公司，下同）《全民奇迹》游戏产品自 2014 年

12 月起上线运营，截止 2018 年 6 月末，该游戏产品累计流水收入突破人民币

78 亿元。本次续签有利于维持本集团手游产品线，继续《全民奇迹》游戏产品对本集团业绩的贡献。

五、风险提示

本协议的履行可能因不可抗力或其他原因而延期、变更、中止或终止，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

《 Third Extension Agreement 》

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事

会

二零一九年一月十四日