由於參考西安凱亞分包協議項下代價計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故西安凱亞分包協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵 守獨立股東批准的規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

00696

關連交易： 西安凱亞分包協議

於二零一九年一月九日，本公司與西安凱亞訂立西安凱亞咸陽國際機場分包協議，據此，西安凱亞同意分包西安咸陽國際機場項目的旅客通用自助值機系統的建設予本公司，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件、整體系統實施以及授予十部旅客通用自助值機設備的五年期使用權及維修。

於二零一九年一月九日，本公司與西安凱亞訂立西安凱亞咸陽托運行李分包協議，據此，本公司同意分包西安咸陽托運行李項目的自助托運行李系統的建設予西安凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件、整體系統實施，以及自助托運行李系統五年期的質量保修。

於二零一九年二月十五日，本公司與西安凱亞訂立西安凱亞咸陽離港分包協議，據此，本公司同意分包西安咸陽離港項目的離港系統的建設予西安凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件、整體系統實施，以及離港系統五年期的質量保修。

西安凱亞為本公司的非全資附屬公司，由本公司、東方航空及西部機場集團分別持有 51%、32%及17%股權。於本公告日期，東方航空為東航集團的附屬公司，而東航集團為本公司的主要股東。因此根據上市規則，西安凱亞為本公司關連人士。因此，西安凱亞分包協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於參考西安凱亞分包協議項下代價計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故西安凱亞分包協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

1. 西安凱亞分包協議

於二零一九年一月九日，本公司與西安凱亞訂立西安凱亞咸陽國際機場分包協議，據此，西安凱亞同意分包西安咸陽國際機場項目的旅客通用自助值機系統的建設予本公司，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件、整體系統實施以及授予十部旅客通用自助值機設備的五年期使用權及維修。

於二零一九年一月九日，本公司與西安凱亞訂立西安凱亞咸陽托運行李分包協議，據此，本公司同意分包西安咸陽托運行李項目的自助托運行李系統的建設予西安凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件、整體系統實施，以及自助托運行李系統五年期的質量保修。

於二零一九年二月十五日，本公司與西安凱亞訂立西安凱亞咸陽離港分包協議，據此，本公司同意分包西安咸陽離港項目的離港系統的建設予西安凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件、整體系統實施，以及離港系統五年期的質量保修。

西安凱亞分包協議的進一步詳情載列如下：

1.1 西安凱亞咸陽國際機場分包協議

日期： 二零一九年一月九日

訂約方： (1) xxxx（作為承包商）；及

(2) 本公司（作為分包商）

工作範疇： 西安凱亞將分包西安咸陽國際機場項目的旅客通用自助值機系統的建設予本公司，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件、整體系統實施以及授予十部旅客通用自助值機設備的五年期使用權及維修。

代價： 人民幣720,000.00元（相當於約828,000.00港元）

西安凱亞須按西安凱亞咸陽國際機場分包協議所安排的項目進程分三期向本公司支付代價。

訂約方可根據西安凱亞咸陽國際機場分包協議項下所需軟件的實際採購金額及提供的服務訂立補充協議以修訂代價。調整不得超過代價的10%。

上述代價乃經訂約方基於軟件（包括必要的技術支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。

1.2 西安凱亞咸陽托運行李分包協議

日期： 二零一九年一月九日

訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及

(2) xxx亞（作為分包商）

工作範疇： 本公司將分包西安咸陽托運行李項目的自助托運行李系統的建設予西安凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件、整體系統實施，以及自助托運行李系統五年期的質量保修。

代價： 人民幣843,874.00元（相當於約970,455.10港元）

本公司須按西安凱亞咸陽托運行李分包協議所安排的項目進程分四期向西安凱亞支付代價。

訂約方可根據西安凱亞咸陽托運行李分包協議項下所需軟件及硬件的實際採購金額及提供的服務訂立補充協議以修訂代價。調整不得超過代價的 10%。

上述代價乃經訂約方基於軟件及硬件（包括必要的技術支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。

1.3 西安凱亞咸陽離港分包協議

日期： 二零一九年二月十五日

訂約方： (1) 本公司（作為承包商）；及

(2) xxxx（作為分包商）

工作範疇： 本公司將分包西安咸陽離港項目的離港系統的建設予西安凱亞，包括但不限於採購、安裝及測試所需軟件及硬件、整體系統實施，以及離港系統五年期的質量保修。

代價： 人民幣7,004,411.00元（相當於約8,055,072.65港元）

本公司須按西安凱亞咸陽離港分包協議所安排的項目進程以與總承包商向本公司付款同期同比的方式分若干分期付款向西安凱亞支付代價。

訂約方可根據西安凱亞咸陽離港分包協議項下所需軟件及硬件的實際採購金額及提供的服務訂立補充協議以修訂代價。調整不得超過代價的 10%。

上述代價乃經訂約方基於軟件及硬件（包括必要的技術支援服務）成本及考慮市場情況後，按公平原則釐定及協定。

2. 進行關連交易的理由及裨益

x公司已自西安凱亞承接西安咸陽國際機場項目，並以總承包身份承接西安咸陽托運行李項目及西安咸陽離港項目。西安凱亞主營業務為提供計算機軟件及硬件開發以及數據網絡服務。本公司及西安凱亞擁有進行西安凱亞分包協議訂明的有關工作所需的必要資格、能力及技術。董事會認為，將上述協議下訂明的有關工作分包予西安凱亞及從西安凱亞承包將符合本公司利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，西安凱亞分包協議項下的交易將於本集團日常及一般業務過程中按一般商業條款進行，而交易的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

3. 上市規則涵義

西安凱亞為本公司的非全資附屬公司，由本公司、東方航空及西部機場集團分別持有51%、32%及17%股權。於本公告日期，東方航空為東航集團的附屬公司，而東航集團為本公司的主要股東。因此根據上市規則，西安凱亞為本公司關連人士。因此，西安凱亞分包協議項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

由於參考西安凱亞分包協議項下代價計算的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，故西安凱亞分包協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章的公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。

由於當時的非執行董事xxx先生為東方航空的董事及東航集團的僱員，故彼已就有關西安凱亞分包協議的決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無董事於西安凱亞分包協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，而彼等亦無就相關董事會決議案放棄投票。

4. 一般資料

有關本集團的資料

x集團的主要業務為在中國提供航空信息技術服務以及向國內外航空公司提供會計、結算及清算服務、信息系統開發及支持服務。

有關西安凱亞的資料

西安凱亞主營業務為提供計算機軟硬件開發及數據網絡服務。

5. 釋義

於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞語具有下文所載的涵義：

「董事會」	指	董事會
「本公司」	指	中國民航信息網絡股份有限公司，根據中國法律註冊成立的公司，其股份在聯交所主板上市，而其美國存託股份在美利堅合眾國場外證券市場買賣
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「董事」	指	x公司董事
「東方航空」	指	中國東方航空股份有限公司，於本公告日期為東航集團的附屬公司
「東航集團」	指	中國東方航空集團有限公司，於本公告日期為本公司的主要股東
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	港元，香港特別行政區法定貨幣
「上市規則」	指	香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「百分比率」	指	上市規則第14.07條所述的百分比率
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股東」	指	x公司股東

「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「附屬公司」	指	具有上市規則所賦予的相同涵義
「西安凱亞」	指	西安民航凱亞科技有限公司
「西安凱亞分包協議」	指	西安凱亞咸陽國際機場分包協議、西安凱亞咸陽托運行李分包協議、西安凱亞咸陽離港分包協議的統稱
「西安凱亞咸陽離港分包協議」	指	x公司與西安凱亞所訂立日期為二零一九年二月十五日的分包協議，據此，本公司同意將西安咸陽離港項目的離港系統的建設分包予西安凱亞
「西安凱亞咸陽國際機場分包協議」	指	x公司與西安凱亞所訂立日期為二零一九年一月九日的分包協議，據此，西安凱亞同意將西安咸陽國際機場項目的旅客通用自助值機系統的建設分包予本公司
「西安凱亞咸陽托運行李分包協議」	指	x公司與西安凱亞所訂立日期為二零一九年一月九日的分包協議，據此，本公司同意將西安咸陽托運行李項目的自助托運行李系統的建設分包予西安凱亞
「西安咸陽離港項目」	指	西安咸陽國際機場為南三指廊航站樓而進行的離港系統的建設，包括但不限於採購、安裝、測試及實施其若干系統
「西安咸陽國際機場項目」	指	西安咸陽國際機場的旅客通用自助值機系統的建設，包括但不限於採購、安裝、測試及實施其若干系統

「西安咸陽托運行李項目」	指	西安咸陽國際機場為南三指廊航站樓而進行的自
		助托運行李系統的建設，包括但不限於採購、x
「%」	指	裝、測試及實施其若干系統 百分比

* 僅供識別

就本公告而言，除非另有說明，否則所使用的人民幣1元＝1.15港元的兌換率（在適用情況下）僅作闡述之用，並不構成任何款項曾經、曾經可以或可以兌換的聲明。

承董事會命

中國民航信息網絡股份有限公司

董事長

xxx

中國北京

二零一九年二月十五日

於本公告日期，董事會包括：

執行董事： xxx先生（董事長）及xxxxx；

非執行董事： xxx先生、xx先生及xxx先生； 獨立非執行董事： xxxxx、xxxxx及xxx先生。