Contract

许可合同

X 公司（以下简称“甲方”）和 Y 公司（以下简称“乙方”）根据甲乙双方之间于

●年●月●日签订的合作研究开发合同，就约定单独归属于甲方的发明专利权等的应用产品相关的实施许可的条件等，签订以下许可合同（以下简称“本合同”）。

第 1 条（定义）

本合同中使用的下列术语分别具有以下含义。

① 本产品 1：是指附件产品目录 1 中记载的头灯罩。

② 本产品 2：是指附件产品目录 2 中记载的尾灯罩。

③ 本产品：是指本产品 1 及本产品 2 的总称。

④ 本发明专利权：

是指甲方拥有的附件“知识产权目录”中记载的发明专利权或发明专利申请，其中包括甲乙双方之间于●年●月●日签订的合作研究开发合同第 2

条第 3 项规定的基于本发明全部或一部分的发明专利权或发明专利申请。

⑤ 本背景发明专利权：

基于甲乙双方之间于●年●月●日签订的合作研究开发合同第 2 条第 1 项规定的背景信息（以下简称“背景信息”）的全部或一部分取得的，甲方拥有的附件“知识产权目录”中记载的发明专利权或发明专利申请。

⑥ 本商标：

是指甲方拥有的附件“知识产权目录”中记载的各商标（不论是否进行商标申请或商标登记。）。

⑦ 本发明专利权等：

是指本发明专利权、本背景发明专利权及本商标的商标权。

⑧ 本地域：是指全世界。

⑨ 改良技术：

是指不论是否获得专利授权，与本产品、本产品的生产或使用方法相关的所有改良、修改及变更。

⑩ 关联公司：是指附件关联公司目录中记载的公司。

【附加可选条款：技术信息】

⑪ 本技术信息：

实施本发明专利权的专利发明所需的设计图纸、程序说明书及图表等资料及技术信息。

第 2 条（权利的许可）

1 甲方和乙方确认以甲乙双方之间于●年●月●日签订的合作研究开发合同第 7 条第 1 款及第 7 款中记述的条件设定为了生产、销售本产品 1 的本发明专利权的一般实施许可权。

2 甲方和乙方确认以甲乙双方之间于●年●月●日签订的合作研究开发合同第 7 条第 2 款中记述的条件（但是，许可期间优先本条第 6 款的规定）设定为了生产、销售本产品 1 的本背景发明专利权的一般实施许可权。

3 为设计、生产、销售本产品 2，甲方向乙方许可在本地域内的本发明专利权及本背景发明专利权的一般实施许可权。本发明专利权及本背景发明专利权的对价在第 4条中规定。

4 乙方可以向前款规定的许可地域之外的地域出口本产品 2。

5 乙方应努力在本产品上标注本商标，并在该使用的范围内，甲方向乙方免费许可本商标的一般实施许可权。

6 本条规定的实施权及使用权的许可期限为本合同的期限中或各权利届满为止的更早一方。

7 当乙方在与本发明专利权或本背景发明专利权（以有相当于日本特许权及与日本特许法第 127 条的专利法的外国的发明专利权为对象的。）相关的，以消除无效理由为目的请求更正审判或在无效审判程序中进行更正请求的（以下简称“更正等”。），甲方事先承诺进行更正等。

第 3 条（禁止事项）

未经甲方事先书面同意，乙方不得施行下列各项行为。

(1) 将前条规定的实施权和使用权再许可给第三方（不包括乙方的子公司或关联公司）。

(2) 将本合同项下的全部或部分权利转让、转移、设定担保、出租、出借或分享等给第三方。

第 4 条（关于本产品 2 的许可费）

1 乙方应向甲方支付下列款项，作为与本产品 2 相关的本发明专利权及本背景发明专利权的发明实施许可的对价可（以下简称“许可费”）。

① 本合同签订日起 1 月内●日元（不含税）

② 本合同期内乙方销售的全部产品 2 的销售净价（以下简称“运行使用费”）的●%。

2 为计算运行使用费，在本合同签订日后，乙方应在[●起●日以内]以书面形式

向甲方提供每个[期间]的销售情况（包括销售数量、单价以及计算运行使用费所需的其他信息），该运行使用费应在该期间的最后一日起●日以内支付。

3 乙方应向甲方指定的银行帐号通过转账汇款方式支付前款规定的许可费。由此产生的手续费应由乙方承担。

4 本条规定的许可费不含消费税。

5 本条中许可费的延迟损害赔偿金为每年 14.6%。

6 如果有向甲方支付对价所需的手续的，乙方应积极实行该手续，甲方应在必要时予以配合。

第 5 条（审计）

1 甲方可以要求乙方披露与其报告的许可费相关的产品的应收账款分类账、财务报表和其他会计文件/账簿文件。

2 甲方可以要求乙方由注册会计师或其他中立第三方审计所报告的许可费用。

3 前款费用由甲方负担。但是，如果审计的结果是，乙方所报告的许可费比应支付的许可费少 10%以上的，则甲方可以要求乙方支付该费用。

4 为调查是否遵守本合同的各条款规定，甲方可以随时要求乙方提交使用本商标的乙方产品及其包装、与该产品相关的广告、目录等，并可以自行检查。

第 6 条（不返还许可费）

关于乙方根据本合同向甲方支付的许可费，除因计算错误而多付的款项外，包括本专利权等确定无效审决的情况（就申请中的专利，系确定驳回决定或审决）的任何事由，乙方不得提出返还或其他任何请求。因错误多付而要求返还的，应在支付后 30 日内以书面形式提出，其后不得以任何理由请求返还。

【第 4 条第 1 款变更选项：未授权发明专利的许可费、第 6 条（许可费的不返还）的代替内容】

1 乙方应向甲方支付下列款项，作为本发明专利权及本背景发明专利权的发明实施许可的对价可（以下简称“许可费”）。

① 本合同签订日起 1 月内●日元（不含税）

② 本合同期内乙方销售的全部产品 2 的销售净价的以下费率（以下简称“运行使用费”）。

⮚ 关于[申请中发明专利]授权前乙方销售的本产品 2，为本产品 2 的销售净价的●％

⮚ 关于[申请中发明专利]授权后乙方销售的本产品 2，为本产品 2 的销售净价的●％

第 7 条（改良技术）

1 甲方在本合同有效期内自行决定对与本发明专利权或本背景发明专利权相关的发明进行改进或改进（包括开发与本产品相关的改良技术的情况，但不限于此）的，应将该事实通知乙方，如果乙方有书面要求的，应将该改良技术披露给乙方。乙方拥有按照本合同第 2 条规定的条件在本地域内基于该改良技术生产、销售本产品的一般实施许可权。

2 如果甲方取得该改进技术的发明专利的，乙方按照本合同约定的条件，在本地域内有免费实施该发明的一般实施许可权。

3 乙方在本合同有效期内开发的所有改进技术，应在开发完成后立即向甲方披露，并关于该改良技术，向甲方许可基于该改良技术生产、使用、销售本产品的无期限、无地域限定的免费一般实施许可权。

4 如果乙方希望就改良技术在任何国家申请发明专利或申请实用新型专利，xxx在申请前向甲方披露申请内容的详情。

【附加可选条款：许可费等的审查】

3 前两款情形，甲乙双方应协商变更第 4 条规定的许可费及其他条件。

※追加本可选条款的，放在第 2 款之后。

第 8 条（本商标）

1 乙方根据第 2 条第 5 款的规定使用本商标时，应当遵守商标法及其他相关法律法规的规定的同时，努力不做出损害本商标的功能或造成权利丧失的事宜。

2 未经甲方事先同意，乙方不得进行下列各项规定的行为。但是，如果甲乙双方协商确定为根据本合同可以使用的与本商标近似的商标的，则可以在本产品上使用该商标。

(1) 在与本产品类似的产品上使用本商标的行为

(2) 在本产品上使用与本商标近似的商标的行为

(3) 在与本产品类似的产品上使用与本商标近似的商标的行为

3 乙方在使用商标时，不得施行因其产品质量下降等而有损于商标已体现的商业信誉的行为。

第 9 条（关于侵害第三方权利的担保责任）

1 甲方不向乙方保证根据本合同生产、使用或销售本产品不侵犯第三方的发明专利权、实用新型专利权、外观设计专利权等权利。

2 乙方收到第三方以侵犯前款规定的权利为由对本产品的生产、使用或销售的投诉的

（包括但不限于被提起诉讼的情况），乙方应将该事实及时通知甲方，甲方应根据乙方的要求积极提供该诉讼的防卫活动所需的信息。

3 乙方发现第三方侵犯本发明专利权等时，应将该侵权事实通知甲方。

第 10 条（保密信息、数据及材料等的处理）

1 甲方和乙方为履行本合同，采用的任何书面、口头、电磁记录及其他披露和提供（以下简称“披露等”）的方式、媒介，且不论在本合同签订的前后，就甲方或乙方向对方（以下简称“接收方”）披露的所有信息和数据、材料、材料和其他有形物（包括附件●●中列举的信息及背景信息。以下简称“保密信息等”），需保密，未经披露保密信息等一方（以下简称“披露方”）的事前书面同意，不得向第三方披露或泄露。

2 尽管有前款的规定，属于以下任何一项的信息不属于保密信息。

(1) 接受披露方披露等时已经为公众所知的

(2) 经披露方披露后，由不归责于接收方的事由，为公众所知的

(3) 由具有合法权限且不承担保密义务的第三方依法披露等所提供的

(4) 接受披露方披露等时已合法持有的

(5) 未使用披露方披露等的信息而独立获取或创造的

3 未经披露方事先书面同意，接收方不得就保密信息等用于履行本合同的目的以外目的的使用、复制或修改，仅在履行本合同的目的的合理且必要的范围内可以使用、复制或修改。

4 未经披露方事先书面同意，接收方不得就保密信息等进行查明保密信息等的组成或构造的分析。

5 接收方应仅向为履行本合同需要知晓保密信息的本公司的管理人员和员工（以下简称“管理人员等”）披露保密信息等，在此情况下，接收方应根据本条让管理人员等履行与接收方相同的义务，接受披露的该管理人员等在退休、离职后也应履行相同义务。

6 虽有本条第 1 款及本条第 3 款至第 5 款的规定，但在下列各项规定的情况下，接收方在尽可能事先通知披露方的基础上，可以公开该保密信息等。

(1) 根据法律法规的规定应当披露的

(2) 根据法院命令、监管机构或其他法律法规的规定有披露等的要求的

(3) 接收方需要咨询律师、注册会计师、税务师、司法代书人等或者其他依法承担

保密义务的人员的

7 如果本合同终止或有披露方的指示时，接收方将按照披露方的指示，将记录保密信息等（包括复制品和修改品）的媒介以及未使用的材料、设备及其他有形物销毁或返还给披露方，或从接收方管理的所有电磁记录介质中删除。并且，披露方可以要求接收方就保密信息等的销毁或删除提供证明文件。

8 除非本合同另有规定，接收方确认不根据保密信息转让、转移或使用许可披露方的知识产权。

9 本条是双方当事人就本条主题达成协议的唯一且完整的表示，取代双方当事人之间关于本条主题的所有书面或口头提案和其他联络事项。

10 本条规定自本合同终止之日起 5 年内有效。

第 11 条（期限）

本合同的有效期为本合同签订日起的●年。在本合同初期及更新期届满日的 60 天前，除非任何一方基于合理理由书面通知不再更新的主旨，否则将以相同条件自动更新 1 年（以下简称“更新期限”）。

第 12 条（解除）

1 如对方发生以下任何事由时，甲方或乙方可不经任何催告立即解除本合同的全部或一部分。

(1) 严重违反本合同的条款的

(2) 停止支付的，或申请开始拍卖、破产程序、开始民事重整程序、开始公司重整程序、开始特别清算程序的

(3) 受到票据交换所的交易停止处分的

(4) 对本发明专利权或本背景发明专利权的有效性产生争议的

(5) 发生与前述各项类似的使本合同难以继续的重大事由的

2 如果对方违反本合同的任何条款，并在发出规定了一定期限的催告后，对方仍未纠正违约的，甲方或乙方可立即解除本合同的全部或一部分。

【作为解除事由的 COC 条款例】

由于与其他公司的合并、公司联盟或控股权的重大变化，被认为经营权已实质性地转移

给第三方时。

第 13 条（合同终止后的措施）

如果本合同基于前条规定由甲方解除而终止的、在终止后马上，因期限届满或协商

解除而终止的、在终止后 3 个月以后，乙方应履行以下义务。

① 不得销售本产品或接受本产品的订单。

② 在甲方的指示下，将本产品的库存、包括样品/目录等的广告/宣传品交付给甲方或销毁。

第 14 条（损害赔偿）

关于履行本合同，如果对方违反合同义务或有违反合同义务的可能的，甲方和乙方可以请求对方停止该违约行为或防止再次发生及恢复原状的同时请求损害赔偿。

【变更选项】１４ 条（违约责任）

第 14 条 关于履行本合同，如果对方违反合同义务或有违反合同义务的可能的，甲方和乙方应请求对方停止该违约行为或防止再次发生及恢复原状的同时请求**金额的违约金。上述违约金不足以填补因违反本合同给对方带来的损失的，受到损失方有权就不

足部分向对方追究损害赔偿。

第 15 条（继续有效条款）

即使本合同因届满或解除而终止，第 6 条（不返还许可费）、第 9 条（关于侵害第三方权利的担保责任）、第 10 条（保密信息、数据及材料等的处理）、第 13 条（合同终止后的措施）至第 17 条（协商解决）的规定继续有效。

第 16 条（准据法及纠纷解决程序）

关于本合同的纠纷，以日本国法律为准据法，以●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

＜变更选项 A：被告所在地原则＞

第 16 条 关于本合同的纠纷，当甲方（情况１）/乙方（情况２）为被告时，以日本国法律为准据法，以●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。当乙方（情况１）/甲方（情况

２）为被告时，以中华人民共和国法律为准据法，以●●人民法院为唯一的协议管辖一审法院。

＜变更选项 B：主要开发地＞第 16 条 关于本合同的纠纷，

（情况１）以中华人民共和国法律为准据法，以●●人民法院为唯一的协议管辖一审法院。

（情况２）以日本国法律为准据法，以●地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

【变更选项 1：知识产权调解】

1 关于本合同的知识产权纠纷以日本国法律为准据法，应首先在［东京・大阪］地方裁判所申请知识产权调解。

2 前款规定的知识产权调解不成立的，以前款规定的地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

3 第 1 款规定的纠纷之外的关于本合同的纠纷（包括裁判所的知识产权调解程序），

以日本国法律为准据法，以第 1 款规定的地方裁判所为唯一的协议管辖第一审法院。

【变更选项 2：仲裁条款示例】

＜变更选项 A：第三国、地区＞

第 16 条 关于本合同的所有纠纷均以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：

（例）香港国际仲裁中心）根据（仲裁规则：（例）香港国际仲裁中心的仲裁规则、 UNCITRAL(联合国国际贸易法委员会)仲裁规则等）在（城市名称：（例）中国香港特别行政区）通过仲裁最终解决。程序语言为英文。

＜变更选项 B：被告所在地原则＞

第 16 条 关于本合同的所有纠纷，当甲方（情况 1）/乙方（情况 2）为被申请人时，应以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：日本仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等）在日本国东京都进行仲裁，程序语言为日文；当乙方（情况 1）/甲方（情况 2）为被申请人时，应以中华人民共和国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：中国仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等）在中华人民共和国●●市进行仲裁，程序语言为中文。无论哪种情况均通过仲裁最终解决。

＜变更选项 C：主要开发地＞

第 16 条 关于本合同的所有纠纷，

（情况 1）以中华人民共和国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：中国仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等）在中华人民共和国●●市通过仲裁最终解决。程序语言为中文。

（情况 2）以日本国法律为准据法，提请（仲裁机构名称：日本仲裁机构名称）根据（仲裁规则：前述仲裁机构的仲裁规则、UNCITRAL 仲裁规则等）在日本国东京都通过仲裁最终解决。程序语言为日文。

第 17 条（协商解决）

本合同未尽事宜或疑问事项，甲乙双方经真诚协商后解决。经协商仍不能解决的，

任何一方当事人均可依照前条规定寻求纠纷解决途径。

作为本合同订立的证明，本合同文本以中文和日文作成，各一式肆份，甲乙双方署名盖章后，中日文各执二份。日文版、中文版均为正本。但是，如果两种语言版本的解释等存在差异的，以日文版为准。

年 月 日

甲方

乙方

附件产品目录 1

附件产品目录 2

附件

知识产权目录

1 发明专利权

序号 申请号 公开号 授权号 发明（技术方案）名称 有效期届满日

2 商标权

① 国内商标权

序号 登记号 商标 商标分类 有效期届满日

② 外国商标权

序号 登记号 商标 商标分类 有效期届满日

其他可选条款

第●条（本技术信息）

1 甲方应在本合同签订后●天内以书面或电子介质形式向乙方披露本技术信息。

2 当乙方收到本技术资料时，应及时确认其内容。如果乙方在收到本技术资料后●天内未提出异议，将视为甲方已经履行了提供本技术信息的义务。

3 如果乙方以书面形式要求甲方提供有关生产本产品的建议和指导的，甲乙双方应协商签订有关技术指导的有偿合同。

4 乙方同意甲方向乙方披露本技术信息的现状，甲方对因乙方实施本技术信息而产生的任何责任或损害（包括侵犯第三方的财产、身体、生命和其他权利，或）均不负责，乙方同意甲方对上述责任、损害免责。

5 由于乙方实施本技术信息而侵犯第三方知识产权的情形，及由此产生的损害，同样

适用前款免责条款。

第●条（技术指导）

甲方或其员工将前往乙方指定的地点，就本技术信息进行指导。该指导由甲方派遣所属

于甲方的技术人员约●名、●日，乙方应支付其所需的交通费、住宿费及另行规定的津贴。