第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》及其他有关法律、法规规定，XX籍自然人XXX和中国大陆内地自然人XXX、XXX决定共同出资在 汕尾市设立有限责任公司，名称为：XXX有限公司(以下简称公司),特订立本章程。

汕尾市 有限公司

章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》及其他有关法律、法规规定，XX籍自然人XXX和中国大陆内地自然人XXX、XXX决定共同出资在汕尾市设立有限责任公司，名称为：XXX有限公司(以下简称公司),特订立本章程。

第二条 公司类型：有限责任公司。

第三条 本章程为本公司行为准则，对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。

第二章 公司名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本

第四条 公司名称：汕尾市 有限公司。

第五条 公司住所： 。

邮政编码：516600。

公司地址选择及生产经营过程的环境保护方案、消防安全措施，须经汕尾市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第六条 公司经营范围： 。

第七条 公司的营业期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

第八条 公司投资总额为人民币xxxxx万元。

注册资本为人民币xxxxx万元。

第九条 公司可以增加注册资本和减少注册资本。

公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴新增资本的出资。全体股东另有约定的除外。

公司减少注册资本时，应当按照股东出资的比例相应减少出资额。法律另有规定或者全体股东另有约定的除外。

第三章 公司的股东

第十条 公司股东共 个，分别是：

（以下信息顺序分别为：姓名(名称)；证件类型；证件号码；住址。）

1. ：居民身份证； ；汕尾市南海区桂城街道 ；

2. ：居民身份证； ；汕尾市南海区桂城街道 ；

3、 ：营业执照； ；汕尾市南海区桂城街道 。

第十一条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第十二条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十三条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）要求公司为其签发出资证明书；

（三）按照本章程规定的方式分取红利；

（四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

（五）按有关规定质押所持有的股权；

（六）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事决定和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼；

（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产；

（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；

（九）有选举和被选举为董事的权利；

（十）股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第十四条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第四章 股东的出资额、出资方式和出资日期

第十五条 股东的出资额、出资方式和出资日期：

1、 ：认缴出资 万元，其中：以货币/知识产权作价/实物作价/土地使用权作价/股权作价/债权作价出资 万元，于 年 月 日前缴足。

2、 ：认缴出资 万元，其中：以货币/知识产权作价/实物作价/土地使用权作价/股权作价/债权作价出资 万元，已于公司设立登记前缴足，其余 万元于 年 月 日前缴足。

3、 ：认缴出资 万元，其中：以货币/知识产权作价/实物作价/土地使用权作价/股权作价/债权作价出资 万元，已于 年 月 日前缴足。

外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。

第十六条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十七条 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第十八条 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币

财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第十九条 有限责任公司成立后，董事应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第二十条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事决定可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第二十一条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。　

第二十二条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五章 股权转让

第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第二十五条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十六条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第二十七条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。股东未履行或者未全面履行出资义务的，继承人应当承继股东的出资义务。

第六章 公司的法定代表人

第二十八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十九条 法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第三十条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事决定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的， 应当承担相应的责任。

第三十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十二条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职

务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施， 无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第三十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

第三十四条 股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事对发行公司债券作出决定。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

第三十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议在每会计年度期末召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东、董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第三十六条 股东会会议由董事召集，董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第三十七条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。

会议通知的内容应当包括：股东会召开的时间、地点、议题等。

第三十八条 股东会应当对股东会会议通知情况、股东出

席情况、表决情况以及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第三十九条 股东按照认缴出资比例行使表决权。

第四十条 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会作出的其他决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出公司合并、分立以及减少注册资本决议的，公司应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统上公告。

第四十一条 公司设董事1人，由股东会选举产生。

第四十二条 董事每届任期三年。董事任期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第四十三条 董事行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

公司章程对董事职权的限制不得对抗善意相对人。

第四十四条 公司不设经理。

第四十五条 公司不设监事。

第四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十七条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程；对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第四十九条 董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事或者股东会报告，并经股东会决议通过。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第五十条 董事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向股东会报告，并经股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第五十一条 董事、高级管理人员未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第五十二条 董事、高级管理人员违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第五十三条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 公司财务、会计

第五十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应当在下一会计年度开始之后三个月前将财务会计报告送交各股东。

第五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司按照股东实缴的出资比例分配利润；不按照股东实缴的出资比例分配利润的，应经全体股东同意。

第五十六条 公司违反《公司法》的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东会作出分配利润的决议的，董事应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所xx意见。

第五十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 公司的解散、清算

第六十条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第六十一条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事

由时，应当清算。董事为公司清算义务人，公司应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成或者由股东会决议另选他人组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第六十四条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第六十六条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照《公司法》第二百四十条的规定通过简易程序注销公司登记。

第十章 公司的其他规定

第六十七条 股东、董事、高级管理人员应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第六十八条 公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第六十九条 公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东会决议通过。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当符合《公司法》的规定。

第七十条 公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（二）股东股权变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第七十一条 本章程于 年 月 日订立。若各项条款与有关法律、行政法规以及规范性文件的强制性规定不符的，以法律、行政法规以及规范性文件的强制性规定为准。

股东签名、盖章：

年 月 日