申报文件显示，发行人实际控制人田晓宏通过 BVI 公司 Soaring Sky、香港公司泰禾集团实现对发行人的控制。

北京市天元律师事务所

关于南通泰禾化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

北京市天元律师事务所

xxxxxxxxxx 00 x

太平洋保险大厦 10 层邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于南通泰禾化工股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（四）

京天股字（2020）第472-16号

致：南通泰禾化工股份有限公司

本所，北京市天元律师事务所，接受南通泰禾化工股份有限公司（以下简称 “发行人”）委托，根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具了京天股字（2020）第 472 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、京天股字（2020）第 472-1 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、京天股字（2020）第 472-5 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书

（一）》”）、京天股字（2020）第 472-8 号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书

（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、京天股字（2020）第 472-12号《北京市天元律师事务所关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）等法律文件，并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本所现根据深交所审核函[2021]010628 号《关于南通泰禾化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》、中汇会计师出具的中汇会审[2021]7254 号《审计报告》（以下如无特殊说明，本补充法律意见书中所述《审计报告》，均为中汇会审[2021]7254 号《审计报告》）及发行人自《补充法律意见书（三）》出具日以来（以下简称“补充核查期间”）相关事项的变化情况出具本补充法律意见书。因发行人本次发行上市申请文件中最近三年一期财务会计报表的审计基准日调整为 2021 年 6 月 30 日，本补充法律意见书中的报告

期覆盖为 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日。本补充法律意见书仅作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》的补充，本所对发行人本次发行上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》中的表述，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书中的相关词语或简称与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见书（三）》、《律师工作报告》中相关词语或简称具有相同的含义。

本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所。

基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见。

第一部分 深圳证券交易所审核问询函的回复

一、《审核问询函》问题 1：关于控股股东

申报文件显示，发行人实际控制人xxxxx BVI 公司 Soaring Sky、香港公司泰禾集团实现对发行人的控制。

请发行人：

（1）披露 Soaring Sky、泰禾集团的历史沿革和简要财务数据、股权及控制关系、公司治理、对外投资情况。

（2）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 10 项的要求，披露设置境外多层控制架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否有影响控股权的约定、股东出资来源等，并结合上述情况披露发行人股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

（一）披露 Soaring Sky、泰禾集团的历史沿革和简要财务数据、股权及控制关系、公司治理、对外投资情况。

1、Soaring Sky、泰禾集团历史沿革

（1）Soaring Sky 历史沿革

1）1999 年 12 月设立

Soaring Sky 于 1999 年 12 月 8 日在英属维尔京群岛注册成立，可发行股份数为 50,000 股（1 美元/股），其中已发行股份数为 2 股（1 美元/股），其中xxxx有 1 股，xxxx有 1 股。

Soaring Sky 设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股份（美元）	持股比例
1.	xxx（注）	1.00	50.00%
2.	xxx	1.00	50.00%
合计		2.00	100.00%

注：xxx、xxxx为夫妻关系。

2）2001 年 7 月 25 日股份转让

xxxx 2001 年 7 月 25 日以 1 美元的价格将其持有的 1 股转让给xxx。本次股份转让后 Soaring Sky 的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股份（美元）	持股比例
1.	xxx	2.00	100.00%
合计		2.00	100.00%

（2）泰禾集团历史沿革

1）2000 年 1 月设立

根据香港律师出具的法律意见，根据香港地区的法律法规，泰禾集团于 2000

年 1 月 26 日在香港地区注册成立，可发行股份数为 500,000 股（1 港元/股），其中已发行股份数为 500,000 股（1 港元/股），其中 Soaring Sky 持有 495,000 股，xxxx有 5,000 股（由xxxxx信托安排以注册名义股东的身份持有，该股份的实益拥有人为 Soaring Sky）。

泰禾集团设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股份（港元）	持股比例
1.	Soaring Sky	495,000.00	99.00%
2.	xxx	5,000.00	1.00%
合计		500,000.00	100.00%

2）2001 年 7 月股份转让

xxxx 2001 年 7 月 30 日将其持有的 5,000 股转让给xxx（xxxx根据信托安排以注册名义股东的身份持有，该股份的实益拥有人为 Soaring Sky）。

本次股份转让后泰禾集团的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股份（港元）	持股比例
1.	Soaring Sky	495,000.00	99.00%
2.	xxx	5,000.00	1.00%
合计		500,000.00	100.00%

3）2016 年 10 月 3 日

序号	股东名称	已发行股份（港元）	持股比例
1.	Soaring Sky	500,000.00	100.00%
合计		500,000.00	100.00%

xxxx 2016 年 10 月 3 日将其持有的 5,000 股转让给 Soaring Sky。本次股份转让后泰禾集团的股权结构如下：

2、Soaring Sky 及泰禾集团简要财务数据

1）Soaring Sky 简要财务数据

单位：万港元

年份	总资产	净资产	净利润
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月	50.00	-4.74	-0.26
2020 年 12 月 31 日/2020 年度	50.00	-4.48	-1.38

2）泰禾集团简要财务数据

单位：万港元

年份	总资产	净资产	净利润
2021 年 6 月 30 日/2021 年 1-6 月	55,565.15	55,555.45	80.05
2020 年 12 月 31 日/2020 年度	55,483.70	55,475.40	23,273.90

3、Soaring Sky 及泰禾集团股权及控制关系

截至 2021 年 6 月 30 日，Soaring Sky xxxx持股 100%，泰禾集团由 Soaring Sky 持股 100%。

4、Soaring Sky 及泰禾集团治理结构

（1）Soaring Sky

截至 2021 年 6 月 30 日，xxx为 Soaring Sky 的唯一股东，并担任 Soaring Sky 的唯一董事。

根据 BVI 律师出具的法律意见书，根据英属维尔京群岛的法律法规，股东会在持有不少于 50%表决权对应股份的股东亲自或由代理人出席时方可召开。在召开的股东会上，股东决议应由出席会议且有表决权的股东简单多数通过的决议。董事由股东选举产生，任期由股东决定。董事最少一人，最多十二人。董事会议的法定人数不少于董事总人数的一半。董事会决议是由出席会议的董事简单多数通过的决议。

（2）泰禾集团

截至 2021 年 6 月 30 日，xxx担任泰禾集团的唯一董事。

根据香港律师出具的法律意见书，根据香港地区的法律法规，泰禾集团的董事负责日常运营，为泰禾集团及股东的利益做出集体决定。董事决议须获得与会董事过半数通过；鉴于泰禾集团仅有一名董事，董事会一般以书面方式通过决议批准相关事项。泰禾集团须经股东会批准的特别事项包括但不限于更改公司名称、修改章程、减少股本及在不按照股东持股比例配发股份。普通决议须获得与会股东过半数票通过，特别决议须获得与会股东表决权至少 75%的多数票通过。鉴于泰禾集团仅有一名股东，股东会一般以书面方式通过决议批准相关事项。

5、Soaring Sky、泰禾集团对外投资情况

1）Soaring Sky

Soaring Sky xxxx持股 100%，其对外投资情况如下：

序号	子公司名称	已发行股份（港元）	持股比例
1.	泰禾集团	500,000.00	Soaring Sky 持股 100.00%

2）泰禾集团

泰禾集团由 Soaring Sky 持股 100%，其对外投资情况如下：

序号	子公司名称	注册资本/已发行股份	注册地	持股比例
1.	发行人	405,000,000.00（人民币）	中国南通市	泰禾集团持股 76.39%
2.	长生科技（注）	1.00（美元）	英属维尔京群岛	泰禾集团持股 100%

注：长生科技持有上海纵领 69%的出资份额。

（二）对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 10 项的要求，披露设置境外多层控制架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否有影响控股权的约定、股东出资来源等，并结合上述情况披露发行人股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性。

1、对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 10 项的要求，披露设置境外多层控制架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否有影响控股权的约定、股东出资来源等，并结合上述情况披露发行人股份权属是否清晰；

发行人的实际控制人xxxxx直接和间接持有 Soaring Sky 及泰禾集团 100%股权的方式，多层架构间接持有发行人的股份，截至本补充法律意见书签署日，xxx间接持有发行人 309,380,000 股股份，占发行人总股本的 76.39%。

根据发行人提供的资料及本所律师的核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人的多层次控制架构如下图所示：

xxx

Xxxxxxx Sky

泰禾集团

发行人

境内

76.39%

境外

100.00%

100.00%

根据发行人的提供的资料及本所律师的核查，Soaring Sky 是一家注册在英属维尔京群岛的公司，泰禾集团是一家注册在香港地区的公司，Soaring Sky 和泰禾集团基于税收筹划等原因分别在英属维尔京群岛和香港地区设立的持股主体，xxx早在 2001 年已取得 Soaring Sky 全部股权，Soaring Sky 在 2000 年已实际取得泰禾集团全部股权，2011 年 7 月泰禾集团通过受让其所控制的香港泰禾和长生科技所持泰禾有限股权的方式成为泰禾有限的控股股东，此后泰禾集团一直系发行人控股股东。泰禾集团取得发行人控制权已取得南通市如东县商务局的批准并办理了相应的工商变更手续。

根据 Xxxxxx Xxxxxxxx & Xxxxxxx 律师事务所及xxx‧xxx律师事务所出具的法律意见书，Soaring Sky 系根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存续的公司，泰禾集团系根据香港法律注册成立并有效存续的公司。

截至 2021 年 6 月 30 日，Soaring Sky 共发行了 2 股（美元/股），xxxx有 100%股权并担任 Soaring Sky 的唯一董事；泰禾集团共发行了 500,000 股（港元/股），Soaring Sky 持有 100%股权并担任泰禾集团的唯一董事。xxxx有的 Soaring Sky 股权及 Soaring Sky 持有的泰禾集团股权均不存在任何委托持股、信托、回购、一致行动、对赌或类似影响股权架构及权属的安排，不存在有关股份

收益权或投票权限制，所持股份不存在任何权属争议，不存在质押、冻结或设定其他第三人权益等情形。

经本所律师核查，Soaring Sky 和泰禾集团的出资来源于xxx及蒋鸣月的境外投资、分红收益，资金来源合法。

综上所述，发行人的多层次控制架构系基于税收筹划等原因形成，具有其合理性，泰禾集团已就其取得发行人的股权履行了必要的境内审批程序，多层架构中的各层级公司均系依据设立地法律依法设立并有效存续，具有合法性；xxx及各层级公司均真实持有下级公司股权，且不存在委托持股、信托持股或其他形式的特殊安排，股东出资来源合法，发行人的控股股东泰禾集团所持发行人股份权属清晰。

2、发行人如何确保其公司治理和内控的有效性

发行人已于 2016 年 6 月 27 日改制成立为股份有限公司，自有限公司整体变更设立股份公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理人员，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会，形成了权责明确、相互制衡、规范有效的公司法人治理结构。

公司根据实际情况和相关法律法规的要求，制定、完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》、《融资决策制度》等一系列公司治理和内控制度，并能有效执行上述制度，公司法人治理结构和内控制度有效运行。并且，中汇会计师出具了《内部控制的鉴证报告》，对公司内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021

年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

此外，xxx及泰禾集团均已就其持有发行人股份的锁定期、减持意向等作

出了相应承诺，即xxx、泰禾集团将严格履行其已经出具的全部承诺文件，该等承诺有利于确保公司的控制权稳定。

（三）核查方式及核查意见

1、核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

（1）取得并查阅发行人、Soaring Sky、泰禾集团的工商档案/公司登记资料、 Xxxxxx Xxxxxxxx & Riegels 律师事务所及xxx‧xxxxx事务所出具的关于

Soaring Sky 及泰禾集团的境外法律意见书；

（2）取得并查阅 Soaring Sky、泰禾集团的财务报表，了解 Soaring Sky、泰禾集团相关财务数据；

（3）取得并查阅发行人相关股东决定、董事会和股东大会会议等文件；

（4）取得并查阅发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度；

（5）取得并查阅中汇会计师出具的《内部控制的鉴证报告》；

（6）对xxx、xxxxxxxx进行了访谈，了解泰禾集团、Soaring Sky

的相关情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

发行人的多层次控制架构系基于税收筹划等原因形成，具有其合理性；泰禾集团已就其取得发行人的股权履行了必要的境内审批程序，多层架构中的各层级公司均系依据设立地法律依法设立并有效存续，具有合法性；xxx及各层级公司均真实持有下级公司股权，且不存在委托持股、信托持股或其他形式的特殊安排，股东出资来源合法，发行人的控股股东泰禾集团所持发行人股份权属清晰，

发行人的法人治理结构和制度有效运行，能够确保发行人公司治理及内控制度的有效性。

二、《审核问询函》问题 2：关于对赌协议申报文件显示：

（1）发行人及发行人的控股股东泰禾集团、实际控制人xxx在引进诺普信、昆吾投资、恒丰投资（以下统称投资人）时，与该等投资人签署的投资协议中存在具有对赌性质或涉及上述投资人具有股东特别权利约定的相关条款等特殊权利的安排（以下统称特殊条款）。

（2）2020 年 6 月，相关方签署协议终止上述特殊条款。其中，发行人与昆吾投资的对赌协议终止后保留恢复条款，且发行人作为对赌协议当事方。

请发行人：

（1）披露相关投资协议签署的背景，特殊条款的具体内容及报告期内的执行情况。

（2）对照《审核问答》第 13 项，列表披露各项特殊条款的终止安排、是否附条件恢复，如是，披露详细内容和对发行人的影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

（一）披露相关投资协议签署的背景，特殊条款的具体内容及报告期内的执

行情况。

1、与诺普信签署的投资协议及终止协议

2012 年 12 月，泰禾有限为引入同行业上市公司诺普信作为其战略投资人，泰禾有限、泰禾集团与诺普信签署了《深圳诺普信增资南通泰禾合作协议书》（以下简称“《诺普信合作协议书》”）。2020 年 6 月，发行人、泰禾集团与诺普信签署了《关于深圳诺普信增资南通泰禾合作协议书相关条款之终止协议》（本部分以下简称“《诺普信终止协议》”）。上述协议中涉及的特殊条款及报告期内履行情况、终止安排及是否附条件的具体内容如下：

条款 约定内容 终止安排 报告期内 是否附条

			是否执行	件恢复
《 诺 普 信 合 作 协议书》第 六 条 第 五 项 “ 保 证 和承诺”	泰禾有限在各时期的经营成果，诺普信有权对其进行不定期的审计。	发行人改制成股份公司之日起自动终止，各方按发行人改制后的《公司章程》约定及中国证券监督管理委员会相关的规定享有股东权利	否	否
《 诺 普 信 合 作 协议书》第 九 条 “ 组织机构”	泰禾有限增资完成后为中外合资企业，董事会是泰禾有限的最高权力机构，董事会由五人组成，泰禾集团委派四名董事，诺普信委派一名董事。组织机构按《中外合资经营企业法》的要求建立。具体在中外合资企业协议和泰禾有限公司章程中 明确。		否	否
《 诺 普 信 合 作 协议书》第 十 条 “ 经 营 管理”	各方同意，泰禾有限按不低于当年实现可分配利润的 15%且不高于当年实现可分配利润的 30%分红。如泰禾有限发展需要，泰禾有限当年实现净利润的分配比例可经泰禾集团、诺普信双方协商。各方一致同意的其他 分红方式除外。		否	否
《 诺 普 信 合 作 协议书》第 十 一 条“业绩承诺、补偿 与 赎 回”	泰禾有限承诺：在增资后的四个会计年度即 2013 年至 2016 年泰禾有限累计实现净利润不得低于人民币 30,800 万元。其中：2013 年实现净利润不低于人民币 4,700 万元、 2014 年实现净利润不低 于人民币 6,700 万元、 2015 年实现净利润不低 于人民币 8,700 万元、 2016 年实现净利润不低 于人民币 10,700 万元。	自《诺普信终止协议》生效之日起停止适用；如 2013 年 1 月 1 日至本协议生效之日，发行人存在业绩承诺不达标情形的，诺普信豁免要求泰禾集团、发行人履行该条款项下的各项义务（泰禾集团、发行人已履行完毕的除外）。	否	否
	赎回：泰禾有限在 2016 年经营年度结束后，上市			否

材料仍未上报中国证监会，诺普信有权要求泰禾集团按以下方案，赎回诺普信在泰禾有限的部分或全部股权：诺普信除按股权比例获得前述利润保障外，将所持泰禾有限股权按诺普信初始投资成本转让给泰禾集团，泰

禾集团不得拒绝。

2、与恒丰投资签署的投资协议及终止协议

2016 年 2 月，泰禾有限为引入财务投资人，泰禾有限、泰禾集团及xxx与恒丰投资签署了《中外合资南通泰禾化工有限公司中外合资合同》及《中外合资南通泰禾化工有限公司中外合资合同之补充协议书》（以下简称“《恒丰投资补充协议》”）。2020 年 6 月，发行人、泰禾集团及xxx与恒丰投资签署了

《关于中外合资南通泰禾化工有限公司中外合资合同之补充协议书之终止协议》

（本部分以下简称“《恒丰投资终止协议》”）。上述协议中涉及的特殊条款及报告期内履行情况、终止安排及是否附条件的具体内容如下：

条款	约定内容	终止安排	报告期内是 否执行	是否附条 件恢复
	泰禾集团及目标公司共同xxx投资承诺，目标公司在 2016 年及 2017 年两个 考核年度的考核指标为30,000 万元人民币税后净利润。如果目标公司在两年考核期间内实际完成的考核指标达到或超过 27,000 万元人民币，则目标公司维持股东结构及股权比例不变，各方均无须做出任何补偿。如果目标公司在两年考核期间内实际达成的考核指标大于等于承诺考核指标的 60%但低于 90%，即目标公司 2016 年和 2017 年实际完成的考 核指标等于或高于18,000 万元人民币但 低于 27,000 万元人民币，则恒丰投资有权要求返还投资人部分投资款。泰禾集团承担相应的返还资金额，田晓宏对此 承担连带责任。	自《恒丰投资	否	否
		终止协议》生
		效之日起，恒
		丰投资同意发
《恒丰投资补充协议》第一条		行 人 控 股 股东、实际控制人 不 再 承 担 《补充协议》第一条“ 大股 东及实际控制人对目标公司的业绩承诺” 及第二条“股
		权回购”相关
		条款项下的各
		项义务，且恒
《恒	当出现以下情况中的任一种，恒丰投资	丰投资对豁免	否	否
丰投	有权利要求泰禾集团回购其所持有的股	发行人控股股
资补	份，田晓宏承担连带责任：（1）目标公	东、实际控制

充协议》第二 条	司不能在2019 年12 月31 日之前在资本市场上市（不含挂牌新三板）；（2）目标公司 2016 年和 2017 年两年实际完成 的考核指标未达到承诺考核指标的	人承担责任与义务期间的退出条款项下的 相应权益不具
	60%；（3）泰禾集团、田晓宏出现重大 诚信问题，可能对目标公司业绩或上市	有追溯力。
	造成重大不利影响的。
	第 7.2 条：各方同意，目标公司首次公	自《恒丰投资	否	否
	开上市前引入新的投资者，须经公司全	终止协议》生
	体股东一致决议通过；	效之日起，《补
	第 7.3 条：各方同意，目标公司首次公	充协议》中任
	开上市前引入新的投资者（含本轮同时	何具有对赌性
	进入的投资者），目标公司、泰禾集团	质或涉及恒丰
《恒丰投资补充协议》第 7.2 条 -第 7.5 条	及／或田晓宏与新的投资者签订的协议及／或补充协议不得损害恒丰投资的利益，且项目公司估值、对项目公司考核指标的确定及业绩补偿与股权回购等条款的核心内容不得优于本补充协议的相关约定。 第 7.4 条：目标公司今后增资时，恒丰投资有权优先认购目标公司新增的部分注册资本从而确保其持股比例在上市前维持不变；恒丰投资认购的价格、条款和条件应与其他潜在投资人的购买条件 相同。	投资的其他特别权利约定的全部条款（包括但不限于公司治理、相关股东权利、效力以及与南通泰禾公司章程约定不一致的事 项 或 权 利等）自动终止。 恒丰投资按中
	第 7.5 条：当泰禾集团提出向第三方出	国证监会、证
	售其持有的目标公司股权时，恒丰投资	券交易所及发
	有权：（1）在同等条件下优先购买其出	行人现行有效
	让的股权；（2）在同等条件下向第三方	公司章程的相
	优先出售其持有的目标公司股权。	关规定行使相
		关权利。

3、与昆吾投资签署的投资协议及终止协议

2016 年 2 月，泰禾有限为引入财务投资人，泰禾有限、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署了《南通昆吾产业投资基金中心（有限合伙）与南通泰禾化工有限公司、香港泰禾集团有限公司、田晓宏关于南通泰禾化工有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《昆吾投资增资协议》”）及《南通昆吾产业投资基金中心（有限合伙）与南通泰禾有限化工有限公司、香港泰禾集团有限公司、田晓宏关于南通泰禾化工有限公司之增资扩股协议的补充协议》（以下简称“《昆吾投资补充协议》”）。

2020 年 6 月，泰禾有限、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署了《增资扩股协议之补充协议（二）》（以下简称“昆吾投资补充协议（二）”）。

2021 年 6 月，公司、泰禾集团、田晓宏及昆吾投资出具了《确认函》。

上述协议中涉及的特殊条款及报告期内履行情况、终止安排及是否附条件的具体内容如下：

相关条款	主要内容	报告期内是否执行	《昆吾投资补充协议 （二）》涉及的终止安排	《昆吾投资补充协议 （二）》涉及的终止安排是否附条件恢复	《确认函》涉及的终止安排
	在泰禾有限公开发行上市前，除非各方一致同意，否则泰禾有限不再实施增资。如果未经昆吾投资书面同意，	否	自发行人向证券监管部门报送上市申报材料之日	是	（1）发行人、泰禾集团及田晓宏与昆
	泰禾有限进行增资或者类似安排导致昆吾投资持有的		起，昆吾投资同意发行人、		吾投资签署的《昆
《 昆 吾	股权被稀释，泰禾集团和／或实际控制人须在确保昆吾		泰禾集团及田晓宏终止承		吾投资增资协议》、
投 资 增	投资投资成本不增加的前提下，向昆吾投资转让部分股		担《昆吾投资增资协议》、		《昆吾投资补充协
资协议》第 3.3.2 条	权，直至增资或者类似安排后昆吾投资实际持有的泰禾 有限股权不低于 9%，因此产生的税费由泰禾集团和／或实际控制人承担。如果各方一致同意泰禾有限再次增		《昆吾投资补充协议》该 等条款的义务，若发行人上市申请被证券监管部门		议》及《昆吾投资 补充协议（二）》中约定的所有公司
	资，泰禾有限再次增资前的股东拥有优先认购权，如果		否决，或发行人撤回上市		因自身或因对泰禾
	认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增		申报材料，或发行人终止		集团及田晓宏先生
	资额。		或者放弃本次上市申报，		违反该等协议中各
			或因其他原因导致发行人		项承诺、义务等事
	如果各方一致同意泰禾有限再次增资或任何股东转让	否		未能上市，则自否决之日、		是	项所应承担的损害
《 昆 吾	股权，除非各方另有约定或向其关联方（即自然人的近		撤回之日、终止之日、放		赔偿责任或损害赔
投 资 增 资协议》第 3.3.3 条	亲属，或企业能够直接或间接控制或与企业被同一主体 直接或间接控制的实体）转让，否则新投资方的投资价格不得低于本协议中约定的昆吾投资的投资价格。如果新投资方根据某种协议约定其最终投资价格低于本协		弃之日（以孰先到之日为准）起，由发行人、泰禾集团、田晓宏继续承担《昆 吾投资补充协议（二）》		偿之连带/ 补充责任，自该确认函出具之日起，自始无 效且不在任何情况
	议昆吾投资的投资价格（昆吾投资同意的除外），则实		第（一）条项下的责任与		下予以恢复。
	际控制人应将其间的差价返还昆吾投资，或根据新的投

	资价格调整昆吾投资股份比例，直至与新投资方的投资 价格一致。如泰禾有限给予任何一个股东（包括引进的		义务，且昆吾投资对豁免发行人、泰禾集团、田晓宏承担责任与义务期间的相应权益具有追溯力。有关期限自动顺延或届时昆吾投资根据相关情况予以调整。同时，自上述任一情况发生之日起，发行人及泰禾集团须在 5 个工作日内通知昆吾投资。 各方确认，除《昆吾投资增资协议》及《昆吾投资补充协议》及《昆吾投资补充协议（二）》披露的情形外，不存在其他正有效执行的涉及昆吾投资的特别权利或对股权稳定性有重大影响的相同或相似协议安排或约定。		（2）该确认函系公 司、泰禾集团、田
	新投资方）享有的权利优于本协议昆吾投资享有的权利				晓宏及昆吾投资真
	的，则本协议昆吾投资将自动享有该等权利。				实意思表示，已履
					行必要程序，截至
《 昆 吾	在不影响泰禾有限上市的前提下，如果昆吾投资将其持	否		是		该确认函出具之
投 资 增	有的泰禾有限部分或全部股权转让给昆吾投资的关联				日，公司、泰禾集
资协议》	基金，本协议约定涉及昆吾投资权利、义务的全部条款				团及田晓宏均不存
第 3.3.4	均自动适用于受让昆吾投资所持股份的关联基金，泰禾				在违约情形，亦不
条	集团及泰禾有限其他股东放弃对此转让的优先受让权。				存在争议、纠纷或
	5.2.1 泰禾有限应在收到昆吾投资的增资款之日起 30 日内调整董事会成员。新董事会共 6 人，各股东推荐的董	是（报告期内，昆		是	者潜在纠纷。如涉及公司的补偿、赔
	事人选数量与其持有的泰禾有限股权比例基本一致，其	吾投资先			偿义务的，昆吾投
	中昆吾投资推荐 1 名董事，其他股东方推荐 5 名董事。	后委派王			资确认豁免公司在
《 昆 吾 投 资 增 资协议》第 5.2 条	5.2.2 为上市考虑，在上市前，董事会调整为 9 人，其中非独立董事 6 名、独立董事 3 名。昆吾投资推荐 1 名非独立董事；其他方推荐 5 名非独立董事和 3 名独立董事。	文、刘磊、曹国良担任发行人董 事 一 职，上述			《昆吾投资增资协 议》、《昆吾投资补充协议》及《昆吾投资补充协议 （二）》中的一切
	5.2.3 董事按照累计投票制度选举产生。昆吾投资、泰 禾集团和实际控制人同意，在有关股东会议案表决时确	人员因个人原因辞			补偿、赔偿义务且 不具有追溯力。
	保昆吾投资、泰禾集团按照本条约定推荐的董事正式当	职，目前
	选。	委派的董
		事 为 汪

		军。）
	5.5.1 泰禾有限董事会按照《公司法》和公司章程的有	否		是
	关规定运行，同时年度经营计划外的下列事项须经董事
	会一致书面同意通过后方可实施：
	（1）对公司章程的修改； （2）公司主营业务范围及类型的重大变更； （3）对公司无形资产的转让或对外授予使用许可； （4）公司增加或减少注册资本； （5）公积金转增注册资本的相关数额及比例和任意公积金的提取；
《 昆 吾 投 资 增	（6）审计机构的聘请和解聘； （7）公司终止、分立、合并、解散、出售、破产、清算以及变更公司形式所作出的决议。
资协议》	5.5.2 下列事项须经董事会 2/3 以上同意票的特别决议通
第 5.5 条	过方可实施：
	（1）对外担保连续 12 个月内累计 500 万元以上； （2）生产、经营性非流动资产投资单项 2,000 万元以上、 连续 12 个月内累计 3,000 万元以上； （3）处置非流动资产单项 1,000 万元以上、连续 12 个 月内累计 2,000 万元以上； （4）非生产性、非经营性开支或者非生产性、非经营性投资单项 200 万元以上、连续 12 个月内累计 500 万
	元以上；
	（5）豁免、放弃、减少债权单项 50 万元以上、连续 12 个月内累计 100 万元以上；

（6）对外捐赠、赞助单项 50 万元以上、连续 12 个月

内累计 150 万元以上；

（7）签发非正常经营所需、可能导致 100 万元以上的或有负债的承诺；

（8）正常业务之外的重大交易合同单项 200 万元以上、

连续 12 个月内累计 500 万元以上；

（9）与自然人关联交易单项 30 万元以上或与法人关联

交易单项 300 万元以上、连续 12 个月内累计 1,000 万元以上，但是泰禾有限与其控股子公司之间的交易除外；

（10）公司借款给员工私用，借款时间超过一年或总额超过 500 万元的；

（11）向其他人提供借款（不含预付货款）单项 50 万

元以上、连续 12 个月内累计 200 万元以上；

（12）12 个月内与任何股东、董事、高级管理人员或职员之间及关联关系的企业的董事、高级管理人员及职员之间的一系列交易总额超过 300 万元，但泰禾有限与诺普信的日常经营交易除外；

（13）会计政策、会计估计变更。

5.5.3 泰禾有限终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过泰禾有限当时净资产 20%、重大资产收购、关联方收购、关联方拆借、非经营性投资一年累计超过 2,000 万元以上、向他人提供借款累计 500 万元以上、豁免债务或者对外捐赠累计超过 200 万元的，需征得昆吾投资书面同意。如果未经昆吾投资书面同意，泰禾有

限从事了上述事项，泰禾集团及实际控制人应向昆吾投

	资支付 500 万元的违约金。……
《 昆 吾 投 资 增 资协议》第 5.6 条	本次增资完成后，泰禾有限应在改制为股份有限公司时对关联交易制定关联交易管理办法，报届时公司股东会特别决议审议同意。泰禾有限与泰禾集团、田晓宏及泰禾集团、田晓宏实际控制的公司发生关联交易需遵循市场原则进行，如交易存在损害昆吾投资利益的行为，昆吾投资有权代表泰禾有限向泰禾集团、田晓宏及／或泰 禾集团、田晓宏实际控制的公司双倍追偿。……	否		是
《 昆 吾 投 资 增 资协议》第六条	6.1 在本次增资之后和泰禾有限上市之前，除非本协议另有约定或各方一致书面同意，否则泰禾有限的实际控制人维持不变，泰禾有限的实际控制人不通过包括但不限于转让、拍卖、变卖其直接或间接持有的泰禾有限股 份而退出实际控制人地位。	否		是
	6.2 除向其关联方（即自然人的近亲属，或企业能够直接或间接控制或与企业被同一主体直接或间接控制的实体）转让或经昆吾投资书面同意对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果泰禾集团及实际控制人拟出售其在泰禾有限及其控股子公司的股权给其他股东或第三方，昆吾投资有权向其他股东或第三方以同等条件优先部分或全额出让昆吾投资持有的泰禾有限股权。泰禾集团和实际控制人应在与其他股东或第三方的协议中约定和保证昆吾投资优先转让权的实现，若第三方拒绝受让昆吾投资所持的泰禾有限股权，则拟转让股权方应按其向第三方的转让条件购买昆吾投资拟 转让的全部泰禾有限股权。	否		是

	6.3 在本次增资之后和泰禾有限上市之前，泰禾有限、泰禾集团和实际控制人确保昆吾投资享有与泰禾集团和实际控制人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。如果某位股东欲转让其股权，昆吾投资与泰禾集团和实际控制人具有在相同条件下的优先购买权，但泰禾集团向其关联方（即其能够直接或间接控制或与其被同一主体直接或间接控制的实体）转让股权及本协议第 3.3.4 条约定昆吾投资向其关联基金 转让股权的情形除外。	否		是
	6.4 在本次增资之后和泰禾有限上市之前，除非昆吾投 资事先书面同意，泰禾有限不得向其控股子公司之外的第三方转让目前持有的控股子公司的股权。	否		是
	6.5 在泰禾有限上市之前，在符合本协议约定的原则或情形下，如果任何股东欲转让或以其他方式处置其持有的泰禾有限及其控股子公司的股权，或对其在泰禾有限及其控股子公司的全部或任何部分的股权设定担保权益或以其他方式设置第三方权利或债务负担的，该股东及泰禾有限应提前 20 日书面通知其他股东，通知应列明：（1）转让方和设定担保权益的股东的名称；（2）欲转让和设定担保权益的股权数或股权比例；（3）转让方股东拟接受的转让价格和设定担保权益的具体内容；（4）有关转让和设定担保权益的其他条款和条 件。……	否		是
《 昆 吾 投 资 增	7.1 本协议签署后，各方应当促使泰禾有限尽快启动在 境内公开发行股票并在证券交易所上市的工作，确保在	否		是

资协议》第七条	2017 年12 月31 日前提交发行上市申报材料并获受理并 在 2019 年 12 月 31 日之前完成 A 股市场上市。
	7.2 本次增资完成后，泰禾有限、泰禾集团或实际控制人拟变更上市主体时（即以泰禾有限的控股公司、子公司或泰禾有限业务相关的其他公司作为新的上市主体），昆吾投资本次投资所获股权有权相应置换为新的上市主体的股权，置换比例按照盈利匹配为主资产匹配 为辅的原则换算。……	否		是
《 昆 吾 投 资 增 资协议》第八条	8.1 每季度结束后 30 日内泰禾有限向昆吾投资提供该月度的母公司及各控股子公司资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表。 8.2 每一会计年度结束后 90 日内泰禾有限向昆吾投资提供该会计年度的合并、母公司财务报表，并在自每一会计年度结束后 4 个月内提供经昆吾投资认可的会计师事务所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注。 8.3 每年初泰禾有限向昆吾投资提供本年度的经营计划和财务预算（草案）。 8.4 为昆吾投资自身审计目的所需或者为完成或符合政府机关的要求，昆吾投资需要泰禾有限提供的公司其他相关运营及财务方面的信息的，泰禾有限须予以及时配合、提供。为泰禾有限自身上市目的所需或者为完成或符合政府机关的其他要求，泰禾有限需要昆吾投资提供 的相关信息的，昆吾投资须予以及时配合、提供。	否		是
《 昆 吾 投 补 充	本次增资完成后，泰禾集团和实际控制人对泰禾有限未 来一定时间内的经营业绩进行承诺：泰禾有限 2016 年	否		是

协议》第一条	实现净利润 120,000,000.00 元，2017 年实现净利润 180,000,000.00 元，2 年累计实现净利润共300,000,000.00 元。如果泰禾有限 2016 年和 2017 年的合计业绩未达到承诺水平的 95%,则就总业绩差额，泰禾集团及田晓宏应对昆吾投资予以现金补偿。 如果泰禾有限 2016 年和 2017 年的合计业绩未达到承诺水平的 95%,则就总业绩差额，泰禾集团及田晓宏应对昆吾投资予以现金补偿。如果业绩补偿款未能按期足额支付完毕，则就逾期金额，昆吾投资有权按年利率 30%计 算罚息。……
《 昆 吾 投 补 充 协议》第二条	除非昆吾投资另以书面形式同意延长，本次增资完成后，如果出现以下任何一种情况： （1）泰禾有限未在 2017 年 12 月 31 日前提交发行上市申报材料并获受理； （2）未在 2019 年 12 月 31 日前完成上市；或者 （3）泰禾有限 2016 年或 2017 年任一年度实际完成净利润数低于承诺目标利润数的 60%； （4）因泰禾有限自身原因导致霍尼韦尔国际公司终止与泰禾有限的 1,1,2,3-四氯丙烯（4E）产品销售合作；或者 （5）泰禾有限董事会决议或股东大会决议泰禾有限在境外上市而昆吾投资就此决议持反对意见的；或者 （6）泰禾有限在经营过程中严重违反泰禾有限章程、增资协议及本补充协议的有关规定，违规经营致使昆吾 投资受到严重损失的；或者	否		是

	（7）泰禾有限被托管或进入清算或进入破产程序。 则昆吾投资有权选择在上述任何一种情况出现后要求泰禾集团及田晓宏受让昆吾投资持有的全部或部分泰禾有限股权，泰禾集团及田晓宏承诺予以受让，受让价格应保证昆吾投资本次投资的年投资收益率（单利）不低于 12%，具体按以下公式确定:受让价款=投资款玖仟万元（9,000 万元）*（1+12%*支付投资款之日至受让价款到账之日的实际天数÷365）-已支付给昆吾投资的 税后股利-已支付甲方的业绩承诺补偿金额。
	如果出现以下任何一种情况，且对泰禾有限上市造成重大不利影响的： （1）泰禾集团和田晓宏或其实际控制的其他方在未经昆吾投资事前书面同意的情况下，新增投资或经营任何与泰禾有限主营业务相同或者相关的其他业务或企业，且对泰禾有限上市造成实质性障碍的；或者 （2）实际控制人发生变化，或者实际控制人不履行或不能履行其管理控制泰禾有限的义务，或者泰禾有限或田晓宏发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；或者 （3）泰禾有限和田晓宏出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后泰禾有限出现昆吾投资不知情的账外销售收入时（年累计超过 100 万的）；或者 （4）田晓宏及其关联公司进行有损于泰禾有限或者昆吾投资的重大交易或重大担保行为；或者 （5）泰禾集团委派董事、监事、高级管理人员发生重	否		是

大变化导致公司无法持续经营的（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者

（6）泰禾有限的核心业务发生重大变化，对上市造成实质性障碍；或者

（7）若泰禾有限满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且昆吾投资同意上市的情况下，而泰禾有限的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者

（8）泰禾有限三分之二以上员工离职或者罢工，或因泰禾有限的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因泰禾有限被依法处罚而导致无法持续经营；或者

（9）泰禾有限或其控股股东、实际控制人存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；或者

（10）泰禾有限、泰禾集团或田晓宏在日常经营、上市申报、对外宣传过程中就昆吾投资本次增资相关事项

（如本次增资的估值、投资方式等）进行不符合实际情况的虚假宣传导致昆吾投资、昆吾投资管理人及相关主体声誉受到严重损害的行为。

则昆吾投资有权选择在上述任何一种情况出现后要求泰禾集团及田晓宏受让昆吾投资持有的全部或部分泰禾有限股权，泰禾集团及田晓宏承诺予以受让，受让价格应保证昆吾投资本次投资的年投资收益率（单利）不

低于 12%（单利），具体按照以下公式确定：受让价款

=投资款玖仟万元（9,000 万元）*（1+12%*昆吾投资增资款支付之日至受让价款到账之日的实际天数÷365）-已支付给投资方的税后股利-已支付的业绩承诺补偿金额。

如泰禾有限、泰禾集团或实际控制人发生本条第（10）约定的情形时，昆吾投资除有权按照上述要求实际控制人回购外，亦可以有权要求泰禾有限、泰禾集团及实际

控制人赔偿昆吾投资全部损失。……

（二）对照《审核问答》第 13 项，列表披露各项特殊条款的终止安排、是否附条件恢复，如是，披露详细内容和对发行人的影响。

1、特殊条款涉及的具体内容

发行人及其控股股东、实际控制人与诺普信、恒丰投资及九鼎投资上述协议中涉及的特殊条款及报告期内履行情况、终止安排及是否附条件的具体情况，详见上表。

2、是否符合《审核问答》第 13 项相关要求

（1）发行人是对赌协议签署方，但已不是对赌协议义务承担方

发行人为《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》及《昆吾投资补充协议（二）》的签署方及相关义务的承担方，根据《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》及《昆吾投资补充协议（二）》的约定，昆吾投资享有股权优先购买权、优先出售权、业绩补偿权、回购权等特殊权利，具体详见本题回复“（一）披露相关投资协议签署的背景，特殊条款的具体内容及报告期内的执行情况/3、与昆吾投资签署的投资协议”部分，发行人为自身或泰禾集团及田晓宏的承诺、义务等事项承担的相应损害赔偿责任或损害赔偿之连带/补充责任；而根据公司、泰禾集团、田晓宏及昆吾投资于 2021 年 6 月出具的《确认函》，自该确认函出具之日起，《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》及《昆吾投资补充协议（二）》中约定的所有公司因自身或因对泰禾集团及田晓宏先生违反该等协议中各项承诺、义务等事项所应承担的损害赔偿责任或损害赔偿之连带/补充责任，自始无效且不在任何情况下予以恢复。

因此，自该《确认函》出具之日起，发行人不再是上述对赌协议义务承担方，不是该等协议中对赌的责任的承担主体。

（2）当回购条款触发时，不会导致发行人控制权发生变化

自《昆吾投资补充协议（二）》生效之日起，《昆吾投资补充协议》的回购条款已终止，当且仅当“发行人上市申请被证券监管部门否决，或发行人撤回上

市申报材料，或发行人终止或者放弃本次上市申报，或因其他原因导致发行人未能上市的”情形下将触发恢复条款。因此，在本次发行的审核期间，回购条款均已终止，发行人控股股东泰禾集团及实际控制人田晓宏不承担回购义务，不会因履行回购义务导致发行人控制权发生变化。

根据发行人控股股东泰禾集团及实际控制人田晓宏出具的承诺，若触发《昆吾投资补充协议》约定的股份回购条款时，即“发行人上市申请被证券监管部门否决，或发行人撤回上市申报材料，或发行人终止或者放弃本次上市申报，或因其他原因导致发行人未能上市的”，发行人控股股东泰禾集团及实际控制人田晓宏将对所拥有和／或可以控制的资产（不包括持有的发行人全部或部分股份）进行处置，以此获得的款项履行股份回购义务。

根据《昆吾投资补充协议》的约定，泰禾集团及田晓宏回购昆吾投资的回购款（暂计算至 2021 年 6 月末）合计约 9,809 万元。根据泰禾集团及田晓宏提供的财产证明文件，其自有资产主要包括银行存款、股权投资以及其他个人资产，上述资产足以覆盖其履行对昆吾投资的回购义务所需的资金额，因此泰禾集团及田晓宏具备较强的实际履约能力。因此，发行人控股股东泰禾集团及实际控制人田晓宏将有能力以除其持有的发行人股份以外的其他财产履行股份回购义务。

若完成本次回购，泰禾集团的持股比例将由 76.39%提高至 85.39%，将进一步巩固其在发行人的控制地位，具体如下：

1）回购前

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	占总股本比例（%）
1.	泰禾集团	309,380,000	76.39
2.	昆吾投资	36,450,000	9.00
3.	鋆麟管理	21,420,000	5.29
4.	诺普信	17,780,000	4.39
5.	恒丰投资	12,150,000	3.00
6.	鋆领管理	7,820,000	1.93

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	占总股本比例（%）
合 计		405,000,000	100.00

2）回购后

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	占总股本比例（%）
1.	泰禾集团	345,830,000	85.39
2.	鋆麟管理	21,420,000	5.29
3.	诺普信	17,780,000	4.39
4.	恒丰投资	12,150,000	3.00
5.	鋆领管理	7,820,000	1.93
合 计		405,000,000	100.00

综上，在本次发行的审核期间，回购条款均已终止，发行人控股股东、实际控制人不承担回购义务；若发生约定的回购条款恢复情形，发行人控股股东、实际控制人亦具备回购能力，不会因履行回购义务导致发行人控制权发生变化。

（3）对赌协议未与市值挂钩

经核查《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》及《昆吾投资补充协议（二）》的相关内容，对赌条款的触发条件仅包括：“发行人上市申请被证券监管部门否决，或发行人撤回上市申报材料，或发行人终止或者放弃本次上市申报，或因其他原因导致发行人未能上市的”，且上述协议中未约定与发行人市值相关的协议内容。故股份回购触发的条件不与市值挂钩。

（4）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形

经核查《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》及《昆吾投资补充协议（二）》的相关内容，对赌协议在各方自愿、平等的基础上达成，对赌协议中涉及发行人的承诺、义务在发行人、泰禾集团、田晓宏及昆吾投资签署的《确认函》生效后均已解除，发行人不再是对赌协议的责任承担主体；同时，对赌协议中与发行人的盈利能力和业绩等与经营有关的条件挂钩的事项均已届满过期且

发行人均未构成违约事件，对赌协议责任的承担主体为泰禾集团及田晓宏，且对赌条款仅在发行人不能成功上市时触发，如发行人成功实现上市，则对赌条款的终止不可恢复，不会对发行人持续经营能力或投资者权益构成严重影响。因此，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情 形。

综上，发行人、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署的对赌协议符合《审核问答》第 13 项的相关规定。

（三）核查方式及核查意见

1、核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

（1）取得并查阅了发行人及其前身泰禾有限、泰禾集团与诺普信、签署的

《诺普信合作协议书》及《诺普信终止协议》、取得诺普信的确认函；

（2）取得并查阅了发行人及其前身泰禾有限、泰禾集团及田晓宏与恒丰投资签署的《中外合资南通泰禾中外合资合同》、《中外合资南通泰禾中外合资合同之补充协议书》、《恒丰终止协议》、取得恒丰投资的书面确认文件；

（3）取得并查阅了发行人及其前身泰禾有限、泰禾集团及田晓宏与昆吾投资签署的《昆吾投资增资协议》、《昆吾投资补充协议》、《昆吾投资补充协议

（二）》及取得昆吾投资及泰禾集团、田晓宏的书面确认文件。

（4）对诺普信、恒丰投资以及昆吾投资进行了访谈，了解其投资发行人的相关情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人为引入诺普信、恒丰投资及昆吾投资作为股东，与其签署了投

资协议；报告期内，除涉及股东委派董事的特殊约定事项属于执行事项外，其余主要特殊条款事项均未实际执行。

（2）发行人已对照《审核问答》第 13 项列表补充披露了各项特殊条款的终止安排，除与昆吾投资的协议中存在附条件恢复的特殊条款外，与其余投资人的协议中均已明确终止了特殊条款且不附条件恢复，就与昆吾投资的协议中存在的附条件恢复的特殊条款事项，符合《审核问答》第 13 项的相关规定。

三、《审核问询函》问题 3：关于一致行动关系

申报文件显示，发行人股东共 6 名，均为机构股东。其中，鋆麟有限、鋆领有限为发行人员工持股平台。

请发行人：

（1）披露发行人各股东除持有发行人权益外是否有其他对外投资，如否，进一步披露该股东报告期内的股权情况。

（2）披露各机构股东的实际控制人，发行人股东之间是否存在一致行动关系。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

（一）披露发行人各股东除持有发行人权益外是否有其他对外投资，如否，进一步披露该股东报告期内的股权情况。

1、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人现有股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	股份数量（股）	占总股本比例
1.	泰禾集团	309,380,000	76.39%
2.	昆吾投资	36,450,000	9.00%
3.	鋆麟管理	21,420,000	5.29%
4.	诺普信	17,780,000	4.39%
5.	恒丰投资	12,150,000	3.00%
6.	鋆领管理	7,820,000	1.93%
合 计		405,000,000	100.00%

2、各股东对外投资情况

截至 2021 年 6 月 30 日，发行人各股东对外投资情况如下：

（1） 泰禾集团的对外投资

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，泰禾集团除投资发行人外，其他对外投资情况如下：

序号	子公司名称	注册资本/已发行股份	主营业务	持股比例
1.	长生科技	1.00（美元）	对外投资	泰禾集团 持股 100%

（2）昆吾投资

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，昆吾投资不存在除投资发行人外的其他对外投资。

（3）诺普信

诺普信为深圳证券交易所上市公司（证券代码：002215），根据其 2021 年

半年度报告显示，截至 2021 年 6 月 30 日，诺普信纳入合并财务报表范围的对外

投资共 87 项。

（4）鋆麟管理

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，鋆麟管理不存在除投资发行人外的其他对外投资。

（5）鋆领管理

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，鋆领管理不存在除投资发行人外的其他对外投资。

（6）恒丰投资

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，恒丰投资不存在除投资发行人外的其他对外投资。

3、如否，进一步披露该股东报告期内的股权情况。

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除投资发行人外，昆吾投资、鋆麟管理、鋆领管理、恒丰投资不存在其他对外投资情况，该等股东报告期内股权变动情况如下：

（1）昆吾投资

经核查，自报告期初至今，昆吾投资的股东变化情况具体如下：

1）2018 年初，昆吾投资的股东及持股情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额 （万元）	投资比例	合伙类型
1.	西藏九证资本投资有限公司	4,300.00	45.74%	有限合伙人
2.	嘉兴元盛九鼎投资中心（有限合伙）	4,000.00	42.55%	有限合伙人
3.	江苏东电新能源科技工程有限公司	1,000.00	10.64%	有限合伙人
4.	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	100.00	1.06%	普通合伙人
合计		9,400.00	100.00%	-

2）2019 年 11 月，西藏九证资本投资有限公司将其持有昆吾投资的合伙份额转让给九证资本投资有限公司，转让完成后，昆吾投资的股东及持股情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额 （万元）	投资比例	合伙类型
1.	九证资本投资有限公司	4,300.00	45.74%	有限合伙人
2.	嘉兴元盛九鼎投资中心（有限合伙）	4,000.00	42.55%	有限合伙人
3.	江苏东电新能源科技工程有限公司	1,000.00	10.64%	有限合伙人
4.	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	100.00	1.06%	普通合伙人
合计		9,400.00	100.00%	-

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，昆吾投资的股东未再发生变动。

（2）鋆麟管理

经核查，鋆麟管理为发行人员工持股平台之一，报告期内，鋆麟管理股权变动情况如下：

1）2018 年初，鋆麟管理的股东及持股情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1.	孙美敏	264.00	14.00%
2.	谢思勉	247.50	13.12%
3.	亓轶群	165.00	8.75%
4.	蒋沫然	165.00	8.75%
5.	丰晓华	161.70	8.57%
6.	徐炜红	132.00	7.00%
7.	卜明星	128.70	6.82%
8.	杨艺	90.75	4.81%

9.	史成华	82.50	4.37%
10.	许一巾	70.95	3.76%
11.	陈飞	66.00	3.50%
12.	庞怀林	61.05	3.24%
13.	华虹	52.80	2.80%
14.	禚文峰	52.80	2.80%
15.	徐吉旺	33.00	1.75%
16.	田群	29.70	1.57%
17.	周佩秀	19.80	1.05%
18.	李维华	16.50	0.87%
19.	朱灯武	16.50	0.87%
20.	胡晓明	16.50	0.87%
21.	杨凯多	13.20	0.70%
合计		1,885.95	100%

2）2019 年 12 月实施股权激励

2019 年 12 月，因实施股权激励发生相应变动。本次股权激励实施完毕后，鋆麟管理的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1.	谢思勉	247.50	13.12%
2.	亓轶群	165.00	8.75%
3.	蒋沫然	165.00	8.75%
4.	丰晓华	161.70	8.57%
5.	孙美敏	141.90	7.52%
6.	徐炜红	132.00	7.00%
7.	卜明星	128.70	6.82%
8.	史成华	82.50	4.37%
9.	许一巾	70.95	3.76%
10.	杨艺	68.75	3.65%
11.	陈飞	66.00	3.50%
12.	庞怀林	61.05	3.24%
13.	禚文峰	52.80	2.80%
14.	华虹	52.80	2.80%
15.	徐吉旺	33.00	1.75%
16.	田群	29.70	1.57%
17.	周佩秀	19.80	1.05%
18.	朱灯武	16.50	0.87%
19.	胡晓明	16.50	0.87%
20.	李维华	16.50	0.87%
21.	杨凯多	13.20	0.70%
22.	顾林健	9.90	0.52%

23.	毕良喜	6.60	0.35%
24.	陈帆	6.60	0.35%
25.	张蓝天	6.60	0.35%
26.	朱琪	6.60	0.35%
27.	张照军	6.60	0.35%
28.	罗世春	6.60	0.35%
29.	李盛林	6.60	0.35%
30.	张庆东	6.60	0.35%
31.	毕胜	6.60	0.35%
32.	戢广松	6.60	0.35%
33.	相君成	6.60	0.35%
34.	覃柳琼	6.60	0.35%
35.	杨军	6.60	0.35%
36.	张海英	4.40	0.23%
37.	沙莉华	4.40	0.23%
38.	张波	4.40	0.23%
39.	李强	4.40	0.23%
40.	潘修伟	4.40	0.23%
41.	许开文	4.40	0.23%
42.	葛峰	4.40	0.23%
43.	严海华	4.40	0.23%
44.	王亚丽	4.40	0.23%
45.	项海晓	4.40	0.23%
46.	严逸	4.40	0.23%
合计		1,885.95	100.00%

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，鋆麟管理的股东未再发生变动。

（3）鋆领管理

经核查，鋆领管理为发行人员工持股平台之一，报告期内，鋆领管理股权变动情况如下：

1）2018 年初，鋆领管理的股东及持股情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例
1.	孙美敏	99.00	14.39%
2.	胡清	33.00	4.80%
3.	韩永明	29.70	4.32%
4.	刘建波	29.70	4.32%
5.	杨艺	29.70	4.32%
6.	周升波	26.40	3.84%
7.	刘兴华	26.40	3.84%

8.	刘根夫	24.75	3.60%
9.	冯万强	24.75	3.60%
10.	冯华庆	24.75	3.60%
11.	周庆江	23.10	3.36%
12.	杨燕玲	16.50	2.40%
13.	吕梅	16.50	2.40%
14.	汪幼强	19.80	2.88%
15.	何小龙	18.15	2.64%
16.	苏前进	16.50	2.40%
17.	偰瑜	16.50	2.40%
18.	卫一龙	13.20	1.92%
19.	王海波	13.20	1.92%
20.	邵佳礼	13.20	1.92%
21.	周杰	13.20	1.92%
22.	王海水	13.20	1.92%
23.	朱晓东	13.20	1.92%
24.	秦苏炜	13.20	1.92%
25.	熊德新	13.20	1.92%
26.	卞进平	13.20	1.92%
27.	张大俊	13.20	1.92%
28.	兰林付	13.20	1.92%
29.	陈云	11.55	1.68%
30.	吴学芳	9.90	1.44%
31.	王淼	9.90	1.44%
32.	施晶晶	9.90	1.44%
33.	杜鑫	9.90	1.44%
34.	沈丽霞	8.25	1.20%
35.	曾艳	8.25	1.20%
合计		688.05	100%

2）2018 年，因员工周杰、汪幼强、王淼离职，员工杨艺及苗育受让其相关股权，转让完成后，鋆领管理的股东及持股情况如下：

序号	股东	认缴出资额（万元）	持股比例
1.	孙美敏	99.00	14.39%
2.	杨艺	52.80	7.67%
3.	胡清	33.00	4.80%
4.	韩永明	29.7.0	4.32%
5.	刘建波	29.70	4.32%
6.	周升波	26.40	3.84%
7.	刘兴华	26.4	3.84%
8.	刘根夫	24.75	3.60%
9.	冯万强	24.75	3.60%

10.	冯华庆	24.75	3.60%
11.	周庆江	23.10	3.36%
12.	杨燕玲	16.50	2.40%
13.	吕梅	16.50	2.40%
14.	苗育	19.80	2.88%
15.	何小龙	18.15	2.64%
16.	苏前进	16.50	2.40%
17.	偰瑜	16.50	2.40%
18.	卫一龙	13.20	1.92%
19.	王海波	13.20	1.92%
20.	邵佳礼	13.20	1.92%
21.	王海水	13.20	1.92%
22.	朱晓东	13.20	1.92%
23.	秦苏炜	13.20	1.92%
24.	熊德新	13.20	1.92%
25.	卞进平	13.20	1.92%
26.	张大俊	13.20	1.92%
27.	兰林付	13.20	1.92%
28.	陈云	11.55	1.68%
29.	吴学芳	9.90	1.44%
30.	施晶晶	9.90	1.44%
31.	杜鑫	9.90	1.44%
32.	沈丽霞	8.25	1.20%
33.	曾艳	8.25	1.20%
合计		688.05	100%

3）2019 年 12 月继续实施股权激励

因 2019 年 12 月实施股权激励，股东孙美敏、杨艺分别与徐海朋等 17 名股东签订了《股权转让协议》，本次股权激励实施完毕后，鋆领管理的股东及股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例
1.	胡清	33.00	4.80%
2.	刘建波	29.70	4.32%
3.	韩永明	29.70	4.32%
4.	周升波	26.40	3.84%
5.	刘兴华	26.40	3.84%
6.	冯万强	24.75	3.60%
7.	冯华庆	24.75	3.60%
8.	刘根夫	24.75	3.60%
9.	周庆江	23.10	3.36%

10.	苗育	19.80	2.88%
11.	何小龙	18.15	2.64%
12.	苏前进	16.50	2.40%
13.	吕梅	16.50	2.40%
14.	杨燕玲	16.50	2.40%
15.	偰瑜	16.50	2.40%
16.	王海波	13.20	1.92%
17.	兰林付	13.20	1.92%
18.	熊德新	13.20	1.92%
19.	张大俊	13.20	1.92%
20.	万祥春	13.20	1.92%
21.	刘杰	13.20	1.92%
22.	秦苏炜	13.20	1.92%
23.	卞进平	13.20	1.92%
24.	邵佳礼	13.20	1.92%
25.	王海水	13.20	1.92%
26.	卫一龙	13.20	1.92%
27.	王喜朝	13.20	1.92%
28.	倪珏萍	13.20	1.92%
29.	朱晓东	13.20	1.92%
30.	徐海朋	13.20	1.92%
31.	陈云	11.55	1.68%
32.	杨丙连	9.90	1.44%
33.	施晶晶	9.90	1.44%
34.	黄超群	9.90	1.44%
35.	王司春	9.90	1.44%
36.	魏淑珍	9.90	1.44%
37.	吴学芳	9.90	1.44%
38.	杜鑫	9.90	1.44%
39.	曾艳	8.25	1.20%
40.	沈丽霞	8.25	1.20%
41.	付志雄	6.60	0.96%
42.	夏志军	6.60	0.96%
43.	阳泽宇	6.60	0.96%
44.	吕亮	6.60	0.96%
45.	赵东江	6.60	0.96%
46.	谢礼向	4.40	0.64%
47.	刘景伟	4.40	0.64%
48.	邓金周	4.40	0.64%
合计		688.05	100%

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，鋆领管理的股东未发生变动。

（4）恒丰投资

经核查，报告期内，恒丰投资股权变动情况如下：

1）2018 年初，恒丰投资的股东及持股情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额（万元）	投资比例	合伙类型
1.	上海乔川投资有限公司	1,515.00	50.00%	有限合伙人
2.	倪彪	800.00	26.40%	有限合伙人
3.	刘曙光	505.00	16.67%	有限合伙人
4.	杨晓江	202.00	6.67%	有限合伙人
5.	广州金觉投资管理有限公司	8.00	0.26%	普通合伙人
合计		3,030.00	100.00%	-

2）2020 年 8 月，杨晓江、倪彪将其持有恒丰投资的合伙份额转让给其他合伙人，转让完成后，恒丰投资的合伙人及持股情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	投资比例	合伙类型
1.	上海乔川投资有限公司	1,817.00	59.97%	有限合伙人
2.	倪彪	650.00	21.45%	有限合伙人
3.	刘曙光	505.00	16.67%	有限合伙人
4.	广州金觉投资管理有限公司	58.00	1.91%	普通合伙人
合计		3,030.00	100.00%	-

经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，恒丰投资的股东未发生变动。

（二）披露各机构股东的实际控制人，发行人股东之间是否存在一致行动关系。

（1）泰禾集团的实际控制人

经核查，泰禾集团的实际控制人为田晓宏，亦为发行人的实际控制人。

（2）昆吾投资

根据昆吾投资现持有的南通市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社

会信用代码：91320600MA1MF9G742），昆吾投资主要营业场所位于江苏省如东县沿海经济开发区科技城，执行事务合伙人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司

（委派代表：张晓萌），合伙期限自2016年2月15日至2023年02月14日，类型为有限合伙企业，经营范围为：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据昆吾投资提供的合伙协议及工商登记资料，截至 2021年6月30日，昆吾投资的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额 （万元）	投资比例	合伙类型
1.	九证资本投资有限公司	4,300.00	45.74%	有限合伙人
2.	嘉兴元盛九鼎投资中心（有限合伙）	4,000.00	42.55%	有限合伙人
3.	江苏东电新能源科技工程有限公司	1,000.00	10.64%	有限合伙人
4.	西藏昆吾九鼎投资管理有限公司	100.00	1.06%	普通合伙人
合计		9,400.00	100.00%	-

根据西藏昆吾九鼎投资管理有限公司提供的资料及公开查询，西藏昆吾九鼎投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额（万元）	投资比例
1.	昆吾九鼎投资管理有限公司	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

根据昆吾九鼎投资管理有限公司提供的资料及公开查询，昆吾九鼎投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额（万元）	投资比例
1.	昆吾九鼎投资控股股份有限公司	50,000.00	100.00%
合计		50,000.00	100.00%

经核查，昆吾九鼎投资控股股份有限公司为上海证券交易所上市公司，证券代码为 600053，根据其 2021 年半年度报告显示，其实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

因此，昆吾投资的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

（3）诺普信

经核查，诺普信为上海证券交易所上市公司，证券代码为 002215，根据其

2021 年半年度报告显示，其实际控制人为人卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠、卢丽红。

（4）鋆麟管理

鋆麟有限为公司员工股权激励的持股平台，股东均为发行人或其子公司员工

（含离职、退休），符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。鋆麟有限为有限责任公司，截至 2021 年 6 月 30 日，鋆麟有限的股权较为分散，第一大股东仅持股 13.12%且股东间未签署一致行动协议，因此，鋆麟有限无实际控制人。

（5）鋆领管理

鋆领有限为公司员工股权激励的持股平台，股东均为发行人或其子公司员工

（含离职、退休），符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。鋆领有限为有限责任公司，截至 2021 年 6 月 30 日，鋆领有限的股权较为分散，第一大股东仅持股 4.80%且股东间未签署一致行动协议，因此，鋆领有限无实际控制人。

（6）恒丰投资

根据恒丰投资现持有的杭州市上城区市场监督管理局核发的《营业执照》

（ 统一社会信用代码：91330102MA27WWDD8T），恒丰投资主要营业场所位于杭州市上城区白云路26号228室-1，执行事务合伙人为广州金觉投资管理有限公司（委派代表：沈熠），合伙期限自2016年2月3日至2026年2月2日，类型为有限合伙企业，经营范围为许可经营项目：服务：实业投资，投资管理，投资咨询

（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据恒丰投资提供的合伙协议及工商登记资料，截至2021年6月30日，恒丰投资的出资人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	投资比例	合伙类型
1.	上海乔川投资有限公司	1,817.00	59.97%	有限合伙人
2.	倪彪	650.00	21.45%	有限合伙人
3.	刘曙光	505.00	16.67%	有限合伙人

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	投资比例	合伙类型
4.	广州金觉投资管理有限公司	58.00	1.91%	普通合伙人
合计		3,030.00	100.00%	-

根据广州金觉投资管理有限公司提供的资料及公开查询，广州金觉投资管理有限公司的出资人及出资情况如下：

序号	出资人名称	认缴出资额（万元）	投资比例
1.	王智	1,200.00	60.00%
2.	广州市道觉企业管理有限公司	800.00	40.00%
合计		2,000.00	100.00%

经核查，广州市道觉企业管理有限公司的控股股东为沈熠，其持有广州市道觉企业管理有限公司 91%股权。沈熠为广州金觉投资管理有限公司的法定代表人，且根据沈熠、王智及广州金觉投资管理有限公司签署的《一致行动人协议》，沈熠为广州金觉投资管理有限公司的实际控制人，因此，沈熠为恒丰投资的实际控制人。

综上，根据发行人及各股东的确认及本所律师的核查，发行人各股东之间不存在一致行动关系。

（三）核查方式及核查意见

1、核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

（1）获取并核查发行人股东的营业执照、公司章程等资料；获取并查阅刘

永雄‧严颖欣律师事务所出具的关于泰禾集团的法律意见书；获取并核查发行人股东的审计报告或财务报表；获取发行人股东的确认函；

（2）通过检索巨潮网、国家企业信用信息公示系统、天眼查及企查查等网站，检索核查发行人股东在报告期内历次工商变更情况及穿透至实际控制人的股权结构情况；对发行人股东泰禾集团、昆吾投资、诺普信、鋆麟有限、鋆领有限

以及恒丰投资进行访谈，了解发行人股东的基本情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人股东泰禾集团及诺普信，除持有发行人权益外还有其他对外投资；昆吾投资、恒丰投资及员工持股平台鋆麟管理和鋆领管理除持有发行人权益外没有其他对外投资，已进一步披露了昆吾投资、恒丰投资及员工持股平台鋆麟管理和鋆领管理报告期内的股权变动情况。

（2）泰禾集团的实际控制人为田晓宏，鋆麟管理和鋆领管理为公司员工持股平台，无实际控制人，昆吾投资的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇，诺普信的实际控制人为卢柏强、卢叙安、卢翠冬、卢翠珠、卢丽红，恒丰投资的实际控制人为沈熠，发行人股东之间不存在一致行动关系。

四、《审核问询函》问题 4：关于产业政策和贸易政策申报文件显示：

（1）欧盟不再批准百菌清（Chlorothalonil, CAS No.1897-45-6）的再评审申请。

（2）新西兰撤销部分品牌的百菌清制剂的登记，同时对部分含百菌清的品牌制剂采取更严格的限制措施，使用者需经过专业培训和认证后方可使用。

（3）巴西对 2,4-D 使用时的浓度等做出了规定并修订了所有现行的残留限量标准。

（4）发行人业务受惩罚性关税及出口退税政策影响较大。请发行人：

（1）披露主要销售国家或地区销售的产品情况，结合当地政策披露相关限制或标准对发行人销售单价、销售量、销售收入、毛利率等的影响，发行人产品是否存在被当地禁售的风险，并在风险提示部分补充提示风险。

（2）披露主要产品是否涉及新西兰撤销登记的品牌范围，产品使用的相关限制对发行人业务开展的影响；其他国家或地区是否存在类似政策，如有，请充分披露对发行人业务的影响。

（3）说明主要产品残留量等质量指标是否符合相关国家和地区政策的规定，相关政策对质量的标准修订是否可能导致发行人产品不符合政策标准，请充分提示风险。

（4）结合各类产品在美国的销售情况，说明美国惩罚性关税对相关产品销售单价、销售量、销售收入、毛利率的影响，并说明关税政策、反倾销政策变化是否对生产经营产生重大不利影响。

（5）说明发行人主要产品与境内外同类产品、竞品在用法用量、功能特征、毒副作用等方面的详细对比情况以及竞争优劣势，是否存在被上述同类产品、竞品替代或淘汰风险，发行人单一产品依赖风险。

（6）结合主要产品抗药性情况，披露主要产品替代需求时间的判断依据及数据来源、主要产品预计在相关市场产生抗药性的具体时间，抗药性等因素是否可能导致未来销售收入下滑的经营风险，请充分提示风险。

请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）-（4）发表明确意见，请申报会计师对问题（1）、（4）发表明确意见。

回复：

（一）披露主要销售国家或地区销售的产品情况，结合当地政策披露相关限制或标准对发行人销售单价、销售量、销售收入、毛利率等的影响，发行人产品是否存在被当地禁售的风险，并在风险提示部分补充提示风险。

报告期内，公司境外销售收入分别为 151,364.14 万元、193,321.98 万元、 231,378.23 万元、126,360.03 万元，整体呈现上升的趋势，主要集中在巴西、美国、英国、澳大利亚、印度、哥伦比亚、日本、法国等国家，上述国家的合计收入占外销收入的比例分别为 67.02%、69.82%、76.86%、75.09%。

上述国家或地区的农药限售情况主要如下：

境外销售主要地区	农药限售情况
巴西	艾氏剂、甲基谷硫磷、乐杀螨、敌菌丹、乙酯杀螨醇、六氯环己烷、滴滴涕、异狄氏剂、硫丹、七氯、林丹、甲胺磷、久效磷、对硫磷、 五氯苯酚等
美国	2,4,5-T、艾氏剂、狄氏剂、异狄氏剂、六氯环己烷、敌菌丹、滴滴涕、 杀虫脒、滴滴涕、毒死蜱等
英国、法国	2,4,5-T、甲草胺、涕灭威、艾氏剂、甲基谷硫磷、乐杀螨、敌菌丹、克百威、氯丹、乙酯杀螨醇、滴滴涕、狄氏剂、硫丹、六氯环己烷、七氯、六氯苯、林丹、汞制剂、甲胺磷、久效磷、对硫磷、五氯苯酚、 甲拌磷、毒杀芬、敌百虫、百菌清等
澳大利亚	艾氏剂、氯丹、滴滴涕、狄氏剂、七氯、六氯苯、毒杀芬、硫丹等
印度	2,4,5-T、涕灭威、艾氏剂、六氯苯、除草醚、异狄氏剂、甲基谷硫磷、 林丹、乐杀螨、氯丹、硫丹、七氯、对硫磷、五氯苯酚、百草枯、毒杀芬等
哥伦比亚	2,4,5-T、艾氏剂、敌菌丹、克百威、氯丹、乙酯杀螨醇、滴滴涕、狄 氏剂、硫丹、六氯环己烷、七氯、六氯苯、林丹、对硫磷、五氯苯酚、毒杀芬等
日本	2,4,5-T、艾氏剂、氯丹、滴滴涕、狄氏剂、六氯环己烷、七氯、六氯 苯、林丹、汞制剂、对硫磷、毒杀芬、甲基对硫磷等

注：上表信息源自鹿特丹公约（http://www.pic.int）以及上述地区农业农药相关的政府网站。（巴西： www.gov.br；美国：www.epa.gov；欧盟：ec.europa.eu；澳大利亚：apvma.gov.au；印度：www.ppqs.gov.in；哥伦比亚：www.ica.gov.co；日本：www.maff.go.jp）

公司主要产品的主要销售区域情况如下：

主要产品	主要销售区域	报告期内销售收入 占外销比例（%）
百菌清原药	巴西、美国、日本、哥伦比亚、比利时、哥斯达黎 加等	27.54
嘧菌酯原药	印度、巴西、波兰、英国、法国、以色列、阿根廷 等	15.86
2,4-D 原药	美国、巴西、哥伦比亚、阿根廷、印度、印度尼西 亚等	16.48
野麦畏原药	澳大利亚、英国等	4.49
苄草丹原药	澳大利亚、比利时等	3.24
四氯丙烯	美国	5.12
小计		72.73

根据境外法律顾问出具的法律意见、主要客户出具的确认函以及公司的查询,除欧盟不再批准百菌清的再评审申请外，上述主要销售国家或地区未对公司主要产品制定相关限售政策。

公司百菌清原药在欧洲的销量情况如下：

单位：吨、%

项目	2021 年 1-6 月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
欧洲销量	-	-	993.00	1,106.00
整体销量	15,281.31	27,875.96	28,153.03	18,910.27
欧洲销量占比	-	-	3.53%	5.85%

欧盟不再批准百菌清的再评审申请，并于 2019 年 5 月 20 日正式生效。因此，

2020 年度起，公司在欧洲地区无百菌清销售数量及收入。报告期内，公司百菌清原药在欧洲的销量占整体销量的比例较低，与此同时，公司在其他地区积极拓展客户，百菌清原药在销量方面呈现良好的发展趋势, 此外，剔除百菌清销量后，公司 2020 年在欧洲地区的整体产品销量较上年增加 9.71%。

因此，欧盟禁用百菌清未对公司业绩造成严重不利影响。

目前，公司主要销售国家或地区对公司主要产品制定的限制措施如下：欧盟就百菌清产品制定了相关限制措施，根据其发布的公告 Commission Implementing

Regulation （ EU ） 2019/677 ，欧盟不再批准百菌清（ Chlorothalonil,CAS No.1897-45-6）的再评审申请，并于 2019 年 5 月 20 日正式生效。

由于农药登记的检验方式严格、认证手续复杂且需要等待较长的时间，若国内外政府停止、撤销某品种农药产品登记或采取其他禁限用政策，公司将面临无法在当地销售相关农药产品的风险，进而对公司的经营产生不利影响。

（二）披露主要产品是否涉及新西兰撤销登记的品牌范围，产品使用的相关限制对发行人业务开展的影响；其他国家或地区是否存在类似政策，如有，请充分披露对发行人业务的影响。

新西兰于 2017 年 4 月发布通报，撤销了 Yates Bravo、Yates Greenguard、Yates Guardall、Tui Disease Eliminator 四项百菌清制剂品牌的批准申请，同时对部分含百菌清的品牌制剂采取更严格的限制措施，使用者需经过专业培训和认证后方可使用,该限制主要系对部分含百菌清的品牌制剂作出限制，不涉及对其他百菌清品牌制剂以及百菌清农药本身的限制,公司在该地区销售的百菌清产品均为原药产品,不涉及百菌清品牌制剂。

报告期内，公司出口至新西兰的百菌清原药合计销售收入为 263.46 万元，占百菌清原药外销收入比例约 0.1%。因此，新西兰的上述限制措施对公司影响较小。

公司不涉及境外的品牌制剂销售业务，且根据公司主要销售国家和地区的境外法律顾问出具的法律意见书及主要客户确认函等，除欧盟对百菌清原药进行禁限用外，主要销售国家或地区未对公司主要产品制定相关限售政策。

（三）说明主要产品残留量等质量指标是否符合相关国家和地区政策的规定，相关政策对质量的标准修订是否可能导致发行人产品不符合政策标准，请充分提示风险。

2019 年 5 月，巴西国家卫生监督局（Anvisa）对 2,4-D 制剂使用时的浓度、使用人员、防护装备、缓冲区设置、最大使用剂量等做出了规定，并未对 2,4-D的产品质量制定相关限制。

其中，农药残留是指在农业生产中，施用农药后一定时期内残留于生物体、

农副产品及环境中微量的农药原体、有毒代谢物、降解物和杂质的总称。农药最大残留限量是指在食品或农产品内部或表面法定允许的农药最大浓度，以每千克食品或农产品中农药残留的毫克数表示（mg/kg）。以我国为例，为指导科学、合理、安全地使用农药，有效防治农作物病虫草害，并使农产品中农药残留不超过规定的限量标准，我国国家质量监督检验检疫总局发布了《农药合理使用准则》，规定了多种农药在不同作物上的使用时期、使用方法、使用次数、安全间隔期等技术指标。若农业生产者严格按照《农药合理使用准则》等要求，并结合农药的性质、病虫草害的发生、发展规律等，正确使用农药，则不易发生农药残留量超标的情形。因此，农药残留量超标主要由于使用不当所致，如：部分农业生产者，缺乏正确使用农药的基本知识，在施用农药时未按标签或使用说明书中规定的用药量、次数、方法或安全间隔期用药，超范围或过度施用农药。

因此，农药残留量的修订不直接影响公司产品的质量标准，公司的产品按照国家规定的质量标准以及国际 FAO 标准执行，公司高度重视产品质量管控，并设立了质量管理部，负责质量管理与质量检测，承担公司原料、中间产品、成品、科研试验样品等的检测检验工作。

为确保产品质量，公司根据 ISO9001 质量管理体系的要求，建立了从采购、生产到销售的全过程质量控制体系，具体措施如下：

1、采购过程的质量控制措施

采购部负责原辅料的采购。公司按《采购管理程序》控制采购过程，以确保采购的原辅料符合规定的采购要求。公司对供方按规定要求提供原辅料的能力进行评价并作出选择，在可能的情况下，对供方（包括服务提供方）环境表现、职业健康安全表现予以考虑。评价结果和跟踪措施均予以记录。

公司对采购产品的验证所涉及的必要活动已加以识别，并由质量管理部负责按《监督检验管理程序》规定对采购产品进行验证，以确保采购产品满足规定的采购要求。

2、生产过程的质量控制措施

为了确保各类产品和服务质量符合顾客要求，公司编制了《生产计划管理程

序》、《生产运作管理程序》，对生产和服务过程进行控制。

技术部负责组织编制产品生产工艺规程、安全技术规程、操作规程，负责获取表述产品特性的信息；生产管理部负责配置生产的监视和测量设备，编制生产设备维护保养计划和监视、测量设备检定计划，并组织实施；相关部门负责生产设备、监视和测量设备的维护保养，保持测量能力与测量要求相一致，并对产品进行监视和测量；储运部、业务部门负责最终产品交付和交付后的活动。

公司编制《标识和追溯管理程序》，对物品的特性和质量状态进行识别和区分，防止不同类别、特性、检验状态的物品混用、误用。

质检部、品管部负责对产品的标识以及可追溯性进行监管和判定；各相关部门（单位）根据各自职能执行产品标识规定，并保持相应的可追溯记录。

3、监视和测量设备的控制

公司编制《监视和测量管理制度》，以确定和提供所需的监视和测量资源，确保产品和服务得到有效的和可靠的结果。

为确保检测产品的有效结果，制定以下要求：采购和制作监视、测量装置时要明确测量对象的测量项目和需要的精度，选择合适的监测量装置；确定维护和校准周期，提供足以评价的记录，以确保持续适合其目的；当发现计量设备处于不合格状态时，应报告给主管部门处理；监控和测量装置应带有表明其校准状态的标牌或识别记录，以显示其状态；保持监视、测量装置的校准结果的记录；确保监视、测量装置使用和校准时的合适的环境条件；当使用软件进行规定要求的监视和测量时，应确认软件能达到预期的监视和测量目的，确认要在初次使用前进行，必要时要再确认。应保留适当的文件化信息，以提供监视和测量资源适用于监视和测量目的的证据。

同时，在测量溯源方面，公司确保测量资源能够：对照能溯源到国际或国家标准的测量标准，按照规定的时间间隔或在使用前进行验证、或校准、或同时进行。当不存在上述标准时，应保留作为校准或验证依据的文件化信息，标识，以确定其校准状态；防止可能使校准状态和后续的测量结果失效的调整、损坏或退化。当测量设备被发现不适合其预期目的，公司应确定之前的测量结果的有效性

是否已经受到不良影响，必要时，应采取适当的措施。

4、销售过程的质量控制措施

公司产品在生产、检验、放行、交付和交付后服务的各阶段中，对生产、服务的条件与质量相关的因素实施控制，确保提供满足顾客需求的各类产品和服务。只有通过全部规定的检验，确认产品合格后才能交付顾客；在生产和销售作业全过程中，相关人员应按照《标识和追溯管理程序》的要求建立、监管和维护好标识，并满足可追溯性要求；严格控制原辅材料、半成品和成品在包装、标识、搬运、贮存、装卸、防护和最终交付过程中的质量，确保生产物料和交付顾客的产品在使用前质量的符合性。当合同有要求时，产品防护要延续到产品交付目的地。顾客对包装、交付的要求等信息，由经营部负责传递到相关部门。销售人员负责收集与顾客满意有关的信息，进行统计分析，将顾客满意程度作为对质量管理体系业绩评价的主要依据之一。

报告期内，公司未因产品质量问题与客户发生重大纠纷，未因产品质量问题受到相关主管部门的行政处罚。

公司与多个知名跨国农化公司开展了多年的稳定合作，产品质量得到了客户广泛的好评，公司主要产品符合国家或行业的质量要求，其中核心产品百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D 原药等达到国际 FAO 标准，农药残留指标的修订不会导致发行人产品不符合政策标准。

（四）结合各类产品在美国的销售情况，说明美国惩罚性关税对相关产品销售单价、销售量、销售收入、毛利率的影响，并说明关税政策、反倾销政策变化是否对生产经营产生重大不利影响。

1、结合各类产品在美国的销售情况，说明美国惩罚性关税对相关产品销售

单价、销售量、销售收入、毛利率的影响

报告期内，公司在美国的销售收入分别为 50,260.83 万元、41,960.28 万元、 35,531.56 万元、24,021.54 万元，销售的主要产品为 2,4-D 原药、百菌清原药、四氯丙烯等。

2018 年起，美国在与中国的贸易纠纷中，依据 301 法案对中国生产制造的产品提出了惩罚性关税，截至本补充法律意见书签署日，涉及上述产品的情况如下：

产品	加征关税	加征关税期间
2,4-D 原药	15%	2019.9.1-2020.2.14
	7.5%	2020.2.14-至今
四氯丙烯	10%	2018.9.24-2019.5.10
	25%	2019.5.10-至今

（1）2,4-D 原药

2019 年 8 月 15 日，美国政府宣布自 2019 年 9 月 1 日起对中国进口的 3,000

亿美元产品加征 10%的关税。2019 年 8 月 25 日，美国贸易代表办公室宣布自 9月 1 日起对中国商品加征关税税率由原先的 10%提高至 15%。公司产品 2,4-D 原药在加征关税清单中。

2020 年 1 月 16 日，美国贸易代表办公室宣布自 2020 年 2 月 14 日起，已于

2019 年 9 月 1 日起加征 15%关税的商品，加征关税由 15%调整为 7.5%。

上述政策变化对公司出口至美国的 2,4-D 原药相关产品销售单价、销售量、销售收入、毛利率的影响情况具体如下：

2019 年，受美国加征关税的影响，客户所承担的关税相应增加，部分客户减少采购量，公司在美国的 2,4-D 原药销量减少 1,478.00 吨；当年公司 2,4-D 原药的销售均价较上年有所下降，美国销售单价下降更明显，与公司产品销售均价差异率为-15.91%，导致美国产品毛利率低于整体毛利率 14.56 个百分点；受销量和价格下降的影响，公司在美国的 2,4-D 原药销售收入较上年下降 3,986.68 万元。

2020 年，由于客户需求增加以及关税税率下调等因素的影响，公司在美国的销量增加 5,505.20 吨；当年公司 2,4-D 原药的销售均价较上年有所下降，美国销售单价也随之下降，但与公司产品销售均价差异减至-9.51%，导致毛利率差额减至-6.07 个百分点；由于当年销售数量增加较多，公司在美国的 2,4-D 原药销售收入较上年增加 5,227.12 万元。

2021 年 1-6 月，公司出口至美国的 2,4-D 原药的销售数量与上年同期差异较

小；受 2,4-D 原药价格整体上涨的影响，美国销售单价也随之上涨，但由于上涨相对平缓，因此美国销售单价、毛利率亦低于产品整体销售单价、毛利率；由于当年产品价格上涨，公司在美国的 2,4-D 原药销售收入较上年同期有所增加。

2,4-D 原药在美国的销售收入、数量、单价、毛利率、公司产品销售均价及整体毛利率等信息已申请豁免披露。

（2）四氯丙烯

2018 年 9 月 18 日美国政府宣布实施对从中国进口的 2,000 亿美元商品加征

关税的措施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，四氯丙烯在加征关税清单内。2019 年 5 月 10 日，美国政府将相关关税从 10%上调至 25%。四氯丙烯为 Honeywell 的定制产品，报告期内均销往美国，销售收入同比变动比例分别为

-49.47%、-32.09%、32.44%。2019 年、2020 年，销售收入呈现下降的趋势，主要由于：

（1）受到 Honeywell 的需求变化以及美国加征关税的影响，四氯丙烯的销售数量呈现下降趋势，2019 年、2020 年的变动比例分别为-34.01%、-30.93%；

（2）2019 年，四氯丙烯的销售价格下降 23.45%，主要系双方综合考虑包含关税政策在内的多方面因素后，协商确定；当年单价下调导致四氯丙烯毛利率下降。

2021 年 1-6 月，受 Honeywell 的需求增加的影响，四氯丙烯的销售数量、销售收入较上年同期有所增加。

2、说明关税政策、反倾销政策变化是否对生产经营产生重大不利影响

截至本补充法律意见书签署日，美国关税政策、反倾销政策变化并未对公司生产经营产生重大不利影响。

（1）关税政策

报告期内，公司在美国的销售收入占外销收入比例整体呈现下降趋势，分别为 33.21%、21.70%、15.36%、19.01%，但公司积极开拓市场，并与主要客户保持密切合作，外销收入整体增加，报告期内分别为 151,364.14 万元、193,321.98

万元、231,378.23 万元、126,360.03 万元。因此，美国关税的政策变化未对公司的整体生产经营造成重大不利影响。

（2）反倾销政策

经检索中国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn）等公开信息，报告期内，公司出口至美国的主要产品未涉及反倾销调查，未对公司的整体生产经营造成重大不利影响。

（五）核查方式及核查意见

1、核查程序

对问题（1）、（4）本所律师执行了如下核查程序：

（1）查阅报告期内发行人的销售明细表、与境外客户签订的主要交易合同或订单、记账凭证以及相关的报关材料等资料；

（2）访谈发行人销售负责人，了解境外销售的主要产品及其主要销售国家或地区、主要销售国家或地区对所销售主要产品的相关限制或标准，了解相关限制或标准对于公司主要产品销售单价、销售量、销售收入、毛利率是否产生较大影响；了解主要销售国家或地区的产品结构及其变化的原因；

（3）核查境外法律顾问出具的法律意见书、部分主要客户出具的确认函，了解公司主要产品在当地销售是否受到相关限制；网络查询公司相关产品在主要销售国家或地区的登记情况；

（4）网络检索欧盟关于百菌清原药的限制事项，并分析报告期内，发行人在欧洲地区百菌清销量的变化情况以及对发行人在该地区业务的影响；

（5）访谈发行人销售负责人，了解公司在美国销售的主要产品及其销售情况、变动原因等事项；

（6）检索美国海关边境保护局（https://www. cbp.gov/）、美国贸易代表办公室（https://ustr.gov/）、美国统一关税表（https://hts.usitc.gov/）等，查询发行人报告期内出口美国的主要产品是否涉及加征关税事项；检索中国贸易救济信息

网（http://cacs.mofcom.gov.cn）等公开信息，了解发行人报告期内出口美国的主要产品是否涉及被反倾销调查等事项。

对于问题（2）、（3）本所律师执行了如下核查程序：

1、网络检索新西兰撤销部分百菌清制剂品牌事项；

2、查阅报告期内发行人的销售明细表，核查公司在新西兰的销售情况；

3、访谈发行人销售负责人，了解公司在新西兰销售的主要产品、新西兰撤销部分百菌清制剂品牌对公司的影响、公司自有品牌在国外的销售情况等；了解农药产品残留量及残留超标产生的主要原因和应对措施、公司与主要客户的合作稳定性、公司的主要产品的质量标准情况；

4、网络检索农药残留量相关的报道，查阅《农药合理使用准则》等；

5、访谈主要客户，了解公司主要产品的质量相关事项。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）2020 年起，公司未在欧洲地区销售百菌清产品，但对公司整体百菌清销售数量的影响较小；除欧盟不再批准百菌清的再评审申请外，主要销售国家或地区未对公司主要产品制定相关限售政策；

（2）公司在新西兰销售的百菌清产品均为原药产品，不涉及百菌清品牌制剂，因此，新西兰的限制措施对公司影响较小。报告期内，公司不涉及境外的品牌制剂销售业务，除欧盟对百菌清原药进行禁限用外，主要销售国家或地区未对公司主要产品制定相关限售政策；

（3）农药的残留量主要与农药的使用相关，若农业生产者严格按照要求，科学、正确使用农药，则不易发生农药残留量超标的情形，公司主要产品符合国家或行业的质量要求，其中核心产品百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D 原药等达到国际 FAO 标准，农药残留指标的修订不会导致发行人产品不符合政策标准；

（4）报告期内，由于美国关税政策变化，对公司在美国销售的主要产品 2,4-D原药、四氯丙烯等造成一定影响，但未对公司的整体生产经营造成重大不利影响；报告期内，公司出口至美国的主要产品未涉及反倾销调查，未对公司的整体生产经营造成重大不利影响；

五、《审核问询函》问题 7：关于客户

申报文件显示，发行人客户主要包括先正达、安道麦、润丰股份等，2020年 1-9 月发行人客户集中度升至 54.30%，其中第一大客户先正达销售额上升较多。

请发行人：

（1）说明 2020 年客户集中度显著升高的原因及合理性，与相关客户业务规模及变动情况是否相符；对比同行业可比公司说明报告期内客户集中度是否符合行业惯例。

（2）披露向主要客户销售产品的种类、金额、单价等，分析向主要客户销售收入变动的原因及合理性，销售单价与该产品平均价格或市场价格是否存在显著差异，若是，分析差异原因。

（3）披露直销客户及经销客户的具体情况，发行人对该两种不同客户对应销售的产品、销售模式、销售收入及单价的差异情况；经销客户的下游客户情况及期末存货情况，是否存在替发行人囤货情形。

（4）披露是否存在客户与竞争对手重叠或供应商重叠的情况，若是，请披露重叠竞争对手或供应商的具体情况及关联关系、交易内容、收入、单价等，分析交易原因及必要性、商业合理性、交易价格的公允性。

（5）对客户销售金额进行分层，列示报告期各期各层的客户数量、主要客户及新增客户数量、合计销售金额及占比、平均销售金额并进行变动分析。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并按照《审核问答》问题 29 说明对经销商的核查方法、核查程序、核查比例和核查结论，说明对经销商的核查比例是否充分，对最终销售实现情况所采取的核查方法和比例是否充分、完整。

回复：

（一）说明 2020 年客户集中度显著升高的原因及合理性，与相关客户业务

规模及变动情况是否相符；对比同行业可比公司说明报告期内客户集中度是否符合行业惯例。

1、说明 2020 年客户集中度显著升高的原因及合理性，与相关客户业务规模及变动情况是否相符

2020 年，发行人前五大客户销售收入占比为 53.47 %，同比增加 14.84 个百

分点，主要由于先正达销售收入占比由 2019 年度的 12.20%增加至 2020 年度的

28.47%。

发行人向先正达1销售金额快速增长主要由于：

（1）全球农化行业呈现产能转移的大趋势，国际大型农化企业专注于新药的研发与推广，为降低专利后产品的生产成本，将部分原料药和中间体的生产转移至发展中国家；

（2）由于大豆锈病的爆发，百菌清的市场需求迅速增加，发行人拥有百菌清自主生产工艺技术，在氨氧化、氯化、连续化等技术和生产装置设备等方面具有较强的优势，并可自产百菌清所需的中间体，先正达对发行人百菌清生产技术水平充分认可，增加对公司的百菌清采购；

（3）发行人通过对关键合成步骤的催化机理进行剖析，成功开发了嘧菌酯原药新型催化剂，效率高，成本低，可回收，形成了自主生产工艺技术，得到先正达的高度认可，先正达从 2020 年开始向发行人采购嘧菌酯。

根据先正达发布的 2020 年年度报告，其 2020 年与 2019 年的主要经营数据如下：

单位：亿美元

项目	2020 年度	2019 年度	收入变动幅度	数量变动幅度
收入	142.87	135.82	5.19%	10%
其中：
作物保护产品收入	112.08	105.88	5.86%	12%

1 全球大型跨国农药公司SYNGENTA，于 2016 年被中国化工集团收购，以下统称“先正达”。

选择性除草剂收入	28.31	26.19	8.09%	14%
非选择性除草剂收入	9.53	9.19	3.70%	19%
杀菌剂收入	34.38	32.69	5.17%	10%
杀虫剂收入	20.98	20.65	1.60%	10%

2020 年度，先正达的整体收入以及除草剂、杀菌剂、杀虫剂等收入均呈现上升的趋势，且销售数量亦增幅明显。

公司向先正达销售收入、销售数量增加的趋势与先正达业务规模及变动情况相符。

2、对比同行业可比公司说明报告期内客户集中度是否符合行业惯例公司与同行业可比公司的前五大客户集中度对比情况如下：

单位： %

公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
安道麦 A2	6.00	7.90	6.20
利尔化学3	17.14	24.92	27.17
联化科技4	56.94	52.10	58.79
苏利股份5	27.15	39.93	44.43
扬农化工6	31.72	31.44	50.95
可比公司区间	6.00-56.94	7.90-52.10	6.20-58.79
公司	53.47	38.63	29.48

注：数据来源于各可比公司年度报告。

一般而言，制剂业务的客户集中度会低于原药业务的客户集中度，如：安道麦 A 的客户集中度较低。公司各年前五大客户占比在同行业可比公司的区间范围内，符合行业惯例。

（二）披露向主要客户销售产品的种类、金额、单价等，分析向主要客户销售收入变动的原因及合理性，销售单价与该产品平均价格或市场价格是否存在显著差异，若是，分析差异原因。

1、披露向主要客户销售产品的种类、金额、单价等

2 安道麦股份有限公司，全球前十大农药生产商，以下统称“安道麦”或“安道麦A”。

3 利尔化学股份有限公司，以下统称“利尔化学”。

4 联化科技股份有限公司，以下统称“联化科技”。

5 江苏苏利精细化工股份有限公司，以下统称“苏利股份”。

6 江苏扬农化工股份有限公司，以下统称“扬农化工”。

公司各期向前五名客户的销售情况如下：

单位：万元、%

年度	序号	客户名称	主要产品	销售金额	占公司营业收 入比例
2021 年 1-6 月	1	先正达*	杀菌剂、除草剂等	35,933.43	22.27
	2	纽发姆*	杀菌剂、除草剂等	16,696.25	10.35
	3	安道麦*	杀菌剂、除草剂等	16,072.12	9.96
	4	IHARABRAS	杀菌剂、除草剂等	7,079.62	4.39
	5	HELM AG*	杀菌剂	5,710.65	3.54
	前五名客户小计：			81,492.07	50.51
2020 年 度	1	先正达*	杀菌剂、除草剂等	87,056.32	28.47
	2	安道麦*	杀菌剂、除草剂等	28,130.89	9.20
	3	GOWAN*	杀菌剂、除草剂等	18,878.86	6.17
	4	纽发姆*	杀菌剂、除草剂等	16,892.77	5.52
	5	陶氏*	定制生产制剂	12,567.50	4.11
	前五名客户小计：			163,526.34	53.47
2019 年 度	1	先正达*	杀菌剂、除草剂等	37,886.96	12.20
	2	安道麦*	杀菌剂、除草剂等	34,380.04	11.07
	3	润丰股份*	杀菌剂、除草剂等	19,342.10	6.23
	4	纽发姆*	杀菌剂、除草剂等	16,801.76	5.41
	5	GOWAN*	杀菌剂、除草剂等	11,509.62	3.71
	前五名客户小计：			119,920.48	38.63
2018 年 度	1	Honeywell	功能化学品	17,184.83	7.17
	2	先正达*	杀菌剂、除草剂等	15,751.68	6.57
	3	安道麦*	杀菌剂、除草剂等	13,800.71	5.76
	4	UPL*	杀菌剂、除草剂等	12,066.45	5.04
	5	GOWAN*	杀菌剂、除草剂等	11,825.86	4.94
	前五名客户小计：			70,629.54	29.48

注：上表中标“*”客户销售金额为同一控制下的客户合并计算的金额。

公司向主要客户的销售单价已申请豁免披露。

由于上述客户采购的具体品种不同、数量不同，因此，单价差异较大。

2、分析向主要客户销售收入变动的原因及合理性，销售单价与该产品平均价格或市场价格是否存在显著差异，若是，分析差异原因

（1）先正达

1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向先正达的销售收入分别为 15,751.68 万元、37,886.96 万元、 87,056.32 万元、35,933.43 万元，涉及产品主要为百菌清原药、嘧菌酯原药，具体如下：

百菌清原药
项目	2021 年 1-6 月较上 年同期	2020 年度较 2019 年 度	2019 年度较 2018 年 度
销量影响收入（万元）	-3,073.10	29,189.62	21,002.23
单价影响收入（万元）	-7,065.95	-6,365.24	426.64
收入变化（万元）	-10,139.04	22,824.39	21,428.87
嘧菌酯原药
项目	2021 年 1-6 月较上 年同期	2020 年度较 2019 年 度	2019 年度较 2018 年 度
销量影响收入（万元）	6,234.19	20,732.96	-
单价影响收入（万元）	-1,323.13	-	-
收入变化（万元）	4,911.06	20,732.96	-

2019 年，公司向先正达销售收入增加 22,135.28 万元，主要由于百菌清原药

销售数量增加引致百菌清原药销售收入整体增加 21,428.87 万元。

2020 年，公司向先正达销售收入增加 49,169.36 万元，主要由于百菌清原药

销售数量增加引致百菌清原药销售收入整体增加 22,824.39 万元，新增嘧菌酯原

药销售收入 20,732.96 万元。

2021 年 1-6 月，公司向先正达销售收入同比下降 5,820.07 万元，主要由于百菌清原药的销售数量、销售价格下降引致百菌清原药销售收入整体下降 10,139.04 万元，嘧菌酯原药销量增加引致嘧菌酯原药销售收入整体增加 4,911.06万元。

发行人向先正达销售金额快速增长主要由于：

①全球农化行业呈现产能转移的大趋势，国际大型农化企业专注于新药的研发与推广，为降低专利后产品的生产成本，将部分原料药和中间体的生产转移至发展中国家；

②由于大豆锈病的爆发，百菌清的市场需求迅速增加，发行人拥有百菌清自主生产工艺技术，在氨氧化、氯化、连续化等技术和生产装置设备等方面具有较强的优势，并可自产百菌清所需的中间体，先正达对发行人百菌清生产技术水平充分认可，增加对公司的百菌清采购；

③发行人通过对关键合成步骤的催化机理进行剖析，成功开发了嘧菌酯原药新型催化剂，效率高，成本低，可回收，形成了自主生产工艺技术，得到先正达的高度认可，先正达从 2020 年开始向发行人采购嘧菌酯。

（2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：2018 年、2019年，公司向先正达销售百菌清原药的销售单价较低，与该产品平均价格差异率超过 10%，主要由于先正达系公司最大的百菌清原药客户，双方合作多年，且先正达的信誉和付款政策较好、采购量稳定，因此，给予对方一定的价格优惠。2020年起，百菌清原药市场价格呈下降趋势，先正达的价格反应相对平缓，因此，2020年，2021 年 1-6 月差异率较小。

公司向先正达销售的嘧菌酯单价与公司平均销售价格基本一致。

（2）纽发姆

1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向纽发姆的销售收入分别为 10,147.23 万元、16,801.76 万元、 16,892.77 万元、16,696.25 万元，公司向纽发姆销售的产品以 2,4-D 原药、嘧菌酯原药为主，具体如下：

2,4-D 原药
项目	2021 年 1-6 月较上年同 期	2020 年度较 2019 年 度	2019 年度较 2018 年 度
销量影响收入（万 元）	7,319.41	10,275.71	1,019.97
单价影响收入（万 元）	1,940.92	-3,420.00	-1,939.40
收入变化（万元）	9,260.33	6,855.70	-919.43
嘧菌酯原药
项目	2021 年 1-6 月较上年同	2020 年度较 2019 年	2019 年度较 2018 年

	期	度	度
销量影响收入（万 元）	-994.65	-6,204.61	8,588.02
单价影响收入（万 元）	-171.60	-449.33	-416.33
收入变化（万元）	-1,166.25	-6,653.94	8,171.69

2019 年，公司向纽发姆销售收入增加 6,654.53 万元，主要由于：当年嘧菌酯原药中间体的供应紧缺有所缓解，发行人嘧菌酯产量增加较多，生产量较上年提升明显，向纽发姆供应的嘧菌酯原药数量增加引致嘧菌酯销售收入整体增加 8,171.69 万元。

2020 年，公司向纽发姆销售收入变动较小，但销售产品结构发生变化，主要体现在：2,4-D 原药的销售数量增加明显导致 2,4-D 原药收入整体增加 6,855.70万元；由于纽发姆的业务需求调整，向公司采购的嘧菌酯原药数量下降导致该产品的销售收入下降 6,653.94 万元。

2021 年 1-6 月，公司向纽发姆销售收入同比增加 8,127.68 万元，主要由于

2,4-D 原药的销售数量、销售价格增加引致 2,4-D 原药的销售收入整体增加

9,260.33 万元。

2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：

2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月公司向纽发姆销售的 2,4-D 原药销售单价较低，与该产品平均价格差异率超过 10%，主要系双方基于签订的框架合同，并经双方协商，给予纽发姆一定价格折让。

2018 年，公司向纽发姆销售嘧菌酯原药的销售单价与该产品平均价格的差异率大于 10%，纽发姆采购单价较高，主要受采购月份的影响，其采购单价与当月平均价格的差异率不足 2%。

（3）安道麦

1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向安道麦的销售收入分别为 13,800.71 万元、34,380.04 万元、 28,130.89 万元、16,072.12 万元，公司向安道麦销售的产品以百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D 原药为主，具体如下：

嘧菌酯原药
项目	2021 年1-6 月较上年同期	2020 年度较 2019 年 度	2019 年度较 2018 年 度
销量影响收入 （万元）	2,163.26	4,120.36	7,618.86
单价影响收入 （万元）	-586.73	-4,086.12	340.61
收入变化（万元）	1,576.53	34.24	7,959.47
百菌清原药
项目	2021 年1-6 月较上年同期	2020 年度较 2019 年 度	2019 年度较 2018 年 度
销量影响收入 （万元）	1,026.88	-6,392.56	10,037.32
单价影响收入 （万元）	-2,680.14	-2,568.76	1,929.65
收入变化（万元）	-1,653.25	-8,961.32	11,966.97
2,4-D 原药
项目	2021 年1-6 月较上年同期	2020 年度较 2019 年 度	2019 年度较 2018 年 度
销量影响收 入 （万元）	228.35	6,118.50	1,062.12
单价影响收入 （万元）	1,016.81	-3,782.65	172.78
收入变化（万元）	1,245.16	2,335.84	1,234.90

2019 年，公司向安道麦销售收入增加 20,579.33 万元，主要由于：当年嘧菌酯原药中间体的供应紧缺有所缓解，发行人嘧菌酯产量增加较多，生产量较上年提升明显，向安道麦供应的嘧菌酯原药数量增加引致嘧菌酯原药销售收入整体增加 7,959.47 万元；百菌清原药销售数量增加较多引致百菌清原药销售收入整体增

加 11,966.97 万元。

2020 年，公司向安道麦销售收入下降 6,249.15 万元，主要由于：百菌清原

药销售价格、销售数量均有所下降引致百菌清原药销售收入整体下降 8,961.32

万元。

2021 年 1-6 月，公司向安道麦销售收入同比增加 1,322.83 万元，主要由于：嘧菌酯原药销量增加、2,4-D 原药销售单价和数量有所增加。

2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：

2018 年，公司向安道麦销售嘧菌酯原药的销售单价与该产品平均价格的差异率大于 10%，主要由于安道麦当年集中在 9-11 月向公司采购嘧菌酯原药，该期间内，公司的嘧菌酯原药平均价格与安道麦的嘧菌酯原药采购均价差异较小。

2019 年公司向安道麦销售 2,4-D 原药的销售单价与该产品平均价格的差异率大于 10%，主要由于安道麦当年集中在 1-5 月向公司采购 2,4-D 原药，该期间内，公司的 2,4-D 原药平均价格与安道麦的 2,4-D 原药采购均价差异较小。

（ 4 ） IHARABRAS S/A INDUSTRIAS QUIMICAS （ 以 下 简 称 “IHARABRAS”）

1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向 IHARABRAS 的销售收入分别为 1,967.66 万元、7,401.37万元、5,284.53 万元、7,079.62 万元，公司向 IHARABRAS 销售的产品以 2,4-D原药、百菌清原药为主，具体如下：

2,4-D 原药
项目	2021 年 1-6 月较上 年同期	2020 年 度 较 2019 年度	2019 年 度 较 2018 年度
销量影响收入（万元）	2,113.80	-59.20	3,260.89
单价影响收入（万元）	602.86	-884.64	-193.68
收入变化（万元）	2,716.66	-943.84	3,067.21
百菌清原药
项目	2021 年 1-6 月较上 年同期	2020 年 度 较 2019 年度	2019 年 度 较 2018 年度
销量影响收入（万元）	2,876.97	945.71	1,891.75
单价影响收入（万元）	-	-2,118.71	474.74
收入变化（万元）	2,876.97	-1,173.00	2,366.49

2019 年，公司向 IHARABRAS 销售收入增加 5,433.71 万元，主要由于：当年 2,4-D 原药、百菌清原药的销售数量增加引致销售收入整体增加。

2020 年，公司向 IHARABRAS 销售收入下降 2,116.84 万元，主要由于：当年 2,4-D 原药、百菌清原药的销售价格有所下降。

2021 年 1-6 月，公司向 IHARABRAS 销售收入同比增加 5,593.62 万元，主要由于：2,4-D 原药的销售数量、销售价格增加引致 2,4-D 原药的销售收入同比增加 2,716.66 万元；当期客户对百菌清原药的需求增加，与此同时，客户上年同

期未采购百菌清原药，因此当期百菌清原药销售收入同比增加 2,876.97 万元。

2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：2019 年，公司向IHARABRAS 销售百菌清原药的销售单价与该产品平均价格差异率大于10%，主要由于先正达采购价格相对较低且占比较大，剔除先正达因素影响后，百菌清销售均价与 IHARABRAS 采购单价差异较小；

2020 年、2021 年 1-6 月，公司向 IHARABRAS 销售百菌清原药的销售单价较低，与该产品平均价格差异率超过 10%，其中：2020 年，百菌清原药销售价格呈现下降趋势，IHARABRAS 集中于该年下半年采购，其采购价格与公司百菌清原药下半年的销售均价差异率约为-6%；2021 年 1-6 月，IHARABRAS 采购单价较低，主要由于期间内百菌清原药价格呈现下降的趋势，部分客户采购价格下降较为平缓，IHARABRAS 采购单价与市场价格平均值的差异率约为 2%。

（5）HELM AG

1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向 HELM AG 的销售收入分别为 1,479.87 万元、9,165.29 万元、3,597.99 万元、5,710.65 万元，公司向 HELM AG 销售的产品以百菌清原药、嘧菌酯原药为主，具体如下：

百菌清原药
项目	2021 年 1-6 月较上 年同期	2020 年 度 较 2019 年度	2019 年 度 较 2018 年度

销量影响收入（万元）	2,698.00	-4,364.32	7,151.15
单价影响收入（万元）	-	-1,961.37	534.27
收入变化（万元）	2,698.00	-6,325.69	7,685.42
嘧菌酯原药
项目	2021 年 1-6 月较上 年同期	2020 年 度 较 2019 年度	2019 年 度 较 2018 年度
销量影响收入（万元）	2,672.06	757.66	-
单价影响收入（万元）	-	-	-
收入变化（万元）	2,672.06	757.66	-

2019 年，公司向 HELM AG 销售收入增加 7,685.42 万元，主要由于：当年 HELM AG 的百菌清需求增加，采购数量增加引致百菌清原药销售收入增加 7,685.42 万元。

2020 年，公司向 HELM AG 销售收入变动下降 5,567.30 万元，主要由于百菌清原药销售价格、销售数量均有所下降引致百菌清原药销售收入整体下降 6,325.69 万元。

2021 年 1-6 月，公司向 HELM AG 销售收入同比增加 5,710.65 万元，主要由于：客户对于百菌清原药、嘧菌酯原药的需求增加，与此同时，客户上年同期未向公司采购百菌清原药、嘧菌酯原药产品，因此当期百菌清原药、嘧菌酯原药销售收入同比分别增加 2,698.00 万元、2,672.06 万元。

2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：2020 年，公司向 HELM AG 销售百菌清原药的销售单价较低，与该产品平均价格的差异率超过 10%，主要由于当年百菌清原药销售价格呈现下降趋势，HELM AG 集中于该年下半年采购，其采购价格与公司百菌清原药下半年的销售均价差异率约为-6%。

（6）Gowan 1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向 Gowan 的销售收入分别为 11,825.86 万元、11,509.62 万元、18,878.86 万元、5,091.63 万元，公司向 Gowan 销售的产品主要为野麦畏原药，具体如下：

项目	2021 年 1-6 月较上 年同期	2020 年度较 2019 年度	2019 年度较 2018 年度
销量影响收入（万元）	-2,100.26	6,564.35	-564.56
单价影响收入（万元）	-460.93	-88.25	817.15
收入变化（万元）	-2,561.19	6,476.10	252.59

2019 年，公司向 Gowan 的销售收入变动较小；2020 年销售收入增幅明显主要由于客户需求和采购量增加引致野麦畏销售收入整体增加 6,476.10 万元；2021年 1-6 月，公司向 Gowan 销售收入同比下降 2,677.39 万元，主要由于：野麦畏原药的销售价格、客户需求和采购数量下降引致该产品销售收入同比下降 2,561.19 万元。

2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，公司野麦畏原药主要向 Gowan 销售，因此，公司的野麦畏原药平均价格与 Gowan 的采购均价基本一致。

（7）陶氏

报告期内，公司向陶氏的销售收入分别为 6,143.51 万元、8,368.81 万元、 12,567.50 万元、3,531.87 万元，公司主要为陶氏定制生产制剂，销售收入整体呈现上升趋势，主要由于陶氏需求增加所致。由于不同客户对制剂定制加工的产品、规格、包装等要求各不相同，对应的销售价格差异较大，因此陶氏的销售单价与公司制剂平均销售价格不具备可比性。

（8）润丰股份

1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向润丰股份的销售收入分别为 11,556.29 万元、19,342.10 万元、5,034.64 万元、1,950.44 万元，公司向润丰股份销售的产品以嘧菌酯原药、 2,4-D 原药、百菌清原药为主，具体如下：

嘧菌酯原药
项目	2021 年 1-6 月较上 年同期	2020 年度较 2019 年度	2019 年度较 2018 年度
销量影响收入（万元）	-739.45	-2,536.90	78.76

单价影响收入（万元）	-	-212.66	175.41
收入变化（万元）	-739.45	-2,749.55	254.16
2,4-D 原药
项目	2021 年 1-6 月较上 年同期	2020 年度较 2019 年度	2019 年度较 2018 年度
销量影响收入（万元）	-145.96	-7,370.28	8,643.71
单价影响收入（万元）	422.33	-988.33	-2,752.04
收入变化（万元）	276.38	-8,358.61	5,891.67
百菌清原药
项目	2021 年 1-6 月较上 年同期	2020 年度较 2019 年度	2019 年度较 2018 年度
销量影响收入（万元）	236.70	-3,209.28	1,413.98
单价影响收入（万元）		-55.89	184.15
收入变化（万元）	236.70	-3,265.18	1,598.13

2019 年，公司向润丰股份销售收入增加 7,785.81 万元，主要由于：2,4-D 原

药销售数量增加引致销售收入整体增加 5,891.67 万元；百菌清原药销售数量增加

引致销售收入整体增加 1,598.13 万元。

2020 年，公司向润丰股份销售收入下降 14,307.46 万元，主要由于：润丰股份需求变化导致当年向其供应的嘧菌酯原药、2,4-D 原药、百菌清原药等数量均有所下降。

2021 年 1-6 月，公司向润丰股份销售收入同比下降 214.08 万元，主要由于：润丰股份因需求变化，本期未向公司采购嘧菌酯原药。

2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：

2020 年、2021 年 1-6 月，公司向润丰股份销售百菌清原药的销售单价较低，与该产品平均价格的差异率超过 10%。其中：2020 年主要由于客户于 12 月采购百菌清原药，与当月市场平均价格较为接近；2021 年 1-6 月主要由于期间内百菌清原药价格呈现下降的趋势，部分客户采购价格下降较为平缓，润丰股份采购单价与市场价格平均值的差异率约为-1%。

（9）Honeywell

1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向 Honeywell 的销售收入分别为 17,184.83 万元、8,682.99万元、5,896.82 万元、4,196.19 万元，公司向 Honeywell 销售的产品为四氯丙烯，具体如下：

项目	2021 年 1-6 月较上年 同期	2020 年度较 2019 年 度	2019 年度较 2018 年 度
销量影响收入（万元）	1,056.15	-2,685.46	-5,845.18
单价影响收入（万元）	-28.40	-100.71	-2,656.66
收入变化（万元）	1,027.75	-2,786.17	-8,501.84

2019 年、2020 年，公司向 Honeywell 销售收入逐年减少，主要受 Honeywell需求影响，其向公司采购四氯丙烯的数量下降较多；此外，经双方协商，四氯丙烯的销售价格亦呈现下降的趋势。

2021 年 1-6 月，公司向 Honeywell 销售收入同比增加 1,027.75 万元，主要由于客户需求增加，向公司采购四氯丙烯的数量同比增加。

2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，公司四氯丙烯对外销售仅向 Honeywell 销售，因此，公司的四氯丙烯平均价格与其采购均价一致。

（10）UPL

1）销售收入变动的原因及合理性

报告期内，公司向 UPL 的销售收入分别为 12,066.45 万元、10,906.67 万元、 8,377.53 万元、5,212.00 万元，公司向 UPL 销售的产品以嘧菌酯原药、百菌清原药为主，具体如下：

嘧菌酯原药
项目	2021 年 1-6 月较上年 同期	2020 年度较 2019 年 度	2019 年度较 2018 年 度
销量影响收入（万元）	-448.18	2,786.29	-1,421.08
单价影响收入（万元）	-26.31	-2,147.75	302.44
收入变化（万元）	-474.49	638.54	-1,118.64

百菌清原药
项目	2021 年 1-6 月较上年 同期	2020 年度较 2019 年 度	2019 年度较 2018 年 度
销量影响收入（万元）	161.42	-3,259.07	-609.42
单价影响收入（万元）	-	-34.79	335.16
收入变化（万元）	161.42	-3,293.86	-274.27

2019 年，公司向 UPL 销售收入下降 1,159.78 万元，主要由于：当年 UPL

采购的嘧菌酯原药数量减少引致嘧菌酯销售收入整体下降 1,118.64 万元。

2020 年，公司向 UPL 销售收入下降 2,529.14 万元，主要由于：UPL 的需求下降引致百菌清原药销售收入整体下降 3,293.86 万元。

2021 年 1-6 月，公司向 UPL 销售收入同比增加 166.99 万元，变动较小。

2）销售单价与产品平均价格的对比

报告期内，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：

2019 年，公司向 UPL 销售百菌清原药的销售单价与该产品平均价格的差异率大于 10%，主要由于先正达采购价格相对较低且占比较大，剔除先正达因素影响后，百菌清销售均价与 UPL 采购单价差异较小；2020 年，公司向 UPL 销售百菌清原药的销售单价较低，与该产品平均价格差异率超过 10%，主要由于 UPL于 12 月采购百菌清原药，与当月市场平均价格较为接近。

公司向主要客户的销量变化、单价变化情况以及向主要客户的销售单价、产品平均价格已申请豁免披露。

（三）披露直销客户及经销客户的具体情况，发行人对该两种不同客户对应销售的产品、销售模式、销售收入及单价的差异情况；经销客户的下游客户情况及期末存货情况，是否存在替发行人囤货情形。

报告期内，公司主营业务收入按直销和经销模式的分类情况如下：

单位：万元

项目名称	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
直销收入	155,474.15	297,848.33	302,533.75	230,481.29
经销收入	5,394.80	7,316.33	7,154.97	7,564.41

主营业务收入	160,868.96	305,164.66	309,688.72	238,045.70
直销收入占比	96.65%	97.60%	97.69%	96.82%
经销收入占比	3.35%	2.40%	2.31%	3.18%

报告期内，直销客户主要为先正达、安道麦、GOWAN、纽发姆等国际知名跨国农化企业以及在相关国家或区域市场处于领先地位的综合型农化企业；经销客户主要为农药经销商、农资服务站、乡镇零售店等。

直销模式下，公司根据客户每月或每季的采购订单，双方协商确定供货价格及供货计划，按照约定的产品交货时间、数量、质量标准、规格型号等要求交货，公司给予主要客户一定的信用期，客户主要采用电汇、信用证等方式进行付款。

经销模式下，公司每年与经销商约定产品名称、规格、销售区域、结算方式等条款，采取全国统一出厂价的定价方式，一般采取款到发货的销售政策，公司向经销客户的销售系买断式销售。

报告期内，公司的直销客户购买的主要产品为百菌清、嘧菌酯、2,4-D 等农药原药以及四氯丙烯等功能化学品；经销客户购买的主要产品为金一把火、泰火快、红炮仗以及百施利等公司自有品牌制剂。由于直销和经销模式下销售的产品不一致，因此，销售价格不具有可比性。报告期内，公司的经销商约为 800 家，呈现小而分散的特点，其下游客户为种植户或其他直接使用者、下级经销商等。主要经销商的年末库存金额占全年采购金额的 20%以下，实现了最终销售，不存在替发行人囤货的情形。

（四）披露是否存在客户与竞争对手重叠或供应商重叠的情况，若是，请披露重叠竞争对手或供应商的具体情况及关联关系、交易内容、收入、单价等，分析交易原因及必要性、商业合理性、交易价格的公允性。

1、客户与竞争对手重叠

公司主要产品为百菌清原药、嘧菌酯原药、2,4-D 原药、硫代氨基甲酸酯系列除草剂原药以及四氯丙烯，农药原药的主要客户为先正达、安道麦、纽发姆、 UPL 等国际农化公司，四氯丙烯为 Honeywell 的定制产品，用于制造新一代环保型制冷剂。国际农化公司基本实现了原药、制剂上下游一体化，其生产的原药主要用于加工成自有品牌制剂进行销售。随着国际农化公司逐渐专注于原创药研

发、制剂登记以及销售渠道建设，原药产能开始向发展中国家转移。原药与制剂属于上下游关系，公司专注于农药原药的生产、销售，未在上述主要客户的制剂销售区域开展业务，因此，公司与客户更多为上下游合作关系。

2、客户与供应商重叠

报告期内，公司主要客户、主要供应商中既是客户又是供应商的销售、采购情况如下：

单位：万元、万元/吨

2021 年 1-6 月
公司名称	销售产品	销售收入	采购产品	采购额	采购单价
先正达	百菌清原药	20,761.56	间苯二甲腈	1,265.65	4.11
	嘧菌酯原药	11,751.22
	苄草丹原药	1,538.89
	其他农药产品	1,881.77
	小计	35,933.43
安道麦	嘧菌酯原药	6,729.34	液氯	370.85	0.12
	百菌清原药	4,098.03
	2,4-D 原药	5,050.96
	其他农药产品	193.79
	小计	16,072.12
浙江横店普洛进出口有 限公司	2,4-D 原药	228.97	苯酚	4,736.26	0.73
2020 年度
公司名称	销售产品	销售收入	采购产品	采购额	采购单价
安徽广信农化股份有限公司	嘧菌酯原药	25.57	水杨腈	6,883.19	13.24
	农药制剂	52.07	贸易类产品	600.50	3.51
	小计	77.64	小计	7,483.69
安道麦	嘧菌酯原药	11,616.74	液氯	382.44	0.06
	百菌清原药	8,681.73
	2,4-D 原药	7,060.55
	其他农药产品	771.87
	小计	28,130.89
浙江横店普	2,4-D 原药	542.38	苯酚	6,454.30	0.57

洛进出口有 限公司
2019 年度
公司名称	销售产品	销售收入	采购产品	采购额	采购单价
安徽广信农化股份有限公司	嘧菌酯原药	318.18	水杨腈	7,550.96	12.80
			贸易类产品	297.37	3.67
			小计	7,848.33
RYOYO TRADING CO.,LTD.	对苯二腈	180.18	间二甲苯	4,782.61	0.80
安道麦	嘧菌酯原药	11,582.49	液氯	211.70	0.03
	百菌清原药	17,643.05
	2,4-D 原药	4,724.71
	其他农药产品	429.79
	小计	34,380.04
浙江横店普洛进出口有 限公司	2,4-D 原药	141.58	苯酚	3,462.11	0.74
2018 年度
公司名称	销售产品	销售收入	采购产品	采购额	采购单价
安徽广信农化股份有限公司	嘧菌酯原药	1,592.73	水杨腈	4,286.64	10.46
	百菌清原药	45.45	草甘膦原药	1,780.36	2.37
			贸易类产品	666.85	6.74
	小计	1,638.18	小计	6,733.86
安道麦	嘧菌酯原药	3,623.03	液氯	6.91	0.01
	百菌清原药	5,676.08
	2,4-D 原药	3,489.81
	其他农药产品	1,011.79
	小计	13,800.71
RYOYO TRADING CO.,LTD.	对苯二腈	25.67	间二甲苯	3,287.10	0.82
利民化工股份有限公司	百菌清原药	3,508.67	苯并呋喃酮	64.66	10.78
	嘧菌酯原药	400.83	农药制剂	27.03	1.80
			加工费	5.72	0.05
	小计	3,909.50	小计	97.40
浙江横店普洛进出口有	2,4-D 原药	154.34	苯酚	2,515.83	0.86
	百菌清原药	52.86

限公司 小计 207.20

注：主要客户系各期按销售收入从大至小排序，覆盖当期 50%销售收入的客户；主要供应商系各期按采购金额从大到小排序，覆盖当期 50%采购金额的供应商；上表中的客户、供应商的销售、采购金额系按同一控制下合并列示。

公司对具体客户的销售单价以及与销售均价的对比明细已申请豁免披露。

根据上表，先正达、、安道麦、浙江横店普洛进出口有限公司、安徽广信农化股份有限公司、RYOYO TRADING CO.,LTD.、利民化工股份有限公司等存在既是客户又是供应商的情形，具体如下：

1、先正达

先正达系全球大型跨国农药公司，与公司不存在关联关系。

2021 年 1-6 月，公司存在既向先正达采购又向其销售的情形，其中：

公司向先正达采购的间苯二甲腈主要用于生产定制百菌清原药，采购价格系双方协商确定，具有公允性。

公司主要向先正达销售百菌清原药、嘧菌酯原药、苄草丹原药，销售价格与公司同产品的平均价格差异较小。

2、安道麦

安道麦系作物保护领域的全球领军企业，主要从事非专利作物保护产品的开发、生产及销售，此外，充分利用自身在农业及化工领域的核心实力开展其它若干非农领域业务。该公司与公司不存在关联关系。

报告期内，公司存在既向安道麦采购又向其销售的情形，其中：

公司主要向安道麦采购液氯产品用于生产百菌清原药，采购价格与市场价格的对比情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
	采购均 价	市场价 格	采购均 价	市场价 格	采购均 价	市场价 格	采购均 价	市场价 格
液氯	0.12	0.13	0.06	0.08	0.03	0.03	0.01	0.01

市场价格数据来源：百川盈孚

根据上表，2020 年公司向安道麦采购液氯价格较低，主要由于当年液氯价

格波动较大，各厂商的价格调整时间和幅度不一，公司向安道麦采购液氯的价格系基于市场价格基础上协商确定，具有公允性。

公司主要向安道麦销售嘧菌酯原药、百菌清原药、2,4-D 原药，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：2018 年公司向安道麦销售的嘧菌酯原药销售单价较平均价格差异较大，主要由于安道麦当年集中在 9-11 月向公司采购嘧菌酯原药，该期间内，公司的嘧菌酯原药平均价格与安道麦的嘧菌酯原药采购均价差异较小。

2019 年，公司向安道麦销售的 2,4-D 原药销售单价较平均价格差异较大，主要由于安道麦当年集中在 1-5 月向公司采购 2,4-D 原药，该期间内，公司的 2,4-D原药平均价格与安道麦的 2,4-D 原药采购均价差异较小。

3、浙江横店普洛进出口有限公司（以下简称“横店普洛”）

横店普洛系深交所上市公司普洛药业股份有限公司的全资子公司，主要从事化工产品销售等，与公司不存在关联关系。

报告期内，公司主要向横店普洛及其关联公司采购苯酚用于生产2,4-D 原药，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2021 年 1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
	采购 均价	市场 价格	采购 均价	市场 价格	采购 均价	市场 价格	采购 均价	市场 价格
苯酚	0.73	0.73	0.57	0.56	0.74	0.70	0.86	0.88

市场价格数据来源：系根据 wind 查询取得。

报告期内，公司向横店普洛及其关联公司销售的主要产品为 2,4-D 原药、百菌清原药，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下： 2018 年，公司向横店普洛及其关联公司销售的百菌清原药的单价较低，主要由于当年百菌清原药价格呈现上升趋势，横店普洛及其关联公司采购主要集中于当年 4 月，其采购均价与上海康健进出口有限公司等当月采购价格差异率约为 3%。

2019 年，公司向横店普洛及其关联公司销售的 2,4-D 原药的单价较低，主要由于当年 2,4-D 原药价格呈现下降趋势，横店普洛及其关联公司采购主要集中于当年 10 月、11 月，其采购单价与该期间内的公司销售均价差异率约为 2%。

4、安徽广信农化股份有限公司（以下简称“广信股份”）

广信股份系上交所上市公司，主要从事化学农药及精细化工中间体的研发、生产与销售，与公司不存在关联关系。

2018 年-2020 年，公司存在既向广信股份采购又向其销售的情形，其中：

公司主要向广信股份及其子公司采购水杨腈产品、草甘膦原药等用于生产嘧菌酯原药、草甘膦制剂，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2020 年		2019 年		2018 年
	采购均价	市场价格	采购均价	市场价格	采购均价	市场价格
水杨腈	13.24	13.05	12.80	13.56	10.46	10.96
草甘膦原药	-	-	-	-	2.37	2.32

市场价格数据来源：水杨腈市场价格系向供应商询价取得，草甘膦原药市场价格系根据 wind

查询取得。

报告期内，公司向广信股份及其子公司销售的主要产品为嘧菌酯原药、百菌清原药，销售单价与产品平均价格差异较大的情形如下：2018 年，公司向广信股份及其子公司销售的百菌清原药单价较高，主要由于：当年产品市场价格呈现上涨的趋势，广信股份及其子公司于当年 11 月采购 10 吨百菌清原药，采购价格与当月采购数量接近的青岛凯源祥化工有限公司等一致。

5、RYOYO TRADING CO.,LTD（以下简称“RYOYO”）

RYOYO 系日本化工产品贸易公司，隶属于三菱瓦斯化学株式会社，该公司与公司不存在关联关系。

2018 年、2019 年，公司存在既向 RYOYO 采购又向其销售的情形，其中：

公司主要向 RYOYO 采购间二甲苯用于生产百菌清原药，采购价格公允，与市场价格基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

项目	2019 年		2018 年
	采购均价	市场均价	采购均价	市场均价
间二甲苯	0.80	0.78	0.82	0.85

市场价格数据来源：系根据 wind 查询取得。

公司主要向 RYOYO 销售对苯二腈，交易金额较小，价格系双方基于产品市场行情协商确定。

6、利民化工股份有限公司

利民股份系在深圳证券交易所上市的公司，主要从事农药（兽药）原药、制剂的研发、生产和销售，其持有新河农用、新沂泰禾各 34%股权，为公司关联方。

2018 年，公司向利民股份采购的主要产品为苯并呋喃酮，当年公司集中于

11 月、12 月向利民股份采购，采购价格为 10.78 万元/吨，与同期市场价格差异率约 4%。

2018 年，利民股份主要向新河农用采购百菌清原药，与新河农用的销售均价差异率约-7%。

2018 年，利民股份主要向发行人、上海泰禾贸易采购嘧菌酯原药，与当年销售均价差异率分别约为 0.3%、-2%。

综上，报告期内，公司客户和供应商重叠主要包括两种情形：一是交易对手为生产企业，主营业务包括农药原药、制剂、农药中间体或其他化工品的生产和销售，公司向该类企业采购产品，而该类企业依据其自身客户需求，也会向公司采购农药相关产品用于生产或贸易；二是交易对手为贸易类企业，主营业务包括农药或化工品的贸易业务，公司根据需求向该类企业采购产品，该类企业根据其下游客户需求向公司进行采购。

从企业自身的角度考虑，在农化市场销售的农药活性成分达数百种，单个企业自产产品的品种有限，不能满足客户的所有个性化需求，而很多客户通常不会只进行单一品种的采购，因此多数企业通常会开展部分农化贸易业务，向行业内的优势供应商采购后销售给客户，以便为客户提供更周到的一站式服务，成为自产产品业务的有益补充。从行业发展角度来看，随着产业政策导向和行业环境的变化，国内农药企业尤其是原药生产企业数量逐步减少，行业的集中度逐渐提高，农药行业中的优秀企业的规模不断扩大，产品优势不断巩固，客观上导致这些企业间自然会建立起优势互补的合作关系。

综上所述，这种行业优势企业间互为客户和供应商的关系，具有商业合理性。

（五）对客户销售金额进行分层，列示报告期各期各层的客户数量、主要客户及新增客户数量、合计销售金额及占比、平均销售金额并进行变动分析。

公司的客户分层情况如下：

单位：万元、家、%

分层	项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
1 亿元以上	主营业务收入	163,526.34	130,803.36	92,322.95
	客户数量	5	6	7
	当年新增数量	1	-	4
	当年减少数量	2	1	-
	平均收入规模	32,705.27	21,800.56	13,188.99
	占主营业务收入比例	53.59	42.24	38.78
2,000 万元-1 亿元	主营业务收入	58,474.48	86,787.11	59,703.05
	客户数量	15	19	17
	当年新增数量	6	10	11
	当年减少数量	10	8	8
	平均收入规模	3,898.30	4,567.74	3,511.94
	占主营业务收入比例	19.16	28.02	25.08
100 万元-2,000 万元	主营业务收入	69,452.81	79,921.21	73,085.25
	客户数量	183	173	161
	当年新增数量	102	92	102
	当年减少数量	92	80	93
	平均收入规模	379.52	461.97	453.95
	占主营业务收入比例	22.76	25.81	30.70
100 万元以下	主营业务收入	13,711.03	12,177.05	12,934.45
	客户数量	1,050	974	933
	当年新增数量	381	359	645
	当年减少数量	305	318	820
	平均收入规模	13.06	12.50	13.86
	占主营业务收入比例	4.49	3.93	5.43
合计	主营业务收入	305,164.66	309,688.72	238,045.70
	客户数量	1,253	1,172	1,118
	平均收入规模	243.55	264.24	212.92
	占主营业务收入比例	100.00	100.00	100.00

2018 年至 2020 年，公司 1 亿元以上客户层和 2,000 万元-1 亿元客户层的合计收入占比分别为 63.86%、70.26%、72.75%，呈逐年增加的趋势，2,000 万元以下客户层的合计收入占比逐年下降，主要由于公司大客户集中度增加所致。公司各期的客户分层结构随客户的需求变化而调整。报告期内，公司客户结构整体合理。

1、1 亿元以上客户层

公司 1 亿元以上客户层的平均销售金额整体呈现上升的趋势，2019 年，该层次的平均销售金额增幅较大，主要由于先正达、安道麦等客户对公司产品的需求和采购金额增加所致；2020 年，该层次的平均销售金额增幅较大，主要由于当年公司对先正达的销售金额较大，导致平均销售金额快速增长。

该层次的客户均与公司合作多年，客户数量变动主要与客户需求相关。

2、2,000 万元-1 亿元客户层

公司 2,000 万元-1 亿元客户层的平均销售金额整体在 4,000 万元左右波动，

其中 2019 年平均销售金额增幅较大，主要由于当年该层中 5,000 万元以上的客户数量占比较上年增加较多所致。

该层次的客户多与公司合作多年，客户数量变动主要与客户需求相关。报告期内，新增客户、不再合作的情形如下：

2019 年，公司新增初始合作客户江苏常丰农化有限公司、南通金陵农化有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司等，与浙江升华拜克化工进出口有限公司、DREXEL CHEMICAL COMPANY 等少量客户当年无合作；2020 年，公司与上海旻乔实业有限公司等公司当年无合作。

3、其他层次

其他层次客户的平均销售规模较小，客户数量、客户规模与其对公司产品的需求有关，各年变动较大，不具有显著规律。

公司 100 万元-2,000 万元客户层的平均销售金额整体在 400 万元左右波动。

公司 100 万元以下客户层的平均销售金额整体在 13 万元左右波动，变动金额相对较小。

（六）核查方式及核查意见

就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

1、核查程序

（1）访谈发行人销售业务负责人，了解报告期内客户集中度显著升高的原因、主要客户销售收入变动的原因以及销售单价是否存在异常情形；了解直销客户及经销客户的相关情况；了解是否存在主要客户与竞争对手重叠的情形，是否构成竞争关系，是否符合行业惯例；了解客户分层情况以及变动原因；

（2）查阅先正达披露的公开信息等；

（3）查阅同行业可比公司的年度报告等相关资料，对比并分析公司客户集中度是否符合行业惯例；

（4）查阅发行人的销售明细表、采购明细表，核查公司主要客户、主要供应商之间是否存在重叠情形；

（5）查阅报告期内公司与主要客户及供应商签订的合同或订单；

（6）根据发行人的销售明细表，对客户的销售金额进行分层分析，并就各层的客户数量、主要客户及新增客户数量、合计销售金额及占比、平均销售金额等对发行人销售负责人进行访谈；

7、按照《审核问答》问题 29 对经销商的核查程序如下：

（1）访谈公司相关销售负责人、财务负责人，了解经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性、经销商模式下收入确认方法、运输费用承担方、退换货机制等相关事项；

（2）对发行人主要经销商进行访谈或函证，主要了解其与发行人的交易额及信用政策、期末库存情况、第三方付款情况、终端销售情况、是否存在退换货或纠纷、是否存在质量问题、运费承担方、是否专门销售发行人产品等相关事项；

（3）通过国家企业信用信息公示系统查询了经销商的工商信息，并与发行人控股股东、实际控制人及其关联方、发行人董事、监事、高级管理人员等进行匹配，核查与发行人是否存在关联关系；

（4）获取发行人相关经销客户回款明细及银行流水，核对付款方和经销客户是否一致，核查第三方回款及原因，核查付款人是否为发行人关联方；

（5）查阅了行业资料及部分可比上市公司的年报、招股说明书，了解业内公司采取经销模式的情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人 2020 年客户集中度显著升高具有合理性，并与相关客户业务规模及变动情况相符；公司各年度前五大客户占比在同行业可比公司的区间范围内，符合行业惯例；

（2）报告期内，发行人向主要客户销售收入的变动具有合理性，部分产品销售单价与该产品平均价格存在一定差异，但差异均具有合理原因；

（3）报告期内，发行人对直销客户、经销客户的销售模式、收入存在差异，具有合理性；两类客户购买的产品不同，销售单价不具有可比性；经销商的下游客户主要为种植户或其他直接使用者、下级经销商等，主要经销商的年末库存金额占全年采购金额的 20%以下，不存在替发行人囤货的情形；

（4）报告期内，发行人与客户更多为上下游合作关系；公司主要客户与主要供应商之间存在既是客户又是供应商的情况，系双方根据各自需求进行采购，具有商业合理性，部分产品价格与平均价格或市场价格有差异，但具有合理性；

（5）发行人已按客户销售金额对各期客户进行分层列示，并对相关变动进行分析，具备合理性。

（6）按照《审核问答》问题 29 进行说明

1）发行人的自有品牌农药制剂主要面对终端消费市场，终端客户较分散，

因此采取国内农药行业的通行做法，即经销商销售模式，具有合理性和必要性；

2）经销模式下，发行人在货物发出并经客户签收后确认收入，符合企业会计准则的规定，报告期内收入真实、准确；一般由发行人承担相关运输费用；报告期内，经销商退换货金额较小；发行人对经销商主要采用先款后货的方式；经销客户存在第三方回款情形，符合经销商实际情况，具有合理性；

3）发行人主要经销商具有相应的主体资格和资信能力，与发行人不存在关联关系；

4）报告期内，发行人主要经销商的年末库存金额占全年采购金额的 20%以下，实现了最终销售。

六、《审核问询函》问题 12. 关于关联交易申报文件显示：

（1）发行人向关联方 SDS BIOTECH K.K.、利民股份及其控股子公司、诺普信及其控股子公司销售商品的金额分别为 6,457.48 万元、10,375.56 万元、 12,176.46 万元和 5,115.18 万元，向关联方采购商品的金额分别为 2,222.45 万元、

2,581.09 万元、1,473.97 万元和 883.78 万元。

（2）发行人存在关联方资金拆借情形。请发行人：

（1）披露向关联方销售产品的单价、毛利率与其他客户的对比情况，关联方销售单价是否公允，毛利率是否合理。

（2）说明资金拆借是否支付或收入资金占用费，若是，请说明利率确认方式及合理性，若否，请说明原因。

（3）按照《审核问答》问题 25 披露是否存在其他内控不规范情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。

回复：

（一）按照《审核问答》问题 25 披露是否存在其他内控不规范情形。

1、关联方资金拆借

报告期内，公司与关联方之间的资金拆借情况如下：

（1）关联方资金拆借金额

①上海泰伯

2018 年，晓明检测向上海泰伯资金拆入人民币 520.00 万元，归还拆借资金

人民币 1,364.57 万元，拆借资金期末无余额。

主要系发行人收购晓明检测前产生，因追溯调整所致产生且 2018 年均已清理。

②田晓宏

2018 年，上海泰禾向田晓宏归还拆借资金人民币 5.57 万元；香港泰禾向田晓宏归还拆借资金港币 5.68 万元；2018 年末公司向田晓宏拆入资金余额折合人民币为 43.95 万元。

2019 年，上海泰禾向田晓宏归还拆借资金人民币 25.86 万元，2019 年末公司

向田晓宏拆入资金余额折合人民币为 26.55 万元。

2020 年 8 月，公司向田晓宏归还剩余拆借款项，拆借资金期末无余额。

③泰禾集团

2018 年，香港泰禾与泰禾集团之间无资金拆借或归还交易。

2019 年，香港泰禾与泰禾集团之间无资金拆借或归还交易。

2020 年 3 月，香港泰禾向泰禾集团归还全部拆入款项，拆借资金期末无余额。由于单次拆借金额较小，公司与上述关联方的资金拆借并未支付利息。

2、关联方代收货款

报告期内，公司存在通过关联方金山化学代收货款的情形，金额分别为 96.43

万元、0 万元、0 万元、0 万元。

3、员工代收货款

报告期内，存在少量通过员工代收货款的情形，金额分别为 386.01 万元、

627.12 万元、414.52 万元、81.85 万元，占营业收入的比例分别为 0.16%、0.20%、 0.14%、0.05%。上述情形主要产生于经销模式下，系由于部分经销商为个体工商户，出于交易便利性考量将货款支付给公司员工。报告期内员工代收货款金额较小，占营业收入比重较低，未对公司内部控制有效性造成重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。

上述财务内控不规范情况不存在损害公司及其股东合法权益的情形，不存在

后续影响和重大风险隐患，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，不构成对内控有效性的重大不利影响。

报告期内，除上述情形外，公司不存在《审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形。

（二）核查方式及核查意见

1、核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

获取发行人销售明细表、获取发行人与关联方签订的销售合同或协议等；获取发行人与关联方的资金拆借明细；获取发行人银行存款明细账、现金明细账、银行对账单，抽查大额收付凭证；获取发行人票据台账，核查票据开具及贴现的商业合理性。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

发行人已按照《审核问答》问题 25 披露存在的其他内控不规范情形，内控不规范情形涉及金额较小，未对公司内部控制有效性造成重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规。

七、《审核问询函》问题 19 关于行政处罚

申报文件显示，发行人仅披露了处罚金额 1000 元以上或被责令停产停业的

行政处罚。其中，环境保护相关处罚 5 项，安全生产相关处罚 4 项，其他处罚 2

项。

请发行人：

（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业

板公司招股说明书》（以下简称《格式准则第 28 号》）第 60 条的规定，披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况。

（2）披露上述违法违规行为的产生原因和整改情况，是否属于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 13 条规定的重大违法违规行为。

（3）结合环境保护和安全生产方面相关内部控制制度及运行情况，披露发行人内部控制是否健全、有效。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创

业板公司招股说明书》（以下简称《格式准则第 28 号》）第 60 条的规定，披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况

经核查，发行人报告期内受到的行政处罚情况如下：

序 号	受罚 主体	处罚 主体	文件名称	处罚时间	处罚事由	处罚内容	整改情况	不属于重大处罚 的判断依据
1.	发行人	如东县环境保护局	东环罚字 [2018]174 号	2018.7.5	南通泰禾焚烧废液时，焚烧炉二燃室运行温度低于规定的 1100℃	罚款 120,000 元	发行人在收到处罚决定书后立 即进行焚烧炉整改，经过整改，焚烧炉已能稳定运行，二燃室温度也保持在 1100 度以上，尾气在线监测稳定达标。	如东县环境保护局出具《证明》，证明发行人已履行前述《行政处罚决定书》，改正了违法行为并足额缴纳了罚款，该局认为前述《行政处罚决定书》认定的违法行为不属 于环保重大违法违规行为。
							发行人针对本项处罚的整改包	南通市生态环境局出具《证明》，证明发行人收到前述行政处罚书后，进行了整改，足额缴纳了罚款，该局认为发行人的违法行为不属于环保重大违法违规行为。
							括三个方面：①更换新管道，清
							理雨水沟内的污水；②疏浚污水
							站内所有的雨水沟，提升雨水沟
2.	发行人	南通市生态环 境局	通 03 环罚字[2019]36 号	2019.9.24	污水处理站混凝池周边雨水管网内积有污泥和污 水	罚款 30,000 元	的防渗防漏功能，规范设置雨水排口，安装雨水在线监测仪；③对所有的污水池进行加盖密封， 并对已经加盖密封的污水池进
							行密封性能监测，每日对尾气处
							理设施的检查与维护，派专人每
							日对污水站下风向进行气味检
							查和 VOC 浓度进行测试。
					未认真开展环境
3.	发行人	南通市生态环 境局	通 03 环罚字[2019]42 号	2019.9.25	安全隐患排查，未及时发现污泥暂存仓库及污泥压 滤房通往废气吸	罚款 30,000 元	发行人当天立即组织人员对管道进行了焊接修复，对管道底部支架进行了加固。
					收装置的三通管

序 号	受罚 主体	处罚 主体	文件名称	处罚时间	处罚事由	处罚内容	整改情况	不属于重大处罚 的判断依据
					道脱落的情况，造成污泥仓库及污泥压滤房内废气处置无效，污泥暂存仓库内气味较 大
4.	新沂泰禾	新 沂 市 环 境 保护局	新环罚决 字 [2018]22 号	2018.4.25	危废贮存库地面未采取防渗措施设置废水导流管	罚款 40,000 元	新沂泰禾采取了如下整改措施： (1)对危废仓库地面混凝土覆盖2毫米的环氧树脂自流平材料； （2）在危废仓库室内开挖了导流渠、集液池，并采取了环氧树 脂防渗处理。	徐州市新沂生态环境局出具《证 明》，证明新沂泰禾已及时停止并纠正违法行为，该违法行为不属于情节严重的重大违法违规行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。
5.	江苏新河	新 沂 市 应 急 管理局	（新）应急罚[2019]开 10 号	2019.4.30	油炉房配线箱不符合标准	罚款 13,000 元	根据新沂市应急管理局出具的 《整改复查意见书》，江苏新河已完成整改。	新沂市应急管理局出具《证明》，证明江苏新河已及时、足额缴纳罚款，并及时纠正相应违法行为，该等违法行为均不属于情节严重的 重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚。
6.	江苏新河	新 沂 市 应 急 管理局	（新）应急罚[2019]开 26 号	2019.5.22	设备安全防护不到位，液氯卸装区部分法兰连接处 未见跨接线	罚款 13,000 元	根据新沂市应急管理局出具的 《整改复查意见书》，江苏新河已完成整改。
7.	江苏新河	新 沂 市 公 安 消 防 大	新公（消）行罚决 字 [2018]0020 号	2018.3.7	办公楼内部装修工程未进行消防设计备案审核	罚款 5,000 元	江苏新河已于 2018 年 1 月 16 日完成了消防设计备案，根据新沂市消防救援大队的《证明》，相 关违法行为已改正。	新沂市消防救援大队出具《证明》，证明江苏新河前述违法行为不属 于情节严重的重大违法行为，相关 行政处罚不构成重大行政处罚。

序 号	受罚 主体	处罚 主体	文件名称	处罚时间	处罚事由	处罚内容	整改情况	不属于重大处罚 的判断依据
		队
8.	江苏新河	新 沂 市 应 急 管理局	（新）应急罚[2020]开 30 号	2020.5.28	二甲苯卸车站内卸车管线未按要求设置便于操作的紧急切断阀	罚款 10,000 元	发行人在收到处罚决定书后立即进行整改，并于 2020 年 8 月 31 日经新沂市应急管理局整改复查通过。	新沂市应急管理局出具《证明》，证明江苏新河已履行前述《行政处罚决定书》，改正了违法行为并足额缴纳了罚款，该局认为前述《行政处罚决定书》认定的违法行为不 属于重大违法违规行为。
9.	发行人	中 华 人 民 共 和 国 上 海 浦 江 海关	沪浦江关 简 违 字 [2020]0154 号	2020．4.7	向海关申报时将单价、总价、贸易国（地区）申报错误	罚款 1,200 元	南通泰禾于 2020 年 4 月 8 日缴纳了全部罚款，并按要求提交了进出口许可证件、补办了出口手续对上述违法行为进行了纠正。	根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申 报不实的，有违法所得的，没收违法所得；影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款。 南通泰禾被处以罚款1,200 元属于罚则中较低的金额，因此本所律师认为不属于重大行政处罚。
10.	发行人	中华人民 共和	沪浦江关简违字 [2020]0179	2020.4.20	出口时将贸易国 （地区）申报错误	罚款 600 元	南通泰禾于 2020 年 4 月 20 日缴纳了全部罚款，并按要求提交了 进出口许可证件、补办了出口手	《海关法》第八十六条第（三）项、 《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项，进出口货物的品名、

序 号	受罚 主体	处罚 主体	文件名称	处罚时间	处罚事由	处罚内容	整改情况	不属于重大处罚 的判断依据
		国上海浦江海关	号				续对上述违法行为进行了纠正。	税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的 项目未申报或者申报不实的，有违法所得的，没收违法所得；影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款。 南通泰禾被处以罚款 600 元低于罚则中规定的处罚金额区间，因此本所律师认为不属于重大行政处 罚。
11.	江苏新河	中华人民共和国上海浦江海关	沪浦江关简违字 [2019]0244 号	2019.5.14	出口时单价、总价申报错误	罚款 600 元	江苏新河已及时缴纳了罚款，并按要求提交了进出口许可证件、补办了出口手续对上述违法行 为进行了纠正。	《海关法》第八十六条第（三）项、 《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的 项目未申报或者申报不实的，有违法所得的，没收违法所得；影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款。 江苏新河被处以罚款 600 元低于 罚则中规定的处罚金额区间，因此本所律师认为不属于重大行政处

序 号	受罚 主体	处罚 主体	文件名称	处罚时间	处罚事由	处罚内容	整改情况	不属于重大处罚 的判断依据
								罚。
12.	四川泰禾	国家税务总局四川南充经济开发区税务局	南经开税文税简罚 [2020]2 号	2020.4.1	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款 500 元	四川泰禾及时缴纳了罚款，根据国家税务总局四川南充经济开 发区税务局出具的《清税证明》，截止 2020 年 5 月 8 日，四川泰禾税务事项已结清。	《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向 税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 四川泰禾被处以 500 元罚款，不属于上述规则中的情节严重的罚则，因此本所律师认为不属于重大行 政处罚。
13.	四川泰禾	国家税务总局四川南充经济开发区税务局	南经开税文税简罚 [2020]4 号	2020.4.27	未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料	罚款 200 元	四川泰禾及时缴纳了罚款，根据国家税务总局四川南充经济开 发区税务局出具的《清税证明》，截止 2020 年 5 月 8 日，四川泰禾税务事项已结清。	《税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 四川泰禾被处以 200 元罚款，不属

序 号	受罚 主体	处罚 主体	文件名称	处罚时间	处罚事由	处罚内容	整改情况	不属于重大处罚 的判断依据
								于上述规则中的情节严重的罚则，因此本所律师认为不属于重大行 政处罚。
14.	上海晓明	上海市公安局长宁分局	00000184	2018.2.8	未如实记录易制爆危险化学品使用数量	罚款 100 元	上海晓明及时向执法人员缴纳 了罚款，并纠正了违法行为；在之后的生产经营过程中严格按 照相关法律法规的要求如实记 录易制爆危险化学品使用数量。	《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第一项的规定，生 产、储存、使用剧毒化学品、易制爆危险化学品的单位不如实记录 生产、储存、使用的剧毒化学品、易制爆危险化学品的数量、流向 的，由公安机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；拒不改正的， 处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。 上海晓明被处以罚款 100 元属于罚则中较低的金额，因此本所律师认为不属于重大行政处罚。

（二）披露上述违法违规行为的产生原因和整改情况，是否属于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 13 条规定的重大违法违规行为

《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条规定：“……最近三年内，发行人及其控股股东、 实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。……”

发行人相关违法违规行为的产生原因和整改情况、不属于重大行政处罚的分析详见本题回复第（一）部分。

经本所律师核查，上述违法违规行为不涉及贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不涉及欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，均不属于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 13 条规定的重大违法违规行为。

（三）结合环境保护和安全生产方面相关内部控制制度及运行情况，披露发行人内部控制是否健全、有效

1、环境保护方面相关内部控制制度及运行情况

发行人按照环境保护相关要求，结合公司实际建立了完善的环境保护内控制度，包括《环境管理方针》、《质量、环境和职业健康安全管理手册》、《环境风险因素识别评价与控制管理制度》、《预防和减少环境危害的措施》、《水环境控制管理制度》、《车间废水排放管理细则（试行）》、《废气控制管理规定》、

《噪音管理制度》、《废弃物管理制度》等。相关制度明确了发行人环境保护目标及方法、规范公司污水、废气和固废的管理，确定了环境保护负责部门及其职责、明晰了环境保护制度执行过程中的奖惩方案。

发行人、江西天宇及江苏新河等生产基地已安装废水排放在线监测装置，并与当地环保部门联网。上述生产基地设立了环保部门，负责环境保护相关制度、操作规程的起草、修订、实施，公司注重污染治理设施的建设和维护、环保知识

的宣传和教育培训，确保废气、废水等污染防治设施与主体设施同步运行，三废达标排放。

2、安全生产方面相关内部控制制度及运行情况

发行人按照安全生产标准化要求，结合公司实际建立了完善的安全生产内控制度，包括《安全生产责任制》、《安全会议制度》、《安全生产费用管理制度》、

《安全培训教育制度》、《劳动防护用品管理制度》、《作业许可证管理标准》、

《隐患排查治理制度》、《重大危险源管理制度》、《工艺安全管理总则》、《工艺安全信息管理制度》、《启动前安全评审管理制度》、《应急救援管理制度》等。

根据相关内部制度，发行人建立了完整的内控工作体系，制定了安全生产方针和原则，以危险有害因素辨识和风险评价为基础，树立所有事故都是可以预防的理念，实施全员、全过程、全方位和全天候的安全监督管理。发行人遵照所有事故必须及时报告的原则，按照事故处理“四不放过”要求进行事故调查，充分吸取事故教训，查找事故根本原因，防范事故重复发生，不断降低事故发生可能性。

报告期内，发行人存在部分环保以及安全方面的行政处罚，针对相关处罚事项，发行人按要求及时完成了整改，且上述违法行为均不属于情节严重的重大违法违规行为，相关行政处罚均不构成重大行政处罚。发行人不断强化公司内部控制制度的建设和执行，全面提升内控水平。截至本补充法律意见书签署日，发行人环境保护和安全生产方面相关内部控制制度完善，运行情况良好，发行人在重大方面的内部控制健全、有效。

（四）核查方式及核查意见

1、核查程序

就上述事项，本所律师履行了以下主要核查程序：

（1） 核查行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、处罚机关出具的《证明》文件；

（2） 根据行政处罚决定书中说明的处罚依据，查询相关法律、法规，判断相关行政处罚是否属于重大行政处罚；

（3） 至国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查、主管政府部门官网等网站查询发行人的行政处罚情况；

（4） 核查了发行人环境保护及安全生产相关的内部控制制度，取得发行人关于相关制度执行的说明、了解发行人内部控制的运行情况；取得发行人的自我评价报告等相关资料；

（5） 对发行人高级管理人员进行访谈，了解发行人环境保护和安全生产方面相关内部控制制度的运行情况。

2、核查意见

经核查，本所律师认为：

（1）发行人报告期内受到该等行政处罚不属于《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 13 条规定的重大违法违规行为。

（2）发行人环境保护和安全生产方面相关内部控制制度完善，运行情况良好，发行人在重大方面的内部控制健全、有效。