英文 称：GanSu LinTao Rural Commercial Bank Company Limited（简称：LinTao bank of agriculture and commerce）
甘肃临洮农村商业银行股份有限公司章程
第一条 为了维护甘肃临洮农村商业银行股份有限公司
（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用， 根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称《公司法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称
《银行业监督管理法》）、《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》、《中国共产党党章》（以下简称为
《党章》）和其他有关法律法规、行政规章，制定本章程。
第二条 本行注册 称：甘肃临洮农村商业银行股份有限公司（简称“临洮农商银行”）。
英文 称：GanSu LinTao Rural Commercial Bank Company Limited（简称：LinTao bank of agriculture and commerce）
本行住所：xxxxxxxxxx0x。邮政编码：730500。
第三条 本行是经银行业监督管理机构批准，在工商行政管理部门注册登记，由自然人、企业法人以及其他组织依照
《公司法》和《商业银行法》等法律法规共同发起设立的永久存续的股份制银行业金融机构。实行一级法人、统一核算、统
一管理、授权经营的管理体制。
第四条 董事长为本行法定代表人。
第🖂条 本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
本行股东按其所持股份享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行的债务承担责任。
第六条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度和涉外事务等实行统一管理，对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第七条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、行长及其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其
他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 本章程所称高级管理人员是指本行行长、副行长、董事会秘书、财务负责人。
本行的董事长、董事、行长、其他高级管理人员以及其他需由银行业监督管理机构审核任职资格的人员应当具备银行业监督管理机构规定的任职资格并经其审核。
第十条 本行依法执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受监管机构的监督管理。
第十一条 本行根据《党章》及《公司法》有关规定，设立中国共产党组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本行的经营宗旨是：牢固树立“党建统领、合规经营、创新驱动、稳健发展”的理念，始终坚守“服务‘三农’、服务小微企业、服务县域经济”的市场定位，大力支持农村特色产业、新型农业经营主体、小微企业和农户发展壮大，为社会重点为当地农村经济发展提供优质的金融服务，促进城乡经济的协调发展。
第十三条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。
第十四条 本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。
第十🖂条 根据区域经济发展及农村产业结构状况，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持小微企业、农民、农业和农村经济等普惠金融领域经济发展。
第十六条 经银行业监督管理机构等监管部门批准，本行的经营范围是（ 具体以在工商登记部门登记的经营范围为准）：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事同业拆借;提供保管箱服务;从事银行卡(借记卡)业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;代理收付款项及代理保险业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。
第十七条 本行注册资本金为人民币50000万元。
第十八条 本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。
第十九条 单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单
个境内非金融机构法人股东及其关联方、单个境内非银行金融机构法人股东及其关联方合计持股占本行总股份的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规定。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额百分之五以上的行政许可批复，有效期为六个月。审批的具体要求和程序按照国家金融监督管理总局相关规定执行。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向国家金融监督管理总局或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由国家金融监督管理总局另行规定。
本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第二十条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人就购买本行股份的行为提供任何资助。
第二十一条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规和本章程的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及监管部门批准的其它方式。
本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照
《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限
额。
第二十二条 本行在下列情形下，可以依照法律、法规和
本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异
议，要求本行收购其股份的；
（五）法律、法规许可的其他情形。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
本行依照本章程上述规定收购本行股份后，属于第（一）项、第（二）项情形的，应当经股东大会决议；属于第(三)项情形的,依照本章程第四十四条第十三款规定执行；属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在六个月内转让或者注销；属于第(三)项情形的,本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十,用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出，并应当在三年内转让给员工。
第二十三条 本行依照有关法律法规和行政规章规定，经股东大会做出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本；本行变更注册资本，按有关规定和本章程规定程序办理。
第二十四条 本行股份由股东以自有货币资金认购。
第二十🖂条 本行应当建立股权托管制度，将股权在符合要求的托管机构进行集中托管。
第二十六条 本行股东所持股份不得退股，但经本行同意，可依法转让、继承和赠予。股东拟转让所持股份的，应事
先报本行股权管理机构审核同意，涉及审批事项的应经银行业监督机构同意后，再与受让方正式办理相关手续，涉及报告事项的应按相关要求向监管部门报告。
本行的主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事
会。
本行股份转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股
比例必须符合银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本行章程的有关规定。
第二十七条 本行印发记 股权证书，以人民币标明面值，作为入股股东的所有权凭证。
本行印发的股权证书，采用一户一证制，载明以下事项：
（一）本行 称；
（二）本行成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）持有股权的股东姓 或 称及住所；
（五）股权证书的编号。
本行的股权证书应当加盖本行公章，并以董事长签 后方为有效。
第二十八条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。
本行发起人持有的股份自本行成立之日起一年内不得转
让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的
本行股份及其变动情况，持有的股份在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第二十九条 本行不得接受以本行的股权设定的权利质
押。
本行股东以其持有的本行股权在本行以外的第三方进行质
押的，不得损害其他股东和本行的利益，应遵循法律法规及银行业监督管理机构关于商业银行股权质押的相关规定：
（一）股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会，取得本行意见。董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事或监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委托的董事应当回避。
（二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和
信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
（三）股东在本行的借款余额超过其所持的经审计的上一年度的股权净值的，不得将本行的股权质押。
（四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的百分之五十时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第三十条 股东持有的股权凭证发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权凭证失效后，申请补发股权凭证。
第三十一条 本行置备股东 册，股东 册载明包括但不限于下列事项：
（一）股东的姓 或 称、住所，自然人股东应记载其身份证号码，法人股东应记载法人证件号码和法定代表人姓 ；
（二）股东所持股份数；
（三）股东所持记 股权凭证的编号；
（四）股东取得股份的日期；
（五）股东持有的股权质押、登记基本情况；
（六）股东持有的有关股权转让、变更、冻结等情况。
第三十二条 本行设立中国共产党甘肃临洮农村商业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记1
，副书记若干 ，其他党委成员若干 。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第三十三条 党委根据《党章》等党内法规履行以下职
责：
（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落
实党中央重大战略决策以及省委、市委和省联社党委决策部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。通过管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，加强党委对选人用人工作的领导和把关；
（三）将党委会决策作为全行重大事项决策的前置程序，研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作；
（四）落实全面从严治党主体责任。领导本行思想政治、干部队伍、精神xx、行风作风、企业文化建设和工会、共青团、妇联等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒和党员先锋模范作用，增强基层党组织组织力。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
第三十四条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有股份和种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
如果任何单位和个人在未取得银行业监督管理机构批准的前提下购买超过本行已发行股份总额5%以上的股份（以下简称 “超出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本章程第三十五条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
（一）超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提 权。
因不符合股东资格而未能获批的股东股份应当按照本行要求的期限转让。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使本章程
第三十五条第（四）项和（七）项规定的股东权利时不应受到任何限制。
第三十🖂条 本行股东享有以下权利：
（一）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；
（二）享有选举权和被选举权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；
（四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（五）依照国家法律、法规、行政规章和本章程的规定转让、赠予、质押股份；
（六）依照国家法律、法规、行政规章和本章程获得有关信息，包括：
1.查阅本行章程；
2.查阅：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议；
（3）年度财务报告；
（4）公司法规定的其他文件。
（七）本行终止或清算后依法参加本行剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求本行收
购其股份。
（八）国家法律、法规、行政规章和本章程所赋予的其他权利。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开前5日，将出席会议的书面回复送达本行。
第三十六条 本行同一股东及其关联人不得同时提 董监事的人选；同一股东及其关联人提 的董（监）事人选已担任董（监）事职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提 监（董）事候选人；同一股东及其关联人提 的董事原则上不得超过董事会成员总数的1/3。法律另有规定的除外。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供，股东须承担相应的保密义务。
第三十八条 本行股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应本行的请求，要求股东提供相应担保。
本行根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，本行应当向本行登记
机关申请撤销变更登记。
第三十九条 股东承担如下义务：
（一）遵守法律法规、监管机构的监管要求和本行章程；
（二）按其所认购的股份缴纳股金，本行股东应当使用自有资金入股，确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（三）按规定以所持股份为限对本行债务承担责任；
（四）除法律法规、本行章程、本行关于股权管理的内部制度规定的情况外不得退股；
（五）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告其关联关系及其参股其他企业的情况；
（六）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业
务；
（七）服从和履行股东大会决议；
（八）本行法人股东中，如发生法定代表人、公司 称、
注册地址、业务范围等重大事项变更，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应在30天内书面通知本行；
（九）本行法人股东应对本行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。应当及时、真实、完整地向本行董事会书面报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告，
对于存在虚假xx、滥用股东权利或者其他损害本行利益行为的股东，国家金融监督管理总局及其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提权、提案权、处分权等权利；
（十）根据法律法规和监管要求，充分披露相关信息，接受社会监督；
（十一）在转让所持本行股份时，应当告知受让方需要符合法律法规和银行业监督管理机构规定的条件；
（十二）遵守本行关于持股比例的规定并配合本行的股权管理工作；
（十三）遵守法律法规和监管机构关于关联交易的规定，不得与本行进行不当关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益；
（十四）在本行发生重大风险事件或重大违法违规行为被国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管等措施时，配合国家金融监督管理总局或其派出机构开展风险处置等工作；
（十五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提 权、提案权、处分权等权利；
（十六）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合
理的资本规划，使本行的资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，股东应支持董事会制定的资本补充计划，使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入；
（十七）本行股东应当按照本行的安排对本行支农支小的服务宗旨予以支持，且按监管规定做出相应的承诺，本行将对股东的承诺落实情况进行评估，对于股东未落实承诺，甚至导致严重偏离支农支小定位的，限制其权利；
（十八）不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用影响力干预董事会、高级管理人员根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行的经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行和其他利益相关者的合法权益；
（十九）根据国家法律、法规、行政规章、本行章程及其他有关股东及股权管理的规定应承担的其他义务。
此外，本行主要股东还需承担如下义务：
（一）入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和本行章程，并就入股本行的目的作出说明；
（二）向本行逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东之间的关联关系及一致行动关系并按照本行的要求报告相关信息；
（三）自取得股权之日起五年内不得转让所持本行股份，法律法规及银行业监督管理机构规定的特殊情形除外；
（四）根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力；
（五）建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行及其他关联机构之间传染转移；
（六）对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突；
（七）不得以发行、管理或其他手段控制的金融产品持有本行股份。
（八）主要股东在本行授信逾期的，本行将根据相关规定限制其在股东大会的表决权，并限制其提 或派出的董事在董事会的表决权。其他股东在本行授信逾期的，本行将根据相关规定并结合实际，对其相关权利予以限制。
第四十条 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本补充规划的一部分。
第四十一条 关联方获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。
本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%。
本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%。
本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的15%。
本行对全部关联方的授信余额总额不得超过本行资本净额的50%。计算授信余额时，可以扣除关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。
本行主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。
对一个关联方的授信余额及一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数，应同时符合监管部门及本行对授信限额的其他规定。
第四十二条 本行不得为关联方提供优于一般客户条件的相关业务。
本行为股东或者实际控制人提供担保的，除满足前款规定的条件外，还必须经股东大会决议。以上担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行为第三方出具的需承担风险的担保行为。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股
东，不得参加前款规定事项的表决。
第四十三条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
本行控股股东及实际控制人对本行和本行的社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配，资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行及本行社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
第四十四条 股东大会是本行权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举、更换董事、由非职工代表担任的监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议、批准董事会报告；
（四）审议、批准监事会报告；
（五）审议、批准本行的年度财务预、决算方案；
（六）审议、批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对增加或减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行债券作出决议；
（九）对本行的合并、分立、变更组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）制定和修改本行章程；
（十一）对本行聘用、解聘年度审计机构作出决议；
（十二）审议、批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议、批准股权激励计划；
（十四）审议、批准关联交易管理办法，审议本行年度关联交易管理情况的报告；
（十五）审议监事会对董事会及其董事以及高级管理层履行职责的评价报告、对监事包括外部监事履行职责的评价报告；
（十六）由董事会制定或修改股东大会议事规则，并提交股东大会审议、批准后进行实施；
（十七）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十八）审议本行的年度报告；
（十九）根据本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议、批准收购本行股份方案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对关联方提供的担保。
上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行
为第三方出具的需承担风险的担保行为。
第四十🖂条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后六个月之内召开。
第四十六条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数2/3时；
（二）本行未弥补的亏损达到本行股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他情形。前述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知
道事实发生之日起计算。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 本行召开股东大会的地点是本行总行所在地或会议通知中公告的地点；股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；
本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条 董事会应依照法律、法规及本章程的规定召集股东大会。
1/2以上的独立董事（外部监事）有权向董事会提议召开临时股东大会，但当本行只有2 独立董事（外部监事）时，提请召开临时股东大会应经2 独立董事（外部监事）一致同意。对前述独立董事（外部监事）要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意向董事会提请召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十九条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议作出前， 召集股东持股比例不得低于 10%。
第🖂十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东 册，会议所需费用由本行承担。
第🖂十一条 本行股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容属于本行经营范围和股东大会职责范围，符合法律、法规和本章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第🖂十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第🖂十三条 本行召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点及审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。本行的会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）会务常设联系人姓 ，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）代理投票授权委托书的送达截止时间和送达地点；
（七）发出会议通知的时间。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第🖂十四条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的审议事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。且董事会应当及时向监督管理机构报告并说明延期召开的事由。
第🖂十🖂条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第🖂十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第🖂十七条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人出席并表决。
第🖂十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书和持股凭证。
第🖂十九条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓 ；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签 （或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十一条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 （或单位 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 （或单位 称）等事项。
第六十三条 会议主持人现场宣布出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数后，会议登记终止。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十四条 股东大会召开时，本行董事、监事应当出席
会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十🖂条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一 董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一 监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其上一年度工作向股东大会作出报告，每 独立董事也应作述职报告。
第六十八条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 或 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行
长和其他高级管理人员姓 ；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 ；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签 。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
第七十二条 董事会应将股东大会会议记录，股东大会决议等文件报监督管理机构备案。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地银行业监督管理机构报告。
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十🖂条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第七十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十七条 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提出回避请求，但有关股股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果。
第七十八条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人 单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取记 方式投票表决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决投票前，应当推举2 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东或其代理人不得参加计票和监票。
第八十四条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十🖂条 在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第八十七条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，其任职资格需报银行业监督管理机构核准的，其就任时间自任职资格核准之日起计算。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）聘用或解聘会计师事务所及合作中介机构；
（六）批准关联交易管理办法；
（七）本行的年度报告；
（八）除法律、法规、规章和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本；
（二）本行的合并、分立、变更组织形式、解散和清算；
（三）本行章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）发行本行债券；
（六）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产的30%；
（七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东大会应当对所议事项及决议形成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签 。会议记录应当与出席股东大会的签 册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。
第九十🖂条 董事由股东大会选举或更换，并经银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责。董事每届任期三年，任
期届满，可连选连任，独立董事在本行任职时间累计不得超过六年，独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
董事任期从选举其担任董事的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得过本行董事总数的1/2。
本行设独立董事，独立董事的人数不少于董事总人数的 1/3。
董事会中的职工董事由职工代表大会民主选举产生。
本行根据金融服务宗旨，注重选聘具有“三农”和小微企业业务背景的董事。
第九十六条 本行董事应具备以下基本条件：
（一）有完全民事行为能力；
（二）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声
誉；
（三）具有担任金融机构董事所需的相关知识、经验及能
力，具有良好的经济、金融从业记录；
（四）个人及家庭财务稳健；
（五）具有担任金融机构董事所需的独立性；
（六）银行业监督管理机构按照审慎监管原则确定的其他条件。
第九十七条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（七）不符合银行业监督管理机构规定的任职资格条件的其他人员或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、法规规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行解除其职务。
第九十八条 董事应遵守法律法规、行政规章和本章程的规定，忠实履行职责，维护本行利益。当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；
（四）不得挪用本行资金；
（五）未经股东大会批准，不得接受与本行交易有关的佣
金；
（六）不得将本行资产以其个人 义或其他个人 义开立
账户储存；
（七）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；
（八）不得以任何其他方式恶意损害本行利益。
第九十九条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：
（一）本行的经营行为符合国家有关法律法规、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人 义代表本行或董事会行事；董事以个人 义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。
第一百零一条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及时告知董事会，并在审议相关事项时做必要的回避。
第一百零二条 本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会会议。董事若未能亲自出席2/3以上的会议或连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。本行非执行董事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。
第一百零三条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事
会提出书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前、原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职务。该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 以上有关董事义务的规定，同样适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。
第一百零🖂条 本行实行独立董事制度。本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的董事。
独立董事履行职责应重点关注以下事项：
（一）提 、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）利润分配方案；
（五）可能损害存款人和股东权益的事项；
（六）关联交易的合法性和公允性；
（七）信息披露的完整性和真实性；
（八）可能造成本行重大损失的事项；
（九）法律、法规规定的其他事项。
第一百零六条 独立董事的任职资格、产生程序、权利义务以及工作条件应当符合法律、法规以及银行业监督管理机构的相关规定。国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第一百零七条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年为本行工作的时间不得少于二十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的2/3。
第一百零八条 独立董事有下列情形之一的，由董事会或者监事会提请股东大会予以罢免，并在股东大会召开前一个月向银行业监督管理部门报告：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于总数的2/3
的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情
形。
第一百零九条 本行设董事会，对股东大会负责。董事会
是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。
第一百一十条 董事会由执行董事和非执行董事（含独立董事）组成。董事会成员11 。本行根据监管要求、本行规模及业务状况合理确定人员及构成。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定董事会专门委员会委员 单及各专门委员会主任委员 单；
（四）决定聘任或解聘本行高级管理人员或其他负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项以及审议关于罢免独立董事的议案；
（五）制定本行经营发展战略并监督战略实施，决定内部管理机构及非法人分支机构的设置；
（六）决定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策，制定、修改、废除本行风险管理、内部控制、内部审计等基本管理制度，并监督制度和政策执行情况。本行董事会对银行风险管理承担最终责任；
（七）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（八）在股东大会授权范围内，决定本行除日常经营业务以外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外担保等重大事项；
（九）审议批准本行合规风险政策，听取合规风险管理报告，对本行合规风险管理的有效性做出评价；
（十）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；利润分配应按照法定程序，在综合考虑监管指标（包括但不限于资本充足率、拨备覆盖率、不良贷款率等）、央行评价状况、营运能力、发展规划、风险变动情况等基础上，审慎制定；
（十一）制订本行增加或者减少注册资本方案，制定发行本行债券的方案；
（十二）向股东大会提请聘请或更换年度审计机构；
（十三）负责本行信息披露事项，审议本行年度报告，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十四）审议批准董事会各委员会提出的议案；
（十五）监督高级管理层的履职情况，听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十六）制订本行的合并、分立、变更组织形式、解散和清算等方案；
（十七）制订本行章程的修改方案；
（十八）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十九）由董事会或其授权机构审批本行股份的转让、赠予和继承；
（二十）审议批准除应提交股东大会审议通过的重大贷款、重大投资、重大资产处置方案、关联交易、重大财务事项等重大事项；
（二十一）制订本行有关董事报酬和津贴的方案，提交股东大会审议批准；
（二十二）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见，审议本行执行整改情况报告；
（二十三）维护存款人和其他利益相关者合法权益；
（二十四）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；
（二十五）制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；
（二十六）负责股权管理事务，承担股权事务管理最终责
任；
（二十七）制定本行关于支农支小发展的战略及工作方
案，监督高级管理层对支农支小发展战略的落实情况；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十二条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 本行关联交易的审议权限按照本行的授权及关联交易管理办法的规定执行。其中需要由股东大会审议的关联交易事项由董事会审议后提交股东大会审议。
第一百一十🖂条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。
第一百一十六条 董事会根据本行实际情况单独或者合并设立下列专门委员会，包括但不限于战略委员会、审计委员会、关联交易控制委员会、提 委员会、薪酬委员会、风险管理委员会、三农金融服务委员会、消费者权益保护委员会等，并制定各委员会的议事规则和工作职责。
各专门委员会由不少于三 董事组成，同一董事可以同时在若干个委员会任职。
各专门委员会分别设主任委员一 ，负责召集各专门委员会的活动，每年工作时间不得少于15个工作日，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。审计委员会、关联交易控制委员会、提 委员会、薪酬委员会原则上应当由独立董事担任负责
人，其中审计委员会、关联交易控制委员会中独立董事应当占适当比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。
各专门委员会委员、主任委员由董事会决定。
董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
第一百一十七条 本行董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每季度至少应当召开一次。有下列情形之一的，应在十日内召开临时董事会：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联 提议时；
（三）独立董事提议并取得全体独立董事的1/2以上同意
时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时；
（六）行长提议时；
（七）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情
形。
第一百一十八条 董事会由董事长召集和主持，董事长因
故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 董事履行职务。
董事会会议应有过半数以上的董事出席方可举行。董事会应当通知监事会派员列席董事会议
第一百一十九条 本行召开董事会例会，应将会议通知和会议文件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和监事；召开董事会临时会议，应将会议通知和会议文件于会议召开五日前书面或通讯方式送达全体董事和监事；董事会采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事和监事。
第一百二十条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但应当说明采取通讯表决方式的理由。特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经全体董事2/3以上通过。
采取通讯表决应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前3日内送达全体董事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只作出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。
（四）通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决的董事，视为未出席会议。
第一百二十一条 本行董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托同类别其他董事在授权范围内代为行使权利，委托书中应载明代理人姓 、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席会议，亦未委托其他董事代为行使权利的，视
为放弃在该次会议上的表决权。
第一百二十二条 董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种方式进行投票表决，实行一人一票。
董事会通讯表决决议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由董事签字。
董事会作出决议，须经全体董事过半数通过，出席会议的董事应当在会议记录上签字。其中本行章程规定的董事会的职权中第四款、第八款、第十款、第十一款、第十六款、第十七款、第二十三款必须经董事会全体董事2/3以上表决通过。其中：利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解
聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会2/3（含）以上董事通过方可有效。
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。
第一百二十四条 本行董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。董事提 及选举的一般程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提 委员会提出董事候选人 单；单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%（含）以上股东亦可以向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提 委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提 ，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务；
（四）董事会应在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决；
（六）遇有临时增补董事，由董事会提 委员会或符合提 条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
本行独立董事的提 及选举应当遵循以下原则：
董事会提 委员会、单独或合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提 董事的股东不得再提 独立董事；
（一）被提 的独立董事候选人应当由董事会提 委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经营和能力等；
（二）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第一百二十🖂条 董事会应对会议所议事项及决议作出会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签 。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于10
年。
第一百二十六条 董事应对董事会决议承担责任。
董事会的决议违反国家法律法规、行政规章或本章程，致
使本行遭受严重损失的，参与决策的董事应当承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十七条 董事会设董事长1人。
董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会汇报；
（三）签署本行股权证、其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事物行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告。
（七）董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 董事履行职务。
第一百二十九条 董事会设办公室，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会各专门委员会及投资者关系管理等其他日常事务。
第一百三十条 本行监事包括股东监事、职工监事和外部监事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于1/3。
外部监事与本行及本行主要股东之间不得存在影响独立判断的关系。
外部监事的任职资格及任免程序、条件等适用本章程关于独立董事的相关规定。
第一百三十一条 监事应当符合法律法规和监管机构要求的任职资格条件。
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百三十三条 本行董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、法规和本章程，对本行负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。
第一百三十四条 本行实行外部监事制度。本行外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行及本行主要股东之间不存在可能影响其独立判断的关系的监事。
外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理层及其成员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
第一百三十🖂条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益；
（三）利用外部监事地位谋取私利；
（四）在监督检查中应当发现问题而未能发现或发现问题隐瞒不报，导致银行重大损失的；
（五）监管机构认定的其他严重失职行为。
第一百三十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年。
第一百三十七条 监事连续2次不能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少 2/3的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股
东大会、职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参加制度执行情况的监督检查。
第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事会应对董事、高管人员履行信息披露职责的行为是否存在违法违规问题进行监督。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百四十三条 监事执行本行职务时违反法律、法规或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 本行设监事会，监事会是本行的监督机
构。监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事、股东监事构成。监事会成员5 ，其中职工监事4 。
第一百四十🖂条 监事会中的非职工监事由股东大会选举产生，职工监事由职工代表大会或其他民主方式选举产生。
第一百四十六条 监事会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的本行定期报告进行审核，对报告的真实性、准确性和完整性提出书面审核意见；
（二）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；
（三）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
（四）重点监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况，审议本行利润分配方案，并对利润分配方案的合规性、合理性发表意见；
（五）监督本行内部控制治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况；
（六）监督本行全面风险管理治理架构的建立和完善情况，以及相关各方的职责划分及履职情况；
（七）监督董事、高级管理人员执行本行职务的行为,对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；
（八）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督；
（九）对董事的选聘程序进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或有关主管机关报告；
（十）监督本行董事会、高级管理层关于支农支小发展战略的制定、落实及推进情况，必要时可向股东大会汇报；
（十一）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（十二）向股东大会提出提案；
（十三）对董事、高级管理人员进行离任审计、专项审计，监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议；
（十四）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十五）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担；
（十六）根据监事长或者全体监事的1/3以上的提 ，决定监事会专门委员会委员 单及各专门委员会主任委员 单；
（十七）定期与银行业监督管理机构沟通商业银行情况；
（十八）其他法律、行政法规、规章及本章程规定或股东
大会授予的其他职权。
第一百四十七条 本行监事会负责制定监事会议事规则，议事规则包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署等。
第一百四十八条 对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会必须向银行业监督管理机构和股东大会报告。
第一百四十九条 监事的薪酬应当由监事会提出，股东大会审议确定，董事会不得干预监事薪酬标准。
第一百🖂十条 监事会根据本行情况设立提 委员会和监督委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职责。
各专门委员会由不少于三 监事组成，同一监事可以同时在不同委员会任职。各专门委员会分别设主任委员一 ，原则上由外部监事担任，负责召集各专门委员会的活动。
第一百🖂十一条 监事会设监事长1人，由监事提 经全体监事过半数通过选举产生，并报告银行业监督管理机构。监事长应由专职人员担任。
第一百🖂十二条 监事会分为例会和临时会议，监事会例会每季度至少应当召开一次。监事会由监事长召集和主持。监事长因故不能履行职务时或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 监事主持。
第一百🖂十三条 有下列情形之一的，监事会应在十日内
召开临时会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）1/3以上监事联 提议召开时；
（三）全体外部监事提议时；
（四）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（五）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（六）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼
时；
（七）本行、董事、监事、高级管理人员受到监管部门处
罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（八）监管部门要求召开时；
（九）本行章程规定的其他情形。
第一百🖂十四条 监事会的议事方式为会议方式，实行一人一票的表决制度。监事会表决程序为：由监事会逐项讨论并以记 投票或举手表决方式进行表决。决议应当经半数以上监事通过。
第一百🖂十🖂条 监事会召开例会，应当提前10日通知全体监事。监事会召开临时会议，应当提前5日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电
话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百🖂十六条 监事会召开会议所需的会议材料等文件由监事会办公室准备并保管，其中需要由监事在开会前阅读的文件，由专人或采取通讯方式同会议通知一并发送至各监事。
第一百🖂十七条 监事会会议通知应当至少包括如下内
容：
（一）会议的时间、地点和期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百🖂十八条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事在授权范围内代为行使权利。监事会会议需要由过半数监事出席方能召开。
第一百🖂十九条 监事会决议须经全体监事过半数通过，对特别决议（如监事会提请罢免独立董事、非职工监事等）应当由全体监事的2/3以上表决通过后方可提交股东大会审议。
第一百六十条 股东监事和外部监事的提 及选举程序参
照董事和独立董事的提 及选举程序，监事会提 委员会可提出监事候选人 单。
第一百六十一条 监事长行使以下职权：
（一）代表监事会向股东大会报告工作；
（二）列席或派员列席董事会会议、高级管理层工作会
议；
（三）按照监事会议事规则，召集、主持监事会会议；
（四）检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告；
（五）签发监事会文件及有关监督文书；
（六）组织监事会成员落实监督职责；
（七）省联社章程规定和监事会授予的其他职责。
第一百六十二条 监事会应按照监事会职责对监事进行适
当分工，并将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。
第一百六十三条 审计部门的审计稽核报告应当及时报送监事会，监事会对审计稽核结果有疑问的，有权要求高级管理层和审计稽核部门作出解释。
第一百六十四条 监事会应当对会议所议事项及决议作成会议记录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签 。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
的记载。监事会会议记录作为本行档案应当至少保存10年。
第一百六十🖂条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构，负责监事会及监事会有关专门委员会会议的筹备及其他日常事务。
第一百六十六条 本行设行长1人，副行长若干 。行长由董事会提 ，副行长由行长提 ，经董事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。行长、副行长每届任期3年，期满后可以连聘连任。
第一百六十七条 行长对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持本行的经营管理和风险管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）代表高级管理层向董事会提交本行发展规划、年度经营计划和投资方案，经董事会批准实施；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）拟订本行内部管理机构设置方案，对本行分支机构的设置和撤并提出意见；
（六）制定本行的具体规章制度；
（七）提请董事会聘任或者解聘副行长和财务、审计、合规部门以及总行营业部负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由股东大会、董事会聘任或
者解聘以外的管理人员，决定本行职工的聘用和解聘；
（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营管理活动；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）决定除应由股东大会、董事会决定以外的本行管理人员和员工的工资、福利、奖惩事项；
（十二）资产处置事项且当年累计总额不超过本行净资产 5%的权限；
（十三）负责制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制；
（十四）法律、行政法规、规章及本行章程规定，或董事会授予的其他职权。
第一百六十八条 副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定副行长代为行使职权。
第一百六十九条 高级管理人员应当积极推进并落实本行董事会制定的关于支农支小发展战略及工作方案；接受监事会监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，不得阻挠、妨碍监事会依照职权进行的检查、监督等活动。
第一百七十条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。
第一百七十一条 本行行长不得由董事长兼任。本行行长、副行长超出董事会授权范围，或者违反法律、法规和本行章程规定作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，行长及参与决策的副行长应当负赔偿责任，必要时由董事会罢免。
高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。本行行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。
对董事会违反规定干预经营管理活动的行为，高级管理人员有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理机构报告。
第一百七十二条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百七十三条 行长可以在任期届满前提出辞职。行长、副行长必须在完成离任审计后方可离任。
第一百七十四条 本行执行国家统一的金融企业财务会计制度，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况，遵守国家和地方税法，依法纳税。
第一百七十🖂条 本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经有资格的中介机构审查验证。本行的财务会计报告应当在召开股东大会的二十日前置备于本行，供股东查阅。
第一百七十六条 本行按照有关规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告。
第一百七十七条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律法规规定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配，但本行章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百七十八条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。本行的法定盈余公积金累计达到注册资本的百分之五十时，可不再提取。法定盈余公积金可用于弥补亏损或转增资本金，但转增资本金时，以转增后留存的法定盈余公积金不少于转增前注册资本的百分之二十五为限。
第一百七十九条 本行除法定会计账册外，不得另立会计账册。
本行的资产，不以任何个人 义开立账户存储。
第一百八十条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利，以股份分配股利应由股东大会作出决议，报银行业监督管理机构批准。本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百八十三条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十四条 本行聘用会计师事务所须按照本行章程的规定履行相应的程序。
第一百八十🖂条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 本行解聘或者不再续聘进行年度审计或清产核资的会计师事务所时，应提前15天事先通知会计师事务所，本行董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百八十七条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件、电子邮件或传真形式发出；
（三）以公告方式进行；
（四）其他合法形式。
第一百八十八条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有股东收到通知。
第一百八十九条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百九十条 本行召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真等方式进行。
第一百九十一条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；通知以电子邮件、传真发出的，电子邮件、传真发出的日期为送达日期；通知以公告方式送出的，以公告刊登日期为送达日期。
第一百九十二条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者参会人没有收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十三条 本行可以依法进行合并或者分立、清算和解散，并应当遵守《公司法》、《商业银行法》以及其他法律、法规的规定。
第一百九十四条 本行合并或者分立，按照下列程序办
理：
（一）董事会拟定合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理变更登记或者解散登记。
第一百九十🖂条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
第一百九十六条 本行合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行应当采取必要的措施保护反对本行合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十七条 本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八 本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第一百九十九条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经
银行业监督管理机构批准后依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，依法经银行业监督管理机构批准后办理注销登记；设立新公司的，依法办理设立登记。
第二百零一条 本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。
本行出现上述第（一）款情形的，可以通过修改本行章程而存续。
第二百零二条 本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零三条 本行因本章程第二百零一条第一款、第二款、第四款、第五款规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院
应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第二百零四条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展新的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理本行与清算有关未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百零🖂条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊上公告。
第二百零六条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零七条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百零八条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。本行资产在未依照前款规定清偿前不得分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经银行业监督管理机构批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销本行登记，公告本行终止。
第二百一十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。
清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 有下列情形之一的，本行应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十三条 股东大会决议通过的本章程修改事项须报银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和银行业监督管理机构的审批意见修改本章程。
第二百一十🖂条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第二百一十六条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关法律、法规及监管机构规定办理。
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占本行股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%（含）以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的
股东。
（三）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 本章程所称“以上”“不超过”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“不足”“低于”不含本数。
第二百一十九条 修改本行章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充规定，经批准后视为本章程的组成部分。
第二百二十条 股东花 册办理公司变更登记时予以更
新。
第二百二十一条 本章程的解释权属董事会。
第二百二十二条 本章程经股东大会通过，经银行业监督
管理机构核准后生效。
附件：2024年6月20日股东花 册