关于与Masood Textile Mills Limited签署 2015 年度关联交易框架协议的公告
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
关于与Masood Textile Mills Limited签署 2015 年度关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司及控股子公司（以下简称“公司”）因日常生产运营需要,拟与关联方Masood Textile Mills Limited（以下简称“MTM”,截至公告日公司持有其24.36%的普通股股份）发生向其销售羊毛、涤纶类纺织面料、成衣和采购棉质纺织面料的交易。根据管理层的讨论和合理预计,2015年度公司与MTM的日常销售总额不超过1,500万元人民币，日常采购总额不超过2,500万元人民币，两项合计总金额不超过4,000万元人民币。该事项构成关联交易。 2015年8月7日,公司第三届董事会第十一次会议通过了《关于公司与Masood Textile Mills Limited签署2015年度日常关联交易框架协议的议案》。独立董
事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。同日,公司与该关联方签订了 2015年度日常关联交易框架协议(包括《2015年度日常关联销售框架协议》和
《2015年度日常关联采购框架协议》)。
本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也无须经有关部门特别批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、名称：Masood Textile Mills Limited
2、注册地址：Universal house, West canal road, Farooqabad, Faisalabad 3、法定代表人： Xxxxxx Xxxxx Xxxxx
4、经营范围：棉制品、合成纤维，针织、色织面料和服装的生产和销售。
5、注册资本： 1,850,000,000 巴基斯坦卢比
6、主要经营情况：
根据MTM提供的最近一年经审计财务数据（注:对应报告期间为2013年7月1日到2014年6月30日），该公司截止2014年6月30日总资产为 22,113,537,000巴基斯坦卢比（折合人民币1,348,925,757元），净资产为6,425,018,000巴基斯坦卢比（折合人民币391,926,098元），报告期间营业收入24,371,128,000巴基斯坦卢比（折合人民币1,486,638,808元），净利润938,299 ,000巴基斯坦卢比（折合人民币57,236,239元）。
根据MTM提供的最近一期未经审计财务数据（注：对应报告期间为2014年7月 1 日 到 2015 年 3 月 31 日 ）， 该 公 司 截 止 2015 年 3 月 31 日 总 资 产 为 22,061,446,000巴基斯坦卢比（折合人民币 1,345,748,206元），净资产为
6,888,951 ,000巴基斯坦卢比（折合人民币420,226,011元），报告期间营业收入20,332,808,000巴基斯坦卢比（折合人民币1,240,301,288元），净利润 600,253,000巴基斯坦卢比（折合人民币36,615,433元）。
注：以上折合人民币数据均为根据本次董事会召开前一日（2015 年 8 月 6 日）巴基斯坦卢比兑人民币的汇率计算，即 1 巴基斯坦卢比=0.061 人民币。
（二）关联方与上市公司的关联关系
截至公告日,公司持有MTM14,621,274股普通股， 占MTM 普通股总数的 24.36%,根据交易所相关规则，认定MTM为公司关联方。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方系依法注册成立、依法存续并持续经营的独立法人实体，主要财务指标和经营情况亦相对稳定，具备良好的履约能力。
三、关联交易框架协议主要内容及签署情况
（一）框架协议主要内容
1、公司与MTM关联销售框架合同主要内容
（1）标的名称：羊毛、涤纶类纺织面料及成衣（以下简称“货物”）。
（2）规格型号：以双方确认的具体订单为准
（3）数量：以双方确认的具体订单为准
（4）定价原则和价格：本合同标的货物价格由双方参照市场价格协商确定。结算币种以双方确认的具体订单为准。
（5）本合同项下销售金额：2015 年度，公司向 MTM 销售的总金额不超过
1500 万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物销售框架合同》，并按超出部分的金额报各自的权力机关批准。
（6）MTM 每批次采购订单中单价为固定不变价，包含公司将货物运送至 MTM 指定交货地点并交付给 MTM 指定收货人之前的所有费用（包括但不仅限于：成本及利润、税金、包装费、运输费、保险费、仓储费、损耗费等）及后续的开箱检验费用。
（7）技术和质量标准：MTM 在订单中明示的技术和质量标准；MTM 订单未明示者，按照双方通常执行的技术和质量标准。
2、公司与MTM关联采购框架合同主要内容
（1）标的名称：棉质纺织面料（以下简称“货物”）。
（2）规格型号：以双方确认的具体订单为准
（3）数量：以双方确认的具体订单为准
（4）定价原则和价格：本合同标的货物价格由双方参照市场价格协商确定。结算币种以双方确认的具体订单为准。
（5）本合同项下采购金额：本合同有效期内，公司向 MTM 采购的总金额
不超过 2500 万元人民币，超过该金额的交易，双方需重新签订《货物采购框架合同》，并按超出部分的金额报各自的权力机关批准。
（6）公司每批次采购订单中单价为固定不变价，包含 MTM 将货物运送至公司指定交货地点并交付给公司指定收货人之前的所有费用（包括但不仅限于：成本及利润、税金、包装费、运输费、保险费、仓储费、损耗费等）及后续的开箱检验费用。
（7）技术和质量标准：公司在订单中明示的技术和质量标准；公司订单未明示者，按照双方通常执行的技术和质量标准。
（二）协议签署及议案审议情况
2015年8月7日,公司第三届董事会第十一次会议通过了《关于公司与Masood Textile Mills Limited签署2015年度日常关联交易框架协议的议案》。独立董事对本项议案发表了事前认可意见和独立意见。同日,公司与该关联方签订了 2015年度日常关联交易框架协议。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
公司主要生产面向户外运动的羊毛、涤纶类纺织面料，关联方MTM在棉质纺织面料及成衣的生产方面具有较强竞争力，因此公司与MTM在纺织行业细分领域存在差异，同时有达成业务优势互补的空间。公司2015年度与MTM的日常关联交易系根据公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为；交易价格由双方依据市场公允价格协商作出，未损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益，亦未影响公司独立性，相关交易将使双方达成互惠互利，共同发展。
五、与关联方进行的日常关联交易总额
根据公司与关联方MTM签署的框架合同，2015年度，公司与MTM的日常关联销售总额不超过1,500万元人民币，日常关联采购总额不超过2,500万元人民币，两项合计总金额不超过4,000万元人民币。具体情况如下表所示：
（单位：人民币元）
关联方 | 关联交易类别 | 2015年度框架合同签订金额 | 2014年度实际发生金额 |
MTM | 销售产品、商品 | 不超过1,500万元 | 0万元 |
MTM | 采购原材料 | 不超过2,500万元 | 0万元 |
六、独立董事事前认可情况及发表的专项意见
独立董事事前认可了本次董事会拟审议的《关于公司与Masood Textile Mills Limited签署2015年度日常关联交易框架协议的议案》，并一致同意将该议案提交公司第三届董事会第十一次会议审议。
独立董事对此次日常关联交易事项发表的专项意见如下：
“由于公司（含公司控股子公司）与关联方Masood Textile Mills Limited
在业务上存在互补关系，根据公司管理层的讨论和合理预计，本公司及控股子公司2015年度与Masood Textile Mills Limited的日常关联采购金额预计将不超过人民币2500万元，关联销售金额将不超过人民币1500万元。本项关联交易系基于公司日常生产经营而发生，遵循公平、合理的定价原则, 未损害公司及广大中小股东的利益；公司与该关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面相互独立，本项交易不影响公司的独立性。独立董事一致同意公司与Masood Textile Mills Limited签署2015年度日常关联交易框架协议。”
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见、独立董事专项意见；
3、公司与MTM签署的2015年度日常关联交易框架协议。
特此公告。
上海嘉麟杰纺织品股份有限公司
董事会
2015 年 8 月 7 日