本販売条件（以下「本条件」）は、SPX FLOWの買主に対する商品の販売及び役務の提供についての全ての見積り、注文及び契約に適用されます。本条件は、いずれの従 前の書面又は口頭による契約、覚書、表明又は約束、及び買主の見積依頼書、注文書、請求書、注文請書、契約その他同様の文書に含ま
本販売条件（以下「本条件」）は、SPX FLOWの買主に対する商品の販売及び役務の提供についての全ての見積り、注文及び契約に適用されます。本条件は、いずれの従前の書面又は口頭による契約、覚書、表明又は約束、及び買主の見積依頼書、注文書、請求書、注文請書、契約その他同様の文書に含ま
事象から30日以内に支払うものとします。一部の出荷の場合には応分の代金の支払期限が到来するものとし、買主は一切の支払留保をすることができません。ただし、SPX FLOWが書面により支払留保に同意する場合には、SPX FLOWは当該支払留保をボンド、信用状又は銀行保証の形式で提供することが
れる印刷された条件又は標準条件に優先し、これらを排除します。本条件は、 できますが、当該保証の期間が経過した後30日を超えて支払いは猶予されま
本条件と同時の又は本条件に後れるSPX FLOW及び買主の権限ある代表者が署名した書面による合意のない限り、修正、補足、変更又は補正されません。
せん。SPX FLOWは、買主の支払不能に対する全ての救済手段（引渡停止、引き渡された商品の回収又は現金を除く引渡しの留保を行う権利を含むが、こ
SPX FLOWによる買主の注文の了承は、条件の前文又は記載内容にかかわらず、 れらに限られない。）を留保します。SPX FLOWが選択した場合には、履行日
買主の注文書に含まれるいかなる条件の承諾を構成しません。
1. 定義： 「SPX FLOW」とは、商品及び／又は役務の提供に係る注文において SPX FLOW, Inc.として指定されている企業体を意味します。「買主」とは、 SPX FLOWの申込みを承諾した会社又は注文において指定されている会社を意味します。
2.価格： 書面による別段の相互の合意のない限り、価格は正価とし、
Free Carrier (INCOTERM 2010) SPX FLOW
施設渡しとします。速記上、事務上及び数
における請求書に係る支払いの不履行は、その後に履行期が到来する全ての
請求書について履行期が直ちに到来し、SPX FLOWは全ての請求書に係る支払いが履行されるまでの間、その後に行われるべき全ての引渡しを留保することができます。この場合、SPX FLOWは契約の全部又は一部の不履行の責任を負いません。買主は、正式な通知がなくとも履行期に支払われなかった金額に対し1ヶ月あたり1.5%を支払うことに同意します。当該料率が適用のある法令の制限料率を超える場合には、買主は許容される最高料率により支払うことに同意します。買主による相殺、反対請求その他の方法による控除は一切行われないものとします。支払条件（引渡し、完成又は適式な承諾など）の
字上の誤りは訂正の対象となります。価格には、特に明記されていない限り、 いずれかが買主の不履行により満たされなかった場合であっても、当該支払
特別包装の費用又は出荷若しくは保管上の個別の状況に対応する手続にかか
る費用を含みません。本条件に基づき注文が承諾されるまで、見積価格は変更されることがあります。
3.引渡し及び義務の履行： 書面による別段の当事者間の合意のない限り、全ての商品は Free Carrier (INCOTERM 2010) SPX FLOW 施設渡しとなります。引渡時又は全額支払時のいずれか遅い時点において買主に所有権が移ります。ただし、SPX FLOW は、当該所有権に関連して、買主が支払いを履行しなかった場合に商品を回収しうる権利のみを留保します。役務の提供及び／又は商品の
いの履行期は合意された時に到来します。これらはSPX FLOWの損害賠償請求権に影響するものではありません。
7.キャンセルと変更： 全ての注文は承諾の時から拘束力を生じます。SPX FLOWが、その裁量により、買主による注文のキャンセルに同意する場合には、買主は 、キャンセル料として、(i)購入額の25%又は(ii)SPX FLOWが被った損失 若しくは費用（材料費、人件費、エンジニアリング料、修理費及び合理的な 利益を含むが、これらに限定されない。）のいずれかの高い方を支払う義務 があります。買主は、買主のキャンセル及び／又は変更の結果、SPX FLOWが
引渡し若しくは出荷を行う予定日はおよそのもののみで変更の可能性があり、 被った全ての合理的な保管費用、保険料その他一切の費用について責任を負
SPX FLOW は、当該予定日に間に合うよう商業的に合理的な努力をします。た
だし、SPX FLOW が当該予定日に間に合わなかったことを理由として、SPX FLOW は損害等について責任を負うものではなく、また、買主は本条件に基づく義務の履行を免れるものではありません。遅延について損害賠償金又は違約金が合意された場合、当該損害賠償金又は違約金は、その遅延が SPX FLOW のみの責に帰すべきものであり、買主がこの遅延により損害を受け、引渡しが合理的に期待される期間を過ぎた後に買主が SPX FLOW に対し書面
うものとします。書面による両当事者の事前の同意がない限り、一切の仕様
又は注文の変更も受け付けられません。買主が変更を要求する場合、SPX FLOWは、当該変更に対応して変更される引渡し、価格、材料等の詳細を記載した見積りを、10営業日以上の合理的な期間内に買主に提供します。SPX FLOWは、両当事者が当該見積りに合意するまで要求された変更を実施する義務を負いません。
により通知した場合のみに支払われるものとします。別段の合意がない限り、 8. 限定保証： 書面による別段の相互の合意のない限り、(a)買主は、SPX FLOW
損害賠償金又は違約金は引渡しのうち遅延した部分の金額に基づいて算出され、SPX FLOW の損害賠償金／違約金の責任の総額は、注文総額の 5%を上限とします。当該損害賠償金／違約金は、遅延が起きた際の買主の唯一の救済
であり、SPX FLOW の唯一の責任となります。疑義を避けるため、注文がオランダ法に従う場合には、「損賠賠償金」又は「違約金」は、損害賠償を意味する契約上の違約金を意味するものとします。加えて、運送会社、サプライヤ、労働争議、不足、ストその他何らかの停止、材料の入手困難、買主が求めた注文の変更、火災、洪水、嵐、事故その他の不可抗力、いずれかの制定法、制裁、差止めその他政府による制限若しくは禁止又は政情不安、その他 SPX FLOW が合理的に制御し得ない原因によって生じた一切の履行遅滞又は債
の商品、アクセサリ及びそれらの部品における製造上又は材料の欠陥につい
て、設置日から12ヶ月間又は引渡日から18ヶ月間のうち、先に期限が到来する方までの期間、保証されるものとし、(b)買主は、SPX FLOWのサービスが、履行日から90日間、当業者に期待される品質で提供されることを保証されるものとします。商品又は役務が上記の保証品質に満たない場合、買主の唯一の救済として、SPX FLOWは、その選択により、欠陥のある商品を修理し若しくは置き換え又は欠陥のあった役務を再度提供します。買主がSPX FLOWに保証請求を行い、その後実際の欠陥が発見されなかった場合、買主は、当該請求に係る欠陥に関連してSPX FLOWが被った全ての合理的な費用を支払うものとします。SPX FLOWが提供した第三者製品は、買主の唯一の救済として、修
務不履行について、SPX FLOW は直接又は間接の責任を負わないものとします。 理又は置き換えがなされますが、その範囲は原製造者の保証により定められ、
当該遅延が発生した場合、引渡日は、少なくとも遅延の期間と同等の時間、
延長するものとします。商品の受領後 7 日以内に SPX FLOW が受領拒絶の通知を受け取らなかった全ての商品については、受領されたとみなされます。
4. 出荷における不足、損害、誤り： SPX FLOWの責任は、商品がSPX FLOWの施設において入手可能になった時点で消滅します。買主は、船荷証券もしくはエクスプレス・レシートに適合しない商品受領を記し、荷物に何らかの不足、損傷又は不一致が生じた場合、直ちにその運送会社に対して請求するものとします。一部の出荷およびトランスシップも可能です。
5. 税金： 見積り及び注文価格には、納期限の到来の有無にかかわらず、現在又は将来の、いかなる性質のいかなる評価額、税金、賦課金及び負担金も含まれません。同様に除外されるものとして、付加価値税、所得税、源泉徴収税、利得税、売上税、商品及びサービス税その他の適用ある消費又は環境に係る税金、外国に駐在する従業員の所得に対する税金、入港税、コンポーネント及びサービスに対する関税、並びに（該当する場合）注文の終期においてSPX FLOWコンポーネントにかかる全ての輸出税などを含みますが、これら
に限定されません。注文が税金額を含まない
ことを前提として、SPX FLOWは、関連する法域の税制に基づき適用のある税金、及び当該税金の対処にかかるSPX FLOWの追加コストを加算して請求する権利を留保します。
6.掛取引及び支払い： 書面による別段のSPX FLOWの同意のない限り、商品の
保証されている範囲に限られます。書面による別段の合意のない限り、SPX FLOWは、(i)通常使用による損傷、(ii)腐食、摩擦、又は侵食、(iii)SPX FLOWによる引渡し又は提供後、いずれかの商品又は役務が事故、乱用、誤用、不適切な修理、改造（買主、エンドカスタマー又はSPX FLOW以外の第三者による修正又は修理を含む。）、不適切な設置若しくは保守、放置又は極限的な運用条件などの対象となった場合、(iv)買主又はSPX FLOW以外の買主の請負業者若しくは下請業者による仕様若しくは設計から生じた欠陥、(v)買主の製品の製造、流通、販促又は販売から生じた欠陥、(vi)SPX FLOWが提供していない装置、製品、ハードウェア、ソフトウェア、ファームウェア、システム又はデータとの組合せ、運用若しくは使用から生じた損害で、その損害若しくは損傷が当該組合せ、運用、又は使用をしなければ避けられたもの、あるいは(vii)商品の使用に関するSPX FLOWの書面に適合しない方法での買主による商品の使用については、保証の違反その他いかなる態様において責任を負わないものとします。加えて、上記の保証には、一切の人件費、解体、再設置、輸送又はアクセスに係る費用その他SPX FLOW商品の修理又は置換えに関する費用は含まれません。本書に含まれる保証は、買主が利用できる唯一及び排他的な保証であり、SPX FLOWはここに、明示又は黙示の他の保証（商品性及び特定目的への適合性の黙示的保証、買主が期待するがSPX FLOWが具体的に合意していない一切の性能又は処理結果を含むがこれらに限らない。）を否認します。上記の修理、置換え及び再提供の義務は、SPX FLOWの排他的な責任の全体及び役務、商品若しくは部品、その設計、使用好適性、設置若しくは運用の販売又は提供に関連したあらゆる請求に対する買主の排他的救済について定めるものです。
代金は30日以内に、SPX FLOWの所在国の通貨により支払われるものとします。 9. 知的財産権： 第三者による権利侵害の申立てが認容された場合、SPX FLOW
25万米ドルを超える又は現地通貨で同等額を超える注文は、次の条件に従う
ものとします。(a)20%を頭金として、(b)40%をSPX FLOWによる原材料／部品の購入時に、及び(c)40%を引渡時に支払うものとします。頭金は、SPX FLOWが注文を承諾した日から5日以内に支払うものとし、残りの2回の支払いは各
は、その選択により、(i)本条件に基づいて販売した商品を修正し、当該商品が権利を侵害することなく機能において同等であるようにすること、(ii)買主のためにロイヤリティ無料のライセンスを取得し、権利を侵害している商品
を継続して使用できるようにすること又は(iii)権利を侵害している部品のその時点での減価償却分を控除したxxな市場価格を買主に払い戻すこと、のい
売され若しくは引き渡される商品、又は米国 外で提供 される役務の場合 :本条 件の両当事者の権利義務は、本注文の商品及び役務を提供しているSPX FLOW
ずれかを行うものとします。(a)商品をSPX FLOWが提供していない装置、製品、 の法人を管轄する地の法に準拠し、これにより解釈されるものとします。国ハードウェア、ソフトウェア、システム、若しくはデータとともに組み合せ、 際物品売買契約に関する国連条約及び国際私法の抵触法規則は適用されない
運用し若しくは使用した場合で、当該組合せ、運用若しくは使用がなければ当該権利侵害が避けられた場合、(b)商品の使用に関するSPX FLOWの書面に適合しない方法での買主による商品の使用又は (c)買主若しくはSPX FLOW以外の買主の請負業者若しくは下請業者による仕様若しくは設計から生じた権利侵害に基づく請求について、SPX FLOWは、本条に基づいて責任を負うことはありません。本条は、本条件に基づき販売された商品若しくは役務の使用又はそれらの一部の使用から生じた現実の又は主張される権利侵害に関するSPX FLOWの責任の全体及び買主の排他的救済を定めるものですが、本条件に含まれる他の制限にも服するものとします。
10. 責任の制限： 本条件に反するいかなる規定にかかわらず、(A)SPX FLOWは、いかなる場合においても、予測可能であったか否かにかかわらず、あらゆる 懲戒的、懲罰的、偶発的、間接的、特別又は結果的な損害（総称して「結果 的損害」）について責任を負いません。これには、第三者の料金及び費用、
（直接、間接を問わず）逸失利益、製品、製造、事業若しくは事業の機会を含むがこれらに限定されず、その原因も、過失又は不作為、契約、（明示又は黙示の）保証、若しくは義務（法定その他のもの）の違反、又はSPX FLOWグループの厳格責任その他の法的責任のいずれかの法理を含むがこれらに限定されず、(B)本条件に基づく商品及び役務に係る一切の注文及び契約から、又はこれに関連して生じる責任総額は、その責任の基礎となる製品及び／又は役務の契約価格を超えないものとします（適用法によって制限できない責任を除く。）。買主によるいずれかの契約違反に対する訴訟は、保証期間の終了から30日以内に開始されなければなりません。買主は、本条件の適用範囲外にある第三者との一切の合意並びに本書に含まれている責任及び／又は保証の制限に相反する一切の合意について全責任を負うものとします。
ものとします。本注文に関連し又は本注文から生じるあらゆる紛争に関する訴訟又は訴訟手続は、SPX FLOWの裁量により、(i)当該商品又は役務を提供するSPX FLOWの法人の所在地を管轄する適格な裁判所に提起されるものとし、あるいは(ii)国際商工会議所の仲裁規則の下で、当該規則に従って指名された 1名以上の仲裁人により終局的に解決されるものとし、仲裁手続と裁定に使用する言語は英語とします。本条件に定める他の制限にかかわらず、SPX FLOWは、いずれかの管轄裁判所で手続を開始する権利を留保し、買主は、本注文に基づくSPX FLOWの権利の実現に関連してSPX FLOWが被った全ての費用、手数料及び経費（合理的な弁護士費用も含む。）をSPX FLOWに補償するものとします。
14.再販売： 買主は、商品の再販売にあたって、本条件に従って、SPX FLOWに対する返品を制限する条項を再販売契約に挿入することにさらに同意します。買主が再販売のためのいずれかの契約で、当該条項を挿入しなかった場合、(a)SPX FLOWは、当該再販売契約に関連する注文を拒否することができ、 (b)買主は、当該不履行から生じた又は当該不履行の結果として生じたあらゆる請求、責任、損失、費用、損害又は経費（合理的な弁護士費用も含む。）につきSPX FLOWを補償し、保護し及び免責するものとします。
15. 買主の責による遅延、権利の放棄： 買主が注文に基づく義務を履行できなかった場合、SPX FLOWは、買主が当該義務を履行するまで当該注文に基づく義務の履行を留保する権利を有し、商品の引渡日又は役務の提供日をSPX FLOWの裁量により決定された日数延長するものとします。
買主に起因する遅延で、SPX FLOWが注文の当初の履行要件を充足することを妨げるものには、(a)SPX FLOWの商品が位置すべき建物、構築物その他の場所
11.輸出のための商品： 買主は、商品が輸出規制の対象となる可能性を了承し、 の一部の建設、(b)買主が行った注文の範囲の変更、(c)注文に記載された期間
買主はそのような適用法令をいずれも遵守することを了承します。商品を輸出する予定がある場合、買主はその注文に最終仕向地国を指定するものとします。買主がSPX FLOWに対して通知することなしに輸出のために商品を購入した場合で、SPX FLOWが商品の最終仕向地に異議があるときは、SPX FLOWは不履行に対する違約罰又は責任を負うことなく注文を取り消す権利を留保します。買主は、当該商品の輸出又は輸入から生じたあらゆる紛失又は損害
（政府当局による請求を含むが、これに限らない、また、商品の包装、ラベ
を超過しての、買主による承認、同意又は重要な情報の送付の完了、(d)特定の場所に所在する施設又は作業条件の買主による不維持、(e)買主が注文に基づき商品の運送を手配する義務を負う場合における買主による当該義務の不履行又は注文に係る引渡日に従った引渡しの買主による受領不能若しくは受
領拒絶、(f)注文に係る引渡しについての通関手続（該当する場合）の遅延及び(g)信用状、銀行保証その他の形式での、SPX FLOWが必要とする保証の買主による提供の遅延を含むが、これらに限りません。このような買主に起因す
リング、マーキング、保証、内容、使用又は関連文書に関するものを含む。） る遅延が発生した場合には、SPX FLOW は、残りの工程の延長に加え、買主の
につき全責任を負うものとし、買主は、SPX FLOWを当該紛失又は損害につき保護、補償及び免責します。買主は、必要な輸出ライセンスの入手につき全責任を負うものとします。買主は、注文に適用される、いずれの政府当局によるものかを問わず、反ボイコット法、輸出又は輸入に係る制定法又は規制に反するいかなる行動もとらないものとし、また、SPX FLOWに当該行動をするように要求してはならず、当該行動に関連して生じた一切の損失又は損害について、SPX FLOWを保護、補償及び免責するものとします。SPX FLOWがいずれかの商品につき輸出ライセンスを得る必要がある場合、(1)当該許可が必要な商品の注文を処理するSPX FLOW の義務は、直接、当該ライセンスの発給を条件とし、(2)SPX FLOWは、当該ライセンスを取得するために商取引上合理的な努力を払うものとし、(3)買主は、SPX FLOWが当該ライセンスを取得するために必要な全ての情報及び文書を利用可能にし及び(4)買主は、当該ライセンスの取得に関連して被った合理的な費用をSPX FLOWに対して補償する。
12.専有情報： SPX FLOWは、買主に販売した商品又は役務に関連する全てのエンジニアリング上及び製造上の印刷物、図面、技術的データその他の知的財産、情報及び文書の所有権・権原を留保します。SPX FLOWが買主に開示又は送付した全ての当該情報及び文書は、(i)SPX FLOWの専有物とみなされ、 (ii)SPX FLOWの書面による事前かつ明示の同意なしに、いかなる理由があっても第三者に開示されてはならず、(iii)買主は、本条件下で買主に販売された商品及び役務の検査、設置、使用及び保守の目的のみで当該情報及び文書を使用するものとします。
13. 適用法、裁判地、紛争の解決：
米国内において販売され若しくは引き渡
される商品又は米国内で提供される役務の場合 :本条件に基づく両当事者の権
利義務は、抵触法及び法選択の原則を除いて、米国ノースカロライナ州法に従うものとします。本注文に関連し又は本注文から生じるあらゆる紛争に関する訴訟又は訴訟手続は、SPX FLOWの裁量により、(i)米国ノースカロライナ州メックレンバーグ郡の州裁判所又はノースカロライナ州西部地区連邦裁判所に提起されるものとし、買主とSPX FLOWは、当事者の人格及び財産に関して、原則として無条件に、当該裁判所の管轄に従い及びそれを受け入れ、あるいは(ii)米国仲裁協会がその商事規則に従って行う仲裁により解決されるものとし、その裁定は終局的なもので、当事者らを拘束し、管轄を有するいずれかの裁判所において登録及び執行されるものとします。買主及びSPX FLOWはここに、上記に記載された裁判所におけるあらゆる訴訟又は訴訟手続について管轄合意に関する異議を撤回不能な形で放棄します。 米国外 に お いて 販
遅延に直接起因するSPX FLOWの費用の増加を反映して、注文総額を増加させる権利を有します。さらに、SPX FLOWは、買主に起因する遅延によって完了できなかった注文に係る工程について請求を行う権利を有します。当該請求は、SPX FLOWの請求書に記載された日から30日以内に支払うものとします。
SPX FLOWが買主に提出したエンジニアリング上、技術上その他の提出図面で、買主が受領後10営業日内に書面により明示的に拒否しない場合、買主がこれ らを承諾したとみなされます。合意された出荷前検査を行う買主の権利は、 (i)買主がSPX FLOWから検査準備ができた旨の通知を受け取ってから10営業日以内に検査の予定を行わない場合又は(ii)買主が、当初の検査予定日から10営 業日以上検査を遅延した場合、SPX FLOWが当該商品が無事にSPX FLOWの標準的な出荷前検査に合格したことを書面により証明する場合、放棄したものと されます。買主が、商品の出荷手配を遅延し又は商品の出荷準備完了の通知 受領から10営業日以内にフォワーダー若しくは輸送会社を依頼又は派遣でき なかった場合、SPX FLOWは、Ex Works (INCOTERM 2010) SPX FLOW 施設渡しの引渡条件を変更する権利を有します。
16. 他の契約条項の不存在、その他： SPX FLOWの販売店、ブローカー、支店マネージャー、代理店、従業員又は代表者は、SPX FLOWの商品又は役務の注文を受け、これを本条件に従って承認、承諾又は拒絶するためにSPX FLOWへ提出する以外の権限を有しません。本条件に記載されている他に、本条件の事項に関連する、明示又は黙示の、法定その他の表明、合意、義務又は条件は一切ありません。誤解を避けるために、また上記を制限することなく記す
と、買主がSPX FLOWに対し当該条件を通知するか否かにかかわらず、SPX FLOWは、買主と第三者の契約条件その他の下流段階の条項に拘束されること はありません。ただし、SPX FLOWが、権限あるSPX FLOWの代表者の書面によ り、当該条項に拘束されることに明示的に同意する場合を除きます。本条件 のいずれかの条項が、適用ある法令の下で無効又は執行不能である場合でも、残りの条項は有効に存続するものとします。
SPX FLOWは、承継人又は譲受人が本条件に同意する限り、本条件下の義務、権利及び責任を移転又は譲渡する権利を留保します。SPX FLOWの同意（不合理に保留されないものとする。）なき、本条件に基づく買主の権利の譲渡は無効です。 SPX FLOWが、買主による本条件の履行を要求しないことは、SPX FLOWが本条件の厳格な義務の履行を要求する権利の放棄を構成しません。