单位名称 山东供销资本投资（集团）有限公司 注册地 山东省济南市历下区历山路 157 号 法定代表人 王友刚 注册资本 10000 万 统一社会信用代码 91370000344593014D 企业类型及经济性质 有限责任公司、集体所有制 经营范围 企业管理服务；以自有资金进行投资及资产管理；其他企业管理服务。 成立时间 2015 年 06 月 16 日 营业期限 2015 年 06 月 16 日至长期 主要股东 山东省供销合作社联合社持有 100%股权 通讯方式 济南市历山路 157...
山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：山东天鹅棉业机械股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天鹅股份股票代码：603029
收购人：山东供销资本投资（集团）有限公司住所：xxxxxxxxxxxx000x
通讯地址：xxxxxxxxxxxx000x
二〇二一年三月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人山东供销资本投资（集团）有限公司（以下简称“山东供销资本公司”）在山东天鹅棉业机械机械股份有限公司（以下简称“天鹅股份”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在山东天鹅棉业机械股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系天鹅股份控股股东xxxxxxxxxxx（xxxx“xxxxxx”）将其直接持有的全部天鹅股份股份无偿划转至山东供销投资公司。但因山东省供销社为山东供销资本公司控股股东，因此本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份的实际控制人发生变更。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、天鹅股份 | 指 | 山东天鹅棉业机械股份有限公司 |
山东省供销社 | 指 | 山东省供销合作社联合社 |
收购人、山东供销资本公司 | 指 | 山东供销资本投资（集团）有限公司 |
x报告书、报告书 | 指 | 《山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限公司上海分公司 |
本次收购、本次交易、本次股权划转 | 指 | 山东省供销合作社联合社将其持有的山东天鹅棉业机械股份有限公司 29,814,540 股股份(占上市公司总股本的 31.94%)无偿划转至山东供销资 本投资（集团）有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
一、收购人基本情况
单位名称 | 山东供销资本投资（集团）有限公司 |
注册地 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 10000 万 |
统一社会信用代码 | 91370000344593014D |
企业类型及经济性质 | 有限责任公司、集体所有制 |
经营范围 | 企业管理服务；以自有资金进行投资及资产管理；其 他企业管理服务。 |
成立时间 | 2015 年 06 月 16 日 |
营业期限 | 2015 年 06 月 16 日至长期 |
主要股东 | 山东省供销合作社联合社持有 100%股权 |
通讯方式 | 济南市历山路 157 号山东行业协会大楼，电话 0000-00000000 |
二、收购人的控股股东及实际控制人的情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，山东省供销社直接持有收购人山东供销投资公司100%股权，为山东供销投资公司控股股东及实际控制人，为其一致行动人。
截至本报告书签署日，山东供销投资公司的股权结构如下图所示：
山东省供销合作社联合社
100%
山东供销资本投资（集团）有限公司
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
收购人控股股东及实际控制人均为山东省供销社。
单位名称 | xxxxxxxxxxx |
xxx | xxxxxx 000 x |
法定代表人 | xx |
开办资金 | 2,325 万元 |
统一社会信用代码 | 12370000614076288N |
单位类型及经济性质 | 事业单位法人、集体所有制 |
宗旨和业务范围 | 指导全省供销社的改革与发展,服务“三农”;推动农村现代经营服务新体系和新时期供销合作社组织体系建设；按照政府授权，对棉花等重要农副产品、农业生产资料、再生资源及系统烟花爆竹经营进行组织、 协调、管理；承办省委、省政府交办的其他事项。 |
举办单位 | 山东省人民政府 |
序 号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 主营业务 |
1 | 山东经贸职业学院 | 36,983.99 | 100% | 面向社会培养中、高等财经商贸类人 才，开展科学研究、技术开发、职业培训和社会服务。 |
2 | 山东省供销合作社 幼儿园 | 841.00 | 100% | 承担学龄前幼儿的教育培养工作 |
3 | 山东省供销合作社联合社机关服务中 心 | 10.00 | 100% | 从事机关后勤工作，为机关和职工生活提供服务。 |
4 | 山东供销资本投资 （集团）有限公司 | 10,000.00 | 100% | 企业管理服务；以自有资金进行投资及资产管理；其他企业管理服务。 |
5 | 山东天鹅棉业机械 股份有限公司 | 9,334.00 | 60.87% | 棉机设备及配件的研发、生产及销售 等 |
6 | 山东省供销合作社 基建储运公司 | 710.00 | 100% | 保险兼业代理许可证范围内保险代 理业务。 |
7 | 山东省供销社对外经济贸易公司 | 100.00 | 100% | 农副产品购销、建筑材料、五金交电、百货、纺织品等批发、零售。 |
8 | 山东省供销社粮油饲料公司 | 150.00 | 100% | 日用杂货、五金交电、百货、针纺织品、等的批发、零售。 |
9 | 山东省供销社集团总公司 | 6,680.00 | 100% | 日用品、针纺织品、劳动用品、五金交电、计算机及配件等销售。 |
10 | 山东省供销合作社联合社饮食服务公 司 | 145.00 | 100% | 饮食技术培训、技术服务及信息服务；销售等 |
11 | 山东省供销社工业品公司 | 100.00 | 100% | 五金交电、百货、纺织品、建筑材料、装饰材料、家俱、农业机械等销售 |
截至本报告书签署日，山东省供销社控制的主要核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下表：
序 号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 持股比 例 | 主营业务 |
12 | 山东省供销社集团综合贸易公司 | 100.00 | 100% | 百货、五金交电、日用百货、针纺织品、装饰贴面材料等批发、零售 |
13 | 山东省日杂蜂产品公司 | 100.00 | 100% | 养蜂用具收购、销售； |
14 | 山东省土产杂品公司 | 835.00 | 100% | 日用杂品（不含烟花爆竹）、麻制品、家具、油毡、木材、建材等的销售。 |
15 | 山东省供销社集团 华兴实业公司 | 100.00 | 100% | 土畜产品（不含专控物资）、建筑材 料、针纺织品等的销售。 |
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
山东供销投资公司主营业务包括企业管理服务，以自有资金进行投资及资产管理以及其他企业管理服务。
（二）最近三年财务状况
单位：元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 |
总资产 | 342,780,544.82 | 457,057,758.91 | 606,794,856.42 |
总负债 | 10,090,897.22 | 26,400,165.75 | 98,118,484.12 |
净资产 | 332,689,647.60 | 430,657,593.16 | 508,676,372.30 |
资产负债率 | 2.94% | 5.78% | 16.17% |
项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
营业收入 | 0.00 | 0.00 | 46,234.57 |
利润总额 | -6,583,048.13 | -2,032,054.44 | 1,594,834.97 |
净利润 | -6,583,048.13 | -2,032,054.44 | 1,594,834.97 |
净资产收益率 | -1.98% | -0.47% | 0.31% |
注：收购人2020年财务数据未经审计
四、收购人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书签署日，山东供销资本公司最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚且未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，山东供销投资公司的董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
xxx | 董事长 | 女 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xxx | 董事兼总经 理 | 男 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xx | 董事 | 男 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xxx | 董事 | 男 | 中国 | 中国山东 | 否 |
许栋程 | 董事 | 男 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xxx | 监事 | 女 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xxx | 监事 | 男 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xxx | 监事 | 女 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xx | 副总经理 | 女 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国山东 | 否 |
xxx | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国山东 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人及其控股股东未在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。
一、本次收购目的
《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）件提出“采取委派法人代表管理和特殊管理股股权管理等办法，探索联合社机关对社有企业的多种管理方式。探索组建社有资本投资公司，优化社有资本布局”；《中共山东省委山东省人民政府关于深化供销合作社综合改革的实施意见》(鲁发 [2015]16号)提出“探索组建社有资本投资公司，以资本为纽带，以项目为载体，优化社有资本布局，重点投向为农服务领域，构建社有资本合理流动、有效配置、保值增值的运营平台”。
为贯彻落实中共中央、国务院及中共山东省委、山东省人民政府深化供销合作社综合改革的相关意见，为推进省社体制机制改革创新，推动山东省供销社由管资产向管资本的转变，进一步强化资本运作，确保社有资产保值增值，山东省供销社决定将其持有的天鹅股份划转至其全资子公司山东供销资本公司。鉴于山东省供销社持有的 2,333.50 万股股份质押给山西证券股份有限公司（以下简称“山西证
券”），因此山东省供销社于 2020 年 1 月将其持有的天鹅股份 2,700 万股股份（占
天鹅股份总股本的 28.93%）划转至山东供销资本公司，并于 2020 年 5 月完成股权过户手续，具体详见《关于控股股东无偿划转部分股权暨权益变动提示性公告》（公告编号：临 2020-004）、《关于控股股东无偿划转部分股权过户完成的公告》（公告编号：临 2020-023）。山东省供销社与山东供销资本公司于 2020 年 9 月完成质押融资主体替换，山东省供销社质押股份解除质押，山东省供销社决定其持有的剩余天鹅股份 2,981.454 万股股份（占天鹅股份总股本的 31.94%）无偿划转至山东供销资本公司。
山东供销资本公司系山东省供销社全资子公司，本次权益变动后天鹅股份控股股东变更为山东供销资本公司，实际控制人仍为山东省供销社。
二、收购人未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2021 年 3 月 8 日，山东省供销社作出《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份
有限公司部分股份的通知》，将其持有的天鹅股份 2,981.454 万股股份无偿划转至山东供销资本公司。
一、收购人持有上市公司股份情况
x次收购前，山东供销投资公司直接持有天鹅股份 2,700 万股股份，占天鹅股份总股本的 28.93%，山东省供销社直接持有天鹅股份 2,981.454 万股股份，占天鹅股份总股本的 31.94%。
2021 年 3 月 8 日，山东省供销社与收购人山东供销投资公司签署《无偿划转
协议》，将其所直接持有的全部天鹅股份 2,981.454 万股股份（占上市公司总股本的 31.94%）无偿划转给其全资子公司山东供销投资公司。
本次收购完成后，山东省供销社不再直接持有天鹅股份的股份，收购人山东供销投资公司直接持有天鹅股份5,681.454万股股份，占天鹅股份总股本的60.87%，成为天鹅股份控股股东。因本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份实际控制人发生变更。
二、本次收购相关协议的主要内容
山东省供销社与山东供销投资公司于2021年3月8日签订了《无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
1、划转协议的当事人：
甲方（划出方）：山东省供销社
乙方（划入方）：山东供销投资公司
2、划转股份的性质、数量及比例：
山东省供销社所直接持有的天鹅股份无限售条件流通股A股29,814,540股，占天鹅股份总股本的比例为31.94%。
3、标的股份转让价格：
本次股份转让为无偿划转，转让价格为0元。
4、标的股份过户安排：
（1）划出方、划入方自本次无偿划转通过上海证券交易所合规性审核后30日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次无偿划转的变更登
记手续，完成股权过户。
（2）本次无偿划转之股权自变更登记手续办理完毕之日起由划入方转移至划出方。本次无偿划转完成后，天鹅股份经营业务不受影响。本次无偿划转不涉及天鹅股份人员安置及债权债务处置事项。
5、协议生效条件
x协议经双方法定代表人或授权代表签署之日即2021年3月8日起生效，对甲乙双方均具有约束力。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人通过本次划转受让的上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。除本报告书已披露的信息外，本次股权划转不存在附加条件也不存在补充协议，协议各方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。
四、本次收购所履行的审批程序
2021 年 3 月 8 日，山东省供销社作出《关于无偿划转山东天鹅棉业机械股份
有限公司部分股份的通知》，将其持有的天鹅股份 2,981.454 万股股份无偿划转至山东供销资本公司。
根据《中共中央国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号）“各级供销合作社理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，理事会要落实社有资产出资人代表职责，监事会要强化监督职能”以及
《山东省供销合作社联合社章程》“第六条省供销社财产属于集体所有。省供销社 理事会是本级社属资产和所属企事业单位资产的所有权代表和管理者，具有使用权、受益权和处置权”相关规定，山东省供销社有权对社属资产进行管理和处置，无需 其他有关部门审批。
同时，本次转让尚须经上海证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性。
x次收购采用股权无偿划转方式，不涉及收购对价的支付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
一、免于发出要约的事项及理由
x次收购完成后，收购人山东供销投资公司持有上市公司的股权比例将超过 30%，根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购系天鹅股份控股股东山东省供销社将其直接持有的全部天鹅股份股份无偿划转给山东供销投资公司。但因山东供销投资公司为山东省供销社的全资子公司，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致天鹅股份的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
x次收购前后上市公司股权结构情况如下：
本次收购完成后，山东供销投资公司直接持有上市公司5,681.454万股股份(占上市公司总股本的60.87%)，山东供销投资公司将成为上市公司控股股东；山东省供销社不再直接持有上市公司股份，仍为上市公司实际控制人。
一、截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司
法定代表人（签字）：xxx
签署日期：2021 年 3 月 10 日
（本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人（盖章）：山东供销资本投资（集团）有限公司
法定代表人（签字）：xxx签署日期：2021 年 3 月 10 日