Contract

北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组的法律意见书

xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x中国·北京

二〇二一年六月

一、本次重大资产重组的方案 6

二、本次重大资产重组相关方的主体资格 8

三、本次重大资产重组的相关协议 13

四、本次重大资产重组的授权和批准 14

五、本次重大资产重组的标的资产 15

六、本次重大资产重组涉及的其他重要事项 36

七、本次重大资产重组的实质条件 40

八、关联交易与同业竞争 42

九、信息披露 46

十、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 47

十一、关于本次重大资产重组相关方买卖风神股份股票的情况 47

十二、结论意见 49

释义

除非本法律意见书另有说明，下列词语具有如下含义：

风神股份、上市公司、公司、受让方	指	风神轮胎股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在xxxxxxxxxxx，xxxx：000000
xx化工	指	中国化工集团有限公司，风神股份间接控股股东
橡胶公司	指	中国化工橡胶有限公司，风神股份控股股东
昊华集团	指	中国昊华化工集团股份有限公司
PTG、标的公司	指	Prometeon Tyre Group S.r.l.，曾用名为“Pirelli Industrial S.r.l.”
HG、交易对方、转让方	指	High Grade (HK) Investment Management Limited
TPIH	指	TP Industrial Holding S.p.A.
中国信达	指	中国信达资产管理股份有限公司
信达香港	指	中国信达（香港）控股有限公司
Pirelli Tyre	指	Pirelli Tyre S.p.A
风神（xx）	x	xxxx（xx）有限公司，风神股份全资子公司
交易标的	指	HG 所持有的 PTG 38%股权
PTG（土耳其）	指	Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim Şirketi
PTG（埃及）	指	Prometeon Tyre Egypt S.A.E
ITCO（埃及）	指	International Tire Company LLC
PTG（巴西）	指	Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda.
PTG L（巴西）	指	PTG Logística e Serviços Ltda
PTG INC（美国）	指	Prometeon Tyre Group, Inc.
PTG COM（美国）	指	Prometeon Tyre Group Commercial Solutions LLC
PTG T（墨西哥）	指	Prometeon Tyre Group Mexico, S.A. de C.V.
PTG S（墨西哥）	指	Prometeon Tyre Group Servicios Mexico, S.A. de C.V.
PTG（阿根廷）	指	Prometeon Tyre Group de Argentina S.A.U.
PTG（哥伦比亚）	指	Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S.

PTG（德国）	指	Prometeon Tyre Deutschland GmbH
PTG（英国）	指	Prometeon Tyre Group UK Limited
PTG（西班牙）	指	Prometeon Tyre Group España Y Portugal, S.L.
PTG（波兰）	指	Prometeon Tyre Group Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
PTG（瑞士）	指	Prometeon Tyre Group (Suisse) SA
PTG（意大利）	指	Beijing Industrial Holding S.r.l.
BNP Paribas	指	BNP Paribas Securities Services, Milan Branch
途普贸易	指	途普贸易（北京）有限公司
x次重大资产重组、本次交易	指	风神股份拟向交易对方支付现金购买 HG 持有的 PTG 38%股权
《高级贷款协议》	指	PTG（作为借款人）和中国建设银行（欧洲）有限公司、 Bank of America Europe Designated Activity Company、 Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Milan Branch、中国工商银行（欧洲）有限公司、ING Bank N.V., Milan Branch、HSBC Continental Europe、Banco Santander S.A., Milan Branch 、Banco do Brasil AG, MilanBranch（作为贷款人）于 2017 年 3 月 13 日签署的《高级贷款协议》，以及后续数次修订
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
嘉源、本所	指	北京市嘉源律师事务所
普xxx	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
评估基准日	指	2020 年 12 月 31 日
《审计报告》	指	普xxx出具的编号为普华永道中天特审字(2021)第 1301 号的《审计报告》

《评估报告》	指	中联评估出具的编号为（中联评报字[2021]第 1044 号）《High Grade(HK) Investment Management Limited 拟转让 Prometeon Tyre Group S.r.l.资产评估报告》
《重组报告书》	指	风神股份于 2021 年 6 月 2 日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过的《风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国法律法规	指	截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元、万元	指	人民币元、人民币万元

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：风神轮胎股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组的法律意见书

嘉源(2021)-02-031

敬启者：

受风神股份的委托，本所担风神股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并获授权为风神股份本次重大资产重组出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到公司及本次重大资产重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重大资产重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。

本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述内容，本所现出具法律意见如下：

正文

一、本次重大资产重组的方案

根据风神股份第七届董事会第三十五次会议决议、《重组报告书》及本次重大资产重组相关的其他文件资料并经本所律师核查，本次交易的实施主体风神股份拟通过下属全资子公司风神（香港）以支付现金方式购买HG所持有的PTG 38%的股权。本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）交易对方

x次交易的交易对方为HG。

（二）标的资产

x次交易的标的资产为PTG 38%的股权。

（三）交易方式

x次交易的交易方式为通过北京产权交易所公开挂牌转让。

2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有PTG 38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。

（四）交易价格

x次公开挂牌转让PTG 38%股权的挂牌底价为20,178万欧元。该挂牌底价以中联评估出具并经中国信达备案的《评估报告》确定的PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以最终竞买结果为准。

根据PTG的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。风神股份拟以不超过2.66亿欧元的价格参与竞买。

根据HG在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；

（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。

（五）交易对价的支付方式

x次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被确定为受让方后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于2021年8月30日），将全部交易价款一次性支付至HG指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因未能于2021年8月30日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。

（六）人员安置

x次交易的标的资产为PTG 38%股权。本次现金购买资产交易完成后，PTG仍为独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不涉及员工安置问题。

（七）债权债务转移

x次现金购买的标的资产为PTG 38%的股权，PTG具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

综上，本所认为：本次重大资产重组方案的内容符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

二、本次重大资产重组相关方的主体资格

（一）受让方

1、收购方：风神股份

（1）基本情况

1）风神股份系由河南轮胎集团有限责任公司、中国神马集团有限责任公司、豫港（河南）开发有限公司、焦作市投资公司、焦作市锌品厂、江阴市创新气门嘴有限公司、封丘县助剂厂于1998年9月18日发起设立的股份有限公司，公司设立时的名称为“河南省轮胎股份有限公司”。1998年12月1日，河南省轮胎股份有限公司在河南省工商行政管理局办理了注册登记，并取得河南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：豫工商企17001908-9），注册资本为人民币18,000万元。0000x0x00x，xx证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]119号），核准风神股份向社会公开发行人民币普通股（A股）7,500万股。2003年10月21日，经上海证券交易所批准，风神股份公开发行的7,500万股社会公众股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“风神股份”，股票代码为“600469”。

2）截至本法律意见书出具之日，风神股份现持有河南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914100007126348530的《营业执照》，根据该执照，公司注册资本为73,113.7184万元，住所为焦作市焦东南路48号，设立日期为1998年 12月1日，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“经营本企业生产的轮胎及相关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出

口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）”。

3）根据公司现行有效的《公司章程》《营业执照》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统核查，公司为永久存续的股份有限公司，登记状态为“存续（在营、开业、在册）”，不存在依据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（2）风神股份的设立及首次公开发行并上市

1）公司的设立及首次公开发行股票并上市

公司的设立及首次公开发行股票并上市的情况详见法律意见书“二、本次重大资产重组相关方的主体资格”之“（一）风神股份”之“1、基本情况”中的相关内容。

2）公司上市后的历次股本演变

①2005年7月5日，风神股份第三届董事会第六次会议审议通过了股权分置改革方案的议案，同意公司七家非流通股股东按比例以各自持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的4.2股股份；支付完成后，公司的非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。2005 年7月29日，股权分置改革方案经国务院国有资产监督管理委员会批准。2005年

8月8日，公司临时股东大会审议通过了股权分置改革方案的议案。方案实施的股权登记日为2005年8月12日。本次股权分置完成后，本公司总股本仍为25,500万股。

②2007年6月25日，国务院国资委出具《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545号），同意风神股份的控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份10,000万股国有法人股划转给昊华

集团。2007年10月11日，本次股权划转办理完毕过户手续。本次划转完成后，公司控股股东变更为昊华集团。

③0000x0x00x，xx证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]861号），核准风神股份非公开发行不超过 12,000万新股。2008年12月，公司完成对昊华集团等7家特定对象非公开发行股票

11,994.2148万股。2009年3月，风神股份就上述变更办理了工商变更登记。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至37,494.2148万股，其中昊华集团持有公司15,964.2148万股股份，占本次发行后总股本的42.58%，仍为公司控股股东。

④2009年12月21日，昊华集团与橡胶公司签署了《国有股权划转协议书》，昊华集团将所持公司股份15,964.2148万股（占公司总股本的42.58%）无偿划转给橡胶公司。2010年1月7日，国务院国资委以国资产权[2010]3号文批准了以上股权划转事宜。因昊华集团拟划转股份中5,964.2148万股为限售流通股，尚不具备划转条件，昊华集团与橡胶公司于2010年8月31日签署了《国有股权划转的补充协议书》，约定将划转给橡胶公司的股份定为10,000万股。2010年9月20日，本次股权划转办理完毕过户手续。本次股权划转完成后，橡胶公司持有风神股份10,000万股股份，占公司总股本的26.67%，成为风神股份控股股东；公司的间接控股股东仍为中国化工。

⑤2013年5月16日，橡胶公司与昊华集团签订了《国有股权划转补充协议书之（二）》，约定昊华集团将其持有的风神股份剩余5,964.2148万股股份无偿划转给橡胶公司。0000x0x0x，xx证监会核发《关于核准中国化工橡胶有限公司公告风神轮胎股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]769号），核准豁免橡胶公司因国有资产行政划转而增持风神股份 5,964.2148万股股份，导致合计持有风神股份15,964.2148万股股份，约占总股本的42.58％而应履行的要约收购义务，并对收购报告书无异议。2013年7月5日，本次股权划转已办理完毕过户手续。本次股权划转完成后，橡胶公司持有风神股份 15,964.2148万股股份，占公司总股本的42.58%；公司的间接控股股东仍为中国化工。

⑥2016年5月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，公司拟以2015年12月31日总股本37,494.2148万股为基数，向全体股东按每10股派发人民币10元（含税）的现金红利，共计人民币374,942,148元，并按每10股送5股（含税）的比例向全体股东送股，合计送股187,471,074股，剩余未分配利润982,640,350.46元转以后年度分配。2016年6月28日，公司向截至 2016年6月27日（股权登记日）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东实施了上述利润分配方案。2016年9月8日，风神股份召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了关于增加公司注册资本等议案，同意公司注册资本增加至562,413,222元。2016年9月27日，风神股份就上述注册资本变动办理了工商变更登记。本次增加注册资本完成后，公司总股本增加至56,241.3222万股。

⑦2020年10月20日，中国证监会出具《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号），核准风神股份非公开发行不超过16,872.3966 万新股。2020 年11 月，公司完成对橡胶公司非公开发行股票 16,872.3962万股。2021年1月，风神股份就上述变更办理了工商变更登记。本次非公开发行股票完成后，公司总股本增加至73,113.7184万股，其中橡胶公司持有公司41,943.5536万股股份，占本次发行后总股本的57.37%，仍为公司控股股东。

2、实施方：风神（香港）

1）根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组拟实施主体风神（xx）xxxxxxx：

xxxx	xxxx（xx）有限公司
英文名称	AEOLUS TYRE (HK) LIMITED
住所	xxxxxxx 000 xxxxxx（xx）0000 x
注册资本	500 万港元
经营范围	轮胎相关业务进出口贸易、外汇收付及境外融资
成立日期	2018 年 10 月 12 日
股权结构	股东名称	注册资本（万港元）	股权比例（%）

	风神股份	500.00	100.00
	合计	500.00	100.00

2）根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已就设立风神（香港）依法取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1000201900449号）、河南省发展和改革委员会核发的《河南省境外投资项目备案通知书》（豫发改外资备[2019]2号）以及国家外汇管理局焦作市中心支局核发的业务登记凭证。

3）根据公司的书面说明，截至本法律意见书出具之日，风神（香港）不存在根据相关法律、法规和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形；风神股份所持有的风神（香港）股权不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，亦不存在权属纠纷。风神（香港）具备实施本次重大资产重组的资格。

（二）转让方

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，HG的基本情况如下：

公司名称	High Grade (HK) Investment Management Limited
成立日期	2016 年 12 月 22 日
类型	私人股份有限责任公司
注册地址	xxxxxxxxx 000 xxxxx 00 x
注册资本	100 港元
业务范围	-
股权结构	股东名称	股权比例
	CINDA INTERNATIONAL HIGH GRADE FUND A,L.P.注	100.00%
	合计	100.00%

注：根据 HG 提供的资料，HG 的实际控制人为中国信达。

2、根据香港何谭律师事务所出具的《法律意见书》及HG出具的说明，截至本法律意见书出具之日，HG不存在根据香港法律法规或其相关内部制度的规定需要终止的情形，其所持有的PTG股权亦不存在质押、冻结等特殊性权利限制。

综上，本所认为：

1、风神股份、风神（香港）均依法设立并有效存续，不存在根据相关法律、法规和规范性文件或其章程的规定可能导致其营业终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

2、HG为根据香港法律法规依法设立并有效存续的公司，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

三、本次重大资产重组的相关协议

公司将通过风神（香港）参与竞买，如竞买成功，公司须在被确定为受让方后5个工作日内且不晚于2021年8月30日与HG签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以最终签订的《产权交易合同》为准。根据《产权转让公告》，

《产权交易合同》主要涵盖了合同主体、转让标的、交易价格、支付方式等相关内容。

四、本次重大资产重组的授权和批准

（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已经取得以下授权和批准：

1、风神股份已经取得的授权和批准

（1） 2021年3月29日，中国化工出具《中国化工集团有限公司关于风神轮胎股份有限公司收购中国信达资产管理股份有限公司持有PTG38%股权的批复》，同意本次交易。

（2） 2021年6月2日，风神股份召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》《关于<风神轮胎股份有限公司重大资产购买报告书>（草案）及其摘要的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。独立董事就本次重大资产重组发表了同意的独立意见。

（3） 2021年6月2日，风神（香港）召开董事会并作出决议，同意风神（香港）以支付现金的方式受让HG所持有的PTG38%股权。

2、转让方已经取得的授权和批准

（1） 2021年4月27日，中国信达就本次交易标的的资产评估结果进行了备

案。

（2） 2021年5月27日，HG召开董事会，同意将其持有PTG 38%的股权在北京产权交易所进行公开挂牌转让交易。

（3）根据HG于2021年5月27日出具的说明，HG系中国信达实际控制的企业，HG对外转让其持有的PTG38%的股权已取得中国信达的批准。

（4） 2021年5月27日，HG向TPIH、风神股份发函，告之其将持有的PTG38%股权在北京产权交易所进行公开挂牌转让，询问TPIH、风神股份是否放弃优先购买权。2021年5月28日，风神股份回函不放弃优先购买权。

（二）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准

（1）截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚需取得风神股份股东大会的批准。

（2）本次交易尚待通过北京产权交易所履行进场交易程序。

（3）本次交易尚待取得国家发改委以及商务部的备案。综上，本所认为：

1、本次重大资产重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2、本次重大资产重组尚需取得风神股份股东大会的批准并在国家发改委以及商务部备案；待依法取得前述批准并通过进场交易的方式，本次重大资产重组可依法实施。

五、本次重大资产重组的标的资产

（一）标的资产

根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组的标的资产为HG所持的 PTG38% 的股权。根据标的公司提供的资料以及意大利律师事务所Pedersoli Studio Legale出具的法律意见书，PTG的现状及历史沿革如下：

（二）PTG 的现状、设立及主要历史沿革

1、PTG 的现状

（1）截至本法律意见书出具之日，PTG的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group S.r.l.
成立日期	2015 年 11 月 16 日
类型	根据意大利法律设立的有限责任公司
法定代表人	xxx、Xxxxx Xxxxxxx Xxxx
注册地址	Italy, Milan, Viale Sarca no. 222
注册资本	100,000,000 欧元
业务范围	生产和销售轮胎，以及与轮胎相关的原材料、半成品、机械和各种设备、成套厂房。
经营期限	至 2100.12.31
股权结构	股东名称	股权比例
	TPIH	52.00%
	HG	38.00%
	风神股份	10.00%
	合计	100.00%

（2）根据Pedersoli Studio Legale出具的法律意见书，PTG不存在根据意大利法律法规或其公司章程的规定将被解散或清算的情形。

（3）根据标的公司提供的资料以及Pedersoli Studio Legale出具的法律意见书，HG合法持有PTG38%的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

2、PTG 的设立及主要历史沿革

（1） 2015 年，PTG 设立

2015 年 11 月 16 日，PTG 通过米兰公证员 Xxxx Xxxxx 签署的公司注册契约成立。PTG 税号和增值税代码为 09271680960，注册地址位于意大利米兰的 viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx No. 25，注册资本为 30,000 欧元，由唯一的股东 Pirelli Tyre全额缴纳。

PTG 设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（欧元）	股权比例
1	Pirelli Tyre	30,000	100.00%
合计		30,000	100.00%

（2） 2016 年，增加注册资本

2016 年 1 月 22 日，PTG 股东作出决定，将 PTG 的注册资本从 30,000 欧元增至100,000,000 欧元，由股东Pirelli Tyre 以与工业胎业务相关的实物资产出资，其中包括 Pirelli Tyre 或其关联方持有的PTG（土耳其）、PTG（埃及）、PTG

（巴西）、PTG T（墨西哥）、PTG S（墨西哥）、PTG（阿根廷）、PTG（哥伦比亚）、PTG（英国）、PTG（西班牙）、PTG（波兰）、PTG（瑞士）等企业的股权（以下统称“业务分拆”）。此外，在业务分拆中，Pirelli Tyre 将其持有的 PTG（德国）100%的股权转让给 PTG。

本次增资后 PTG 的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（欧元）	股权比例
1	Pirelli Tyre	100,000,000	100.00%
合计		100,000,000	100.00%

（3） 2016 年，第一次股权转让

2016 年 9 月 30 日，Pirelli Tyre 与风神股份签订股权买卖协议，风神股份购买 Pirelli Tyre 所持 PTG10%的股权。

本次股权转让后 PTG 的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（欧元）	股权比例
1	Pirelli Tyre	90,000,000	90.00%
2	风神股份	10,000,000	10.00%
合计		100,000,000	100.00%

（4） 2017 年，股东 Pirelli Tyre 分立导致 PTG 股权变动

Pirelli Tyre 进行了以 TPIH 为受益人的公司分立，在分立完成后，TPIH 持有 PTG52,000,000 欧元的注册资本（占 PTG 注册资本总额的 52%）。上述分立于 2016 年 12 月 31 日生效。

本次分立后 PTG 的股权结构如下：

序号	股东名称	注册资本（欧元）	股权比例
1	TPIH	52,000,000	52.00%
2	Pirelli Tyre	38,000,000	38.00%
3	风神股份	10,000,000	10.00%
合计		100,000,000	100.00%

（5） 2017 年，第二次股权转让

2017 年 1 月 13 日，Xxxxxxx Xxxx 将其持有 PTG38,000,000 欧元的注册资本

序号	股东名称	注册资本（欧元）	股权比例
1	TPIH	52,000,000	52.00%
2	HG	38,000,000	38.00%
3	风神股份	10,000,000	10.00%

（占 PTG 注册资本总额的 38%）转让给 HG 持有。本次股权转让后 PTG 的股权结构如下：

合计

100,000,000

100.00%

（6） 2017 年，变更企业名称

2017 年 3 月 8 日，PTG 的企业名称从 Pirelli Industrial S.r.l.变更为 Prometeon Tyre Group S.r.l.，该变更自 2017 年 4 月 1 日起生效。

（7） 2020 年，股权托管

2020 年 11 月 30 日，为了进一步解决风神股份与 PTG 的同业竞争问题，风神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将 TPIH 持有的 PTG 52%的股权托管给风神股份，托管期限为三年（自 2020 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月

31 日），如风神股份与橡胶公司在该期限届满前均未提议终止或变更该协议，则托管期限自动延长三年。根据《股权托管协议》的约定，在托管期限内，橡胶公司将 PTG52%股权对应的出席股东会、在股东会上投票、向股东会提交议案和向 PTG 推荐/选举董事等权利委托给风神股份行使。

（三）标的公司的主要资产

1、对外股权投资

根据标的公司提供的资料并经企业注册地律师核查，截至本法律意见书出具之日，PTG合并报表范围内共拥有18家子公司，其中，1家子公司为中国境内企业，17家为中国境外企业。18家子公司的股权结构详见本法律意见书附件一：PTG及其下属子公司的股权结构。

根据标的公司提供的资料以及各企业注册地的境外律师事务所出具的法律意见书，标的公司下属18家子公司的基本情况如下：

（1） PTG（土耳其）

根据土耳其律师事务所Hergüner Xxxxxx Xxxxx Attorney Partnership 出具的法律意见书，PTG（土耳其）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler Anonim Şirketi
成立日期	1960 年 5 月 13 日
类型	依据土耳其法律设立的股份有限公司
注册地址	Esentepe Mahallesi, Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak, River Plaza, No:13 K:13, 34394, Şişli, Istanbul, Turkey
注册资本	460,428,006 土耳其里拉
业务范围	生产并开展与汽车、卡车和所有运输工具的轮胎的贸易，以及从事与农业、运输、公共工程机械、由橡胶或同等替代材料制成的货物和材料的贸易。
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	99.991054
	Xxxxxx Xxxxx Çine	0.004473
	Xxxxxxx Xxxxx Çınar	0.004473
	合计	100.00

根据Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Attorney Partnership 出具的法律意见书，PTG（土耳其）是一家依据土耳其法律依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG从Pirelli Tyre受让了PTG（土耳其）的股权。为担保PTG在《高级贷款协议》项下的还款义务，PTG将其持有的PTG（土耳其）99.991054%的股权质押给了BNP Paribas（即《高级贷款协议》项下的担保代理机构）；PTG所持PTG（土耳其）的股权不存在冻结及权属纠纷。

（2） PTG 埃及子公司

1） PTG（埃及）

根据埃及律师事务所Alliance Law Firm出具的法律意见书，PTG（埃及）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Egypt S.A.E
成立日期	1990 年 1 月 28 日

类型	依据埃及法律设立的股份有限公司
注册地址	Km 36 Alexandria/Cairo Desert Road, El Nahda, El Amreya, Alexandria, Egypt
注册资本	350,181,100 美元+42,818,900 埃及镑
业务范围	轮胎及相关原材料和部件、配件、设备的生产，以及提供与上述活动相关的服务等。
经营期限	至 2089 年 1 月 20 日
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	95.5
	员工持股协会（通过国家投资银行 x持）	4.29
	Arab Investment Bank	0.183
	Pirelli Tyres (Swiss) S. A	0.027
	合计	100.00%

根据Alliance Law Firm出具的法律意见书，PTG（埃及）是一家依据埃及法律依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG从Pirelli Tyre受让了PTG（埃及）的89%的股权；后于2017年3月受让PTG（埃及）6.5%的股权，合计持有95.5%的股权；为担保PTG在《高级贷款协议》项下的还款义务，PTG将其持有的PTG

（埃及）95.5%的股权质押给BNP Paribas（即《高级贷款协议》项下的担保代理机构）；PTG所持PTG（埃及）的股权不存在冻结及权属纠纷。

2） ITCO（埃及）

根据埃及律师事务所 Alliance Law Firm 出具的法律意见书，ITCO（埃及）的基本情况如下：

公司名称	International Tire Company LLC.
成立日期	2000 年 8 月 14 日
类型	依据埃及法律设立的有限责任公司
注册地址	Km 36 Alexandria Cairo Desert Road, El Nahda, El Amria, Alexandria, Egypt

注册资本	2,000,000 埃及镑
业务范围	开展商业业务、进口和出口等业务
经营期限	25 年
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG（埃及）	99.80
	Xxxxx Xxxxxx	0.20
	合计	100.00

根据Alliance Law Firm出具的法律意见书，ITCO（埃及）是一家依据埃及法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形；PTG（埃及）合法持有ITCO（埃及）99.8%的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

（3） PTG 巴西子公司

1） PTG（巴西）

根据巴西律师事务所 Veirano Advogados 出具的法律意见书，PTG（巴西）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group Indústria Brasil Ltda.
成立日期	2015 年 4 月 13 日
类型	依据巴西法律设立的有限责任公司
注册地址	City of Santo Xxxxx, State of São Xxxxx, Federative Republic of Brazil, at Avenida Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, No. 871, Doors A, B and C, Vila Homero Thon, Zip Code: 09111-340
注册资本	523,881,181 巴西雷亚尔
业务范围	制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动装置与空气室；进口、出口和销售任何用于工业或转售的原材料以及制造成品或半成品；对橡胶树进行种植与开发；开展商业代表活动等。
经营期限	长期

股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	99.99
	PTG（阿根廷）	0.01
	合计	100.00

根据 Veirano Advogados 出具的法律意见书，PTG（巴西）是一家依据巴西法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG

（巴西）的股权；为担保 PTG 在《高级贷款协议》项下的还款义务，PTG 和 PTG

（阿根廷）将其持有的 PTG（巴西）100%的股权质押给 BNP Paribas BNP Paribas

（即《高级贷款协议》项下的担保代理机构），该等股权上不存在冻结以及权属纠纷。

2） PTG L（巴西）

根据巴西律师事务所 Veirano Advogados 出具的法律意见书，PTG L（巴西）的基本情况如下：

公司名称	PTG Logística e Serviços Ltda.
成立日期	2018 年 5 月 10 日
类型	依据巴西法律设立的有限责任公司
注册地址	City of Santo Xxxxx, State of São Xxxxx, Federative Republic of Brazil, at Avenida Xxxx Pessoa, No. 500, Door 01, Zip Code: 09230-650.
注册资本	1,000,000 巴西雷亚尔
业务范围	制造和销售各类用于特定用途或一般用途的机器与设备的橡胶、硬化橡胶、古塔胶、塑料和其他合成材料气动装置与空气室；进口、出口和销售任何用于工业或转售的原材料以及制造成品或半成品；对橡胶树进行种植与开发；开展商业代表活动等。
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG（巴西）	99.99
	PTG	0.01

合计

100.00

根据 Veirano Advogados 出具的法律意见书，PTG L（巴西）是一家依据巴西法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形；PTG、PTG（巴西）合法持有 PTG L（巴西）的股权，该等股权上不存在冻结以及权属纠纷。

（4） PTG 美国子公司

1）PTG INC（美国）

根据美国律师事务所 ALSTON & BIRD LLP 出具的法律意见书，PTG INC

（美国）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group, Inc.
成立日期	2016 年 3 月 22 日
类型	依据美国特拉华州法律设立的股份有限公司
注册地址	251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808
注册资本	4,000 美元（400,000 股法定普通股，每股面值 0.01 美元）
业务范围	为 PTG COM（美国）的持股平台公司
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	100.00
	合计	100.00

根据 ALSTON & BIRD LLP 出具的法律意见书，PTG INC（美国）是一家依据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形；PTG 合法持有 PTG INC（美国）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

2）PTG COM（美国）

根据美国律师事务所 ALSTON & BIRD LLP 出具的法律意见书，PTG COM

（美国）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group Commercial Solutions LLC
成立日期	2016 年 3 月 22 日
类型	依据美国特拉华州法律设立的有限责任公司
注册地址	251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808
实缴出资	10 美元
业务范围	从事工业轮胎业务
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG INC（美国）	100.00
	合计	100.00

根据 ALSTON & BIRD LLP 出具的法律意见书，PTG COM（美国）是一家依据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形；PTG 通过 PTG INC（美国）合法持有 PTG COM（美国）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

（5） PTG 墨西哥子公司

1）PTG T（墨西哥）

根据墨西哥律师事务所 Galicia Abogados, S.C.出具的法律意见书，PTG T

（墨西哥）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group Mexico, S.A. de C.V.
成立日期	2015 年 11 月 4 日
类型	依据墨西哥法律设立的有限责任公司
注册地址	公司章程记载地址：Mexico City, México

注册资本	175,000,000 墨西哥比索
业务范围	进行机动车用轮胎、汽车零配件、橡胶、古塔波胶、塑料、枪、合成材料及其他类似产品的生产、销售、商业化、进出口，以及上述产品的改造、安装、维修及其他相关活动。
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	99.00
	PTG（巴西）	1.00
	合计	100.00

根据 Galicia Abogados, S.C.出具的法律意见书，PTG T（墨西哥）是一家依据墨西哥法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG T（墨西哥）99%的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

2）PTG S（墨西哥）

根据墨西哥律师事务所 Galicia Abogados, S.C.出具的法律意见书，PTG S

（墨西哥）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group Servicios Mexico, S.A. de C.V.
成立日期	2015 年 11 月 4 日
类型	依据墨西哥法律设立的有限责任公司
注册地址	公司章程记载地址：Mexico City, México
注册资本	50,000 墨西哥比索
业务范围	向墨西哥或外国的公司、企业提供各种管理和监督服务，服务包括但不限于：为公司、企业的管理、行政和运营提供必要的人员，提供运营、维护、咨询、技术和顾问服务，以及向法人或自然人提供收款、商业化、营销或咨询服务。
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）

	PTG	99.00
	PTG（巴西）	1.00
	合计	100.00

根据 Galicia Abogados, S.C.出具的法律意见书，PTG S（墨西哥）是一家依据墨西哥法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG S（墨西哥）99%的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

（6） PTG（阿根廷）

根据阿根廷律师事务所 Xxxxxxx Xxxxx S.C.出具的法律意见书，PTG（阿根廷）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group de Argentina S.A.U.
成立日期	2017 年 9 月 22 日
类型	依据阿根廷法律设立的独资公司
注册地址	1145 Viamonte Street, 6th floor, apartment “A”, Autonomous City of Buenos Aires
注册资本	1,197,100,000 阿根廷比索
业务范围	（a）从事制造和销售：i.橡胶和其他弹性体制品；ii.各类人员和物品运输车辆的轮胎和管子；iii.轮胎和管子的配件，以及提供产品相关服务；（b）通过设立公司或收购已注册公司股权的方式参与其他公司经营；（c）提供和获取信贷，提供担保、抵押。
经营期限	至 2116 年 9 月 22 日
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	100.00
	合计	100.00

根据 Xxxxxxx Xxxxx S.C.出具的法律意见书，PTG（阿根廷）是一家依据阿根廷法律依法设立并有效存续的独资公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG

（阿根廷）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

（7） PTG（哥伦比亚）

根据哥伦比亚律师事务所 GODOY & XXXXX ABOGADOS S.A.S.律师出具的法律意见书，PTG（哥伦比亚）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group Colombia S.A.S.
成立日期	1999 年 3 月 26 日
类型	依据哥伦比亚法律设立的股份有限公司
注册地址	Km 2 Via Chia - Cajicá, costado occidental, Centro Empresarial Belenus, oficina 401
注册资本	40,000,000,000 哥伦比亚比索
业务范围	轮辋、轮胎及相关产品的分销、代理、进口、出口、购买、销售和商业化。
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG（巴西）	100.00
	合计	100.00

根据 GODOY & XXXXX ABOGADOS S.A.S.律师出具的法律意见书，PTG

（哥伦比亚）是一家依据哥伦比亚法律依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG（巴西）的股权，继而持有 PTG（哥伦比亚）的股权。PTG（哥伦比亚）的股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

（8） PTG（德国）

根据德国律师事务所 Xxxxxx Xxxxxx Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer Partnerschaft mbB 出具的法律意见书，PTG（德国）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Deutschland GmbH
成立日期	2015 年 8 月 25 日
类型	依据德国法律设立的有限责任公司
注册地址	Darmstädter Straße 103, 64380 Roßdorf, Germany
注册资本	500,000 欧元
业务范围	-农业车辆与重型车辆轮胎与内胎以及天然橡胶、硬橡胶、古塔胶、塑料和塑料产品的制造与销售；与上述产品相关的机械与设备的制造与销售； -用于制造和销售农业车辆与重型车辆的再加工品、成品、半成品和未加工品的进出口以及销售； -与农业车辆和重型车辆轮胎的制造、安装与维护相关的业务和活动；与其他公司或组织的合并；任何为上述业务或公司利益而开展的交易； -与国内和国际同领域或不同领域的公司与组织开展协作与合作； -与包括林业在内的一般农业活动相关的直接或间接活动，尤其是橡胶树的种植与采伐、植树造林和相关活动； -与农业车辆和重型车辆轮胎相关的销售代理经营，包括通过大型机构、分公司或代理商。
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	100.00
	合计	100.00

根据 Xxxxxx Xxxxxx Rechtsanwälte Steuerberater Wirtschaftsprüfer Partnerschaft mbB 出具的法律意见书，PTG（德国）是一家依据德国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG（德国）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

（9） PTG（英国）

根据英国律师事务所 Stevens & Bolton LLP 出具的法律意见书，PTG（英国）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group UK Limited
成立日期	2015 年 9 月 23 日
类型	依据英国和xxx法律设立的私人股份有限公司
注册地址	25 Granary Wharf Business Xxxx, Wetmore Road, Burton-On-Trent, England, DE14 1DU
注册资本	1,200,001 英镑
业务范围	轮胎销售
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	100.00
	合计	100.00

根据 Stevens & Bolton LLP 出具的法律意见书，PTG（英国）是一家依据英格兰和xxx法律依法设立并有效存续的私人股份有限公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从Pirelli Tyre 受让了 PTG（英国）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

（10）PTG（西班牙）

根据西班牙律师事务所 Cuatrecasas, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, S.L.P. 出具的法律意见书，PTG（西班牙）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group España Y Portugal, S.L.
成立日期	2015 年 11 月 5 日
类型	依据西班牙法律设立的有限责任公司

注册地址	Plaza Europa, 21-23 P.7, L’Hospitalet de Llobregat, 08908, Cataluña (Spain)
注册资本	3,000,000 欧元
业务范围	轮胎销售
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	100.00
	合计	100.00

根据 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, S.L.P.出具的法律意见书，PTG（西班牙）是一家依据西班牙法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从Pirelli Tyre 受让了 PTG（西班牙）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

（11）PTG（波兰）

根据波兰律师事务所 SQUARE Tax & Legal 出具的法律意见书，PTG（波兰）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
成立日期	2015 年 9 月 1 日
类型	依据波兰法律设立的有限责任公司
注册地址	1 FRANCISZKA KLIMCZAKA STREET,02-797 WARSAW
注册资本	5,000,000 波兰兹罗提
业务范围	(PKD 45.31.Z) 机动车零部件和配件的批发贸易，不包括摩托车
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	100.00
	合计	100.00

根据 SQUARE Tax & Legal 出具的法律意见书，PTG（波兰）是一家依据波兰法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre 受让了 PTG（波兰）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

（12）PTG（瑞士）

根据瑞士律师事务所 ZULAUF PARTNERS 出具的法律意见书，PTG（瑞士）的基本情况如下：

公司名称	Prometeon Tyre Group (Suisse) SA
成立日期	2015 年 9 月 29 日
类型	依据瑞士法律设立的股份有限公司
注册地址	St. Jakobs-Str. 54, 4052 Basle, Switzerland
注册资本	4,000,000 瑞士法郎
业务范围	向集团内企业及第三方采购用于农用车和重型车辆的轮胎、软管和阀门、天然橡胶、硬橡胶、胶木胶、塑料和其他合成材料产品，以及与上述产品相关的机器和设备；将这些产品销售给集团旗下公司、代理商、分销商和外部客户；用于制造和销售农用和重型车辆轮胎的即用型产品、半成品和原材料及其进出口及贸易；采购和销售产品；维持上述业务活动所需的仓库；在一般农业中，特别是林业、橡胶树的种植和管理、重新造林及所有相关商业活动中的直接或间接业务活动；参股国内外同一领域或类似领域的其他公司或协会；认购、交易或投资股份、债务证券、股份、债券或其他证券；与用于农业和重型交通工具的轮胎有关的商业代理，特别是通过分公司、代理商、代理人。公司可在国内外设立分公司和子公司，也可购买、抵押和出售土地。公司还可执行与公司宗旨相关的所有商业、金融及其他业务活动。
经营期限	长期
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	100.00
	合计	100.00

根据 ZULAUF PARTNERS 出具的法律意见书，PTG（瑞士）是一家依据瑞士法律依法设立并有效存续的股份有限公司。在业务分拆中，PTG 从 Pirelli Tyre受让了 PTG（瑞士）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

根据 PTG 提供的资料，PTG 董事会已经批准了吸收合并 PTG（瑞士）的计划，PTG（瑞士）的资产、债权以及债务将转移至 PTG，PTG（瑞士）将被解散，前述吸收合并尚未生效，其将于合并契据于 PTG 公司注册处登记之日起或合并契据中注明的其他日期生效。

（13）PTG（意大利）

根据意大利律师事务所 Pedersoli Studio Legale 出具的法律意见书，PTG

（意大利）的基本情况如下：

公司名称	Beijing Industrial Holding S.r.l.
成立日期	2014 年 12 月 23 日
类型	依据意大利法律设立的有限责任公司
注册地址	Xxxxx Xxxxx 000, 00000 – Milan (Italy)
注册资本	10,000 欧元
业务范围	为途普贸易的持股平台公司
经营期限	截至 2100.12.31
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG	100.00
	合计	100.00

根据 Pedersoli Studio Legale 出具的法律意见书，PTG（意大利）是一家依据意大利法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形。PTG 于 2018 年 6 月从 Pirelli Tyre 受让了 PTG（意大利）的股权，该等股权上不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

（14）途普贸易

根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，途普贸易的基本情况如下：

公司名称	途普贸易（北京）有限公司
成立日期	2016 年 4 月 28 日
类型	有限责任公司（外国法人独资）
注册地址	xxxxxxxxxxx 00 xxx 000 x
注册资本	1,700 万元人民币
业务范围	批发农用轮胎及其内胎和垫带、重型车辆(如各类卡车、公路牵引车、重型拖车、公共汽车、农用拖拉车、林用拖拉机、推土机和工程车辆)轮胎及其内胎和垫带、计算机软硬件(电子出版物除外)、汽车配件和部件、化工产品（危险品除外）、合成及天然橡胶、机械设备及配件、电子产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
经营期限	2016 年 4 月 28 日至 2046 年 4 月 27 日
股权结构	股东名称	股权比例（%）
	PTG（意大利）	100.00
	合计	100.00

根据公司提供的资料、书面说明并经本所律师核查，途普贸易依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律法规及其公司章程规定的将被解散或清算的情形，PTG（意大利）所持途普贸易的股权不存在质押、冻结等权利负担，亦不存在权属纠纷。

风神股份分别于2018年6月12日召开公司第七届董事会第四次会议、于2019年6月28日召开公司第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易事项的议案》。风神股份与PTG签署了《股权托管协议》，接受委托对途普贸易100%股权进行托管。2020年7月24日，风神股份召开公司第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于续签途普贸易（北京）有限公司

<股权托管协议>暨关联交易的议案》，同意续签前述《股权托管协议》，将托管期限自2020年6月30日到期后再延长12个月。

2、土地使用权

（1）自有土地

根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计拥有13宗土地，均已取得权属证书或签署买卖合同，自有土地面积合计1,201,260.05平方米。在上述自有土地中，PTG（埃及）持有的1宗土地（买卖公证合同编号：1993年第862号）存在未决的权属争议和边界纠纷，PTG（土耳其）持有的2宗土地和PTG（巴西）持有的 1宗土地上存在为第三方设定的地役权，PTG（巴西）持有的6宗土地上存在税收留置权，具体情况详见本法律意见书附件三：PTG及其下属子公司的自有土地清单。

（2）租赁土地

根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计租赁3宗土地，详见本法律意见书附件四：PTG及其下属子公司的租赁土地清单。

3、房产

（1）自有房屋

根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计拥有33项自有房屋，均已取得权属证书，自有房屋建筑面积合计499,356.82平方米。在上述自有房屋中，PTG

（土耳其）持有的2项房屋和PTG（巴西）持有的1项房屋上存在为第三方设定的地役权，PTG（巴西）持有的1项房屋存在税收留置权，详见本法律意见书附件五：PTG及其下属子公司的自有房产清单。

（2）租赁房屋

根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司合计对外承租17项房屋。根据境外律师事务所出具的法律意见书，该等租赁合同合法有效。租赁房屋情况详见本法律意见书附件六：PTG及其下属子公司的租赁房产清单。

4、无形资产

（1）专利

根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司合计拥有 6 项专利，其中发

明专利 2 项，外观设计 4 项，具体情况详见本法律意见书附件七：PTG 及其下属子公司的专利权清单。

（2）注册商标

根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 拥有 145 项注册商标，具体情况详见本法律意见书附件八：PTG 及其下属子公司的商标清单。

（3）知识产权许可

根据标的公司提供的资料、书面说明以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至 2020 年 12 月 31 日，PTG 及其下属子公司存在以下 3 项知识产权许可，其中 1 项为专利和专有技术许可，1 项为专有技术许可，1 项为商标许可，具体情况详见本法律意见书附件九：PTG 及其下属子公司的知识产权许可清单。

六、本次重大资产重组涉及的其他重要事项

（一）标的公司及其下属子公司的业务资质

根据标的公司提供的资料以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，PTG及其下属子公司的主营业务为生产和销售轮胎以及与轮胎相关的原材料、半成品、机械和各种设备、成套厂房。截至本法律意见书出具之日，PTG（巴西）的分公司有8项有效期已经届满但仍未取得续期的业务资

质，根据PTG确认，PTG（巴西）目前正在就上述资质办理续期中，预计该等资质续期不存在实质性障碍。

除此之外，PTG及其下属子公司已取得其从事业务所必需的主要业务资质，详见本法律意见书附件二：PTG及其下属子公司的业务资质清单。

（二）本次重大资产重组涉及的债权债务处理

根据交易双方拟签署的《产权交易合同》，本次重大资产重组涉及的资产为股权类资产，本次交易的标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易中或在本次交易之后不发生变更，因此不涉及债权债务的转移或处置，本次重大资产重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。

根据标的公司提供的资料、各境外律师事务所出具的法律意见书以及《审计报告》，截至2020年12月31日，PTG及其下属子公司正在执行的借款本金金额折合20万欧元以上的借款协议合计13份，该等重大借款协议均没有对本次重大资产重组涉及的股权转让约定限制性条款。前述借款协议详见本法律意见书附件十： PTG及其下属子公司的重大借款协议清单。

（三）本次重大资产重组涉及的标的公司的对外担保

根据标的公司提供的资料、各境外律师事务所出具的法律意见书以及《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，除为自身债务或为 PTG 下属子公司提供担保外，PTG 及其下属子公司共计存在 4 项对外担保，上述对外担保协议中均未对本次重大资产重组涉及的股权转让事项约定限制性条款。详见本法律意见书附件十一：PTG 及其下属子公司的对外担保协议清单。

（四）本次重大资产重组涉及的员工劳动关系变更

x次重大资产重组涉及的资产为股权类资产，不涉及员工劳动关系变更事项。

（五）标的公司的关联方非经营性资金占用

截至2020年12月31日，PTG的关联方往来款项中，PTG应收PIRELLI & C.S.P.A.的154.88万元属于非经营性资金占用。针对上述情形，2021年6月，橡胶

公司向风神股份出具了《中国化工橡胶有限公司关于规范与Prometeon Tyre Group S.r.l非经营性资金占用行为的承诺函》：

“ 1 、截至本承诺函出具之日， PTG 关联方往来款项中， PTG 应收 PIRELLI&C.S.P.A.的154.88万元其他应收款属于非经营性资金占用，本公司将协调相关公司于2021年6月30日前将上述非经营性资金占用清理完毕。

2、除上述情形外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司对外投资（包括直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制的公司与PTG及其子公司之间不存在其他非经营性资金占用。

3、本承诺函出具后，本公司及本公司对外投资、实际控制的公司不会利用本公司的控股股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用PTG及其子公司资金。

4、若未来PTG因上述非经营性资金占用或本公司违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本公司将对PTG遭受的相关损失予以赔偿。”

（六）标的公司的重大诉讼、仲裁和行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据标的公司提供的资料以及各境外律师事务所出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，PTG及其下属子公司涉及的金额超过200万欧元1的未决民事诉讼、仲裁共计6项（包括4项以PTG下属子公司作为被告的诉讼或仲裁，1项以PTG（巴西）作为原告的诉讼，以及1项PTG（巴西）不作为当事方、但可能承担部分败诉后果的诉讼），其中有两类劳动诉讼、仲裁按照合并口径计算。根据 PTG的确认，该等劳动诉讼、仲裁不会影响PTG相关子公司的日常运营，也不会导致其停产停业。具体情况详见本法律意见书附件十二：PTG及其下属子公司的重大诉讼或仲裁清单。

1 参考 2020 年欧元对人民币的平均汇率：1 欧元 = 7.87 元人民币。

2、行政处罚

根据标的公司提供的资料以及各境外律师事务所出具的法律意见书，报告期内，PTG及其下属子公司涉及的金额超过2万欧元的行政处罚共计2项，其中1项行政处罚为合并统计。具体情况详见本法律意见书附件十三：PTG及其下属子公司的行政处罚清单。

（七）境外反垄断

根据标的公司和风神股份提供的资料，标的公司及风神股份主要在德国、俄罗斯、波兰、埃及、土耳其、阿根廷、哥伦比亚等国家存在业务。根据前述国家律师出具的境外法律意见书，本次交易不涉及境外反垄断审查程序。

综上，本所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的正在办理续期的资质之外，PTG及其下属子公司已取得其从事业务所必需的主要业务资质。根据 PTG（巴西）的确认，PTG（巴西）预计获得上述资质的续期不存在实质性障碍。

2、本次重大资产重组涉及的资产为股权类资产，本次交易的标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次交易中或在本次交易之后不发生变更，不涉及债权债务的转移或处置，本次重大资产重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。

3、截至本法律意见书出具之日，除PTG（巴西）存在为PTG合并报表范围外的企业提供对外担保之外，PTG及其下属子公司不存在为PTG合并报表范围外的第三方提供对外担保的情形。

4、本次重大资产重组涉及的资产为股权类资产，不涉及员工劳动关系变更事项。

5、针对标的公司的关联方非经营性资金占用情形，橡胶公司已出具了明确的有法律约束力的承诺，承诺将协调相关公司于2021年6月30日前将上述非经营性资金占用清理完毕。

6、截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书已披露的诉讼、仲裁以及行政处罚外，PTG及其下属子公司不存在其他金额超过200万欧元的重大诉讼、仲裁，亦不存在其他处罚金额超过2万欧元的重大行政处罚案件。

7、根据标的公司及风神股份主要业务所在国家的律师出具的境外法律意见书，本次交易不涉及境外反垄断审查程序。

七、本次重大资产重组的实质条件

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组报告书》，PTG截至2020年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2020年度营业收入占风神股份同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元、%

项目	资产总额	资产净额	营业收入
PTG（38%股权）	1,005,130.45	122,126.86	724,057.80
交易金额	161,928.45	161,928.45	-
两者金额孰高	1,005,130.45	161,928.45	724,057.80
风神股份2020年末/度财务指标	750,231.38	289,125.96	557,872.68
标的资产财务指标占风神股份比重	133.98	56.01	129.79
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50	50	50
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

x次交易的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，根据

《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次重大资产重组不构成重组上市

x次重大资产重组的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

2、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组不涉及发行股份，交易完成后，风神股份的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的规定，不会导致风神股份不符合相关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、根据本次《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组标的资产的交易价格系依据符合证券法要求的评估机构对标的公司以2020年12月31日为评估基准日进行评估的评估结果为基础并经公开竞价予以确定；并且风神股份的独立董事已发表独立意见认为本次重大资产重组的评估结论具备合理性，没有损害公司及其他股东的合法权益。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、根据交易对方提供的资料及书面确认，本次重大资产重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，除本法律意见书第四部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重大资产重组有利于风神股份增强持续经营能力，不存在可能导致风神股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、根据《重组报告书》、橡胶公司出具的承诺函并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，风神股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、经本所律师核查，风神股份已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，风神股份仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本所认为：本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。

八、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1、本次重大资产重组不构成关联交易

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易对方HG不属于根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定所认定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

2、有关减少与规范关联交易的承诺

为进一步减少和规范关联交易，维护风神股份及其中小股东的合法权益，中国化工以及橡胶公司作为公司的控股股东出具了《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

序号

出具主体

出具内容

中国化工

x次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位

从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。

橡胶公司

从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。

（二）同业竞争

1、本次重大资产重组完成前同业竞争情况

根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查，公司直接控股股东橡胶公司、间接控股股东中国化工均为控股型公司，本身未开展实际业务，主要通过其下属成员单位开展相关生产经营活动，因此，公司的控股股东不存在从事与公司相同或相近业务的情况，与公司不存在同业竞争。公司与控股股东控制的其他企业存在一定同业竞争，主要体现为公司与PTG在工业胎领域的同业竞争。

2013年5月，橡胶公司出具避免与公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步承诺，将于2017年12月31日之前向上市公司提交将中国化工旗下轮胎资产注入上市公司以解决同业竞争问题的具体方案。2017年风神股份拟通过发行股份方式购买PTG 90%股权及境内部分工业胎资产，并分别于2017年4月12日、2017年10月 30日召开董事会、股东大会审议该项重大资产重组事项所涉及的相关议案。2017

年11月13日，前述事项获得中国证监会受理。而后由于该次重大资产重组交易客观上存在重大障碍无法推进，公司于2018年1月4日召开董事会审议并通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的议案》，并于2018年11月收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]452号），上述重大资产重组交易最终未予以实施。

自2018年6月以来，公司接受PTG的委托对途普贸易100%股权进行托管。途普贸易为PTG在中国开展工业胎业务的唯一主体。通过股权托管，公司可以有效控制PTG在中国境内的业务经营及业务发展，能够有效避免PTG与公司在境内市场的同业竞争。

2020年9月，橡胶公司作出关于进一步解决同业竞争的承诺：“本公司将于

2021年12月31日之前向风神股份提交将本公司旗下工业胎资产注入风神股份的具体方案。在2021年12月31日前，如本公司未能向风神股份提交相关资产注入方案，或相关工业胎资产注入方案未能获得风神股份的董事会或股东大会审议通过或审批机关的批准同意的，本公司将采取包括但不限于委托风神股份管理相关工业胎业务或资产、向不关联的第三方出售工业胎业务或资产等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。”

2020年11月30日，为了进一步解决风神股份与PTG的同业竞争问题，风神股份与橡胶公司签署《股权托管协议》，橡胶公司将TPIH持有的PTG 52%的股权托管给风神股份，有效的避免了风神股份与PTG的同业竞争。

2、本次重大资产重组完成后同业竞争情况

x次重大资产重组完成后，PTG将纳入上市公司合并范围，因此本次交易将有助于同业竞争问题的进一步解决。

3、避免同业竞争的承诺

为进一步避免同业竞争，维护风神股份及其中小股东的合法权益，橡胶公司作为公司的控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺情况如下：

序号

出具主体

出具内容

中国化工

1、本公司在制订业务发展规划时，会对下属企业的业务发展方向、产品类型、市场分布、销售客户等予以区分，尽量避免下属其他企业与风神股份形成同业竞争。本公司下属公司中国化工橡胶有限公司

（以下简称“橡胶公司”）将以风神股份作为公司旗下工业胎资产平台。

2、2020年11月30日，橡胶公司与风神股份签署《股权托管协议》，橡胶公司将TP Industrial Holding S.r.l.（以下简称“TPIH”）持有的PTG 52%的股权托管给风神股份，托管期限为自2020年12月1日起至2023年12月31日，期限届满前，如任何一方均未提议终止或变更本协议，则该协议自动延长三年。通过本次股权托管安排，有效避免了风神股份与PTG的同业竞争。

为彻底解决同业竞争，在《股权托管协议》约定的托管期限（包含托管续期期限）内，本公司积极推动橡胶公司将TPHI持有的PTG52%的股权注入风神股份。在其具备注入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、现金购买等有效方式将TPIH持有的PTG52%的股权注入风神股份。如上述交易未能经风神股份股东大会审议通过或未能获得监管部门的批准，则橡胶公司将通过继续由风神股份实施托管或者向不关联的第三方出

售全部或部分PTG股权等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。

橡胶公司

2020年11月30日，本公司与风神股份签署《股权托管协议》，本公司将TPIH持有的PTG 52%的股权托管给风神股份，托管期限为自2020年 12月1日起至2023年12月31日，期限届满前，如任何一方均未提议终止或变更本协议，则该协议自动延长三年。通过本次股权托管安排，有效避免了风神股份与PTG的同业竞争。

为彻底解决同业竞争，在《股权托管协议》约定的托管期限（包含托管续期期限）内，本公司积极推动将TPIH持有的PTG52%的股权注入风神股份。在其具备注入上市公司条件时，经国有资产、证券监管等主管部门批准后，依照法定程序确定选择定向增发、现金购买等有效方式将TPIH持有的PTG52%的股权注入风神股份。如上述交易未能经风神股份股东大会审议通过或未能获得监管部门的批准，则本公司将通过继续由风神股份实施托管或者向不关联的第三方出售全部或部分PTG股权等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。

综上，本所认为：

1、本次重大资产重组不构成关联交易，不存在损害风神股份中小股东利益的情形。

2、中国化工、橡胶公司已作出关于规范与风神股份关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易。

3、本次重大资产重组完成后，PTG将纳入上市公司合并报表范围内，本次交易将有助于同业竞争问题的进一步解决。

4、风神股份控股股东已出具了明确的有法律约束力的承诺，承诺将采取措施避免未来可能产生的与上市公司的同业竞争。

九、信息披露

（一）2021 年 2 月 9 日，风神股份公告《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（临 2021-001），拟筹划以现金收购 HG 所持有的 PTG 38%股份，并预计于 6 个月内披露本次交易相关的预案或正式方案。

（二）2021 年 3 月 9 日，风神股份公告《风神轮胎股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2021-002），就本次重大资产重组的进展情况予以披露。

（三）2021 年 4 月 9 日，风神股份公告《风神轮胎股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2021-005），就本次重大资产重组的进展情况予以披露。

（四）2021 年 5 月 8 日，风神股份公告《风神轮胎股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临 2021-021），就本次重大资产重组的进展情况予以披露。

（五）2021 年 6 月 2 日，风神股份召开第七届董事会第三十五次会议，审

议通过与本次重大资产相关的议案，并于 2021 年 6 月 3 日进行公告。

综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重大资产重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。

十、参与本次重大资产重组的证券服务机构及其资质

根据各家中介机构提供的资料并经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：

中介机

构名称

中介机构

职能

资质名称

资质代码/编号

国泰君安

独立财务顾问

《营业执照》

统一社会信用代码：

9131000063159284XQ

《经营证券期货业务许可证》

统一社会信用代码：

9131000063159284XQ

嘉源

法律顾问

《律师事务所执业许可证》

统一社会信用代码：

0000000X000000000

普xxx

审计机构

《营业执照》

统一社会信用代码：

913100000609134343

《会计师事务所执业证书》

编号：31000007

《会计师事务所证券、期货相关业务

许可证》

证书序号：000393

立信

审计机构

《营业执照》

统一社会信用代码：

91310101568093764U

《会计师事务所执业证书》

编号：3100006

《会计师事务所证券、期货相关业务

许可证》

证书序号：000396

中联评估

资产评估机构

《营业执照》

统一社会信用代码：

91110000100026822A

《证券期货相关业务评估资格证书》

证书编号：0100001001

综上，本所认为：为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重大资产重组提供服务的资格。

十一、关于本次重大资产重组相关方买卖风神股份股票的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（中国证监会公告[2018]36号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引——上

市类第1号》以及上交所的相关要求，本所律师对风神股份内幕信息知情人登记制度的制定和本次重大资产重组对该制度的执行情况进行了核查。

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

根据公司提供的资料并经本所律师通过公开渠道核查，2011年2月25日，风神股份第四届董事会第二十八次会议审议通过了《内幕信息知情人登记报备制度及责任追究制度》，并经公司第四届董事会第三十四次会议于2011年12月12日予以修订，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人的范围，内幕信息的传递、审核，内幕信息知情人登记备案程序，内幕信息知情人xx及责任追究等相关内容。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

根据风神股份出具的书面说明，在本次交易的筹划过程中，其严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，具体执行情况如下：

1、依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。

2、公司已与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。

3、公司严格按照中国证监会及上交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

4、公司对本次交易相关方及有关人员在上市公司关于筹划重大资产重组的提示性公告前六个月（2020年8月9日）至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。

综上，本所认为：

1、公司已依据法律、法规、规范性文件制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

2、公司将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述内幕信息知情人在自查期间买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。

十二、结论意见综上，本所认为：

本次交易符合《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在履行本法律意见书“四、本次重大资产重组的授权和批准”所载明的全部批准及授权后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书！

（本页以下无正文）

附件一：PTG 及其下属子公司的股权结构

10%

38%

52%

PTG

99.991054% 100%

PTG PTG

（土耳其）（德国）

100%

PTG

（英国）

100%

PTG

（阿根廷）

0.01%

99.99%

100%

PTG

（意大利）

95.5%

PTG

（埃及）

100% 100%

PTG INC PTG

（美国）（西班牙）

100%

PTG

（波兰）

100%

PTG

（瑞士）

100%

99.8%

100%

途普贸易

100%

99.99% 1%

PTG L PTG T

（巴西）（墨西哥）

0.01% 99%

PTG S

（墨西哥）

99%

注：

1.PTG（土耳其）其余股东及持股信息为：Xxxxxx Xxxxx Xxxx（0.004473%）；Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx（0.004473%）

2.PTG（埃及）其余股东及持股信息为：员工持股协会（通过国家投资银行代持）（4.29%）；Arab Investment

PTG

（巴西）

TPIH

风神股份

PTG

（哥伦比亚）

PTG COM

（美国）

ITCO

（埃及）

Bank（0.183%）；Pirelli Tyres (Swiss) S. A（0.027%）

3.ITCO（埃及）其余股东及持股信息为：Xxxxx Xxxxxx先生（0.2%）

附件二：PTG 及其下属子公司的业务资质清单

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

PTG（土耳其）

环保许可证

222569208.0.1

土耳其 Kocaeli

省级环境和城市化管理局

Kartepe 分公司大气排放方面的环境许可证

2018.10.19

有效期至 2023.10.19

PTG（土耳其）

废弃物管理计划批准函

13251696-145.01- E.23216

土耳其 Kocaeli

省级环境和城市化管理局

批准工业废物管理规划方案

2020.09.09

有效期至 2023.09.09

PTG（土耳其）

工作场所开

业和经营许可证

S-137/2017-411

土耳其 Şişli 市政府

许可 PTG（土耳其）总部开业和经营

2017.02.13

长期

PTG（土耳其）

工作场所开业和经营许

可证

2018/98

土耳其 Kocaeli

省政府

许可 Kartepe 工厂开业和经营

2018.09.06

长期

PTG（土耳其）

工作场所开业和经营许

可证

2015/89

土耳其 Kocaeli

省政府

许可 Kartepe 工厂开业和经营

2015.08.07

长期

PTG（土耳其）

工作场所开

业和经营许可证

150/1

土耳其 Kartepe

市政府

许可仓库开业和经营

2011.08.25

长期

PTG（土耳其）

保税仓库开

业经营许可证

土耳其 Izmit 海关局

开设及运营仓库

2001.04.30

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

PTG（土耳其）

投资激励证书

138417

土耳其环境和城市规划部激励措施申请和外资总局

关于获得投资激励的证书，包括但不限于获得免缴增值税、关税和其他一些税收等

优惠

2018.06.25

有效期至 2021.06.15

PTG（土耳其）

授权经济运营商证书

TR/AEOF17340014

土耳其海关和贸易区管理局

适用简化的海关程序所需获得的授权经济

运营商证书

2017.07.26

长期

PTG（土耳其）

工业登记证书

500157

土耳其工业和技术部工业总局

工业设施已在工业登记处登记的登记证书

2004.03.31

长期，需要每两年续期一次（最后一次已于 2020 年 3 月 24 日

续期）

PTG（土耳其）

产能报告

2020-6

土耳其 Kocaeli

省工业协会

工业设施必须确保其设施的生产能力，须对相关设施的生产设备或机械的年生产能

力进行评估

2020.01.07

有效期至 2022.01.17

PTG（土耳其）

赛维索宣言

96346

土耳其环境和城市规划部

处理有毒化学物质

2019.09.13

长期，除非在申报中提交的资料有任何变

化

PTG（土耳其）

私人保安许可证（工厂

用）

1247

土耳其 Kocaeli

省政府

允许在设施内设立和经营私营的保安单位

2018.03.22

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

PTG（土耳其）

私人保安许可证（仓库

用）

2481

土耳其 Kocaeli

省政府

允许在设施内设立和经营私营的保安单位

2018.03.22

长期

PTG（土耳其）

排放质量控制许可证

-2

土耳其 Kocaeli

省政府水务局

设施必须取得排放质量控制证书，才能将工业废水排入废水基

础设施系统

-3

有效期至 2025.03.23

PTG（土耳其）

环境影响评估备注

31390780.220.99/106

土耳其 Kocaeli

省政府

为了证明在 PTG（土耳其）的名称变更后，2009.09.02 出具

的编号为 1766 的环评肯定意见、2012.12.24出具的编号为 2012/70的环评非必要决定和 2010.11.09 出具的编号

为 2033 的环评肯定意

见仍然适用

2017.09.13

长期

PTG（土耳其）

无需环境影

响评价的决定（适用于

30491585220-02E-

2019220

土耳其 Kocaeli

省政府环境和城市规划总局

证明 PTG（土耳其）

符合环境影响评价要求

2019.05.10

长期

2 根据境外律师的说明，该等证书上没有产权证号，下同（除非另有载明）。

3 根据境外律师的说明，该等证书上没有颁发日期，下同（除非另有载明）。

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

产能增能的

机械设备）

PTG（土耳其）

无需环境影响评价的决定（适用研

发大楼）

31390780-220.03- E.32369

土耳其 Kocaeli省政府环境和城市规划总局

证明 PTG（土耳其）符合环境影响评价要求

长期

PTG（土耳其）

无需环境影响评价的决定（适用于

材料存储）

2012/70

土耳其 Kocaeli省政府环境和城市规划总局

证明 PTG（土耳其）符合环境影响评价要求

2012.10.24

长期

PTG（土耳其）

肯定性环境影响评价

（适用于第一次轮胎产

能扩大）

1766

土耳其环境和城市规划部环境影响评价和规划总局

证明 PTG（土耳其）符合环境影响评价要求

2009.09.02

长期

PTG（土耳其）

肯定性环境影响评价

（适用于第二次轮胎产

能扩大）

2033

土耳其环境和城市规划部环境影响评价和规划总局

证明 PTG（土耳其）符合环境影响评价要求

2010.11.09

长期

PTG（土耳其）

不在环境影响评价范围内的信函

（适用于产

27894554-220.99

土耳其环境和城市规划部环

PTG（土耳其）产能增加不在环境影响评价范围内

2014.08.19

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

能增加的情形）

境影响评价和规划总局

PTG（土耳其）

不在环境影响评价范围内的信函

（适用于重建活动）

27894554-220.03-

1975

土耳其环境和城市规划部环境影响评价和规划总局

PTG（土耳其）产能增加不在环境影响评价范围内

2013.02.01

长期

PTG（土耳其）

ISO14001 认

证

EMS-5303/S

国际认证体系

生产制造卡车与汽车

的轮胎

2014.01.29

有效期至 2022.10.17

PTG（土耳其）

ISO45001 认

证

OHS-1938

国际认证体系

卡车和汽车轮胎制造中的健康和安全管理

系统

2020.10.04

有效期至 2022.10.17

PTG（土耳其）

消防安全报

告

52045114-180.03-

E.00000230346

土耳其 Kocaeli

省消防局

建筑满足相关的防火

要求，可以开始营业

2018.09.04

长期

PTG（土耳其）

有害物质运营许可证

IST.U- NET.TMFB.34.11065

土耳其交通和基础设施部

从事危险品运输、灌装、包装、卸货和集装箱作业的实体需要

满足相关的要求

2019.11.11

有效期至 2024.11.11

PTG（土耳其）

TSE- COVID19 安

全生产证书

GU-SKY-14/20

土耳其标准协会

证明符合土耳其标准协会关于预防和控制 Covid-19 感染项目的

要求

2020.10.13

有效期至 2021.10.13

PTG（土耳其）

研发中心证

书

土耳其工业与科

技部

设施须持有研发中心

证书，才能享受研发

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

中心的奖励和豁免计

划

PTG（土耳其）

放射性装置

许可证(序号：0003)

25072-KB-1-L

土耳其原子能局

允许使用放射性装置

（针对 X 射线束）

2019.03.29

有效期至 2024.03.29

PTG（土耳其）

放射性装置许可证(序

号：0001)

25072-KB-2-L

土耳其核能管理局

允许使用放射性装置

（针对 X 射线束）

2019.07.10

有效期至 2024.07.10

PTG（土耳其）

放射性装置

许可证(序号：0004)

25072-KB-3-L

土耳其核能管理局

允许使用放射性装置

（针对 X 射线束和 X

射线包）

2020.10.15

有效期至 2025.10.15

PTG（土耳其）

放射性装置许可证(序号： ASTPD160X

S1304136/TA

EK56702)

25072-KB-4-L

土耳其核能管理局

允许使用放射性装置

（针对 X 射线束和 X

射线包）

2020.10.15

有效期至 2025.10.15

PTG（土耳其）

地下水使用

证

K1.01.209

土耳其国家水利

工程管理总局

合法使用地下水（第

K1.01.192 号水井）

1986.03.07

长期

PTG（土耳其）

地下水使用

证

K1.01.207

土耳其国家水利

工程管理总局

合法使用地下水（第

K1.01.222 号水井）

1990.01.23

长期

PTG（土耳其）

地下水使用

证

K1.01.202

土耳其国家水利

工程管理总局

合法使用地下水（第

K1.01.186 号水井）

1985.04.04

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

PTG（土耳其）

地下水使用

证

K1.01.123

土耳其国家水利

工程管理总局

合法使用地下水（第

K1.01.111 号水井）

1975.01.16

长期

PTG（土耳其）

地下水使用

证

K1.01.216

土耳其国家水利

工程管理总局

合法使用地下水（第

K1.01.196 号水井）

1987.03.27

长期

PTG（土耳其）

地下水使用

证

K1.01.208

土耳其国家水利

工程管理总局

合法使用地下水（第

K1.01.191 号水井）

-4

长期

PTG（土耳其）

地下水使用

证

K1.01.171

土耳其国家水利

工程管理总局

合法使用地下水（第

K1.01.156 号水井）

1979.10.08

长期

PTG（土耳其）

地下水使用证

K1.01.165

土耳其国家水利工程管理总局

合法使用地下水（该证书未载明对应的水

井编号）

1978.08.25

长期

PTG（土耳其）

地下水使用

证

-5

土耳其国家水利

工程管理总局

合法使用地下水（第

K1.01.216 号水井）

-6

长期

PTG（土耳其）

地下水使用

证

K1.01.204

土耳其国家水利

工程管理总局

合法使用地下水（第

K1.01.188 号水井）

1985.05.22

长期

PTG（土耳其）

进口加工许可证

2020/D1-03136

土耳其出口总局

允许土耳其制造商或出口商获得用于生产出口货物的原材料、

半成品，无需缴纳关

2020.07.02

有效期至 2021.07.01

4 由于该证书颁发时间较早，证书上所载的颁发时间已经无法清晰辨识。

5 由于该证书颁发时间较早，证书的编号已经无法清晰辨识。

6 由于该证书颁发时间较早，证书上所载的颁发时间已经无法清晰辨识。

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

税，但应遵守各种商

业政策措施的限制

PTG（土耳其）

进口加工许可证

2019/D1-05389

土耳其出口总局

允许土耳其制造商或出口商获得用于生产出口货物的原材料、半成品，无需缴纳关税，但应遵守各种商

业政策措施的限制

2019.09.18

有效期至 2021.09.03

PTG（土耳其）

进口加工许可证

2018/D1-06411

土耳其出口总局

允许土耳其制造商或出口商获得用于生产出口货物的原材料、半成品，无需缴纳关税，但应遵守各种商

业政策措施的限制

2018.10.19

有效期至 2021.07.12

PTG（土耳其）

配额申请许可

土耳其环境和城市规划部

许可土耳其子公司根据土耳其环境和城市规划部确定的配额回收并重复利用废旧轮胎，并相应告知土耳其环境和城市规划部

回收利用情况

2021.02.25

有效期至 2022.03.31

PTG（土耳其）

毗邻高速公

路许可证

2012/183

土耳其 Kocaeli

省政府

许可在公路旁修建、

经营的设施

2012.03.21

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

PTG（埃及）

经营许可证

556

埃及亚历山德里

亚省省政府

开展日常经营活动

长期

PTG（埃及）

建造许可证

审批

1992 年第 3 号

埃及亚历山德里

亚省省政府

从事房屋建造活动

1994.09.25

长期

PTG（埃及）

建造工业用

蒸汽锅炉许可证

471

埃及工业控制局

从事建造工业用蒸汽锅炉活动

2011.08.03

有效期至2021.08.03

PTG（埃及）

工业负荷/产

能计划

埃及天然气公司

（GASCO）

有关三台蒸汽锅炉的

工业负荷/产能计划

2020.10.27

长期

PTG（埃及）

化工与肥料

出口委员会会员证书

705

埃及工业和外贸

部(化工和肥料出口委员会)

从事轮胎以及与其相

关部件的生产制造活动

有效期至2021.12.31

PTG（埃及）

化学工业协会会员证书

1156

化学工业协会

用以证明 PTG（埃及）是化学工业协会

的会员

2021.3.28

有效期至2021.12.31

PTG（埃及）

工业企业化工仓库许可

证（续期）

531

埃及工业发展局

从事商贸以及与化学仓库相关的进口业务

2020.12.29

有效期至2025.11.16

PTG（埃及）

电梯运营许

可证（续期）

2016 年第 3 号证书

埃及亚历山德里亚省省政府

从事电梯运营活动

2019.09.08

有效期至2022.09.07

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

PTG（埃及）

电梯运营许可证（续

期）

2020 年第 24 号证书

埃及亚历山德里亚省省政府

从事电梯运营活动

2020.10.01

有效期至2023.09.30

PTG（埃及）

电梯运营许

可证（续期）

2020 年第 23 号证书

亚历山德里亚省省政府

从事电梯运营活动

2020.10.01

有效期至2023.09.30

PTG（埃及）

永久工业登

记

埃及工业发展局

对项目所需的天然气

体量的确定

2021.02.07

长期

PTG（埃及）

永久工业登

记证（续期）

1995/24943

埃及工业发展局

开展工业活动

2020.11.17

有效期至 2025.11.16

PTG（埃及）

工业许可证

3902

埃及贸易和工业

部

从事建造工业用热力

机器/发电机活动

2020.01.20

有效期至 2030.01.19

PTG（埃及）

工业许可证

4911

埃及贸易和工业

部

从事建造工业用蒸汽

锅炉活动

2020.03.10

有效期至 2023.03.09

PTG（埃及）

工业许可证

508

埃及贸易和工业

部

从事建造工业用蒸汽

锅炉活动

2018.12.02

有效期至 2028.12.01

PTG（埃及）

工业许可证

埃及卫生总局

(Nobareyah)

从事铺设天然气管道

的活动

2012.02.07

有效期至 2024.02.06

PTG（埃及）

压力机和混

合机站扩建的环境审批

埃及环保事务局

2004.01.14

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

PTG（埃及）

扩建新增生产线的环保

审批

埃及环保事务局

从事扩建新增生产线活动

2012.02.13

长期

PTG（埃及）

埃及环保事

务局审批

埃及环保事务局

对新机器及其生产产

能的环保要求的审批

2012.02.13

长期

PTG（埃及）

出口登记证

1275/S

埃及投资和免税区总局（投资服

务部门）

从事出口业务

2017.11.29

有效期至 2022.11.28

PTG（埃及）

进口登记证

1274/S

埃及投资和免税

区总局（投资服务部门）

从事进口业务

2017.11.29

有效期至 2022.11.28

ITCO（埃及）

进口商登记

册

1021572

埃及进出口管制

总局

从事进口业务

2018.03.22

有效期至 2023.01.21

ITCO（埃及）

出口商登记

册

60428

埃及进出口管制

总局

从事出口业务

2018.03.29

有效期至 2023.03.31

PTG（巴西）

经济部企业纳税人登记

处注册证

22.301.988/0001-61

巴西经济部

2015.04.24

长期

PTG（巴西）

圣保罗州贸

易委员会注册证

35229130011

巴西圣保罗州贸易委员会

2015.04.24

长期

PTG（巴西）

消防局检查

证书

6002

巴西 Rio Grande

do Sul 州消防局

证明 Gravataí 工厂的

设施符合 Rio Grande

2020.12.30

有效期至 2022.12.30

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

do Sul 州法律规定的

安全和防火要求

PTG（巴西）

消防局检查证书

375600

巴西 São Xxxxx

州消防局

证明位于 São Xxxxx 州 Santo Xxxxx 市 Av.Capuava,603,的设施符合 São Xxxxx 州法律规定的安全和防火

要求

2018.09.24

2021.07.31

PTG（巴西）

消防局检查证书

1445

巴西 Rio Grande do Sul 州消防局

证明位于 São Xxxxx 州 Nova Santa Xxxx 市 Acesso Tambaí,300 的设施符合 Rio Grande do Sul 州法律规定的

安全和防火要求

2020.07.06

2022.07.06

PTG（巴西）

消防局检查证书

443889

巴西 São Xxxxx

州消防局

证明位于 São Xxxxx 州 Santo Xxxxx 市 Av.Xxxx Pessoa,500,的设施符合 São Xxxxx 州法律规定

的安全和防火要求

2019.12.11

2022.11.12

PTG（巴西）

消防局检查证书

477206

巴西 São Xxxxx

州消防局

证明位于 São Xxxxx 州 Santo Xxxxx,市 Rua Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx,871

的设施符合 São Xxxxx

2020.08.29

2021.08.09

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

州法律规定的安全和

防火要求

PTG（巴西）

消防局检查证书

395534

巴西 São Xxxxx

州消防局

证明位于 São Xxxxx 州 Campinas 市Av.Xxxx Xxxxxx,345 的设施符合 São Xxxxx 州法律规定

的安全和防火要求

2019.02.11

2022.02.06

PTG（巴西）

经营许可证

27619/2015

巴西 Gravataí 市

政当局

从事制造轮胎活动

2017.06.26

长期

PTG（巴西）（0002- 42 分公司）

经营许可证

16009817

巴西圣保罗环境局

从事制造轮胎等相关活动

2017.03.22

有效期至 2021.03.22

（已提交续期申请，正在续期中）

PTG（巴西）（0002-

42 分公司）

安装许可证

16005401

巴西圣保罗环境

局

从事制造轮胎等相关

活动

2021.02.09

有效期至 2023.02.09

PTG（巴西）（0002- 42 分公司）

潜在污染物活动联邦登

记注册证

6543941

巴西环境与可再生自然资源研究

所

从事制造车辆零部件相关活动

2021.05.05

有效期至 2021.08.05

PTG（巴西）（0003- 23 分公司）

潜在污染物

活动联邦登记注册证

6579450

巴西环境与可再

生自然资源研究所

从事进口轮胎相关活动

2021.05.10

有效期至 2021.08.10

PTG（巴西）（0003-

23 分公司）

环境许可豁

免证书

16002758

巴西圣保罗环境

局

从事售卖轮胎及空气

室相关活动

2021.03.10

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

警局许可证

112/2020

巴西警察局

从事与受管制产品贸易有关的活动

2020.02.20

有效期至 2020.12.31

（已提交续期申请，正在续期中）

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

警局许可证

113/2020

巴西警察局

从事与受管制产品的进/出口有关的活动

2020.02.20

有效期至 2020.12.31

（已提交续期申请，正在续期中）

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

警局许可证

111/2020

巴西警察局

从事与受管制产品使用有关的活动

2020.02.20

有效期至 2020.12.31

（已提交续期申请，正在续期中）

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

经营授权书

6847/2020

巴西国家核能委员会

利用核能设备进行相关活动（工业射线照

相）

2020.08.07

有效期至 2020.12.31

（已提交续期申请，正在续期中）

PTG（巴西）（0004-

04 分公司）

水务局许可

证

1301/2016

巴西水务局

开展利用水资源的相

关活动

2018.07.13

有效期至 2023.07.13

PTG（巴西）（0004-

04 分公司）

卫生许可证

354780901-562-

000343-1-2

巴西市政卫生局

开展与 Sapore 餐厅相

关的活动

2021.01.07

有效期至 2022.01.07

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

登记证书

7255

巴西xx部

从事与受管制产品相关的活动

2015.11.05

有效期至 2017.10.23

（已提交续期申请，正在续期中）

PTG（巴西）（0004-

04 分公司）

经营许可证

20200302100938224

巴西联邦警局

从事与受管制产品相

关的活动

有效期至 2022.03.27

PTG（巴西）（0004-

04 分公司）

初期许可证

16003289

巴西圣保罗环境

局

从事轮胎制造相关活

动

2020.12.03

有效期至 2022.12.03

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

经营许可证

16009817

巴西圣保罗环境局

从事轮胎制造相关活动

2017.03.22

有效期至 2021.03.22

（已提交续期申请，正在续期中）

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

安装许可证

16005401

巴西圣保罗环境局

扩建 4000.00m2 的建

筑面积（用于产品储存和产品装卸区）

2021.02.09

有效期至 2023.02.09

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

安装许可证

16005393

巴西圣保罗环境局

扩建 4,720.99m2 的建筑面积（为保证生产

能力）

2020.08.24

有效期至 2023.08.24

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

潜在污染物活动联邦登

记注册证

6497408

巴西环境与可再生自然资源研究

所

从事制造、进口轮胎及使用相关危险物质

2021.03.11

有效期至 2021.06.11

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置

危险废物的授权证书

16008576

巴西圣保罗环境局

在 Boa Hora Central de

Tratamento de Resíduos Ltda 处置危险废弃物

2020.10.15

有效期至 2022.10.15

100

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置

危险废物的授权证书

16008604

巴西圣保罗环境局

在 Tambortec

Embalagens Industriais Ltda 处置危险废弃物

2020.10.27

有效期至 2022.10.27

101

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置危险废物的

授权证书

16008487

巴西圣保罗环境局

在 Diomar Penarotti ME 处置危险废弃物

2020.08.06

有效期至 2022.08.06

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

102

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置危险废物的

授权证书

16008443

巴西圣保罗环境局

在 Lavapano Textil Ltda-EPP 处置危险废

弃物

2020.07.08

有效期至 2022.07.08

103

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置危险废物的授权证书

16008444

巴西圣保罗环境局

在 Renova Beneficiamente de Resíduos Industriais

Ltda 处置危险废弃物

2020.07.09

有效期至 2022.07.09

104

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置

危险废物的授权证书

16008337

巴西圣保罗环境局

在 Essencis Soluções

Ambientais S.A 处置危险废弃物

2020.04.02

有效期至 2022.04.02

105

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置危险废物的

授权证书

16008202

巴西圣保罗环境局

在 Alsco Toalheiro Brasil Ltda 处置危险废

弃物

2019.11.08

有效期至 2021.11.08

106

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置危险废物的

授权证书

16008142

巴西圣保罗环境局

在 Gabbor Industria e Comércio de Borrachas

Ltda 处置危险废弃物

2019.09.23

有效期至 2021.09.23

107

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置

危险废物的授权证书

16007909

巴西圣保罗环境局

在 Apliquim Indústria

Comércio e Serviços Ltda.处置危险废弃物

2021.04.14

有效期至 2023.04.14

108

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置

危险废物的授权证书

16007910

巴西圣保罗环境局

在 Lwart Lubrificantes Ltda 处置危险废弃物

2021.04.05

有效期至 2023.04.05

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

109

PTG（巴西）（0004- 04 分公司）

运输和处置危险废物的

授权证书

16007927

巴西圣保罗环境局

在 Renova Tratamento de Resíduos Ltda 处置

危险废弃物

2021.04.24

有效期至 2023.04.24

110

PTG（巴西）（0005-

95 分公司）

经营授权书

7835/2019

巴西国家核能委

员会

从事与核设备相关的

活动

2020.03.31

有效期至 2022.11.30

111

PTG（巴西）（0005-

95 分公司）

经营授权书

6920/2020

巴西国家核能委

员会

从事与核设备相关的

活动

2020.10.05

有效期至 2021.11.01

112

PTG（巴西）（0005-

95 分公司）

经营许可证

20210107103054873

巴西联邦警局

从事与受管制物品相

关的活动

有效期至 2022.02.04

113

PTG（巴西）（0005-

95 分公司）

经营许可证

00363/2018

巴西 Rio Grande

do Sul 环境局

从事轮胎制造相关活

动

2018.01.19

有效期至 2023.01.19

114

PTG（巴西）（0005-

95 分公司）

收集地表水

许可证

113/2006

巴西 Gravataí 水

务局

开展收集表层水相关

活动

2006.02.07

长期

115

PTG（巴西）（0005- 95 分公司）

1 号井收集

地下水许可证

1556/2008

巴西 Gravataí 水务局

开展收集地下水相关活动

2008.11.03

长期

116

PTG（巴西）（0005- 95 分公司）

2 号井收集地下水许可

证

1557/2008

巴西 Gravataí 水务局

开展收集地下水相关活动

2008.11.03

长期

117

PTG（巴西）（0005- 95 分公司）

3 号井收集

地下水许可证

1558/2008

巴西 Gravataí 水务局

开展收集地下水相关活动

2008.11.03

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

118

PTG（巴西）（0005- 95 分公司）

卫生许可证

61537/2018

巴西市政卫生局

对雇员开展急救活动

2019.05.28

有效期至 2020.05.28

（已提交续期申请，正在续期中）

119

PTG（巴西）（0005- 95 分公司）

卫生许可证

100932/19

巴西市政卫生局

从事与 Lancheria

Sulzbach Ltda 餐厅相关的活动

2020.09.10

长期

120

PTG（巴西）（0005- 95 分公司）

潜在污染物活动联邦登

记注册证

6501058

巴西环境与可再生自然资源研究

所

从事制造、进口轮胎以及使用危险物质

2021.01.05

有效期至 2021.07.16

121

PTG（巴西）（0008- 38 分公司）

潜在污染物活动联邦登

记注册证

7534328

巴西环境与可再生自然资源研究

所

从事进口轮胎

2021.01.05

有效期至 2021.07.16

122

PTG L（巴西）

经济部企业

纳税人登记处注册证

30.916.105/0001-56

巴西经济部

2018.07.12

长期

123

PTG L（巴西）

圣保罗州贸

易委员会注册证

35231057082

巴西圣保罗州贸易委员会

2018.07.12

长期

124

PTG（阿根廷）

公司登记证

编号 19412/登记册 86 号

阿根廷公共商业登记处

准许在阿根廷从事其章程约定范围内的任

何商业活动

2017.09.22

有效期至 2116.09.22

125

PTG（阿根廷）

生产部注册

证

RL-2017-35244675-

APN-MP

阿根廷生产部

准许使用电子平台办

理生产部相关手续

2018.05.30

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

126

PTG（阿根廷）

海关注册进

口商/出口商

30-71580663-7

阿根廷海关

准许进行进出口活动

2018.01.04

长期

127

PTG（哥伦比亚）

哥伦比亚技术标准和认证证书

（ISO/IEC17

067 认证标准）

CRS-CER406933

哥伦比亚商业、工业和旅游业部

该证书认证持证主体所生产、翻新、进口和销售的认证范围内型号的充气轮胎符合相关技术标准，认证范围内的制造厂亦符

合相关技术标准要求

2015.08.06

有效期至 2021.08.05

128

PTG（哥伦比亚）

废旧轮胎选择性收集和环保管理体系成员

第 325 号决议

哥伦比亚国家环境许可局

许可包括 PTG（哥伦比亚）在内的 74 家哥伦比亚轮胎生产商和进口商组建废旧轮胎选择性收集和环保管理体系，并由该体系

管理人代表该体系

2012.05.14

长期

129

PTG（德国）

商业经营许可证

德国罗斯多夫市政府

农用、重型车辆轮胎、内胎及天然橡胶、硬橡胶、杜仲胶、塑料、塑料制品的制造和贸易；与上述产品有关的机械设

备的制造和贸易

2021.02.25

长期

序号

业务资质持有人

证书名称

证书编号

发证部门

许可事项

颁发日期

有效期

130

PTG（德国）

商业经营许

可证

德国布鲁xx市

政府

制造农用和重型车辆

的轮胎和内胎

2015.11.03

长期

131

PTG（瑞士）

瑞士海关登

记

9662-5

瑞士海关管理部

门

进口货物

2015.11.12

长期

132

PTG（瑞士）

瑞士增值税

登记

CHE-275.089.752

瑞士增值税管理

部门

产品和服务

2015.10.01

长期

附件三：PTG 及其下属子公司的自有土地清单

序号

所有权人

产权证号

地址

面积（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

PTG（土耳其）

-7

Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli, Block No. 347

Parcel No. 1

3,648.35

工业用地

无

长期

PTG（土耳其）

Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344 Parcel No. 53

66,384.93

工业用地

（1）为 Petkim Petrokimya Holding A.Ş.

（"Petkim"）公司设立了水路通行权。

（2）该土地的 917 平方米负有地役权，受益人为 Türkiye Elektrik Kurumu。

（3）该土地的 507 平方米负有地役权，受益人为伊斯坦布尔

石油公司

长期

PTG（土耳其）对该块土地上的房屋也享有相应所有权

7 根据土耳其律师的说明，土耳其不动产产权证书上没有产权证号。

序号

所有权人

产权证号

地址

面积（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

Rafinerisi A.Ş.

（"İPRAŞ"）。

（4）该土地的 457 平方米负有地役权，受益人

为 İPRAŞ。

PTG（土耳其）

Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344 Parcel No. 40

200,776.11

工业用地

（1）该土地的

52.75 平方米负有地役权，受益人是 Etibank A.Ş.总部。

（2）该土地的 690 平方米负有地役权，受益人

是 Petkim。

长期

PTG（土耳其）对该块土地上的房屋也享有相应所有权

PTG（土耳其）

Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344

Parcel No. 55

10,517.24

工业用地

无

长期

PTG（土耳其）对该块土地上的房屋也享有相应所有权

PTG（埃及）

1985 年第 1145

号公证合同；

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Xxxxxx

300,000

无

长期

该块土地存在两项争议纠纷。（1）土地权属纠纷：原告 Trading

Holding Company 是

序号

所有权人

产权证号

地址

面积（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

1993 年第862 号公证合同8

土地原始所有权人，其要求 Transport and Engineering Company

（“Tranco”）（Tranco曾向原告购买该土地，之后出售给 PTG

（埃及），Tranco 是该案的主要被告，PTG

（埃及）以及其它公司被列为共同被告）支付剩余的 500,000埃及镑或者终止 1985

年第 1145 号公证合同并移交且不得占用该土地。（2）土地边界纠纷：原告 Tranco 要求对与 PTG（埃及）相邻的土地边界进行确

定。

8 根据埃及律师的说明，土地合同经过公证，可作为该自有土地的权属证明，下同。1993 年第 862 号公证合同是对 PTG（埃及）向 Tranco 购买土地的买卖合同进行的公证；1985年第 1145 号公证合同是对 Tranco 向Trading Holding Company 购买土地的买卖合同进行的公证。

序号

所有权人

产权证号

地址

面积（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

PTG（埃及）

2011.12.14 签署

的土地买卖合同

Plot No. 1 at Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Xxxxxx, no. 2 Awwel w Than El Hatya and Ezbet

Shaoush

无

长期

PTG（巴西）

470359

Santo Andréin the State of São Xxxxx

6,167.92

城市工业用地

存在税收留置权10

长期

PTG（巴西）的 Santo Xxxxx 工厂正在申请办理运营证书，预计近期将取得。根据 PTG（巴西）的确认，暂时缺失运营证书不会影响其目前的

生产经营活动

PTG（巴西）

47250

Pavillions 1, 2 and 3, located at Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxx,

487, in the city of Santo

14,665

城市工业用地

存在税收留置权

长期

同上

9 本法律意见书披露的巴西土地和房产的产权证号均为不动产登记档案编号。

10 根据 2020 年 10 月 16 日第R.18/20 号登记，该土地上存在与Rio Grande do Sul 州Canoas 国家税务局 19/1404-00016912-5 号诉讼有关的税收留置权。由于PTG（巴西）与税务机关存在税务债务纠纷，税务机关提起税务留置权诉讼，以确保该公司在必要时有足够的资产来支付税务债务。如果该公司败诉，其将会面临 1,848,518.92 巴西雷亚尔（截至 2019 年 7 月）的损失。该税务留置权并不禁止 PTG（巴西）出售或转让土地，但在出售或转让存在税收留置权的土地前，PTG（巴西）必须及时发出通知并提供其他替代资产，以下标注 “存在税收留置权”的土地具有相同情况。

序号

所有权人

产权证号

地址

面积（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

Andréin the State of

São Xxxxx

PTG（巴西）

47252

Estrada da Rodagem de Santo Andréà Mauá, city of Santo Andréin

the State of São Xxxxx

16,413.80

城市工业用地

存在税收留置权

长期

同上

PTG（巴西）

47253

Estrada da Rodagem de Santo Andréà Mauá, city of Santo Andréin

the State of São Xxxxx

24,897.72

城市工业用地

存在税收留置权

长期

同上

PTG（巴西）

49428

Land part of the Tract 7, in the place called Várzea do Itapuã, in the city of Santo Andréin

the State of São Xxxxx

23,950.47

城市工业用地

存在税收留置权

长期

同上

PTG（巴西）

64250

Land located at the place called “Chácara Sussa”, in the city of Santo Andréin the

State of São Xxxxx

42,919.01

城市工业用地

存在税收留置权

长期

同上

PTG（巴西）

112579

Rodovia Xxxx Ouriques de Freitas, 1610, city of Gravataíin the State of Rio Grande do Sul.

490,856.50

城市工业用地

赋予 Rio Grande Energia公司管道地役权；赋予

Pirelli Pneus

长期

序号

所有权人

产权证号

地址

面积（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

Ltda（“Pirelli

（巴西）”）通行地役权

附件四：PTG 及其下属子公司的租赁土地清单

序

号

承租方

出租方

产权证号

类型

地址

租赁面积（m2）

租赁期限

租金

备注

PTG（巴西）

HBR 4

Investimen tos Imobiliário s Ltda.

19828

商业租赁

Avenida Xxxxxxx, Xx. 000,

Xxxx xx Xxxxx

Xxxxx, Xxxxx xx Xxx Xxxxx.

8,251.02

2012.11.30 –

2022.11.30

（三块土地为同一份租赁协议）

695,075.84 巴

西雷亚尔/月

PTG（巴西）

HBR 4

Investimen tos Imobiliário s Ltda.

19829

商业租赁

Avenida Xxxxxxx, Xx. 000,

Xxxx xx Xxxxx

Xxxxx, Xxxxx xx Xxx Xxxxx

2,891.31

PTG（巴西）

HBR 4

Investimen tos Imobiliário

s Ltda.

19830

商业租赁

Avenida Capuava, No. 603,

City of Santo

1,115.37

序

号

承租方

出租方

产权证号

类型

地址

租赁面积（m2）

租赁期限

租金

备注

Xxxxx, State

of São Xxxxx

附件五：PTG 及其下属子公司的自有房产清单

序

号

所有权人

产权证号

地址

面积

（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

PTG（土耳其）

-11

Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344 Parcel No. 53

36,196

仓库

该不动产相应土地上存在以下地役权：

（1）为 Petkim 公司设立的水路通行权。

（2）该不动产的 917 平方米负有地役权，受益人为 Türkiye Elektrik Kurumu 。

（3）该不动产的 507 平方米负有地役权，受益人为伊斯坦布尔石油公司 Rafinerisi X.X（. "İPRAŞ"）。

（4）该不动产的 457 平方米负有地役权，受益人为

İPRAŞ。

长期

PTG（土耳其）对房屋所在的土地也享有相应所有权

11 根据土耳其律师的说明，土耳其的不动产产权证书上没有产权证号，下同。

序

号

所有权人

产权证号

地址

面积

（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

PTG（土耳其）

Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli, Block No. 344 Parcel No. 40

131,695

厂房

该不动产相应土地上存在以下地役权：

（1）该不动产的 52.75 平方米负有地役权，受益人是 Etibank A.Ş.总部。

（2）该不动产的 690 平方米负有地役权，受益人是

Xxxxxx。

长期

PTG（土耳其）对房屋所在的土地也享有相应所有权

PTG（土耳其）

Ş. Uzunbey Kumla Çiftliği, Kartepe, Kocaeli, Block No.

344 Parcel No. 55

4,812

实验室和研发大楼

无

长期

PTG（土耳其）对房屋所在的土地也享有相应

所有权

PTG（埃及）12

3/1992

Amreya, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

3,456

-13

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

6,912

无

长期

12 根据PTG（xx）xxx，XXX（xx）与埃及xxxx省政府在该自有房产涉及的改造许可证费用支付上存在争议。目前，PTG（埃及）已按照埃及xxxx省政府部门的要求支付了改造许可证所需的费用，但是该争议仍然未完结，因为埃及xxxx省政府有关部门还会对改进许可费用进行评估，确认已支付金额是否足够，或是否要求PTG（埃及）支付额外的费用。该争议会持续存在直到埃及xxxx省政府有关部门对该改造项目进行最后结算，但是该争议不会对PTG（埃及）未来的生产经营产生任何不利影响。

13 根据埃及律师的说明，该等自有土地的用途没有限制，下同。

序

号

所有权人

产权证号

地址

面积

（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

PTG（埃及）

3/1992

Amreya, Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Bassin

8,640

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Amreya, Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Bassin

4,032

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Amreya, Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Xxxxxx

10,944

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

11,520

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

1,152

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

1,584

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

1,728

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

2,592

无

长期

序

号

所有权人

产权证号

地址

面积

（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

PTG（埃及）

3/1992

Amreya, Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Xxxxxx

980

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Amreya, Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Bassin

192

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Amreya, Zawyet Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Xxxxxx

144

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Bassin

250

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

1,200

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Amreya, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

200

无

长期

PTG（埃及）

3/1992

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

576

无

长期

PTG（埃及）

70/2001

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

1,620

无

长期

序

号

所有权人

产权证号

地址

面积

（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

PTG（埃及）

70/2001

Amreya, Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Bassin

2,016

无

长期

PTG（埃及）

82/2009

Amreya, Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Xxxxxx

1,512

无

长期

PTG（埃及）

82/2009

Amreya, Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Xxxxxx

4,608

无

长期

PTG（埃及）

82/2009

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

5,760

无

长期

PTG（埃及）

82/2009

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

2,016

无

长期

PTG（埃及）

82/2009

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

2,304

无

长期

PTG（埃及）

154/2020

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

3,024

无

长期

PTG（埃及）

154/2020

Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxx and Xxx Xxxxxxx

Xxxxxx

2,304

无

长期

序

号

所有权人

产权证号

地址

面积

（m2）

用途

产权负担

产权期限

备注

PTG（埃及）

154/2020

Amreya, Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Bassin

2,304

无

长期

PTG（埃及）

154/2020

Amreya, Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx and Xxx Xxxxxxx Bassin

8,064

无

长期

PTG（巴西）

112579

Rodovia Xxxx Ouriques de Freitas, 1610, city of Gravataí in the State of Rio Grande do Sul

122,456.3

工业用途

赋予 Rio Grande Energia公司管道地役权；赋予 Pirelli（巴西）通行地役

权

长期

PTG（巴西）

49428/47035/6425

0/47250/47253/47

25214

Av. Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

112,563.4

工业用途

存在税收留置权

长期

14 该处房产是建在附件三所列的自有土地第 7-12 项上的房产。

附件六：PTG 及其下属子公司的租赁房产清单

序号

承租方

出租方

类型

坐落位置

租赁面积

（m2）

租赁期限

租金

备注

PTG

SAVILLS

Investment

Management SGR S.p.A.

商业租赁

Xxxxx Xxxxx Xx. 000, Xxxxx, xxxxxx 1-2-3，包括No.

20 停车位

3,350

2018.02.01 -

2025.01.31

租金：735,000欧元/年；

管理费：140,700

欧元/年

PTG（土耳其）和 Pirelli Otomobil Lastikleri A.Ş.

Özdilek Alışveriş Merkezleri ve Tekstil Sanayi

A.Ş.

商业租赁

River Plaza, İstanbul

总面积 1,369，净面积 684.5

2017.02.15 –

2022.02.14

2021 年适用的租金为每

月 118,513 土耳其里拉

PTG（土耳其）

2K Depoculuk Antrepoculuk Lojistik San ve

Tic Ltd Şti.

商业租赁

Karadenizliler Mah. Yücel Sokak No. 31

Başiskele/Kocaeli

850

长期

2021 年适用的租金为每

月 21,870 土耳其里拉

该租赁协议于

2019.03.01 签

署，为无固定租赁期限租赁合同

PTG（埃及）

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

商业租赁

10 El Kamel Xxxxxxx Street, Zamalek, Kassr el Xxxx

540.8

2019.07.01 -

2024.06.30

自 2020.01.01 日起至

2020.12.31 ，年租金为

151,424 埃及镑；自

2021.01.01 日，年租金在

以上基础上增加 8%

PTG（巴西）

HBR 4

Investimentos

商业租赁

Avenida Capuava, No.

603, in the City

15,321.00

2012.11.30 -

2022.11.30

695,075.84 巴西雷亚尔/

月（该房屋租赁与附件 4

序号

承租方

出租方

类型

坐落位置

租赁面积

（m2）

租赁期限

租金

备注

Imobiliários Ltda.

of Santo Xxxxx,

State of São Xxxxx

第 1-3 项所列的土地租赁为同一份租赁xx）

XXX（xx）

Levante – VX - Fundo de Investimento Imobiliário

商业租赁

Avenida Giovanni Battista Pirelli, No. 871, City of Santo Xxxxx, State of

São Xxxxx.

67,323.85

（47255）

2017.09.28 -

2032.09.28

（同一份租赁合同）

1,056,000 巴西雷亚尔/

月（同一份租赁合同）

PTG（巴西）

Levante – VX - Fundo de Investimento Imobiliário

商业租赁

Avenida Giovanni Battista Pirelli, No. 871, City of Santo Xxxxx, State of

São Xxxxx.

2,625.00

（48403）

PTG（巴西）

Levante – VX - Fundo de Investimento Imobiliário

商业租赁

Avenida Giovanni Battista Pirelli, No. 871, City of Santo Xxxxx, State of

São Xxxxx.

5,773.44

（48404）

PTG（巴西）

Casas Bahia

商业

租赁

Av. João Pessoa,

500, in the City

38,025.68

2018.01.01 -

2023.12.31

250,000 巴西雷亚尔/月

序号

承租方

出租方

类型

坐落位置

租赁面积

（m2）

租赁期限

租金

备注

of Santo Xxxxx,

State of São Xxxxx

PTG（巴西）

Universidade Estadual de Campinas

商业租赁

Avenida Xxxx Xxxxxx, No. 776, in the City of Campinas, State of São Xxxxx

25.88

2017.11.16 -

2022.11.15

在实验室安装的 5 年期

限内，租金为 60 巴西雷亚尔/每平方米/月；

自公司经营活动开始之日起，租金为 10 巴西雷

亚尔/每平方米/月

PTG（巴西）

3SB

Incorporação, Administração e Logística

商业租赁

Rua da Pedreira, No. 84, in the City of Nova Santa Xxxx, State of Rio Grande do

Sul

12,000

2019.05.01 -

2022.8.30

242,178.29 巴西雷亚尔/月

PTG（阿根廷）

Bilseil S.A.

商业租赁

Complex Olivos Building (Nicolás Repetto Nº3656, Olivos, Province

of Buenos Aires)

311.38（另

有 7 处停车位）

2019.09.30 -

2020.01.31

391,693.5 阿根廷比索

（x 4,027.69 美元）并附加增值税/月（针对 2021 年 2 月）

租赁协议于 2020

年 1 月 31 日到期，租期届满后，自动续期

PTG（阿根廷）

QBox S.A.

仓库

Warehouse space in Campana

7,276

2019.07.01 -

2021.12.31

3,225,883.60 阿根廷比

索（x 33,171.03 美

该租赁以采购订单的形式订立，

无租赁合同。根

序号

承租方

出租方

类型

坐落位置

租赁面积

（m2）

租赁期限

租金

备注

元）并附加增值税/月

（针对 2021 年 2 月）

据阿根廷法律，该租赁是有效可执行的，但采购订单形式可能使 PTG（阿根廷）难以证明租赁条

款。

PTG（哥伦比亚）

Grupo de Estrategias Alternativas S.A.S

商业租赁

Office 404 and

parking’s 180,

190,

191, 192, 329 of

Centro de Negocios Belenus, located at Km. 2 Vía Chía – Cajicá

west side, in front

of Fontanar Mall.

180.47（办

公区域）

2020.01.01 -

2025.12.31

10,091,200 哥伦比亚比索/月

PTG（德国）

Die Haftpflichtkasse VVaG

商业租赁

Darmstädter Str.

103, 64380

Roßdorf,

Germany (and external outdoor

556（办公区域），以及 19 个停车位

2020.01.01 -

2024.12.31

6,890.10 欧元/月

序号

承租方

出租方

类型

坐落位置

租赁面积

（m2）

租赁期限

租金

备注

parking spaces at

Arheiliger Weg 15)

PTG（英国）

Corporate Travel Plus Ltd

商业办公

Unit E2 Granary Wharf Business Xxxx, Wetmore Road, Burton upon Trent, Staffordshire

DE14 1DU

400，以及一个停车区

2019.02.01 -

2024.03.03

29,750 英镑/年

PTG（波兰）和 Pirelli Polska Sp. z o.o.

Hazel Investments Sp. z o.o.

办公

1 Franciszka Klimczaka Street, 02-797 Warsaw

164.30

2018.01.02 -

2023.01.02

每平方米 14.5 欧元/月

每个停车位 75 欧元/月

PTG（波兰）和 Pirelli Polska Sp. z o.o.就整体租赁面积（598.69 m²）承担连带

责任

附件七：PTG 及其下属子公司的专利权清单

序号

权利人

专利类别

专利名称

专利号

专利申请日

授权公告日

是否许可他

人使用

权利负

担

PTG

发明专利

车轮用轮胎

意大利

IT201700084726

加拿大

CA3011312

美国

US20190030958

欧盟

EP3434497

中国

CN109291739

巴西

BR102018015150

意大利

2017.07.25

美国

2018.07.24

欧盟

2018.07.24

中国

2018.07.25

巴西

2018.07.25

意大利

2019.01.25

加拿大

2019.01.25

美国

2019.01.31

欧盟

2019.01.30

中国

2019.02.01

巴西

2019.06.04

PTG

发明专利

带凹口抓地元件的车轮用轮胎

意大利

IT201900003993

国际

WO/2020/188375

意大利

2019.03.19

国际

2020.02.24

意大利

2020.09.19

国际

2020.09.24

PTG

外观设计

用于卡车轮胎的胎面装饰设计

D864844

2017.03.30

2019.10.29

PTG

外观设计

轮胎及胎面

21.P0380.52.EM.2

（参考编号）

2017.06.06

2020.03.16

PTG

外观设计

胎面

D207766

2020.04.01

2020.05.08

PTG

外观设计

嵌块胎面

D207116

2020.02.27

2020.04.17

附件八：PTG 及其下属子公司的商标清单

序号	商标	地域	类别	所有人	注册编号
1		意大利	12	PTG	1563425
2		印度尼西亚	12	PTG	M0020181406900
3	文字“ANTEO”	智利	12	PTG	1277839
4	文字“ANTEO”	澳大利亚	12	PTG	1933764
5		以色列	12	PTG	306238
6	文字“ANTEO”	美国	12	PTG	79234177
7	文字“ANTEO”	新西兰	12	PTG	1095526
8	文字“ANTEO”	意大利、文莱、阿尔及利亚、马达加斯加、摩纳哥、墨西哥、俄罗斯、日本、印度尼西亚、澳大利亚、美国	12	PTG	1406900
9		马来西亚	12	PTG	2017076362
10	文字“ANTEO”	加拿大	12	PTG	1872565

序号	商标	地域	类别	所有人	注册编号
11		意大利	12	PTG	2017000142339
12	文字“ANTEO”	欧洲共同市场	12	PTG	017583816
13	文字“ANTEO”	阿拉伯联合酋长国	12	PTG	287302
14	文字“ANTEO”	巴西	12	PTG	913993085
15	文字“ANTEO”	危地马拉	12	PTG	239845
16	文字“ANTEO”	香港	12	PTG	304367593
17	文字“ANTEO”	洪都拉斯	12	PTG	149016
18	文字“ANTEO”	科威特	12	PTG	195391
19	文字“ANTEO”	尼加拉瓜	12	PTG	2018123848 LM
20	文字“ANTEO”	巴拿马	12	PTG	264122
21	文字“ANTEO”	秘鲁	12	PTG	262954
22	文字“ANTEO”	巴拉圭	12	PTG	479790
23	文字“ANTEO”	卡塔尔	12	PTG	120633
24	文字“ANTEO”	沙特阿拉伯	12	PTG	1439011459

序号	商标	地域	类别	所有人	注册编号
25	文字“ANTEO”	台湾	12	PTG	1932152
26	文字“ANTEO”	委内瑞拉	12	PTG	P373493
27	文字“ANTEO”	也门	12	PTG	82500
28	文字“ARGANTIS”	意大利	12、17	PTG	1504420
29	文字“ARGANTIS”	意大利	12、17	PTG	2019000043908
30	文字“ERACLE”	意大利	12	PTG	1486753
31		意大利	12	PTG	2018000032317
32	文字“ITINERIS”	澳大利亚	12	PTG	1913479
33		以色列	12	PTG	303827
34	文字“ITINERIS”	柬埔寨	12	PTG	KH1393728M
35	文字“ITINERIS”	美国	12	PTG	79228732
36		菲律宾	12	PTG	M11393728
37	文字“ITINERIS”	新西兰	12	PTG	1088864
38		新加坡	12	PTG	40201804974Q

序号	商标	地域	类别	所有人	注册编号
39	文字“ITINERIS”	意大利、中国、澳大利亚、阿尔及利亚、菲律宾、韩国、摩尔多瓦、哈萨克xx、以色列、亚美尼亚、日本、摩纳哥、新加坡、新西兰、挪威、阿曼、乌克兰、瑞士、塔吉克xx、叙利亚、俄罗斯、美国	12	PTG	1393728
40	文字“ITINERIS”	加拿大	12	PTG	1870853
41	文字“ITINERIS”	欧洲共同市场	12	PTG	017549635
42		意大利	12	PTG	2016000115292
43	文字“ITINERIS”	巴西	12	PTG	913821454
44		意大利	12	PTG	2017000022956
45		蒙古	12	PTG	40M1344662

序号	商标	地域	类别	所有人	注册编号
46	文字“NEXTROAD”	乌拉圭	12	PTG	482054
47	文字“NEXTROAD”	冰岛	12	PTG	V0104829
48	文字“NEXTROAD”	智利	12	PTG	1265730
49	文字“NEXTROAD”	澳大利亚	12	PTG	1845489
50		以色利	12	PTG	294526
51	文字“NEXTROAD”	柬埔寨	12	PTG	KH1344662M
52		新加坡	12	PTG	40201709181V
53	文字“NEXTROAD”	新西兰	12	PTG	1066949
54	文字“NEXTROAD”	美国	12	PTG	79207566
55	文字“NEXTROAD”	意大利、柬埔寨、澳大利亚、中国、印度、菲律宾、亚美尼亚、阿尔及利亚、日本、哥伦比亚、古巴、韩国、摩尔多瓦、墨西哥、俄罗斯、阿曼、以色列、哈萨	12	PTG	1344662

序号	商标	地域	类别	所有人	注册编号
		克xx、非洲知识产权组织（OAPI）、挪威、摩纳哥、美国乌克兰、土库曼xx、瑞士、塔吉克 xx
56	文字“NEXTROAD”	加拿大	12	PTG	1812390
57	文字“NEXTROAD”	意大利	12	PTG	2016000121591
58	文字“NEXTROAD”	欧洲共同市场	12	PTG	016120966
59	文字“NEXTROAD”	阿根廷	12	PTG	2949632
60	文字“NEXTROAD”	巴西	12	PTG	912577991
61	文字“NEXTROAD”	厄瓜多尔	12	PTG	201715629
62	文字“NEXTROAD”	秘鲁	12	PTG	255617
63	文字“NEXTROAD”	巴拉圭	12	PTG	1712665
64	文字“NEXTROAD”	非洲知识产权组织（OAPI）	12	PTG	95844
65	文字“PENTATHLON”	美国	12	PTG	79228731

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北京市嘉源律师事务所 关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组的法律意见书

致：风神轮胎股份有限公司

北京市嘉源律师事务所 关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组的法律意见书

十二、结论意见 综上，本所认为：

附件一：PTG 及其下属子公司的股权结构

附件二：PTG 及其下属子公司的业务资质清单

附件三：PTG 及其下属子公司的自有土地清单

附件四：PTG 及其下属子公司的租赁土地清单

附件五：PTG 及其下属子公司的自有房产清单

附件六：PTG 及其下属子公司的租赁房产清单

附件七：PTG 及其下属子公司的专利权清单

附件八：PTG 及其下属子公司的商标清单

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北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于风神轮胎股份有限公司重大资产重组的法律意见书

十二、结论意见综上，本所认为：