Contract

合約範本

「 □□□□□□□□□□□□」

一 般 研 發 成 果技 術 移 轉 授 權 合 約 書

國防醫學院

□□□□□□股份有限公司

一般研發成果技術移轉授權合約書

國防醫學院 （以下簡稱甲方）立合約書人： □□□□□□股份有限公司 （以下簡稱乙方）

茲因甲方執行□□□(補助機關)之補助計畫，將/業已產出具實用性之技術成果，為落實該技術及嘉惠國內產業界，同意授權乙方於本合約授權地區實施該項技術，雙方同意本於誠信原則，協議下列條款，以為共同遵守：

第一條：技術來源

x項技術係□□□(補助機關)補助甲方計畫主持人執行之專題研究計畫「□□□□□□□□□□□□□□□(計畫編號**-****-*-***-***)」之研究成果「□□□□□□□□□□」專利(申請)證號：□□□□□，其智慧財產權依甲方與□□□(補助機關)所簽訂之專題計畫補助合約歸屬於甲方所有。

該技術尚未申請專利

x未來此技術及其衍生產品欲申請專利權保護，應於送出申請前 3 個月取得甲方書面同意。

第二條：

移轉技術範圍

一、技術名稱：「□□□□□□□□」（以下簡稱本授權技術）。二、技術內容：□□□□□□□□□（詳如附件一）。

三、授權範圍：利用本授權技術內容在授權地區內製造、販賣授權產品。

專屬條文

非經乙方同意或授權，甲方不得將本技術授權任何 第三方實施。

四、授權地區：□□□。

五、授權產品：□□□□□□□□□□□等相關產品。六、授權方式：本合約為專屬/非專屬授權。七、授權對象：乙方。

第三條：技術移轉與實施

一、資料交付：甲方計畫主持人應於本合約生效後 45 天內將本授權技術資料交付予乙方，並將所知使用到他人之智慧

財產權之情形，同時告知乙方。

二、產品上市期限：乙方應於本合約生效後□□年內完成應用本授權技術內容所製造之授權產品上市，實施方式應依乙方所提開發計畫書（詳如附件二）所述方式進行。乙方應擔保其有足夠之財力及營運狀況得將本授權技術商品化，並盡力銷售之。如因特殊原因須延後產出成品或停止開發計畫，應於屆滿前 3 個月書面通知甲方，經甲方同意後始得延長產品上市期限或終止本合約，否則甲方得逕行終止本合約。

第四條：義務及責任

一、諮詢指導：甲方計畫主持人於交付技術資料予乙方後，應配合提供乙方為期□□個月共計□□小時之技術指導與諮詢講解。超過此時限或乙方對本技術若要求甲方計畫主持人提供更詳細之諮詢服務或人員訓練時，應支付技術服務費予甲方計畫主持人，諮詢服務之時間、地點、費用及方式等細節由雙方另行協議之。

二、保密責任：雙方對於有關本授權技術之未公開部分資料，應以密件處理。雙方應以善良管理人之注意，妥善保管因本契約而知悉或持有之本技術資料及其他相關資料，不得任意洩漏或交付任何第三方或使第三方知悉。若乙方及其關係企業之員工或可歸責於乙方之事由，致外包廠商、經銷商或代理商違反本條款者，視為乙方違約。縱因本合約終止或解除，乙方亦須負本款之保密責任，若有違反，應賠償甲方之損失。

三、專利申請暨費用：

專利申請中

1. 所有專利相關費用由乙方全額支付，所稱費用包括 申請費、補正費、證書費、年費、事務所手續費及其他依法令應繳納之相關規費。

2. 乙方負責辦理本研發成果之專利申請、領證、維護 及其他相關事宜，甲方應協助配合辦理。

3

專利已獲證

. 美國專利年費自 3.5 年起，其餘國家專利年費自第 6 年起由乙方支付。

第五條：權利金、衍生利益金及付款方式

一、權益分配：乙方支付權利金及衍生利益金之分配，□□□(補助機關)為 20％，甲方為 40％，甲方之計畫主持人為 40

％。(若無其他補助機關，則為甲方為 60％，甲方之計畫主持人為 40％)。

二、權利金：共計新臺幣(以下同) □□□萬元(未稅價格)。乙方應於合約生效後 30 日內繳清。本權利金縱因本合約終止或解除亦不退還。亦不得用以扣抵衍生利益金。

三、衍生利益金：乙方利用本技術所生產之相關產品銷售期間內，每年應就該等產品銷售總額提撥□％為本技術移轉之衍生利益金。乙方於每年 2 月底前，彙報前

1 年內使用本授權技術所產製產品(□□□□□□產品 名稱)之銷售總額(未稅價格)，並繳納衍生利益金。

四、付款方式：乙方應在本合約生效後，於本條第二、三款規定期限（遇例假日順延）內以現金或即期票據給付甲方。乙方所付權利金(未稅價格)及衍生利益金(未稅價格)，凡須由乙方扣繳稅款申報稽徵機關者，應依當時稅法規定辦理之。乙方應將前述款項一併繳送甲方，由甲方轉交□□□(補助機關)及甲方之計畫主持人。

五、甲方得視需要指派業務相關人員會同其會計人員，或委託會計師至乙方主營業所查核乙方利用本授權技術所製產品之銷售收入金額，乙方應配合執行不得藉口予以拒絕或阻撓。乙方應保留相關帳冊至本合約終止後 3 年，以便甲方為必要之查核。甲方接受乙方所彙報之衍生利益金，並不影響甲方嗣後確認該報告正確性之權利。若經甲方查核帳冊後，發現乙方有短報衍生利益金之情事，乙方除應補繳差額及利息外；如差額逾乙方應付金額之 3％，乙方並應負擔甲方之查核費用。

六、乙方應提供甲方於研究用途上無償使用與本技術相關之軟硬 體、裝置及資料庫等。乙方於產品完成上市後，若甲方或所屬單位因業務之需要採購此產品，乙方應按照定價之□折(含稅)計

價優待，若為超過新台幣 10 萬元以上之採購，則依政府採購法相關規則辦理採購，此條文不因合約終止而失效。

第六條：智慧財產權之歸屬及侵權責任

非專屬條文

一、 本授權技術之技術資料及技術知識(Know-How)為甲方所擁有，甲方得與第三方簽訂技術移轉授權合約，惟應通知乙方。

一、 本授權技術之技術資料及技術知識(Know-How)為甲方所擁有，在本合約有效期限內，非經乙方同意，甲方不得再與第三方簽訂技術移轉授權合約。xxx再與第三方簽訂技術移轉再 授權合約，乙方應於 30 日前以書面徵求甲方同意。本條所稱再授權予第三方，乙方應支付再授權回饋金予甲方，按乙方再授權合約所取得價金總額之百分之□□%計算(包括但不限於乙方與第三方所约定之授權金、進度達成金、衍生利益金等)。乙方需於簽約日後 90 日內給付再授權回饋金予甲方。進度達成金或衍生利益金依第五條第三款之期程繳交。甲方所收受之再授權回饋金或再授權之衍生利益金，應依第五條第一款分配。

二、乙方在本合約中所有之權利義務，未經甲方之書面同意，不得讓與或轉授權予任何第三方。乙方若有違反，甲方得不經催告逕行終止本合約，並請求損害賠償。

三、乙方將來若擬成立衍生公司負責本項技術移轉之開發工作，必須於 30 日前以書面通知甲方，經甲方同意以再授權或另行簽訂合約等方式處理後，方得將技術資料轉交衍生公司使用。

四、乙方利用本合約授權技術製造產品銷售之時，倘遇有任何專利侵權行為致遭受第三方請求或被訴時，乙方應儘速通知甲方，並全力進行必要防禦程序，以確保有關權益。

五、本合約倘有專利權被侵害應行主張權利或提起訴訟請求之情事時，乙方應立即通知甲方，並全力協助甲方採取保全行動或法律程序之進行，以確保雙方共同之權益。

六、乙方為完成產品自行研發或添加之衍生產品或附加產品，其智慧財產歸屬乙方，但應通知甲方並依互惠原則提供甲方計畫主持人研究使用，惟甲方及甲方計畫主持人就此部份技術資料不得任意洩漏或交付任何第三方或使第三方知悉。若該部分致侵害第三方之智慧財產權者，與甲方無涉。

七、乙方依本授權技術所製產品，應依授權地區之有關法律為適當之標示。此等產品之產品責任與甲方無涉，乙方並應確保甲方不因此等產品責任受有損害。

八、乙方實施及銷售本成果產品時，可標註本產品之專利權字號或出示專利證書，唯甲乙雙方在未經他方事先書面同意前，不得使用他方之名稱、商標或任何標示於產品、包裝、型錄、廣告、平面或電子媒體。

第七條：無擔保規定

技術已獲專利

一、 本授權技術係以合約簽訂時甲方計畫主持人所完成之技術狀態交付乙方，已獲得□□□□□□(國家)專利權。甲方擔保盡力協助乙方自行使用本授權技術，但不擔保本授權技術之可專利性、合用性及商品化之可能性。

技術未獲專利

一、本授權技術係以合約簽訂時甲方所完成之技術狀態交付乙方，目前尚未申請任何國家之專利權，若未來此技術及其衍生產品 欲申請專利權保護，應於送出申請前 3 個月取得甲方書面同意。甲方擔保盡力協助乙方自行使用本授權技術，但不擔保本授權技術之可專利性、合用性及商品化之可能性。

二、乙方依本合約所取得之所有技術資料之非公開部分應以密件處理，並自行以營業秘密之方式加以保護。本授權技術實施後所發生之侵害或被侵害情事，乙方均應自行負責，惟甲方將盡力協助乙方處理。

第八條：技術資料更新

甲方計畫主持人於本合約有效期間內，對本合約所定之技術如有更新時，應通知乙方，乙方得依本合約第十二條所規定之方式，於得知後 6 個月內優先取得更新技術之授權。

第九條：違約處理

一、乙方未依本合約第五條規定於期限內繳付權利金及衍生利益金者，甲方得終止合約，並得依其違約情事，每月另按總額 5％計付遲延違約金，不足 1 個月者以 1 個月計。

二、乙方若違反本合約第一條(尚未申請專利)、第四條第二款、第六條及第十一條第二款時，願支付 100 萬元整之懲罰性違約金予甲方。乙方若違反本合約其他條款，甲方得不經催告逕行終止

x合約，並請求損害賠償。

三、乙方依本條所為之給付，依甲方 60％，甲方計畫主持人 40％分配之。

第十條：合約期限

x合約自雙方簽署日起□□年內有效，期滿前 3 個月內乙方得以書面徵得甲方同意延展授權期限，每次延展授權期限為 2 年，延展授權之條件另議。專利核准後，則有效期展延至專利有效期限為止。 (專利申請中尚未獲證)

第十一條：合約終止處理

一、乙方於合約終止後 1 個月內應繳回由甲方計畫主持人獲得之技術資料、結清衍生利益金。

二、乙方應於產品外包裝上印有製造日期及製造批號供甲方查驗，並於合約終止後，不得自行或委託他人產銷或利用本授權技術製造之產品，若本產品係於本合約終止或解除前製造完成者，該產品得繼續販賣，但乙方仍應依本合約第五條之規定支付衍生利益金。

三、乙方因本合約所應負之保密責任、支付衍生利益金責任及履約保證責任，不因合約終止而失效。

第十二條：合約修改

一、 本合約得經雙方同意以書面修改增訂，並應將經雙方簽署之書面附於本合約之後，作為本合約之一部分，並取代已修改增訂之原條文。

二、本合約未規定事宜應依民法及其他相關規定辦理。

第十三條：合意管轄

一、 本合約應依中華民國之法律予以解釋及規範；雙方對於本合約、或因本合約而引起之疑義或糾紛，雙方同意依誠信原則解決之。

二、 本合約如有爭議糾紛，經甲方同意後，得於臺北提付仲裁，並依我國仲裁法解決；涉訟時則雙方同意以臺灣士林地方法院為第一審管轄法院。

第十四條：聯絡方式

一、本合約有關之通知或要求應以書面送達下列之處所及人員(以下簡稱「聯絡人」)，經送達該聯絡人者，即視為已送達該方當事人：

甲方聯絡人姓名：□□□

職稱：智慧財產權中心

E-mail：

電話：(00) 0000-0000 分機

傳真：(00) 0000-0000

地址：xxxxxxxxxxxx 000 x

xxxxxxxxx：

xx：□□□ 教授

E-mail：電話：傳真：地址：

乙方聯絡人姓名：

職稱： E-mail：電話：傳真：地址：

二、雙方聯絡人或聯絡資料有所更動時，應以書面通知其他一方，並告知更新內容。

第十五條：合約份數

x合約書正本 1 式 3 份，由甲方、甲方計畫主持人、乙方各執正本 1

份為憑。

下接簽屬頁

立合約書人：

甲 方：國防醫學院 （簽章）代表人：□□□ 院長

地 址：台北市內湖區民權東路六段 161 號

甲方計畫主持人：□□□ （簽章）

□□□□□□□□□□□□□ （單位及職稱）身分證字號：

戶籍地址：

乙 方：□□□□□股份有限公司 （公司印信）代表人：□□□ （簽章）

(兼連帶保證人)

地 址：

公司統一編號：

中 華 民 國 □ □ □ 年 □ □ 月 □ □ 日

附件一 授權技術內容

(專利相關資訊或研究計畫書)

附件二 開發計畫書 (□□□□□□股份有限公司)

國 防 醫 學 院 研 發 成 果

技術移轉廠商開發計畫書

廠商名稱
擬移轉 技術名稱
可配合之人力資源	開發計畫負責人:              ,職稱:    （電話：         ，傳真：        ）參與人員姓名： 共    人
可配合之生產設備	原有設備:	擬新購設備:
相關領域之 開發經驗

開發計畫書(續 1)

技術移轉步驟及 達成時間	步驟一	達成時間
	步驟二	達成時間
	步驟三	達成時間
	步驟四	達成時間
	步驟五	達成時間
	步驟六	達成時間

開發計畫書(續 2)

預期產製產品項目
產品上市時間	預計利用本技術之產品可在約簽後 年內上市。
未來市場分析
未來行銷策略
未來成本售價分析
未來獲利評估
願繳付之權利金	願繳付之權利金：  萬元 衍生利益金百分比：    ％(依產品銷售額計算)

申請廠商：  代表人：  填表日期：           

廠 商 資 格 文 件 ：

A.經濟部公司執照

B.工廠登記證或營利事業登記證

C.經會計師認證之最近三年損益表及資產負債表 D.營業稅或營利事業所得稅最近一期之繳款收據聯