《关于成都雨墨科技有限公司之业绩补偿协议》、《关于四川迅游网络科技股份有限公司与西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）、孙质强、孙显忠、赵琼玉之业绩补偿细则 协议》（以下简称“业绩补偿细则协议”），就业绩补偿延期支付等相关事项进行进一步约定，相关议案经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2019 年年度股东大会审议通过，详见公司于2020年5月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署成都雨墨科技有限公司...

四川迅游网络科技股份有限公司

关于签署成都雨墨科技有限公司业绩补偿补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性xx或重大遗漏。

四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年9月2日召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于签署成都雨墨科技有限公司业绩补偿补充协议的议案》，同意公司与相关方签署《关于业绩补偿细则协议之补充协议》（以下简称“细则补充协议”）及《股权质押协议》，在原有业绩补偿方案的基础上进一步优化完善，将首期业绩补偿款由300万元增加至600万元，同时补偿方补充质押其持有的成都雨墨科技有限公司（以下简称“雨墨科技”）15%的股权给上市公司。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效。具体情况如下：

一、对外投资及业绩补偿概述

1、公司于2017年以21,708万元人民币收购了雨墨科技13.4%的股权，雨墨科技成为公司参股公司。鉴于雨墨科技未完成2017-2019年度累计承诺利润，业绩补偿方应在2019年年度审计报告出具之日起60日内向公司支付4,408.88万元现金补偿。

2、业绩补偿方告知公司目前无充足的现金，无法在2020年按期支付公司业绩补偿款，申请延迟支付。本着合作初衷经各方友好协商，公司与雨墨科技业绩补偿相关方签署了《关于成都雨墨科技有限公司之股权转让协议之补充协议》、

《关于成都雨墨科技有限公司之业绩补偿协议》、《关于四川迅游网络科技股份有限公司与西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）、xxx、xxx、xxx之业绩补偿细则协议》（以下简称“业绩补偿细则协议”），就业绩补偿延期支付等相关事项进行进一步约定，相关议案经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议、2019年年度股东大会审议通过，详见公司于2020年5月 29日在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露的《关于签署成都雨墨科技有限公司业绩补偿相关协议的公告》（公告编号：2020-039）。

3、后续公司与业绩补偿相关方再次进行了多轮沟通，在原有业绩补偿方案的基础上进一步优化完善，将首期业绩补偿款由300万元增加至600万元，同时补偿方补充质押其持有的雨墨科技15%的股权给上市公司。公司拟与西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏力行”）、xxx、xxx、xxxx雨墨科技签署《细则补充协议》，与xxx签署《股权质押协议》。本事项已经第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

二、协议签署对方基本情况及协议的主要内容

（一）协议签署对方基本情况

1、西藏力行

名称：西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91540195MA6T161L4K

企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx

000-X x

执行事务合伙人：xxx

成立日期：2016 年 3 月 7 日

经营范围：互联网行业投资（不含金融、电信、银行的延伸业务；不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）；计算机软件研发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、xxx，男，身份证号码：510***********839X

3、xxx，男，身份证号码：510***********8198

4、xxx，女，身份证号码：510***********8424

5、雨墨科技

名称：成都雨墨科技有限公司

统一社会信用代码：91510100064300352P

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：xx（xx）xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0

栋 17 层

法定代表人：xxx

注册资本：1,000 万元人民币成立时间：2013 年 3 月 25 日

经营范围：开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术服务；网络技术

开发；研发通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、机械设备；设计、制作、发布广告（不含气球广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；利用信息网络经营游戏产品

（含网络游戏虚拟货币发行）（凭网络文化经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	持股比例
1	xxx	335.00	33.50%
2	西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）	200.00	20.00%
3	上海利旭投资中心（有限合伙）	161.50	16.15%
4	四川迅游网络科技股份有限公司	134.00	13.40%
5	上海擎承投资中心（有限合伙）	77.00	7.70%
6	上海旭际投资中心（有限合伙）	61.50	6.15%
7	xxx	31.00	3.10%
合计		1,000.00	100.00%

（二）《细则补充协议》的主要内容

甲方：四川迅游网络科技股份有限公司

乙方：（以下乙方 1、乙方 2 统称为“乙方”，各称“乙方各主体”）乙方 1：西藏力行互动投资管理合伙企业（有限合伙）

乙方 2：xxx

丙方：xxxxx：xxx

戊方：成都雨墨科技有限公司

1、各方同意，将《业绩补偿细则协议》第 2.3 条的约定进行如下变更：

1.1 本协议签订之日起 15 日内，乙方应先向甲方支付部分业绩补偿款 600

万元。（备注:已收到其中 300 万元业绩补偿款）

1.2 各方同意，如雨墨科技于 2021 年进行 2020 年度的分红，则乙方和丙方应将其取得的分红款用于支付剩余 3,808.88 万元的业绩补偿款及资金占用费。戊方应当于戊方股东会做出分红决议之日起 15 日内，将乙方和丙方应取得的分红款在扣除乙方和丙方应缴纳的税费后直接支付到甲方指定的账户。

1.3 各方同意，如乙方和丙方按照上述第 1.1 和 1.2 条约定支付相关款项后仍未完成全部 4,408.88 万元的业绩补偿责任，则雨墨科技于 2022 年进行 2021年度的分红，乙方和丙方应将其取得的分红款用于支付剩余业绩补偿款及资金占用费。戊方应当于戊方股东会做出分红决议之日起 15 日内，将乙方和丙方应取得的分红款在扣除乙方和丙方应缴纳的税费后直接支付到甲方指定的账户。

1.4 资金占用费：自应履行业绩补偿支付义务之日至实际足额支付该笔业绩补偿款之日期间该笔业绩补偿款按照银行同期存款利率计算。

若乙方、丙方、戊方未按上述约定支付业绩补偿款及资金占用费，或截至 2022 年 4 月 30 日乙方和丙方仍未向甲方足额支付全部 4,408.88 万元的业绩补偿价款，则甲方有权随时要求乙方和丙方立即承担剩余业绩补偿责任、支付本协议约定的资金占用费并按照本协议约定处置xx抵押给甲方的房产以及丙方质押给甲方的雨墨科技股权。

2、丙方自愿以其持有的雨墨科技 15%的股权（对应的注册资本为人民币 150

万元）为乙方和丙方履行业绩补偿责任向甲方提供质押担保。

（三）《股权质押协议》的主要内容甲方：xxx

乙方：四川迅游网络科技股份有限公司

1、甲方同意以其持有的雨墨科技 15%的股权（对应的注册资本为人民币 150

万元）为西藏力行、xxx及甲方履行业绩补偿责任向乙方提供质押担保。

2、甲方应在本协议生效后 3 日内向工商登记管理部门办理法律规定的股权质押登记手续。并在登记手续办妥后次日将股权质押登记证明文件正本及质物权属证明正本乙方保管。

三、审议情况及相关意见

1、董事会审议情况

2020 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第十九次会议以“8 票同意、0 票反对、

0 票弃权”审议通过《关于签署成都雨墨科技有限公司业绩补偿相关协议之补充协议的议案》，关联董事xx回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

2、监事会审议情况及意见

2020 年 9 月 2 日，公司第三届监事会第十六次会议以“3 票同意、0 票反对、

0 票弃权”审议通过《关于签署成都雨墨科技有限公司业绩补偿相关协议之补充协议的议案》，监事会认为：此次签署的补充协议在原补偿方案基础上，增加了首期补偿现金金额，增加了担保物，更好地维护了上市公司权益，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

3、独立董事意见

经核查，独立董事认为：此次签署的补充协议在原补偿方案基础上，增加了首期现金补偿金额并增加了担保物，是对原补偿方案的优化完善，更有利于维护上市公司权益，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意公司签署业绩补偿相关协议之补充协议，并同意将本议案提交股东大会审议。

四、对上市公司的影响

本次《细则补充协议》及《股权质押协议》在原补偿方案基础上，增加了首期补偿现金金额，并增加了担保物，提高了担保物整体价值，更有利于维护上市公司权益。

五、风险提示

本事项尚需股东大会审议通过后生效。公司将积极督促业绩补偿相关方推进

补偿事项，督促相关各方足额履行补偿义务，如届时不能如期履约，公司将不排除采取法律手段，以保护上市公司及广大投资者的利益。公司将根据业绩补偿款回收情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事意见；

4、公司与相关方拟签署的《细则补充协议》、《股权质押协议》。特此公告。

四川迅游网络科技股份有限公司董事会

2020 年 9 月 2 日