DYNAMIC MEDICAL TECHNOLOGIES INC.
股票代號：4138
曜亞國際股份有限公司
DYNAMIC MEDICAL TECHNOLOGIES INC.
公開說明書
(一○一年度現金增資發行新股用)
一、 公司名稱：曜亞國際股份有限公司
二、 本公開說明書編印目的：現金增資發行新股
1. 新股來源：現金增資
2. 新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。
3. 新股股數：現金增資發行 3,500 仟股
4. 新股金額：新台幣 35,000 仟元整
5. 發行條件：
(1)本次現金增資發行普通股3,500仟股，每股面額新台幣10元整，計新台幣35,000仟元，每股以新台幣88元溢價發行。
(2)本次現金增資發行新股依公司法第267 條規定，保留15%即525仟股由本公司員工認購，並依證券交易法第28 條之1 規定，提撥發行新股額度10%即350仟股對外公開承銷，其餘75%即2,625仟股由原股東按照認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購不足一股之畸零股，自停止過戶日起5日內由股東自行併湊。原股東及員工放棄認股之股份或併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。
(3)本次現金增資發行之新股，其權利與義務與原發行之股份相同。
6. 公開承銷比例：10%，計 350 仟股。
7. 承銷及配售方式：以公開申購方式對外公開承銷。
三、 本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益：請參閱公開說明書第 57 頁。四、 本次發行之相關費用：
1.承銷費用：約計新台幣 1,000 仟元。
2.其他費用：包括會計師、律師及印刷等費用，約計新台幣 1,000 仟元。
五、 有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。 六、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公
開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱公開說明書第 2 頁。
八、 查詢本公開說明書之網址：
1.公開資訊觀測站：xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx 0.xxxxx：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx
曜亞國際股份有限公司編製
中 華 民 國 一 ○ 一 年 十 月 九 日 刊 印
x次辦理現金增資發行普通股3,500,000股，每股面額10元，總額新台幣35,000,000元，業經金融監督管理委員會101年9月10日金管證發字第1010038718號函核准申報生效。
一、 本次發行前實收資本額之來源、金額與比率： 單位： 新台幣元(%)
資 本 來 源 | 金 額 | 占 實 收 資 本 額 比 率 |
設立資本 | 12,000,000 | 4.53% |
現金增資 | 208,200,000 | 78.57% |
盈餘轉增資 | 44,800,000 | 16.90% |
實收資本額 | 265,000,000 | 100.00% |
二、 公開說明書之分送計畫：
(一) 陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置於本公司及本公司股務代理機構以供查閱。 (二) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。
(三) 索取方法：請透過公開資訊觀測站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx）查詢及下載。
三、 證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱： 國泰綜合證券(股)公司 網址：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx地址： xxxxxxxxxxx 000 x 00 x xx：(00)00000000
四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、 公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：統一綜合證券(股)公司 網址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx
地址：xxxxxx 0 x 0 x xx：(00)00000000
八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：xxx、xxx會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 網址： xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x xx：(00)00000000
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
律師姓名：郭瓔滿律師 地址：xxxxxxxxx 000 x 00 xx 0
事務所名稱：振道法律事務所 電話：(00)00000000 網址：略
十二、發言人及代理發言人姓名、職稱、電話及電子郵件信箱：
發言人：xxx 代理發言人：xxx
職稱：總經理特別助理 職稱：副總經理
電話：(00) 00000000#0000 電話：(00) 00000000#000
電子郵件信箱：fi0006 @xxxxx.xxx 電子郵件信箱：xxxxx00@xxxxx.xxx
十三、公司網址：xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx
曜亞國際股份有限公司公開說明書摘要
實收資本額：新台幣 265,000 仟元 | 公司地址：xxxxxxxxx 000 x 0 xx 0 | xx：(00)0000-0000 | |||
設立日期： 92 年 10 月 9 日 | |||||
上市日期：不適用 | 上櫃日期： 99 年 12 月 29 日 | 公開發行日期：98 年 9 月 16 日 | 管理股票日期：不適用 | ||
負責人： 董事長：xxx x經理：xxx | 發 言 人： xxx 職稱：總經理特別助理 代理發言人： xxx 職稱：副總經理 | ||||
股票過戶機構：統一綜合證券(股)公司 | 電話：(00)00000000 | ||||
地址：xxxxxx 0 x 0 x | |||||
股票承銷機構：國泰綜合證券(股)公司 | 電話：(00)00000000 | ||||
地址：xxxxxxxxxxx 000 x 00 x | |||||
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師 事務所xxx、xxx會計師 | 電話：(00)00000000 | ||||
地址：xxxxxxxxx 000 x 00 x | |||||
xxxx：振道法律事務所郭瓔滿律師 | 電話：(00)00000000 | 網址：略 | |||
地址：xxxxxxxxx 000 x 00 xx 0 | |||||
信用評等機構：不適用 | 地址：不適用 | 電話：不適用 | |||
最近一次經信用評等日期：不適用 | 評等標的：不適用 | 評等結果：不適用 | |||
董事選任日期：101 年 6 月 15 日 任期：3 年 | 監察人選任日期：不適用。(本公司已設置審計委員會) | ||||
全體董事持股比例：46.42%（101 年 9 月 19 日） | 全體監察人持股比例：不適用。 | ||||
董事、監察人及持股 10%以上股東及其持股比例：46.42%（101 年 9 月 19 日） | |||||
職稱 | 姓名 | 持股比例 | 職稱 | 姓名 | 持股比例 |
董事長 | xxx | 0% | 董事 | xxx | 1.40% |
董事/大股東 | 佳醫健康事業(股)公司代表人：王明廷 | 42.57% | 獨立董事 | xxx | 0.00% |
董事/大股東 | 佳醫健康事業(股)公司代表人：xxx | 42.57% | 獨立董事 | xxx | 0.00% |
董事/大股東 | 佳醫健康事業(股)公司代表人：xxx | 42.57% | 獨立董事 | xxx | 0.00% |
董事 | xxx | 2.45% | |||
工廠地址：無 | 電話：無 | ||||
主要產品: | 醫學美容之雷射儀器、耗材、保養品銷售及儀器維護 | 市場結構： | 內銷：95.24% (100 年度) 外銷： 4.76% (100 年度) | 參閱本文之頁次 | |
第 44 頁 | |||||
風險事項 | 請參閱公開說明書公司概況之風險事項 | 參閱本文之頁次 | |||
第 2 頁 | |||||
去(100)年度 | 營業收入：1,088,579 仟元稅前純益：187,305 仟元 每股稅後盈餘：5.84 元 | 第 72 頁 | |||
x次募集發行有價證券種類及金額 | 請參閱本公開說明書封面。 | ||||
發 行 條 件 | 請參閱本公開說明書第封面。 | ||||
募集資金用途及預計產生效益概述 | 請參閱本公開說明書第 57 頁。 | ||||
本次公開說明書刊印日期：101 年 10 月 9 日 | 刊印目的：辦理一○一年度現金增資發行新股。 | ||||
其他重要事項之扼要說明及參閱本文頁次：請參閱目錄 | |||||
壹、公司概況
公開說明書目錄
一、公司簡介 1
(一)設立日期 1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 1
(三)公司沿革 1
二、風險事項 2
(一)風險因素 2
(二)訴訟或非訟事件 4
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應
列明其對公司財務狀況之影響 4
(四)其他重要事項 4
三、公司組織 5
(一)組織系統 5
(二)關係企業圖 7
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 8
(四)董事及監察人 9
(五)發起人 13
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 14
四、資本及股份 23
(一)股份種類 23
(二)股本形成經過 23
(三)最近股權分散情形 23
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 28
(五)公司股利政策及執行狀況 28
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 29
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞 29
(八)公司買回本公司股份情形 29
五、公司債(含海外公司債)辦理情形 30
六、特別股辦理情形 31
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 31
八、員工認股權憑證辦理情形 31
九、併購辦理情形 31
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 31
貳、營運概況
一、公司之經營 32
(一)業務內容 32
(二)市場與產銷概況 41
(三)最近二年度從業員工人數 46
(四)環保支出資訊 46
(五)勞資關係 48
二、不動產、廠房及設備…………………………………………………………….. 48
(一)自有資產 48
(二)租賃資產 48
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 48
三、轉投資事業 49
(一)轉投資事業概況 49
(二)綜合持股比例 49
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營
結果及財務狀況之影響 49
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過
百分之十股東之關係及認購股數 49
四、重要契約 50
參、發行計劃及執行情形
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 52
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項 59
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 71
四、本次併購發行新股應記載事項 71
肆、財務概況
一、最近五年度xx財務資料 72
(一)xx資產負債表及損益表 72
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 73
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 73
(四)財務分析 74
(五)會計項目重大變動說明 76
二、財務報表應記載事項 77
(一)最近二年度財務報表及會計師查核(核閱)報告 77
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 77
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期
經會計師查核簽證之財務報表 77
三、財務概況其他重要事項 77
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務
週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 77
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情
事者，應揭露之相關資訊 77
(三)期後事項 77
(四)其他 77
四、財務狀況及經營結果檢討分析 78
(一)財務狀況 78
(二)經營結果 79
(三)現金流量 80
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 80
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投
資計劃 81
(六)其他重要事項 81
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況 260
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之
改善情形 260
(二)內部控制聲明書 260
(三)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司
改善措施及缺失事項改善情形 260
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應
揭露該信用評等機構所出具之評等報告 260
三、證券承銷商評估總結意見 260
四、律師法律意見書 260
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 260
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員
會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 260
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經行政院金融監督管理委員
會證券期貨局通知應補充揭露之事項 260
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 262
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不
同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 263
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其
內部人員違反內部控制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 263
十一、其他必要補充說明事項 263
十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項 263
(一)董事會運作情形 263
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 266
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務差異情形及原因 268
(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形 271
(五)履行社會責任情形 273
(六)公司履行誠信經營情形及採行措施 276
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 279
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事
長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總.........
(九)內部重大資訊處理作業程序之揭露方式 .............................
279
279
(十)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 279
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 281
二、本公司章程 281
柒、附件
一○一年度現金增資發行新股承銷價格計算書 300
一、 公司簡介
壹、公司概況
(一)設立日期：民國 92 年 10 月 9 日
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：
名 稱 | 地 址 | 電 話 |
總公司 | xxxxxxxxx000x0xx0 | (00)00000000 |
xxxxx | xxxxxxxxx000x00xx0 | (00)00000000 |
高雄辦公室 (三)公司沿革： | xxxxxxxxxx000x00x | (00)0000000 |
民國 92年 10月 以實收資本額新台幣一仟二百萬元設立曜亞國際股份有限公司。民國 92年 12月 x公司取得Lumenis公司美容雷射儀器總經銷。
民國 93年 03月 1. 辦理現金增資，實收資本額增為新台幣四仟萬元整。成為佳醫健康事業(股)公司轉投資之子公司。
2. 取得Thermage電波拉皮台灣區經銷代理權。
3. 成立台中、高雄及台南辦公室。
民國 93年 07月 辦理現金增資，實收資本額增為新台幣八仟萬元整。民國 93年 11月 營業處所由台北市遷址至新北市中和區。
民國 94年 08月 1.辦理現金增資及盈餘轉增資，實收資本額增為新台幣一億二仟四百萬元整。
2. 成立雷射中心營運輔導部門。
民國 95年 06月 辦理盈餘轉增資，實收資本額增為新台幣一億四仟八百八十萬元整。 民國 95年 10月 1. 股東會決議額定資本額提高為新台幣三億元，得配合業務需求分次發
行。
2. 辦理現金增資，實收資本額增為新台幣二億二仟萬元整。
民國 96年 05月 董事會通過設立香港大華科技發展有限公司，預計投資新台幣八仟萬元 (約港幣一仟九百萬元)。
民國 97年 01月 正式導入Lotus Notes系統，建立電子辦公室環境。
民國 97年 07月 董事會通過以新台幣一仟二百五十萬元投資佳醫美人(股)公司，持有 50%，取得微晶瓷國內獨家經銷權，進入醫美針劑業務領域。
民國 98年 05月 擴大業務品項，設立醫美保養品處，並取得gloProfessional、Luzern及 Neo-cutis等品牌產品於台灣地區代理權。
民國 98年 07月 導入EBOS業務電子化系統。
民國 98年 08月 透過香港大華科技發展有限公司轉投資大陸廣州市曜亞貿易有限公司。民國 98年 09月 經行政院金融監督管理委員會98年09月16日金管證發字第0980045970號
函核准首次公開發行。
民國 98年 09月 導入ERP-PeopleSoft 系統，健全管理機制。
民國 98年 12月
民國 99年 11月民國 99年 12月
民國 100年05月民國 100年08月
經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心98 年12 月28 日證櫃審字第 0980101557號函核准股票興櫃掛牌。
99年11月5日櫃買中心第6屆第16次董事會核准上櫃。
1. 經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心99年12月28日證櫃審字第 0990031239號函核准自99年12月29日起開始以一般類股為櫃檯買賣。
2. 辦理現金增資，實收資本額增為新台幣二億六千五百萬元整。透過香港大華科技發展有限公司轉投資香港佳醫美人有限公司。
發行國內第一次有擔保轉換公司債，完成募集資金三億二仟萬元，並自 100年8月12日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣。
二、 風險事項
(一) 風險因素
1. 利率、匯率變動與通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動影響：
近來市場利率處於相對低檔水準，故本公司短期融資之利息成本不高；另為避免利率波動對本公司資金成本之影響，本公司已隨時注意利率動向，與往來銀行保持密切聯繫，並透過自有資金之提昇，以降低利息支出及對金融機構之依存度。
(2) 匯率變動影響：
本公司進貨約九成以上均為國外進口，匯率變動對公司有重大影響，故本公司隨時注意國際金融市場之匯率變動並適時從事遠期外匯合約之交易，以降低匯率波動所造成之風險，但不以獲利為目的。
(3) 通貨膨脹影響：
本公司主要從事醫學美容之雷射儀器、零件及耗材銷售、租賃及維修服務，容易受景氣及通貨膨脹之影響，故本公司隨時注意消費市場之物價指數變化，並透過產品組合調整，帶動消費意願，以降低通貨膨脹之風險。
2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司之財務操作以保守穩健為原則，並不從事高風險、高槓桿投資及資金貸與他人交易。本公司之背書保證僅限子公司，並依據本公司之背書保證辦法規定辦理。截至 101 年 6 月 30 日止，本公司之背書保證最高限額為 513,641仟元，背書保證餘額為 43,625 仟元，佔最近期財務報表淨值之比率為 4.66%；衍生性金融商品均用於未來一定期間之採購合約，主要是規避匯率變動所產生風險，並依本公司之衍生性商品交易處理程序之規定辦理。
3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：無。
4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
x公司平時對於國內外政經情勢發展及法律變動即保持高度注意及妥善之因應能力。
本公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂係將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍。此項會計變動，對本公司一○○年度財務報表並無重大影響。本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一
號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式產生改變。本公司亦配合重編九十九年度之部門資訊。
5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
x公司為醫學美容整合供應商並非製造商，科技改變及產業變化有助於本公司加強供應鏈關係，提供新產品滿足客戶的需求。
6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
x公司秉持誠信經營，近年來並無因形象改變而對企業管理產生危機之情事。
7. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司截至目前為止並無併購之計劃。
8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 進貨方面：
本公司代理各類醫學美容設備、醫學美容耗材、醫學美容保養品及彩妝品，在各廠及各產品皆維持適當的進貨比率，並無集中進貨之虞。
(2) 銷貨方面：
本公司主要銷售對象為國內各大公立與軍方醫院之皮膚科及整型外科、私人皮膚科診所、私人整型外科診所、婦產科診所、家醫科診所及一般藥局與藥妝店通路，銷售對象頗為分散，無集中銷售之虞。
10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
12.其他重要風險及因應措施：
(1)面臨主要醫美產品代理權穩定性風險及因應措施
x公司成立迄今約 9 年，主要代理銷售產品為醫學美容儀器設備及其零件耗材、醫學美容微整型植入式填充劑，因品質規格及功能等方面皆能符合市場所需，加上本公司之服務品質及技術支援能力深獲上游原廠、下游醫療院所及醫美中心之信賴，故其營業規模呈逐年成長之趨勢，並能維持穩定獲利狀況。本公司截至目前為止尚有效之代理權共 15 家，主要係以雷射儀器為主，另為配合市場需求尚有醫學美容微整型植入式填充劑、醫美保養品及彩妝品，所代理的廠商多為歐美市場領導廠商，由於本公司均維持二家以上功能相仿之供應商，故本公司與各供應商之供貨關係及供應情形應屬穩定。
(2)面臨景氣變動、同業競爭風險及因應措施
x公司在因應景氣之變化，其策略採產品組合多角化發展經營，如銷售持續須更換及使用耗材之醫學美容設備、多劑型之醫學美容植入式填充劑，並跨足醫學美容保養品、醫美彩妝品銷售，由於產品線豐富，可滿足不同區塊醫學美容消費者的需求，進而分散營運風險，強化產品競爭力。
本公司於市場定位為醫學美容綜合供應商，積極建構完整之產品線，提供客戶一次購足之需求，主要業務範圍以非侵入性手術美容為主，包含醫學美容設備銷售及維修、醫學美容微整型植入式填充劑銷售、醫學美容保養品、醫美彩妝品銷售及雷射醫學美容中心雷射儀器租賃。由於低價競爭競爭廠商較無法提供客戶服務加值型的產品，因此在市場上其產品與服務之競爭力低，僅能以低價取勝，故本公司於市場提供高品質及高價格之產品與競爭廠商已有明顯的區隔，加上其他同業受限於規模與資源，完全無法提供本公司的整體服務，因而在高階產品市場築起市場進入障礙。
(二) 訴訟或非訟事件
1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
(1)xx與管君合作開設永 X 診所，管君於 100 年 10 月與本公司及和潤企業股份有限公司(下稱和潤公司)簽立三方合約書，由和潤公司向本公司購買醫療儀器後，再出租該儀器給管君使用，買賣總價款為新台幣 480 萬元整。依三
方合約，其中新台幣 435 萬元由和潤公司支付，餘款新台幣 45 萬元則由管君於簽約時一次付清。惟本公司交付儀器後，管君未依約支付餘款。故本公司於 101 年 2 月 10 日寄發存證信函催告管君交付餘款，管君卻於 101 年 2
月 13 日寄發存證信函與xx，指稱xx盜蓋管君印章訂立三方合約書，要求xx負相關法律與賠償責任，並向台灣台北地方法院控訴xx、和x公司及本公司涉嫌詐欺。因本案重點為xx是否涉有偽造文書罪嫌，本公司僅因簽立三方合約書致遭管君一併告訴，並無所謂詐欺情事，經本公司於 101 年
7 月 5 日出庭說明，本案遭起訴可能性極微，故本案尚不致對本公司股東權
益或證券價格有重大影響之情形。
(2)巴黎雅國際股份有限公司(以下簡稱巴黎雅公司)於 101 年 6 月 27 日寄發存證信函與本公司，聲稱巴黎雅公司向本公司購買之醫美儀器產品於使用後造成消費者不適之客訴，對巴黎雅公司損失金額達 1,280 仟元。由於本公司所販售之醫美儀器產品均經衛生署認可，相關客訴問題亦均已解決，本公司與巴黎雅公司對本案已有相當共識，未來本公司將投注大量人力要求購買醫美儀器產品單位加強教育訓練，以有效降低因操作問題產生之客訴，況本案所涉金額不大，故不致對本公司股東權益或證券價格有重大影響之情形。
整體而言，上述事件尚無對本公司股東權益或證券價格有重大影響，故本公司並無遇有訴訟或非訟事件，其結果足使本公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(四)其他重要事項：無。
三、 公司組織
(一)組織系統
1. 公司之組織結構：
5
2. 各主要部門所營業務：
部 | 門 | 主 | 要 | 職 | 掌 |
董 事 | 會 | 業務方針之決定、各項法定章則之審定、預決算之審查及其他 依法令與股東會賦予之職權。 | |||
稽 核 | 室 | 依內部稽核制度，評估公司內部控制制度之執行狀況並適時提供改善建議及追蹤改善狀況，以確保內部控制制度持續有效實 施。 | |||
總 經 理 | 室 | 處理有關公司重要決策之追蹤與管理，總體經營方針、目標及 策略之研擬與經營資料之蒐集，分析與產品開發之事宜。 | |||
人 力 資 源 室 | 人力資源規劃及招募、訂定各部門之管理規章、在職教育訓練 規劃與執行、薪酬制度之訂定及核計。 | ||||
財 管 部 | 財 務 | 處 | 資金規劃及融資作業、出納作業、股務作業、投資人關係維護。 | ||
預算編列及會計帳務作業、各部門管理性報表之編製與分析、 轉投資管理。 | |||||
管 理 | 處 | 固定資產/庶務類用品之採購及管理、營運設施之維護管理及 IT系統管理。 | |||
儀器事業部 | 業 務 | 處 | 業務推廣、市場開拓、產品銷售及客服之提供、行銷策略擬定、 產品組合規劃、促銷方案設計、專業產品教育訓練規劃與執行。。 | ||
技 術 | 處 | 提供儀器之維修、保養、檢測及產品保固等專業技術服務。 | |||
營 運 | 處 | 醫學美容合作案之開發、輔導及營運管理。 | |||
醫美事業 部 | 業 務 | 處 | 業務推廣、市場開拓、產品銷售及客服之提供。 | ||
行 銷 | 處 | 行銷策略擬定、產品組合規劃、促銷方案設計、供應商溝通協調、專業產品教育訓練規劃與執行。 | |||
海 外 事 業 部 | 綜理海外轉投資之經營管理相關事宜。 | ||||
(二)關係企業圖
1. 關係企業圖(101 年 6 月 30 日)
佳醫健康事業
股份有限公司
42.57%
曜亞國際股份
有限公司
100%
100%
佳醫美人股份
有限公司(註)
大華科技發展
有限公司(香港)
100%
100%
廣州市曜亞貿易
有限公司
佳醫美人
有限公司(香港)
註：元啟企業股份有限公司已於 101 年 9 月 26 日更名為佳醫美人股份有限公司。
2. 與關係企業之關係及相互持股情形
101 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元
關 | 係 | 企 | 業 | 名 | 稱 | 與 公 司 之 關 係 | 關係企業持有本公司 | x | 公 | 司 | 持 | 有 | 關 | 係 | 企 | 業 | |||
比 | 例 | 股 數 ( 仟 股 ) | 比 | 例 | 股 ( 仟 | 股 | 數 ) | 實際投資 金 額 | |||||||||||
佳醫健康事業(股)公司 | x公司之母公司 | 42.57% | 11,281 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||
大華科技發展有限公司(香港) | 本公司之子公司 | 0 | 0 | 100.00% | 50,975 | 197,184 | |||||||||||||
x醫美人(股)公司 | x公司之子公司 | 0 | 0 | 100.00% | 500 | 15,000 | |||||||||||||
廣州市曜亞貿易有限公司 | x公司之孫公司 | 0 | 0 | 100.00% | (註) | 68,911 | |||||||||||||
佳醫美人有限公司(香港) | 本公司之孫公司 | 0 | 0 | 100.00% | 1,000 | 3,913 | |||||||||||||
註：該公司無股數。
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管
101 年 9 月 19 日
職 稱 | 姓名 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 利用他人名義 持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關 係之經理人 | 經理人取 得員工認 | |||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | 股權憑證 情形 | |||||||
總 | 經 | 理 | xxx | 100.5.2 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 學歷: 台灣大學 EMBA 財金所碩士經歷: 佳醫健康事業(股)公司總經理特助守恒(股)公司顧問 威巨科技(股)公司副總經理 | 佳醫美人(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
副 | 總 經 | 理 | xxx | 98.7.1 | 0 | 0 | 5,000 | 0.02% | 0 | 0 | 學歷: 中正理工學院電子系學士經歷: 展鴻(股)公司維修經理 昱禓科技(股)公司副總經理 | 佳醫美人(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
副 | 總 經 | 理 | xxx | 98.7.23 | 371,030 | 1.40% | 76,742 | 0.29% | 0 | 0 | 學歷: 大葉大學事業經營研究所碩士經歷: 勤業會計師事務所審計部副理新泰綜合醫院行政副院長 財團法人天主教聖xx醫院醫療副院長特別助理 佳醫健康事業(股)公司財務長 | 佳醫健康事業(股)公司監察人 香港大華科技發展(有)公司董事佳醫美人(股)公司董事長 廣州市曜亞貿易(有)公司監察人科妍生物科技(股)公司董事 香港佳醫美人(有)公司董事 | 無 | 無 | 無 | 無 |
財 | 務 | 長 | xxx | 99.4.1 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 學歷: 國立台灣大學會計學系學士中華民國會計師 經歷: 安xxx會計師事務所審計部經理 仁寶電腦工業(股)公司投資企劃管理室經理xxx管理服務(股)公司投資處經理 富祐鴻科技(股)公司會計處副處長 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
協 | 理 | xxx | 98.4.1 | 110,389 | 0.42% | 6,328 | 0.02% | 0 | 0 | 學歷: 新埔工專電子科經歷: 八億公司維修部經理 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
協 | 理 | xxx | 100.3.1 | 6,000 | 0.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 學歷: 中興大學獸醫系 台灣大學預防醫學研究所 Surrey University(英國)企業管理碩士中華民國獸醫師 經歷: 艾汾公司諮詢獸醫 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
(四)董事及監察人
1. 董事及監察人資料
101 年 9 月 19 日
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選 任 日 期 | 任 期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人 名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
董事 | 佳醫健康事業(股) 公司 | 92.9.18 | 101.6.15 | 3 年 | 11,081,400 | 50.37% | 11,281,400 | 42.57% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 |
董事長 | xxx | 92.9.18 | 101.6.15 | 3 年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 學歷: 澳洲國立南昆士蘭大學企業管理碩士 中台醫專檢驗科 | 佳醫健康事業(股)公司董事長佳赫投資(股)公司董事長 佳儀投資(股)公司董事長 視捷光學科技(股)公司董事長集康國際(股)公司董事 佳愛(股)公司董事長 軒輝投資(股)公司董事長 Excelsior Healthcare Co., Limited董事長 Asia Best Healthcare Co., Ltd董事長 久裕企業(股)公司董事佳人健康(股)公司董事 香港太平洋博愛投資有限公司董事佳醫資產管理(股)公司董事長 佳醫健康事業(香港)(股)公司董事 御佳醫療服務有限公司董事 Excelsior Group Holdings Ltd.董事 芙康健康產業(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
副董事長 | xxx | 00.11.2 | 101.6.15 | 3 年 | 200,000 | 0.91% | 649,730 | 2.45% | 300,000 | 1.13% | 0 | 0 | 學歷: 高雄醫學院藥學系中華民國藥劑師 經歷: 展鴻(股)公司 總經理 | 雃博(股)公司具獨立職能監察人 | 無 | 無 | 無 |
董事：佳醫健康事業 (股)公司 (代表人) | 王明廷 | 92.9.18 | 101.6.15 | 3 年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 學歷: 澳洲國立南昆士蘭大學企業管理碩士 台中商專會統科經歷: 台灣土地開發信託投資(股) 公司會計課、審查課課長 | 佳醫健康事業(股)公司董事兼副總經理 佳赫投資(股)公司監察人佳儀投資(股)公司董事 聯醫國際貿易(上海)有限公司執行董事 軒輝投資(股)公司董事 | 無 | 無 | 無 |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選 任 日 期 | 任 期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有 股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
交通銀行專員 佳億應用科技(股)公司董事 | 集康國際(股)公司監察人 邦特生物科技(股)公司董事 廣州市曜亞貿易有限公司董事 佳醫資產管理(股)公司董事兼總經理 香港大華科技發展有限公司董事佳醫美人(股)公司監察人 兼任本公司總經理特助 | ||||||||||||||||
董事：佳醫健康事業 (股)公司 (代表人) | xxx | 101.6.15 | 101.6.15 | 3 年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 5,000 | 0.02% | 0 | 0 | 學歷: 中正理工學院電子系學士經歷: 展鴻(股)公司維修經理 昱禓科技(股)公司副總經理 | 佳醫美人(股)公司董事兼任本公司副總經理 | 無 | 無 | 無 |
董事：佳醫健康事業 (股)公司 (代表人) | 張仲勳 | 101.6.15 | 101.6.15 | 3 年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 學歷: 新埔工專工業工程科經歷: 華詠企業(股)公司董事長 | 華詠企業(股)公司董事長 佳醫健康事業(股)公司監察人 | 無 | 無 | 無 |
董事 | xxx | 94.5.10 | 101.6.15 | 3 年 | 742,030 | 3.37% | 371,030 | 1.40% | 76,742 | 0.29% | 0 | 0 | 學歷: 大葉大學事業經營研究所碩士 經歷: 勤業會計師事務所審計部副理 新泰綜合醫院行政副院長 財團法人天主教聖xx醫院醫療副院長特別助理 佳醫健康事業(股)公司財務 長 | 佳醫健康事業(股)公司監察人 香港大華科技發展(有)公司董事佳醫美人(股)公司董事長 廣州市曜亞貿易(有)公司監察人科妍生物科技(股)公司董事 香港佳醫美人(有)公司董事兼任本公司副總經理 | 無 | 無 | 無 |
獨立董事 | xxx | 101.6.15 | 101.6.15 | 3 年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 學歷: 大葉大學事業經營研究所畢業 經歷: 日盛證券(股)公司科長 日盛國際商業銀行(股)公司協理兼董事 遠東航空(股)公司副董事長智基科技開發(股)公司董事 寶島期貨經紀(股)公司董事 | 久裕企業(股)公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 |
職 稱 | 姓 名 | 初次選任日期 | 選 任 日 期 | 任 期 | 選 任 時持有股份 | 現 在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有 股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||
股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||
獨立董事 | 施美惠 | 101.6.15 | 101.6.15 | 3 年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 學歷: 國立中興法商學院會計系經歷: 勤業眾信聯合會計師事務所經理 台灣神戶電池股份有限公司財專處經理 中華聯合半導體設備製造股 份有限公司財務長 | 臺經聯合會計師事務所 會計師 | 無 | 無 | 無 |
獨立董事 | xxx | 101.6.15 | 101.6.15 | 3 年 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 學歷: 美國華盛頓大學贋復學碩士高雄醫學大學牙醫學系學士經歷: 新光醫院牙科部主治醫師 國華盛頓大學駐院醫師、臨床指導醫師 美國 UCLA 臨床研究員 | 新光醫院牙科部主任 久裕企業(股)公司獨立董事 | 無 | 無 | 無 |
2. 法人股東之主要股東
101 年 9 月 25 日
法 人 股 東 名 稱(註 1) | 法 人 股 東 之 主 要 股 東(註 2) |
佳醫健康事業(股)公司 | 佳赫投資(股)公司(11.66%)、佳儀投資(股)公司(11.64%)、集康國際(股)公司(5.98%)、久裕投資(股)公司(5.39%)、中華郵政(股)公司(2.97%)、泉源投資有限公司(2.46%)、渣打託管維斯登翠信託之維斯登翠新興市場(1.50%)、花旗託管次元新興市場評估基金投資專戶(1.37%)、xxx(1.34%)、 xxx(0.48%) |
註 1：董事監察人屬法人股東代表中，應填寫該法人股東名稱。
註 2：填寫該法人股東之主要股東名稱(其股權比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東屬於法人股東者，應再填下表。
3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東
101 年 9 月 25 日
法 人 名 稱(註 1) | 法 人 之 主 要 股 東(註 2) |
佳赫投資(股)公司 | xxx(35.74%)、廖美惠(16.75%)、佳儀投資( 股)公司(16.39%)、 EXCELSIOR GROUP HOLDINGS LTD.(12.89%) 、 軒 x x 資 ( 股 ) 公 司 (10.88%)、偉翔投資(股)公司(1.31%)、xxx(0.00%)、xxx(1.06%)、 xxx(0.94%)、xxx(0.75%) |
佳儀投資(股)公司 | 佳赫投資(股)公司(29.61%)、軒輝投資(股)公司(22.85%)、xxx (21.90%)、龍衛健康事業( 股) 公司(10.00%)、偉翔投資( 股) 公司 (6.73%)、薛福全(1.63%)、盧怡全(1.58%)、蔡文清(1.06%)、梁明樹 (1.06%)、xxx(0.06%) |
集康國際(股)公司 | 佳醫健康事業(股)公司(43.42%)、佳赫投資(股)公司(21.34%)、佳儀投資(股)公司(21.34%)、和業投資(股)公司(3.03%)、德慧國際(股)公司 (2.27%)、張華容(1.46%)、百及物流(股)公司(0.86%)、仲訊國際資訊網 路(股)公司(0.76%)、光訊電腦(股)公司(0.40%)、xxx(0.08%) |
久裕投資(股)公司 | 張俊仁(19.49%)、xxx(12.72%)、xxx(10.73%)、xxx(8.86%)、xxx(0.06%)、xxx(4.27%)、xxx(0.00%)、xxx(3.78%)、x xx(3.26%)、xxx(0.07%) |
中華郵政(股)公司 | 交通部(100%) |
註 1：如上表主要股東屬於法人者，應填寫法人股東名稱。
註 2：填寫該法人股東名稱(持股比例占前十名)及其持股比例。
註 3：泉源投資有限公司因非屬公開發行公司，本公司無法取得其前十大股東名單。
4. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形
101 年 9 月 19 日
條件 | 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註） | 兼任其他公開 | |||||||||||
姓名 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校 講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門 職業及技術人員 | 商務、法 務、財務、會計或公司業務所須之工作 經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 發行公 司獨立董事家數 |
佳醫健康事業 ( 股) 公司代表 人：xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | |||||||
佳醫健康事業 ( 股) 公司代表人：xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | |||||||
佳醫健康事業 ( 股) 公司代表 人：xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | ||||||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | |||||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | ||||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 | |||||||
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 | ||
施美惠 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 無 |
xxx | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | 1 | |
註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格打” ✓”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。
（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
（8）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
（9）未有公司法第 30 條各款情事之一。
（10）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。
(五)發起人資料：不適用。
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
1. 一○○年度支付董事(含獨立董事)之酬金
單位：新台幣仟元/%
職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、 C 及 D等四項總額占稅後純益之比例(註 11) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、 E、F 及 G 等七項總額占稅 後純益之比 例(註 12) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註 13) | ||||||||||||||||||||
報酬(A) (註 2) | 退職退休金 (B) | 盈餘分配之酬勞(C)(註 3) | 業務執行費用(D)(註 4) | 薪資、獎金及特支費等(E) (註 5) | 退職退休金 (F) | 盈餘分配員工紅利(G) (註 6) | 員工認股權憑證得認購股數 (H)(註 7) | 取得限制員工權利新股數額（註 8） | ||||||||||||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 (註 9) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 9) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 9) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 9) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 9) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註9) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 9) | 本公司 | 財務報告內 所有公司 (註 9) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 9) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 9) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 9) | |||||
現金紅利金 額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金 額 | 股票紅利金額 | |||||||||||||||||||||||
董 事 長 | 佳醫健康事業(股)公司代表人： x xx(註 14) | 0 | 0 | 0 | 0 | 6,249 | 6,449 | 144 | 144 | 4.13% | 4.20% | 5,903 | 5,903 | 37 | 37 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7.96% | 7.99% | 無 |
董 事 長 | 佳醫健康事 業(股)公司代表人： xxx(註 15) | |||||||||||||||||||||||||
副 董 事長 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
x事 | 佳醫健康事 業(股)公司代表人： x xx(註 16) | |||||||||||||||||||||||||
董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
獨立 董事 | x資生 (註 17) | |||||||||||||||||||||||||
獨立 董事 | x鎮城 | |||||||||||||||||||||||||
獨立 董事 | xxx | |||||||||||||||||||||||||
獨立 董事 | xxx (註 18) | |||||||||||||||||||||||||
酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
本公司(註 10) | 財務報告內所有公司(註 11) I | 本公司(註 10) | 財務報告內所有公司(註 11) J | |
佳醫健康事業(股)公司法人代表： | 佳醫健康事業(股)公司法人代表： | 佳醫健康事業(股)公司法人代表：x | xxx康事業(股)公司法人代表：xx | |
xxx、佳醫健康事業(股)公司法 | xxx、x醫健康事業(股)公司法 | xx、x醫健康事業(股)公司法人代 | x、x醫健康事業(股)公司法人代表：傅 | |
低於 2,000,000 元 | 人代表：xxx、佳醫健康事業(股) 公司法人代表：xxx、xxx、 | 人代表：xxx、佳醫健康事業(股) 公司法人代表：xxx、xxx、 | 表：xxx、佳醫健康事業(股)公司 法人代表：xxx、詹資生、連鎮城、 | 輝東、佳醫健康事業(股)公司法人代表： xxx、詹資生、連鎮城、xxx、xx |
xxx、詹資生、連鎮城、xxx、 | xxx、詹資生、連鎮城、xxx、 | xxx、xxx | 芳 | |
xxx | xxx | |||
2,000,000 元（含）～5,000,000 元 | xxx、xxx | xxx、xxx | ||
5,000,000 元（含）～10,000,000 元 | ||||
10,000,000 元（含）～15,000,000 元 | ||||
15,000,000 元（含）～30,000,000 元 | ||||
30,000,000 元（含）～50,000,000 元 | ||||
50,000,000 元(含)～100,000,000 元 | ||||
100,000,000 元（含）以上 | ||||
總計 | 9 | 9 | 9 | 9 |
註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表 3。註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。
註 7：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表二十八。註 8：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表三十二。
註 9：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。註 10：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11：合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 12：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。。註 13：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。 c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 14：於 100 年 8 月 3 日解任(法人董事改派代表人)。
註 15：於 100 年 8 月 3 日選任為董事長。
註 16：於 100 年 8 月 3 日法人董事改派代表人。
註 17：於 100 年 5 月 2 日辭任。
註 18：於 100 年 5 月 2 日選任。
2. 一○○年度支付監察人之酬金：
單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 監察人酬金 | A、B 及 C 等三項總額占稅後純益之比例 (註 8) | 有無領取來自子公司以外轉 投資事業 | ||||||
報酬(A) (註 2) | 盈餘分配之酬勞(B) (註 3) | 業務執行費用(C) (註 4) | ||||||||
酬金 (註 9) | ||||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司 (註 5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 5) | 本公司 | 財務報告內所有公司 (註 5) | |||
監 察 人 | x x x ( x 1 0 ) | 0 | 0 | 720 | 720 | 58 | 58 | 0.50% | 0.50% | 無 |
具獨立職 能監察人 | x x x | |||||||||
x獨立職 能監察人 | x x x | |||||||||
xxxx表
給付本公司各個監察人酬金級距 | 監察人姓名 | |
前三項酬金總額(A+B+C) | ||
本公司(註 6) | 財務報告內所有公司(註 7) D | |
低於 2,000,000 元 | xxx、楊裕明、李秀麟 | 劉麗琳、楊裕明、李秀麟 |
2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含） | ||
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | ||
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | ||
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | ||
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | ||
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | ||
100,000,000 元以上 | ||
總計 | 3 | 3 |
註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以個別方式揭露各項給付金額。
註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益。；已採用國際財務報導準則者，稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。註 9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。註 10：於 101 年 3 月 6 日辭任。
3. 一○○年度支付總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元
職稱 | 姓名 | 薪資(A) （註 2） | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費等等(C) （註 3） | 盈餘分配之員工紅利金額(D) （註 4） | A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例（％）（註 10） | 取得員工認股權憑證數額（註 5） | 取得限制員工權 利新股數額（註 6） | 有無領 取來自 子公司 以外轉 投資事 業酬金 (註 11) | |||||||||
本公司 | 財務報告內所有公司（註 7） | 本公司 | 財務報告內所有公司（註 7） | 本公司 | 財務報告內所有公司（註 7） | 本公司 | 財務報告內所有公司（註 5） | 本公司 | 財務報告內所有公司（註 7） | 本公司 | 財務報告內所有公司（註 7） | 本 公司 | 財 務 報告 內 所 有 公 司 （註 7） | |||||
現金紅 利金額 | 股票紅 利金額 | 現金紅 利金額 | 股票紅 利金額 | |||||||||||||||
總經理 | xxx (註 11) | 7,512 | 7,512 | 187 | 187 | 9,749 | 9,749 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11.27% | 11.12% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
總經理 | xxx (註 12) | |||||||||||||||||
副總經 理 | xxx | |||||||||||||||||
副總經 理 | xxx | |||||||||||||||||
酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
x公司(註 8) | 財務報告內所有公司(註 9) E | |
低於 2,000,000 元 | ||
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | xxx、xxx | xxx、xxx |
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | xxx、xx和 | xxx、xxx |
00,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | ||
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | ||
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | ||
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | ||
100,000,000 元以上 | ||
總計 | 4 | 4 |
註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表 1。
註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，則稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 5：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表二十九。註 6：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表三十二。
註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 8：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。註 10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 11：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關
酬金。
註 12:100.5.2 辭任。
註 13:100.5.2 就任。
4. 一○○年度配發員工紅利之經理人姓名及配發股利：
本公司一○○年度盈餘分配案業經董事會及股東會決議通過，但尚未實際發放，一○○年度經理人預計配發員工紅利情形如下：
單位：新台幣仟元
職稱 （註 1） | 姓名 （註 1） | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例 （％） | |
經理人 | 總 經 理 | x x x ( 註 5 ) | 0 | 192 | 192 | 0.12% |
總 經 理 | x x x ( 註 6 ) | |||||
副 總 經 理 | x x x | |||||
副 總 經 理 | x x x | |||||
財 務 長 | x x x | |||||
x 理 | x x x | |||||
協 理 | x x x |
x 0：應揭露個別姓名及職稱，但得以彙總方式揭露盈餘分配情形。註 2：
（1）最近年度盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係填列最近年度經股東會決議配發經理人前一年度盈餘分配之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利）；最近年度盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者，係填列董事會通過擬議配發經理人最近年度盈餘分配之員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額；最近年度盈餘分配議案業經股東會決議者，係填列股東會決議總經理及副總經理支領最近年度盈餘分配之員工紅利金額，
（2）最近年度盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，股票紅利金額上市上櫃公司應以股東會決議日前一日收盤價並考量除權除息之影響，非上市（櫃）之公開發行公司則應以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎；已採用國際財務報導準則者，則應以最近一期經會計師查核之個體或個別財務報告淨值為計算基礎。
（3）稅後純益，盈餘分配議案尚未經董事會通過者，係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。已採用國際財務報導準則者，稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 3：經理人之適用範圍，依據本會九十二年三月二十七日台財證三字第○九二○○○一三○一號函令規定，其範圍如下：
（1）總經理及相當等級者
（2）副總經理及相當等級者
（3）協理及相當等級者
（4）財務部門主管
（5）會計部門主管
（6）其他有為公司管理事務及簽名權利之人
註 4：若董事兼任經理人有領取員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，除填列上表 1 外，另應再填列本表。
註 5：100.5.2 辭任。註 6：100.5.2 就任。
5. 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 最近二年度支付董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析
單位：新台幣仟元
99 年度 | 100 年度 | |||
x公司 | 合併報表 | x公司 | 合併報表 | |
董事酬金總額 | 4,853 | 5,053 | 6,393 | 6,593 |
董事酬金總額占稅後純益比例 | 3.85% | 3.94% | 4.13% | 4.20% |
監察人酬金總額 | 720 | 720 | 778 | 778 |
監察人酬金總額占稅後純益比例 | 0.57% | 0.56% | 0.50% | 0.50% |
總經理及副總經理酬金總額 | 13,656 | 13,656 | 17,448 | 17,448 |
總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例 | 10.83% | 10.83% | 11.27% | 11.12% |
註：1.本公司董監酬金係依據當年度盈餘狀況在本公司章程訂定額度內適度提撥，一○○年度董事監察人酬金較高係因稅後淨利較高所致。
2.一○○年度總經理及副總經理酬金較高係因稅後淨利較高故提撥經營獎金相對較高所致。
(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
A. 董事、監察人：
本公司支付予董事、監察人之酬金係依據其對公司貢獻程度及依本公司章程規定辦理。
B. 總經理及副總經理：
本公司支付予總經理、副總經理之酬金係根據整體經營績效及參考市場行情所訂定。
C. 未來風險：
本公司對董事、監察人及經理人之酬金已考量未來可能據以應承擔之訴訟等風險，並已投保董監責任保險 300 萬美金。
本公司於 100 年 12 月成立薪資報酬委員會，並於 101 年 3 月就上述有關本公司董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構予以評估，並提報董事會通過。
四、 資本及股份
(一)股份種類
101 年 9 月 19 日；單位：股
股 | 份 | 種 | 類 | 核 | 定 | 股 | 本 | 備 | 註 | |
流 通 在 外 股 份 ( 註 ) | 未 發 行 股 份 | 合 | 計 | |||||||
普通股 | 26,500,000 | 23,500,000 | 50,000,000 | 均為上櫃股票 | ||||||
(二)股本形成經過
1. 公司最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形
101 年 9 月 19 日；單位：仟股/新台幣仟元
年 月 | 發行價格 (元) | 核 定 | 股 本 | 實 收 | 股 本 | 備 | 註 | |
股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充 股款者 | 其他 | ||
92 年 10 月 | 10 | 3,000 | 30,000 | 1,200 | 12,000 | 募集設立 | 無 | 92 年 10 月 09 日 09222469010 號函核准在案 |
93 年 03 月 | 10 | 4,000 | 40,000 | 4,000 | 40,000 | 現金增資 28,000 仟元 | 無 | 93 年 3 月 23 日 09307467700 號 函核准在案 |
93 年 07 月 | 10 | 8,000 | 80,000 | 8,000 | 80,000 | 現金增資 40,000 仟元 | 無 | 93 年 7 月 30 日經授商字第 09316797100 號 函核准在案 |
94 年 08 月 | 10 | 20,000 | 200,000 | 12,400 | 124,000 | 現金增資 24,000 仟元 盈餘轉增資 20,000 仟元 | 無 | 94 年9 月2 日經授商字第 09432744520 號 函核准在案 |
95 年 06 月 | 10 | 20,000 | 200,000 | 14,880 | 148,800 | 盈餘轉增資 24,800 仟元 | 無 | 95 年 6 月 02 日經授商字第 09532264770 號 函核准在案 |
95 年 10 月 | 13 | 30,000 | 300,000 | 22,000 | 220,000 | 現金增資 71,200 仟元 | 無 | 95 年 11 月 07 日經授商字第 09533094200 號 函核准在案 |
99 年 12 月 | 93 | 30,000 | 300,000 | 26,500 | 265,000 | 現金增資 45,000 仟元 | 無 | 100 年 1 月 25 日北府經登記字 第 1005005084 號函核准在案 |
2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：無此情形。
(三)最近股權分散情形
1. 股東結構
截至 101 年 9 月 19 日停止過戶日止；單位：股
股東結構 數 量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 個人 | 外國機構 及外國人 | 合計 |
人 數 | 0 | 0 | 28 | 2,393 | 4 | 2,425 |
持有股數(股) | 0 | 0 | 15,701,905 | 10,572,094 | 226,001 | 26,500,000 |
持有比率(%) | 0 | 0 | 59.25 | 39.90 | 0.85 | 100.00 |
註：外國發行人應說明其陸資持股比例；陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。
2. 股權分散情形
普 通 股
截至 101 年 9 月 19 日停止過戶日止
持股分級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例(%) |
1 至 999 | 394 | 17,515 | 0.07 |
1,000 至 5,000 | 1,686 | 3,089,023 | 11.66 |
5,001 至 10,000 | 186 | 1,468,250 | 5.54 |
10,001 至 15,000 | 48 | 627,051 | 2.37 |
15,001 至 20,000 | 22 | 415,778 | 1.57 |
20,001 至 30,000 | 27 | 694,320 | 2.62 |
30,001 至 50,000 | 23 | 909,952 | 3.43 |
50,001 至 100,000 | 25 | 1,817,062 | 6.86 |
100,001 至 200,000 | 4 | 530,389 | 2.00 |
200,001 至 400,000 | 5 | 1,604,030 | 6.05 |
400,001 至 600,000 | 0 | 0 | 0 |
600,001 至 800,000 | 1 | 649,730 | 2.45 |
800,001 至 1,000,000 | 1 | 1,000,000 | 3.77 |
1,000,001 以上 | 3 | 13,676,900 | 51.61 |
合 計 | 2,425 | 26,500,000 | 100.00 |
3. 主要股東名單
持股比例達百分之五以上股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
截至 101 年 9 月 19 日停止過戶日止；單位：股
股 份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 ( % ) |
佳醫健康事業股份有限公司 | 11,281,400 | 42.57 |
富邦人壽保險股份有限公司 | 1,307,000 | 4.93 |
禾木投資興業有限公司 | 1,088,500 | 4.11 |
中天生物科技股份有限公司 | 1,000,000 | 3.77 |
xxx | 649,730 | 2.45 |
xxx | 371,030 | 1.40 |
創新工業技術移轉股份有限公司 | 370,000 | 1.40 |
xxx | 347,000 | 1.31 |
xxx | 000,000 | 1.13 |
德信綜合證券股份有限公司 | 216,000 | 0.82 |
4. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形。所放棄之現金增資股洽關係人認購者，尚應揭露該關係人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：
本公司最近二年度及當年度現金增資，係 99 年度辦理上櫃前之現金增資，故不適用。
5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過 10%之股東，股權變動情形：
單位：股
職 稱 | 姓 名 | 99 年度 | 100 年度 | 101 年度截至 9 月 19 日止 | |||
持有股數增(減)數 | 質押股數增 (減)數 | 持有股數增 (減)數 | 質押股數增 (減)數 | 持有股數增 (減)數 | 質押股數增 (減)數 | ||
董事及大股 東 | 佳醫健康事業(股)公司 | 0 | 0 | 200,000 | 0 | 0 | 0 |
董事長 法人代表 | 佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx (100.8.3 解任:法人董事 改派代表人) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
董事長 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
副董事長 | xxx | 0 | 0 | 132,000 | 200,000 | 317,730 | 132,000 |
董事 法人代表 | 佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx (100.8.3 法人董事改派 代表人) | (189,730) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
董事 法人代表 | 佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx (101.6.15 選任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
董事 法人代表 | 佳醫健康事業(股)公司法人代表：xxx (101.6.15 選任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
董事及副總 經理 | xxx | (200,000) | 0 | 0 | 0 | (128,000) | 0 |
獨立董事 | xxx(100.5.2 辭任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
獨立董事 | x鎮城(101.6.15 辭任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx(101.6.15 辭任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx (100.5.2 選任，101.6.15 辭任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx(101.6.15 選任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx(101.6.15 選任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
獨立董事 | xxx(101.6.15 選任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
監察人 | xxx(101.3.6 辭任) | 209,730 | 0 | 0 | 0 | (189,730) | 0 |
具獨立職能 監察人 | xxx(101.6.15 辭任) | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
具獨立職能 監察人 | xxx(101.6.15 辭任) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
總經理 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
副總經理 | xx和 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
財務長 | xxx | 0 | 0 | 2,000 | 0 | (2,000) | 0 |
協理 | xxx | (8,000) | 0 | 0 | 0 | (30,000) | 0 |
協理 | xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | (63,000) | 0 |
(2) 股權移轉之相對人為關係人者資訊：無此情事。
(3) 股權質押之相對人為關係人者資訊：無此情事。
6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：
截至 101 年 9 月 19 日停止過戶日止 單位：股；％
姓名（註 1） | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者， 其名稱或姓名及關 係。（註 3） | 備註 | ||||
股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
大股東/佳醫健康事業( 股) 公司 代表人：xxx | 00,000,000 | 42.57% | 0 | 0 | 0 | 0 | xxx | 擔任佳醫健康事業 (股)公司監察人 | - |
代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 佳醫健康事業(股) 公司 | 擔任佳醫健康事業( 股) 公司之董 事長 | - |
富邦人壽保險 股份有限公司 代表人：xxx | 1,307,000 | 4.93% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
xx投資興業有限公司 代表人:xxx | 1,088,500 | 4.11% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
中天生物科技股份有限公司 代表人：林衛理 | 1,000,000 | 3.77% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
xxx | 649,730 | 2.45% | 300,000 | 1.13% | 0 | 0 | xxx | 配偶 | - |
xxx | 371,030 | 1.40% | 76,742 | 0.29% | 0 | 0 | 佳醫健康 事業(股)公司 | 擔任佳醫健康事業 (股)公司監察人 | - |
創新工業技術移轉股份有限公司 代表人：xxx | 000,000 | 1.40% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
xxx | 347,000 | 1.31% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
xxx | 000,000 | 1.13% | 649,730 | 2.45% | 0 | 0 | xxx | 配偶 | - |
德信綜合證券股份有限公司 代表人：xxx | 216,000 | 0.82% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
代表人：xxx | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | - |
註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
註 3：將前揭所列示之股東包括法人及自然人，應依發行人財務報告編製準則規定揭露彼此間之關係。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
單位：新台幣元/仟股
項 | 目 | 年 | 度 | 99 年 | 100 年 | 當年度截至 101 年 6 月 30 日 | |
每 | 股 市 價 | 最 | 高 | 130.00 | 185.00 | 130.50 | |
最 | 低 | 114.50 | 79.00 | 84.80 | |||
平 | 均 | 120.44 | 140.77 | 111.04 | |||
每 | 股 淨 值 | 分 | 配 前 | 34.86 | 36.70 | 35.33 | |
分 | 配 後(註 1) | 29.86 | 31.70 | (註 1) | |||
每 | 股 盈 餘 | 加權平均股數(單位：仟股) | 22,049 | 26,500 | 26,500 | ||
每 | 股 盈 餘(註 2) | 5.72 | 5.84 | 3.70 | |||
每 | 股 股 利 | 現 | 金 股 利 | 5.00 | 5.00 | (註 1) | |
無償配股 | 盈餘配股 | 0 | 0 | (註 1) | |||
資本公積配股 | 0 | 0 | (註 1) | ||||
累積未付股利(註 3) | 0 | 0 | 0 | ||||
投分 | 資 報 酬 析 | x益比（註 4） | 21.06 | 24.10 | (註 7) | ||
本利比（註 5） | 24.09 | 28.15 | (註 1) | ||||
現金股利殖利率（註 6） | 4.15% | 3.55% | (註 1) | ||||
註 1：俟次年度股東會決議分配。
註 2：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4：本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。
註 5：本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
註 6：現金股利殖利率＝每股現金股利/當年度每股平均收盤價。註 7：尚未完成盈餘決算。
(五)公司股利政策及執行狀況：
1. 股利政策：依本公司章程第二十六條及第二十六-1 條規定如下：
(1) 本公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。其餘由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再依下列比例分派之：
A. 董監事酬勞：不高於百分之五。
B. 員工紅利：不低於百分之一。
C. 其餘併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案報請股東會決議分派股利。本公司分配員工股票紅利時，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其分配辦法由董事長訂定之。
(2) 本公司股息及紅利之發放，以健全公司財務結構為原則，本公司於可供分配盈餘百分之二十至一百之範圍內以現金股利發放。惟若未來有重大資本支出計劃，得經股東大會同意，全數以股票股利發放之。
2. 本年度擬議股利分配之情形
x公司一○○年度盈餘分配議案經 101 年 6 月 15 日股東會決議通過，分派
股東現金股利每股 5 元，合計 132,500,000 元。
3. 預期股利政策將有重大變動之情事：無。
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞
1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍
x公司每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥特別盈餘公積。其餘由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再依下列比例分派之：
(1) 董監事酬勞：不高於百分之五。
(2) 員工紅利：不低於百分之一。
2. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司一○○年度估列之員工現金紅利及董監事酬勞係分別按一○○年度純益減除應提列之法定盈餘公積後之餘額 2%及 5%計算。若股東會決議之實際發放金額有變動時，則依會計估計變動處理，於一○一年股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。
3. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議：不適用。
4. 盈餘分配議案業經股東會決議：
(1)股東會決議通過配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：
股東常會決議 實際配發數 | 董事會擬議 分配金額 | 差異數 | 差異 原因 | 處理 情形 | |
配發情形 | |||||
1.員工現金紅利 | 2,787,672 | 2,787,672 | 0 | 無 | 無 |
2.員工股票紅利 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 |
3.董監事酬勞 | 6,969,180 | 6,969,180 | 0 | 無 | 無 |
(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。
5. 前一年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：
本公司九十九年度盈餘配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形如下：
單位：新台幣元
股東常會決議 實際配發數 | 認列費用年 度估列金額 | 差異數 | 差異 原因 | 處理 情形 | |
配發情形 | |||||
1.員工現金紅利 | 2,269,037 | 2,269,037 | 0 | 無 | |
2.董監事酬勞 | 5,421,358 | 5,672,591 | 251,233 | 股東提 議修正 | 差異依會計估計 變動處理 |
(八)公司買回本公司股份情形：無。
公 司 | 債 | 種 | 類 | 國內第一次有擔保可轉換公司債 |
發 | 行 日 | 期 | 民國100年8月12日 | |
面 | 額 | 新台幣壹拾萬元整 | ||
發行及交易地點 | 國內 | |||
發 | 行 價 | 格 | 依票面金額十足發行，以無實體方式發行。 | |
總 | 額 | 新台幣参億貳仟萬元整 | ||
利 | 率 | 票面年利率0% | ||
期 | 限 | 3年，到期日103年8月12日 | ||
保 | 證 機 | 構 | 兆豐國際商業銀行股份有限公司 | |
受 | 託 | 人 | 臺灣新光商業銀行股份有限公司信託部。 | |
承 | 銷 機 | 構 | 元富證券股份有限公司 | |
簽 | 證 律 | 師 | 振道法律事務所郭瓔滿律師 | |
簽 | 證 會 計 | 師 | 勤業眾信聯合會計師事務所xxx、xxx會計師 | |
償 | 還 方 | 法 | 除依轉換辦法轉換或贖回外，到期時以現金一次償 還 | |
未 | 償 還 金 | 額 | 新台幣参億貳仟萬元整 | |
贖 清 | 回 或 提 償 之 條 | 前 款 | 請參閱本公司債發行及轉換辦法第十八條 | |
限 | 制 條 | 款 | 請參閱本公司債發行及轉換辦法第七條 | |
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果 | 無 | |||
附 其 他 權利 | 已轉換( 交換或認股) 普通股、海外存託憑證或 其他有價證券之金額 | 截至 101 年 9 月 30 日止本轉換公司債尚無債權人行使轉換之情事 | ||
發 行 及 轉 換 ( 交 換 或 認 股 ） 辦 法 | 不適用 | |||
對 股 權 可 能 稀 釋 情 形 及 對 現 有 股 東 權 益 影 響 | 不適用 | |||
交 換 標 的 委 託 保 管 機 構 名 稱 | 不適用 | |||
五、 公司債(含海外公司債)辦理情形： (一)公司債辦理情形
(二)轉換公司債資料
公司債總類 | 國內第一次有擔保可轉換公司債 | |
項目/年度 | 100 年度 | |
轉換 公司 債市價 | 最高 | 111.90 |
最低 | 95.00 | |
平均 | 108.30 | |
轉換價格 | 145.2 元 | |
發行( 辦理) 日期及發行 時轉換價格 | 發行日期： 100 年 8 月 12 日 發行時轉換價格： 145.2 元 | |
履行轉換義務方式 | 發行新股 | |
六、 特別股辦理情形：無。
七、 參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、 員工認股權憑證辦理情形：無。
九、 併購辦理情形：無。
十、 受讓他公司股份發行新股辦理情形 ：無。
貳、營運概況
一、 公司之經營 (一)業務內容
1. 業務範圍
(1) 公司所營業之主要內容 F113030 精密儀器批發業 F108040 化粧品批發業 F208040 化粧品零售業 F108031 醫療器材批發業 F208031 醫療器材零售業 F113990 其他機械器具批發業 F213990 其他機械器具零售業 JE01010 租賃業
I102010 投資顧問業 I103060 管理顧問業 I199990 其他顧問服務業 F102170 食品什貨批發業
F203010 食品什貨、飲料零售業 F110020 眼鏡批發業
F210020 眼鏡零售業 F113020 電器批發業 F213010 電器零售業 F213040 精密儀器零售業 F113060 度量衡器批發業 F213050 度量衡器零售業 F401010 國際貿易業 E601020 電器安裝業 E604010 機械安裝業
EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 JA02990 其它修理業
F108021 西藥批發業 F208021 西藥零售業 F108051 化粧品色素販賣業 F113010 機械批發業
F113050 電腦及事務性機器設備批發業 I301010 資訊軟體服務業
I301020 資料處理服務業 I301030 電子資訊供應服務業 I401010 一般廣告服務業 I501010 產品設計業
I503010 景觀、室內設計業 IZ13010 網路認證服務業 JD01010 工商徵信服務業
ZZ99999 除特許業務外， 得經營法令非禁止或限制之業務
(2) 本公司主要業務內容其營業比重：
單位：新台幣仟元
產品主要類別 | 99 年度 | 比重(%) | 100 年度 | 比重(%) |
醫學美容設備銷售 | 367,203 | 39.52% | 425,164 | 39.06 |
醫學美容耗材及零件銷售 | 425,083 | 45.74% | 509,236 | 46.78 |
其他 | 136,949 | 14.74% | 154,179 | 14.16 |
合 計 | 929,235 | 100.00% | 1,088,579 | 100.00 |
(3) 公司目前之商品(服務)項目：
A. 醫學美容設備
B. 醫學美容耗材
C. 醫學美容植入式填充劑
D. 皮膚檢測影像/全身輪廓影像模擬設備
E. 雷射美容設備維修
F. 醫學美容暨術後保養品及彩妝系列產品
G. 整型外科設備
H. 身體雕塑設備
I. 醫院醫學美容中心營運合作
(4) 公司計畫開發之新商品(服務) ： A.整型外科設備
B.醫學美容專業認證課程
C.自有品牌醫學美容保養品
2. 產業概況
(1) 產業之現況與發展
根據 Medical Insight Inc.的 2011 年全球調查報告，全球醫學美容相關產品銷售總額，在 2010 年為 45 億美元，2011 年則超過 49 億美元。因此推估 2016 年，有望以每年 13.5％的成長率，擴大到 93 億美元。2011 年的醫學美容市場，以肉毒桿菌注射針劑、皮膚緊緻/塑身設備增長最多，分別有 12.1％和 12.0％的年成長率，而皮下植入性填充劑也有每年 10.0％的成長率。北美市場是全球最成熟但成長率卻低於全球市場平均值，可見北美市場已逐漸趨於飽和。歐洲市場雖然承受歐盟的經濟風暴，但預估每年仍有 13.1％成長率，到 2016 年可達到 23 億美元的規模。南美洲的醫美市場較小，但由於經濟的成長改善與強勁的醫學美容消費支出，預估每年也將有 13.9％的成長率，特別是巴西和阿根廷的大型都會城市。而亞洲醫美市場，由於經濟發展迅速，成長遠遠超過預期，預估到 2016 年亞洲的整體醫美市場將有 18.1％的成長率，因此亞洲醫學美容市場是目前最被看好，尤其以中國大陸市場，最具發展潛力。根據 Medical Insight 的研究報告預估至 2014 年，中國市場的年複合成長率可達 15.7%，遠高於日本 9.1%與韓國 12.8%，而台灣也有二位數的成長預估可達 14.8%。
台灣醫美市場隨著全球發展趨勢，逐漸成為亞洲區域醫學美容發展最成功的國家之一。全球醫學美容市場以療程內容主要可分為幾大類：雷射光電治療、身體雕塑、整型手術、肉毒桿菌與微整型注射、藥妝品、皮膚檢測影像分析與輪廓影像模擬、抗衰老預防醫學等，可看出台灣引進發展的醫學美容技術完全與世界同步並具有競爭力。隨著全球經濟復甦與兩岸的商務交流頻繁，我國與中國大陸簽訂的兩岸經濟合作架構協議(ECFA)，也為醫學美容產業提供更有利的發展空間，包含兩岸觀光醫療的建立、兩岸醫師的交流暨醫學美容產業與市場的雙向結合等，可藉由台灣的成功經驗，協助中國醫學美容市場快速構建。
(2) 產業上、中、下游之關聯性
醫學美容產業大部分的雷射光電設備與植入式填充劑，主要仍由歐美國家研發生產；而藥妝品部分，台灣的自製能力較強。整體產業的上、中、下游關聯如下：
進口代理商
x射光電設備及植入式填充劑的上下游關聯性
國外製造商
消費者
各級醫院
醫美中心
經銷商
進口代理商
醫美保養品的上下游關聯性
國外(內)製造
網路
百貨公司
藥妝店
各級醫院
醫美中心
消費者
(3) 產品之各種發展趨勢
A.醫學美容設備發展趨勢
近年來，醫學美容設備發展朝向皮膚緊緻回春與體型雕塑。根據美國 Medical Insight 公司針對全球醫學美容市場的分析報告，2008 年~2012年亞洲地區醫美市場年成長率預估為 13%，其中又以『體型雕塑』、『植入式填充劑』、『肉毒桿菌素』及『皮膚緊緻』為市場四大主流商品。醫學美容市場各區塊市場成長率預估如下表所示：
2008 年~2012 年亞洲地區醫美市場年成長率預估
市場 | 2008 亞洲銷售額 (單位：百萬美金) | 2008~2012 複合年成長率 |
體型雕塑 | 54 | 25% |
雷射、脈衝光 | 217 | 2% |
植入式填充劑 | 71 | 19% |
分段式回春儀 | 18 | 7% |
肉毒桿菌素注射 | 80 | 19% |
皮膚緊緻 | 12 | 18% |
其他 | 175 | 14% |
合計 | 628 | 13% |
資料來源：Medical Insight Inc. March, 2009
本公司所代理的醫學美容設備，涵蓋上表中所述『體型雕塑』、『雷射、衝光』、『分段換膚回春儀』、『皮膚緊緻』及『植入式填充劑』五大區塊，並已隨目前全球市場發展趨勢由回春、美白、除斑類雷射儀器進展至除皺、緊緻類光電儀器，並同時發展至臉部以外之腹部及全身雕塑，如極波拉皮、威塑脂雕、LPG 等設備，持續引領市場風潮並提供客戶與消費者多元的優質服務
B.醫學美容植入式填充劑發展趨勢
全球植入式填充劑以填補皺紋為主要治療適應症，主要的產品成份為玻尿酸、膠原蛋白、基磷灰石鈣等其它成份。根據美國 Medical Insight 公司於 2009 年 3 月發表的研究報告顯示，2008 年的醫學美容植入式填充劑全
球市場產值約為美金 8.23 億，預估 2008 年至 2012 的複合成長率（CAGR）為 16%。而在亞洲市場部分，2008 年醫學美容植入式填充劑市場產值約為美金 7 千 1 百萬，預估 2008 年至 2012 的年複合成長率（CAGR）為 19%。
未來填充劑產品的發展趨勢主要以療效和改善疼痛感為主要發展，療效係追求治療後皮膚表面更平滑、更自然的填充效果，而改善疼痛則是加入麻醉藥劑以減少患者注射時的疼痛感，此外治療部位也從臉部治療擴展到其它身體部位，因此讓針劑劑型更多元化，符合各部位或不同目的的治療需求，以滿足消費市場的需求，市場總產值將逐年上揚。
1600
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
2008
2009
2010
2011
2012
Sales in $MM
資料來源：Medical Insight Inc. March, 2009
C.醫學美容保養品及彩妝品發展趨勢
根據工研院生技及醫藥研究所及醫學美容業者非正式調查，國內醫學美容保養品市場每年市場規模約有 60 億元，年平均有 9％的成長率，高於一般化妝保養品 4％的成長率。
我國對化妝品之管理分為二種：含藥化妝品與一般化妝品。醫學美容保養品係橫跨含藥化妝品與一般化妝品。醫美保養品發展的利基點在於發展含藥化妝品，再者由於醫學美容保養品加入藥物元素，功效明確、產品成份、濃度、作用機制都有醫學學理上驗證，也有詳細醫療專業的使用建議，而逐漸受到消費者歡迎和信賴，近年來需求日盛，已有逐漸取代部份傳統專櫃美容保養品的趨勢，未來針對特殊需求開發(如：醫美療程術後護理產品)的藥妝品將成為市場的重要趨勢。
D.醫院雷射美容中心合作發展趨勢
綜觀醫院雷射中心的發展仍處於成長期，主要原因在於醫院仍以健保業務為主，醫學美容自費項目並非醫院之主力業務，且醫院缺乏醫學美容行銷及經營專業人員，此外醫學美容雷射儀器屬高科技產品，每台市價高達新台幣數百萬元以上，多數醫院在考量經營能力及風險，還有最新設備之使用，傾向與雷射儀器廠商合作。本公司已與多家醫學中心合作，持續在雷射及美療中心提供公司自家醫美儀器產品與耗材類產品，可整合產品或療程至通路端的銷售。
(4) 產品之競爭情形
A.醫學美容設備競爭情形
美國製造的雷射與光療產品擁有專利與各大醫學中心臨床使用證明，另美國 FDA 認證規範嚴謹，有別於其他國家認證規範，因其申請醫療器材許可證時，皆需檢附：1.產品安全性、生物相容性相關文件 2.學術理論依據與有關研究報告及資料 3.臨床試驗報告 4.產品使用相關說明文件，故全球專家及醫師均肯定，為醫學美容設備之市場主流。市場低價競爭的光療產品侷限於少數機種，雖以低價競爭短期內獲得對價格敏感的客戶認同，終將因為製造廠沒有後續的研發機種而停滯，無法與擁有研發能力的大廠競爭。
本公司一貫堅持代理已獲得美國食品與藥品檢驗局認證的先進機種，已隨目前全球市場發展趨勢由回春、美白、除斑類雷射進展至除皺、緊緻類光電雷射儀器，同時發展至臉部以外之腹部及全身雕塑，如威塑脂雕與 LPG 等設備，持續引領市場風潮並提供客戶與消費者多元的優質服務。
B.醫學美容植入式填充劑競爭情形
全球植入式填充劑主要代表性公司有 Allergan、Galderma 、Merz Aesthetics，在台灣則有科妍生技公司研發生產之醫學美容注射使用玻尿酸皮下填補劑（Hya-Dermis 水微晶），且四種劑型已獲得國內衛生署核准。另外雙美生技公司生產之醫學美容用膠原蛋白植入劑，也獲得國內衛生署核准，顯示國內在部分植入式填充劑產品的研發水準已具國際水準，會有助於整體市場的發展。
本公司已取得科妍公司醫學美容注射使用玻尿酸皮下填補劑
（Hya-Dermis 水微晶）之產品總經銷權，其主要功能為增加組織的容積，因此可用來可矯正皺紋、增加組織豐盈度或重建臉部輪廓。
目前注射類醫學美容市場仍處於成長期，本公司採用植入式填充劑與醫學美容儀器產品之整合行銷策略，進而擴大整個市場需求，為醫美市場提供更多選擇。
C.醫學美容保養品競爭情形
台灣醫美市場同業所經營之競爭品牌如： NeoStrata 妮傲絲翠、 BioPeutic 葆療美、Vichy 薇姿、La Roche-Posay 理膚保水、Aderma 艾芙美、Avene 雅漾、xx skin-C 等。
本公司除持續引進代理相關藥妝產品外，將重點放置於 CURE CARE『炫曜』自有品牌之保養品的開發與銷售，初期以雷射治療術後面膜及防曬相關系列產品為主。本公司目前醫學美容保養品通路主要為(1)各醫療院所專科(2)連鎖藥局通路(3)SPA 美容中心(4)網路購物等，並已於百貨公司設立直營專櫃。
D.醫院雷射美容中心合作競爭情形
x射治療屬高自費項目與地區民眾收入及消費習性有關。全台醫院雷射中心競爭情形，以北區的競爭最為激烈，民眾對美的需求較高且較願意消費，各大醫院經營成效顯著如長庚、北醫體系、書田醫院等。中南區因消費習慣與北部不同，且雷射美容專業經營人才缺乏，因此醫院雷射美容中心發展較落後。近年各大醫院考量經營能力及風險，還有最新設備之使用，傾向與雷射儀器廠商合作。目前與本公司合作之醫院雷射醫美合作中心已有 8 間（包含北、中、南區），未來只要有合適的合作對象，公司必積極洽談合作。
3. 技術及研發概況
x公司雖非產品製造商，但仍配置數名教育人員及產品專員，專職於產品開發策略及技術指導；本公司亦與全省各大醫學中心推廣雷射儀器合作案，並積極協助該醫療院所舉行雷射之專業訓練課程進而維持本公司與醫院之良好合作關係。
本公司與主要供應商皆維持穩固及良好的合作關係，並簽訂代理合約確保雙方之權利義務。由於本公司為醫學美容綜合供應商，服務項目涵蓋層次較廣，包括醫學美容設備、耗材、醫學美容保養品及彩妝品、微整型植入式填充劑及醫學美容設備維修等。本公司均隨時引進最新的醫學美容設備並積極行銷，透過提供客戶完整之銷售服務及產品教育，提升供應商及客戶對本公司之信賴及依存度。
4. 長、短期業務發展計劃
(1) 短期發展計畫
A. 持續開發新科技、新應用的產品代理或經銷
(a) Conbio 品牌產品：取得中、港、台地區的代理權
ConBio/Cynosure 為全球領先醫學美容雷射儀器製造商之一，其美容雷射銷售據點遍部全球五大洲。ConBio 的 MedLite®系列為醫學美容領域中除斑及除刺青翹楚，創造出 C6 淨膚雷射/白瓷娃娃淨膚術的革命性全新療程，成為台灣市佔率最高的雷射機種，而後推出進階版的 RevLite V 淨化光雷射，其治療表現更深獲醫師及病患的認同。2011 年曜亞深獲原廠肯定，進一步取得香港、中國區的代理權，藉由台灣的成功經驗銷售，預期將在香港與中國市場創造出亮麗業績。
(b) Syneron 品牌產品：取得台灣區代理權
Syneron/Candela 兩大品牌已於 2010 年合併，成為全球最大的醫美儀器製造商。曜亞公司已代理 Candela 品牌多年，2011 年更進一步取得 Syneron 品牌於台灣區的代理權，2012 年將陸續推出 Syneron 全新系列產品，包含 e 美萃水滴電波與xx芭比體雕儀。
(c) Hya-Dermis 水微晶：取得台灣、香港區總經銷
曜亞公司已取得科妍公司的 Hya-Dermis 產品於台灣、香港的總經銷，並在積極投入 Hya-Dermis 水微晶的品牌推廣與產品銷售，水微晶
(Hya-Dermis)運用 CHAP™專利玻尿酸交聯平台科技，具有效果更持久、支撐更立體及維形不位移的產品優勢。水微晶已於 2012 年上市四款全新劑型，可以依照施打部位選擇適合的水微晶分子大小，讓水微晶的應用性更廣，提供客戶更多的選擇。
(d)Sound Surgical Vaser 威塑：取得台灣區代理權
目前醫美市場趨勢已從臉部治療儀器類，發展至體型雕塑之儀器。本公司取得 VASER（威塑）產品代理，為整型外科醫師雕塑體型之利器，可精細雕塑脂肪，創造如藝術品般的曲線。再整合公司既有的緊緻塑身儀器、法國 LPG 全功能纖體雕塑儀、互動消脂塑型儀及緊顏美胸提拉儀等，開創醫美體型雕塑領域，進攻身體雕塑市場。未來並計劃與醫療院所合作成立體型雕塑中心(Body Contour Center)。
B.開發自有品牌保養品
x公司為建構完整中高價醫學美容保養品組合，除持續引進已經代理之加拿大、美國產品品項外，另有以 OEM 方式開發自有品牌 CURE CARE『炫曜』，引進日系之防曬、修護、保溼美白產品等。重點產品包含：
(1)瞬效舒緩面膜
(2)水潤保濕防曬乳霜 SPF40 PA+++ (3)水潤保濕精華面膜
此外，強化原有通路銷售，如(1)各醫療院所專科(2)連鎖藥局通路 (3)SPA 美容中心(4)電視購物(5)網路購物，並搭配雷射儀器及植入式填充劑作整體組合銷售。
C.開發通路，與教學醫院與診所合作
積極與醫學中心合作，以雷射儀器、體型雕塑儀及相關耗材類，與其進行租賃合作拆帳模式，另同時與各連鎖型之醫美診所合作，設立體型雕塑中心(Body Contour Center)。
D.維修中心之設置
儀器之買賣，除培訓及教學外，亦需良好的售後服務。目前亞洲地區少有如本公司之完整維修團隊及充足的零配件。本公司將運用維修團隊之優勢，擴大至兩岸三地之儀器使用者，提供迅速及確實之儀器維修服務。
綜上所述，本公司短期發展計畫在於擴大營收組合銷售項目，致力於新趨勢產品、高成長類別、高毛利產品，以增加毛利；並積極開拓耗材類營收，以穩定營收金額，兼具業務發展；運用維修團隊優勢，強化客戶服務；與診所及醫院合作，協助發展醫學美容中心及體型雕塑中心。
(2) 長期發展計畫
A. 兩岸三地醫學美容專業人才培育 a.醫學美容從業人員培育
目前兩岸三地極度缺乏醫學美容專業人才，除需要醫學美容專業知識教育，還急需人員培訓、機器使用教學、美容師及諮詢師訓練等。為增進整體醫美市場的發展，解決醫美專業人才荒，並配合本公司直營醫美中心或型體雕塑中心的長期發展計畫，本公司致力於醫美人才專業課程的開發與認證制度建立，目前已在台灣區開立曜亞APP 課程，已開發初級、中級訓練課程系列，並與雷射文教基金會、護理師工會等合作，未來將陸續開發高階訓練課程，並複製台灣經驗，於香港與中國開發類似課程，以建立兩岸三地的醫美人才資料庫。
曜亞於 2006 年起，致力協助診所顧客營運輔導與醫美人才培訓，
自 2007 年起更與『中華民國雷射文教基金會』合作成立醫學美容人才教育訓練中心並開辦 APP 訓練課程，針對不同程度的醫美從業人員，進行培訓與認證，課程更獲得護理師工會的學分認可。
第一階段:
醫美初階諮詢師課程
第二階段:
醫美人才培訓班
第三階段 進階專題課程
b. 醫學美容從業醫師教育
曜亞每年都積極與各學會合作，舉辦醫學美容從業醫師的專業教育訓練課程，課程中邀請國內外知名醫師進行學理與臨床治療的訓練與認證，提供國內醫師進入醫學美容產業領域與進修的管道，提昇整體台灣醫學美容的治療水平。
B.開發中國新產品代理與發展中港台同步品牌代理
目前中國雷射儀器及醫學美容市場正處於台灣早期醫美市場起步階段，主要以整型外科手術為主，並以公立醫院為主要體系。近年來私人美容科醫院及診所因中國經濟快速成長，在市場需求下如雨後春筍般的成立，對於醫美儀器、耗材的需求度極高，中國市場對雷射儀器之需求數量遠遠超過於台灣及香港之數量，本公司在逐步開發新產品代理，並極力爭取中港台三地同步代理，以整合兩岸三地行銷資源與人力，同步推廣銷售，中國的醫學美容市場將可成為本公司台灣市場成功經驗移植之最佳地區。
綜上所述，本公司長期發展計畫在於以本公司核心能力與成功的雷射中心營運模式同時開發台灣、香港及中國醫學美容市場，並開始發展自有通路，以深化本公司在亞洲醫學美容市場之整體競爭力及專業形象。
(二)市場與產銷概況
1. 市場分析
(1) 公司主要商品(服務)之銷售地區
單位：新台幣仟元
年度 銷售區域 | 99 年度 | 100 年度 | ||
銷售額 | % | 銷售額 | % | |
內 銷 | 894,286 | 96.24 | 1,036,796 | 95.24 |
外 銷 | 34,949 | 3.76 | 51,783 | 4.76 |
合 計 | 929,235 | 100.00 | 1,088,579 | 100.00 |
(2) 市場占有率
x公司代理及經銷之主要產品，市場占有率分述如下：
產品項目 | 占有率 |
x射光電美容儀器設備 | >60% |
植入式填充劑 | <12% |
(3) 市場未來之供需狀況與成長性
在供給方面，我國醫學美容設備及醫學美容植入式填充劑處於以進口為主，以歐美為主要供應國家(目前台灣自行研發生產之公司有：雙美公司為唯一台灣國產的醫學美容用膠原蛋白植入劑的製造供應商，科研公司為台灣國產水微晶之玻尿酸)。在需求方面，雷射美容市場需求與經濟所得之間呈高度正相關，可分為老齡化人口抗老需求和以輪廓塑型為訴求的醫美治療。隨著全球經濟回溫、所得提高及人們對抗老化的重視，醫學美容支出佔國家國民所得比重亦逐漸增高。
依美國 Medical Insight 公司針對全球醫學美容市場的分析報告， 2008~2012 年全球醫美療程整體複合成長率為 7%，其中以『體型雕塑』、『分段式回春儀』及『皮膚緊緻』為療程主流。另外，植入性填充劑治療快速、療效立即、療程價格合理，是非侵入性手術治療的最佳首選，並可補足雷射美容設備治療無法達到臉部立體輪廓塑型的治療缺口，整體而言，其非侵入性手術、低治療風險的優勢，未來前景看漲。各療程預估成長率如下表所示：
2008 年~2012 年全球醫美療程年複合成長率
市 場 | 2008~2012 醫美療程量 |
體型雕塑 | 15% |
雷射、脈衝光 | -2% |
植入式填充劑 | 13% |
分段式回春儀 | 29% |
肉毒桿菌素注射 | 14% |
皮膚緊緻 | 35% |
其他 | 9% |
合計 | 7% |
資料來源：Medical Insight Inc. March, 2009
根據美國知名醫藥產業的分析月刊 Medical Insight, Inc.預測 2008年美國醫美診所使用的醫師處方推薦保養品市場約有七億七仟五百萬美金，並且預估 2012 年之前會因搭配醫學美容手術後修護需求而增加產品成長，在北美、歐洲、亞洲、南美洲地區每年皆會有 17.1%以上的成長率。
而就地區性發展言，醫學美容市場已自歐美地區轉移至亞洲市場，亦自日本、韓國、台灣及香港等成熟發展之區域，進展至中國大陸。從傳統整型外科手術逐步走向高端之雷射類，再加上醫學美容植入式填充劑及保養品，醫學美容市場發展愈來愈蓬勃。
目前臺灣地區藥妝、藥局共有超過 7,000 家，整型外科、皮膚科亦有超
過 700 家的醫學美容中心，亦有愈來愈多非皮膚科及整型外科之其他科別專
業醫師進入醫學美容領域，根據 2010 年醫師公會全國聯合會及 2010 年中華民國美容醫學醫學會會員人數統計從事於醫學美容之專業醫師如下：
2010 年醫師公會全國聯合會/2012 中華民國美容醫學醫學會統計數字：
皮膚科醫師 | 997 位 |
整型外科醫師 | 345 位 |
醫學美容醫師人數 | 1,233 位 |
(4) 競爭利基及發展遠景之有利與不利因素與因應對策 A.競爭利基
本公司係醫學美容綜合供應商，長期以來與國、內外醫美相關廠商，建立良好共生共榮關係，使本公司在需求鏈及供應鏈之間地位穩固，由於產品及服務項目涵蓋層次較廣，包括醫學美容設備、微整型耗材、醫學美容保養品及彩妝品、醫學美容微整型植入式填充劑及醫學美容設備維修等，可以提供客戶更多元與更具競爭力的產品與服務。本公司持續加強以雷射儀器與各大醫療院所合作雷射美容中心並帶入耗材及保養品之整體銷售。
本公司具有強大維修團隊，所有工程人員均受過原廠及本公司制度化的
儀器維修訓練。另本公司具有完整零組件備料，均可以完成在 48 小時內達成客戶叫修服務，因此客戶對曜亞維修品質與速度評價甚高且原廠滿意度很高。
本公司具備一般儀器廠商所沒有的行銷暨教育訓練團隊，主要培訓內容包括儀器規格使用、廣告行銷、針對美容諮詢師護理人員舉辦的各種教育訓練課程，與原廠共同合作指導醫師使用相關醫療設備，並與國內各大醫學中心合作培訓醫師有關雷射治療之專業能力。
另外，本公司已於香港及中國大陸設立 100%持有之子公司(大華公司)及孫公司(廣州曜亞公司及其上海、北京辦公室)。香港大華公司已成五年，由於香港之雷射儀器銷售規定不同於台灣，依現行香港衛生署規定，舉凡經取得歐盟之 CE 認證或美國藥物食品管理局(FDA)核准之醫療設備皆可直接進到香港銷售，此不同台灣及中國必須經過嚴格及冗長審查期間，因此本公司可透過香港公司優先取得世界最新設備之代理並開始研究及銷售，提前取得台灣及中國市場銷售先機。另外，隨著兩岸生技產業的交流，本公司期許未來能將台灣的成功經驗移植至香港及中國醫學美容市場。
整體而言，本公司的核心能力在於引領市場風潮、深化行銷服務、快速提供技術服務、與營運輔導不遺餘力，對客戶在市場營運的競爭力提供持續性的服務，與同業相較具備較佳的競爭優勢。
B.發展之有利因素 a.財務結構健全
x公司於 99 年 12 月 29 日股票上櫃，財務結構健全，經營團隊完整穩健，有利擴張業務領域。
b.資源有效整合
x公司雖屬醫美相關產品之代理商，惟其經營理念係以建構完整醫學 美容事業為目標，實質上為醫學美容綜合供應商。本公司採取多元代理方 式取得優良醫美雷射及耗材代理權，並搭配包裹行銷及醫美雷射中心管理、諮詢服務，有效提供客戶完整的多元服務。
c.香港及大陸海外擴展
x公司延續台灣之醫學美容之綜合供應商之理念，以完整性的業務能力、維修技術服務及行銷團隊，建構香港子公司經營能力，本公司可透過香港公司優先取得世界最新設備之代理並開始研究及銷售，提前取得台灣及中國市場銷售先機。除雷射儀器銷售外，也增加玻尿酸注射類針劑銷售及規劃建構「佳醫美人」醫學美容中心之通路。隨著兩岸生技產業的交流，本公司期許未來能將台灣的成功經驗移植至香港及中國醫學美容市場。
C.發展遠景之不利因素與因應對策： a.匯率變動之風險
受到國際金融風暴影響，全球景氣低迷、外匯市場變動不安，本公司因應採購貨源需求，持有適當組合之外匯，以尋求最大避險可能。
b.對國外製造廠依賴程度高
目前國內醫美雷射設備仍以進口為主，本公司與國外知名製造廠簽署產品代理合約，如代理權發生變動，將會影響公司營運，本公司因應對策如下：
（1） 以實質銷售成績獲取國外製造廠的肯定，並搭配行銷公關推廣計劃，協助擴大消費市場需求，獲得國外製造廠肯定，產生不可替代的地位，不致任意變更代理權。
（2） 與國外製造商共同辦理學術課程，與醫學中心合作進行臨床研究，設立亞太區教學中心，使廠商亦倚賴本公司協助其開發區域市場。
c. 部分廠商違法引入未獲中華民國衛生署核准的美容等級低價機種當作高階機種販賣，混淆市場。導致消費者受到劣質的治療，引起醫療糾紛，甚至對正統醫學美容產生誤解甚至排斥。針對此現象本公司因應的對策為透過專家與大眾媒體使消費者與醫師了解產品安全性與優點，認明品牌與品質。並與衛生主管機關溝通，允許合法廠商在官網說明產品安全性，以保障消費者及合法廠商權益，本公司奉行「誠信為永續經營的最高原則」。
2. 主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途：本公司主要之儀器及耗材均使用於醫學美容之用途。
(2) 產製過程：非製造業，不適用。
3. 主要原料之供應狀況：非製造業，不適用。
4. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：本公司最近二年度營業毛利率變化均未達 20% 。
5. 主要進銷貨客戶名單
(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名單
單位：新台幣仟元；%
99 年 | 100 年 | 101 年上半年度 | ||||||||||
項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比 率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比 率〔%〕 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占當期進貨淨額比率 〔%〕 | 與發行人之關係 |
1 | H 公司 | 184,713 | 29.48 | 無 | H 公司 | 262,102 | 34.47 | 無 | H 公司 | 61,172 | 24.83 | 無 |
2 | D 公司 | 107,512 | 17.16 | 無 | 佳醫美人 (股)公司 | 97,602 | 12.84 | 子公司 | A 公司 | 34,766 | 14.12 | 無 |
3 | 佳醫美人 (股)公司 | 106,706 | 17.03 | 子公司 | - | - | - | - | AA 公司 | 33,703 | 13.68 | 無 |
4 | A 公司 | 64,062 | 10.22 | 無 | - | - | - | - | AB 公司 | 30,372 | 12.33 | 無 |
5 | 其他 | 163,600 | 26.11 | - | 其他 | 400,748 | 52.69 | - | 其他 | 86,321 | 35.04 | - |
進貨淨額 | 626,593 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 760,452 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 246,334 | 100.00 | - | |
本公司最近二年度及 101 年上半度向各主要供應商進貨金額及比重變化，主係隨市場需求及本公司產品銷售組合變動等因素而有所增減，其向供應商進貨金額及比重變化應無重大異常情事。
(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之銷貨客戶名單
單位：新台幣仟元；%
99 年(註) | 100 年(註) | 101 年上半年度 | ||||||||||
項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比 率〔%〕 | 與 發 行人 之 關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比 率〔%〕 | 與 發 行人 之 關係 | 名稱 | 金額 | 占當期銷貨淨額比率 〔%〕 | 與 發 行人 之 關係 |
1 | - | - | - | - | - | - | - | - | 和潤企業 | 66,414 | 10.97 | 無 |
其他 | 929,235 | 100.00 | - | 其他 | 1,088,579 | 100.00 | - | 其他 | 538,971 | 89.03 | - | |
銷貨淨額 | 929,235 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 1,088,579 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 605,385 | 100.00 | - | |
註：99 年度及 100 年度無單一銷貨客戶之銷售比重超過當年度銷貨淨額之 10%。
和潤企業於 101 年上半年度成為本公司銷貨淨額 10%以上之銷售客戶，主係本公司與儀器承租業務合作公司和潤企業之業務往來，隨本公司營運規模逐漸成長而增加所致。
6. 最近二年度生產量值表：非製造業，不適用。
7. 最近二年度銷售量值表
單位：新台幣仟元
銷售 年度量值 主要商品 | 99 年度 | 100 年度 | ||||||
內銷 | 外銷 | 內銷 | 外銷 | |||||
量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | |
醫學美容設備銷售 | 178 台 | 345,571 | 18 台 | 21,632 | 204 台 | 395,986 | 19 台 | 29,178 |
醫學美容材料及零 件銷售 | 註 | 412,605 | 註 | 12,478 | 註 | 486,631 | 註 | 22,605 |
其他營業收入 | - | 136,110 | - | 839 | - | 154,179 | - | 0 |
合計 | - | 894,286 | - | 34,949 | - | 1,036,796 | - | 51,783 |
註：因醫學美容材料及零件種類繁多，故無法計算其數量。
(三)最近二年度從業員工人數：
最近二年度及截至公開說明書刊印日止之當年度從業員工按其工作性質分類之統計人數、總平均年歲、平均服務年資及學歷分布比率：
單位：人
年 | 度 | 99 年度 | 100 年度 | 截至 101 年 9 月 30 日 | ||
員工人數 | 經理級以上 | 17 | 19 | 19 | ||
業務人員 (含技術/行銷) | 89 | 107 | 107 | |||
一般職員 | 34 | 40 | 41 | |||
合 | 計 | 140 | 166 | 167 | ||
平 | 均 | 年 | 歲 | 34.5 | 34.3 | 34.3 |
平 服 | 務 | 年 | 均 資 | 2.67 | 3.13 | 3.43 |
學 歷 分 布比率 | 博 | 士 | 0 | 0 | 0 | |
碩 | 士 | 21 | 27 | 26 | ||
大 | 專 | 111 | 132 | 134 | ||
高 | 中 | 8 | 7 | 7 | ||
高 中 以 下 | 0 | 0 | 0 | |||
(四)環保支出資訊
1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：不適用。
2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生之效益：不適用。
3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染經過，其有污染事件者，其處理經過：不適用。
4. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包
括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：不適用。
5. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響，及未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。
(五)勞資關係
1. 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
(1) 員工福利措施
人力資源為本公司之最大資產，為讓員工能有舒適愉快之工作環境，使其能心無旁鶩的為公司服務，本公司除依勞基法辦理法定福利措施外，已成立職工福利委員會，定期或不定期舉辦下列員工福利事項：
A.依規定辦理勞工保險及全民健康保險。 B.每年度舉辦國內或國外旅遊。
C.員工福利團體綜合保險。 D.三節、結婚及生育禮金。
E.員工住院及親屬喪葬補助慰問金。 F.員工表揚。
G.部門聯誼活動。
H.年終聯歡餐會及摸彩活動。 I.員工定期健康檢查。
J.員工遇急難視情況給予急難幫助。
K.員工紅利：依本公司章程規定年度決算如有盈餘，應提繳稅款，彌補以往年度虧損及提列法定盈餘公積後，由董事會視營運需要擬案提請股東會同意，酌予保留適當額度後，再於不低於百分之一之比例提撥員工紅利。
(2) 員工之進修與訓練：
本公司為落實人才培育理念，特建構一套完整之人力培訓制度，目的在使全體員工之專業知識及技能能更紮實，並進而培養出更優質之經營團隊。
現行員工教育訓練辦理項目如下：
A.新進人員教育訓練：其目的在於建立新進人員對公司或工作上的基本概念、知識及技術，以期在最短的期間適應公司環境。
B.專業教育訓練：其目的在給從業人員學習執行職務上必要之專門知識及技術。
C.綜合教育訓練：其目的在提高員工之性向素質，定期舉辦各種教導講習會或演講會。
D.主管人員教育訓練：其目的在於加強經營管理人才之管理能力，以改善本公司整體工作效率、促進團隊共識、提升凝聚力。
E.國內外進修：其目的在於培訓員工，提昇員工之專業能力。
(3) 退休制度與實施狀況：94 年 6 月 30 日前，本公司按月提撥勞工退休準備金，
依法令規定存入台灣銀行專戶。自 94 年 7 月 1 日始，除仍依規定提撥勞工退休準備金外，並依勞工退休金條例相關規定辦理新制退休金提存作業。
(4) 勞資間之協議情形：本公司依法定期舉辦勞資會議，維持勞資間順暢之溝通管道，以建立良好勞資關係。
2. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：
本公司妥善規劃人力資源管理原則，並適時因應社會及經濟環境之變遷，檢討相關之人事制度，注重員工福利，提供優良工作環境並維持暢通之溝通管道及勞資關係之和諧，故尚無發生勞資糾紛之虞。
二、 不動產、廠房及設備 (一)自有資產
1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之不動產、廠房及設備：無。
2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。 (二)租賃資產：
1. 資本租賃(成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上者)：無。
2. 營業租賃：每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產，列明其名稱、數量、租期、年租金、出租人名稱及目前之使用情形 ：
101 年 06 月 30 日/單位：新台幣仟元
資產名稱 | 單位 | 數量 | 租 賃 期 間 | 租金 | 出租人 | 租 金 之 計 算 及 支 付 方 式 | 租約所定之 限 制 |
中和辦公室 | 式 | 1 | 100/12/30 -102/4/15 | 6,910 | 國華人壽保 險(股)公司 | 月租/支票付款 | 無 |
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：
本公司主要從事醫學美容儀器銷售及維修業務，並非製造業擁有生產工廠，故並不適用本項之說明。
三、 投資事業
(一)轉投資事業概況：
101 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元 /股
轉 投 資事 業 (註 1) | 主 要 營 業 | 投 資 成 本 | 帳 面 價 值 | 投 資 股 份 | 股 權 淨 值 | 市 價 | 會 計 處理 方 法 | 最近年度(100)投資 報 酬 | 持 有 公司 股 份數 額 | ||
股 數 | 股 權 比 例 | 投資(損)益 | 分 配 股 利 | ||||||||
大 華 科技 發 展有 限 公司 | 醫療儀器、美容 保健產品、中西草成藥等零售 批發及學術培 訓 | 197,184 | 174,322 | 50,975,222 | 100.00% | 174,322 | 無 | 權益法 | (14,213) | 0 | 無 |
佳醫美人 ( 股 ) 公司 | 醫療器材、西藥 原料、成藥銷售及學術培訓 | 15,000 | 3,759 | 500,000 | 100.00% | 3,759 | 無 | 權益法 | 979 | 1,959 | 無 |
廣 州 市曜 亞 貿易 有 限 公司 | 醫療器材銷售 及維修業務 | 68,911 | 44,673 | (註 2) | 100.00% | 44,673 | 無 | 權益法 | (13,604) | 0 | 無 |
佳 醫 美人 有 限 公司 | 專業健康纖體及美容保健產品銷 售相關業務 | 3,913 | (6,594) | 1,000,000 | 100.00% | (6,594) | 無 | 權益法 | (5,799) | 0 | 無 |
註 1：係公司採用權益法之投資。註 2：係有限公司，故無股數。
(二)綜合持股比例：
101 年 6 月 30 日；單位：新台幣仟元 /股
轉 投 資 事 業 | x 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及直接 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 | 綜合投資 | |||
(註 1) | 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 | 股 數 | 持 股 比 例 |
大華科技發展有限公司 | 50,975,222 | 100.00% | 0 | 0 | 50,975,222 | 100.00% |
佳醫美人(股)公司 | 500,000 | 100.00% | 0 | 0 | 500,000 | 100.00% |
廣州市曜亞貿易有限公司 | 0 | 0 | (註 2) | 100.00% | (註 2) | 100.00% |
佳醫美人有限公司 | 0 | 0 | 1,000,000 | 100.00% | 1,000,000 | 100.00% |
註 1：係公司採用權益法之投資。註 2：係有限公司，故無股數。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無
四、 重要契約
截至公開說明書刊印日止仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約：
契約性質 | 當事人 | 契約生效日 | 契約終止日 | 主要內容 | 限制條款 |
進貨代理權 | A 公司 | 2008.04.15 | 2010.06.30 (除違約或任ㄧ方終止外,合約持續生效) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | B 公司 | 2011.01.01 | 2011.12.31 (新約洽談中) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | C 公司 | 2011.01.01 | 2012.12.31 | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | C 公司 | 2010.05.01 | 2012.04.30 (新約洽談中) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | D 公司 | 2011.10.01 | 2012.09.30 | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | E 公司 | 2011.04.19 | 除解約外，持續有效 | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | G 公司 | 2004.05.27 | 除違反條約外，持續生效 | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | I 公司 | 2007.01.04 | 除任一方終止外，持續有效 | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | J 公司 | 2011.01.01 | 2011.12.31 (續約洽談中) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | K 公司 | 2009.06.01 | 2012.05.31 (到期雙方協議可再續 2 年) | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | L 公司 | 2009.06.15 | 2012.06.14 (新約洽談中) | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | M 公司 | 2010.01.01 | 2012.12.31 | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | S 公司 | 2010.06.01 | 2013.05.31 | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | T 公司 | 2010.06.01 | 2013.05.31 | 醫美保養品 | 限台灣地區銷售 |
進貨代理權 | N 公司 | 2010.01.27 | 2012.01.26 (續約洽談中) | 醫學美容設備 | 限台灣地區銷售 |
進貨經銷權 | 科妍生物科 技(股)公司 | 2011.11.20 | 2014.11.19 | 植入式填充劑產 品經銷 | 限台灣地區銷售 |
x射美容中 心營運合作 | 甲醫院 | 2012.01.27 | 2017.01.26 | 營運合作 | x射儀器 8 台 |
x射美容中 心營運合作 | 乙醫院 | 2008.10.11 | 2013.09.30 | 營運合作 | x射儀器 4 台 |
x射美容中 心營運合作 | 丙醫院 | 2009.10.01 | 2013.09.30 | 營運合作 | x射儀器 3 台 |
醫學美容共 同合作協議 | 丁醫院 | 2009.10.01 | 2014.09.30 | 營運合作 | x射儀器 4 台 |
x射美容中心營運合作 | 戊醫院 | 2010.09.01 | 2015.08.31 | 營運合作 | x射儀器 2 台 |
x射美容中心營運合作 | 己醫院 | 2010.10.01 | 2013.09.30 | 營運合作 | x射儀器 4 台 |
x射手術營運管理 | 庚醫院 | 2010.12.28 | 2012.12.28 | 營運合作 | x射儀器 1 台 |
醫學美容共同合作協議 | AA 公司 | 2008.10.11 | 2013.09.30 | 共同合作 | x射儀器 4 台 |
借款合約 | 日盛銀行敦化分行 | 2011.09.29 | 2012.09.29 | 1.開發國外及遠期信用狀. 2.金融及衍生性 金融產品交易 | 每筆動用期限 6 個月 |
借款合約 | 彰化銀行復興分行 | 2012.02.29 | 2012.10.31 | 綜合授信額度 | 外幣 O/A 貸款按發 票金額九成內貸放原幣 |
借款合約 | 台灣中小企銀錦和分行 | 2011.02.03 | 2013.02.03 | 綜合週轉金額度 | 1. 開狀對象限非關係戶 2.每筆動用期限 6 個月 |
借款合約 | 兆豐銀行國外部 | 2011.06.25 | 2012.08.30 (新約洽談中) | 1.綜合授信額度 2.預購遠期外匯額度 | 以 OA 或 TT 方式動用額度時，動用餘額最高不逾本項 額度之七成 |
借款合約 | 中國信託銀行服務業產 業中心 | 2011.06.30 | 2013.06.30 | 1.綜合授信額度 2.金融交易額度 | 每季匯入款未達 0/25 億前，動用額 度以 0/5 億為限 |
借款合約 | 新光銀行承德分行 | 2011.08.31 | 2012.08.31 (新約洽談中) | 1.綜合授信額度 2.衍生性金融商品 | 交易相對人不得為關係企業，併交易品項應與借戶 本業相關。 |
借款合約 | 合作金庫銀行台北分行 | 2011.11.16 | 2012.10.27 | 綜合授信額度 | x項貸款資金限用於採購進口原物 料 及 機 器 設 備，不得流出境 外。 |
借款合約 | 聯邦銀行-台北票券金融 中心 | 2011.11.23 | 2012.11.22 | 1.發行商業本票額度 2.綜合授信額度 | 票據最長期限:90天 |
借款合約 | 大台北銀行營業部 | 2011.11.23 | 2012.11.23 | 1.短期無擔保放款 2.簽發進口遠期信用狀 | 無 |
参、發行計畫及執行情形
一、 前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析
茲就本公司上述前各次募集與發行有價證券計畫之計劃內容及執行效益說明如
下：
(一) 99年度辦理現金增資發行新股 1.計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：99 年 12 月 9 日金管證發字第 0990068425 號核准在案
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣 418,500 仟元。
(3)資金來源：現金增資發行新股 4,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行
價格新台幣 93 元，募集資金總額為新台幣 418,500 仟元。 (4)計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預計資金運用進度 |
99 年第四季 | |||
償還銀行借款 | 99 年第四季 | 130,000 | 130,000 |
充實營運資金 | 288,500 | 288,500 | |
合計 | 418,500 | 418,500 | |
(5)預計可能產生效益 A.償還銀行借款
x公司預計以 130,000 仟元之現金增資款償還銀行借款，預計可減少因營運週轉需要而向銀行借款之利息負擔，依其借款利率水準介於 1.200%~1.341%設算，本次現金增資於 99 年及以後年度每年分別約可減少
45 仟元及 1,616 仟元之利息支出，另可改善財務結構、降低負債比率及提升流動比率及速動比率，對本公司未來營運甚有助益。
B.充實營運資金
x公司預計以 288,500 仟元充實營運資金，以因應本公司未來營業規模成長之資金需求，使本公司財務調度更為靈活，並提昇其自有資本，對本公司未來整體營運發展之資金需求應有正面助益，並可強化本公司之市場競爭力。
2.執行情形
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執行情形 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | ||
償還銀行借款 | 支用金額 | 當季預定 | 130,000 | 已依預定資金運用進度於 99 年第 4 季執行完畢 |
實際累計 | 130,000 | |||
執行進度(%) | 當季預定 | 100.00 | ||
實際累計 | 100.00 | |||
充實營運資金 | 支用金額 | 當季預定 | 288,500 | 已依預定資金運用進度於 99 年第 4 季執行完畢 |
實際累計 | 288,500 | |||
執行進度(%) | 當季預定 | 100.00 | ||
實際累計 | 100.00 | |||
3.效益評估
(1)償還銀行借款之效益評估
x公司募資前後之財務比率
單位：新台幣仟元；%
年度 項目 | 99年前三季 （募xx） | 00xx （xxx） | |
財務結構(%) | 負債總額 | 315,988 | 234,864 |
負債占資產比率 | 40.02% | 20.27% | |
長期資金占固定資產比率 | 758.58% | 808.70% | |
償債能力(%) | 流動比率 | 200.14% | 400.56% |
速動比率 | 133.80% | 294.76% | |
A.減輕利息負擔
x公司前次現金增資已於 99 年 12 月 29 日資金到位時，按預計計畫償
還銀行借款 130,000 仟元，於 100 及以後年度每年可節省利息支出 1,616 仟元，可避免因借款之利息支出侵蝕獲利，已確實達到減輕利息之負擔。
B.改善財務結構
另由上表可見，本公司 99 年度發行現金增資用以償還銀行借款 130,000
仟元後，其財務結構及償債能力均較 99 年前三季顯著改善。就財務結構而言，負債比率由募資前之 40.02%下降至募資後 20.27%，長期資金占固定資產比率由募資前 758.58%提升至募資後 808.70%，就償債能力而言，流動比率由募資前 200.14%提升至募資後 400.56%，速動比率由募資前 133.80%提升至募資後 294.76%，顯見前次籌資計畫已明顯改善其財務結構。
(2)充實營運資金之效益評估
A.節省利息支出，增加資金靈活運用空間
x公司前次現金增資已於 99 年 12 月 29 日資金到位時，按預計計畫償
還銀行借款 130,000 仟元，於 100 及以後年度每年可節省利息支出 1,616 仟
元，可避免因借款之利息支出侵蝕獲利，已確實達到減輕利息之負擔。 B.強化財務結構及償債能力
另由上表可見，本公司 99 年度發行現金增資用以償還銀行借款 130,000
仟元後，其財務結構及償債能力均較 99 年前三季顯著改善。就財務結構而言，負債比率由募資前之 40.02%下降至募資後 20.27%，長期資金占固定資產比率由募資前 758.58%提升至募資後 808.70%，就償債能力而言，流動比率由募資前 200.14%提升至募資後 400.56%，速動比率由募資前 133.80%提升至募資後 294.76%，顯見前次籌資計畫已明顯改善其財務結構。
(二)100年度現金增資發行新股暨發行國內第一次有擔保轉換公司債 1.計畫內容
(1)主管機關核准日期及文號：100 年 7 月 19 日金管證發字第 10000322601 號函
及金管證發字第 1000032260 號函核准。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣 775,000 仟元。 (3)資金來源：
A.現金增資發行新股：發行普通股 3,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股
暫定發行價格為 130 元，預計募集總金額為新台幣 455,000 仟元。
B.國內第一次有擔保轉換公司債：發行有擔保轉換公司債 3,200 張，每張面額新台幣100,000 元，票面利率為0%，期間為3 年，募集總金額為新台幣320,000仟元。
(4)計畫項目及預計資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | |
100年 | ||||
第三季 | 第四季 | |||
充實營運資金 | 100年第三季 | 381,200 | 381,200 | - |
償還銀行借款 | 100年第三季 | 157,000 | 157,000 | - |
轉投資香港大華公司 及合資甲公司 | 100年第四季 | 236,800 | - | 236,800 |
合計 | 775,000 | 538,200 | 236,800 | |
(5)預計可能產生效益 A.充實營運資金
x公司預計以 381,200 仟元充實營運資金，以因應未來營業規模成長之資金需求，使財務調度更為靈活並提昇自有資本，亦可減少向金融機構借款造成之利息負擔及其衍生之財務費用，依本公司短期借款平均利率 1.26%計算，預計每年可節省利息支出 4,803 仟元，對本公司未來整體營運發展之資金需求應有正面助益，並可強化市場競爭力。
B.償還銀行借款
x公司預計以 157,000 仟元之現金增資款償還銀行借款，預計可減少營運週轉需求而向銀行借款之利息負擔，依其借款利率水準介於 1.19%~1.36%設算，本次募集資金於 100 年度及以後年度每年約可減少 822
仟元及 1,973 仟元之利息支出，並可改善財務結構、提升流動比率及速動比率，對本公司未來營運狀況應有所助益。
C.轉投資香港大華公司及合資甲公司
x公司轉投資大華科技發展有限公司(以下簡稱香港大華)主要目的係拓展香港大華經營香港及大陸地區醫美儀器及耗材銷售業務，以及透過香港大華與長年經營亞洲市場具醫學儀器銷售經驗之團隊於xxxxxxxxx，x公司為亞洲區醫療器材(含醫美產品)之總代理公司。本公司預計以本次籌資金額之 236,800 仟元（HKD64,000 仟元）投資香港大華，其中 137,800
仟元（HKD 37,000 仟元）係因應香港大華營運規模成長所需營運資金，餘
99,000 仟元（HKD 27,000 仟元）則經由香港大華與長年經營亞洲市場具醫學儀器銷售經驗之團隊合資設立甲公司，由香港大華取得 66.67%股權。本公司投資香港大華至預計資金回收年度 103 年可認列之投資收益合計 369,426 仟元(含投資甲公司所認列之投資收益)，資金回收年限約為 2.53年。
2.執行情形
x公司於 100 年度申報生效之現金增資發行新股暨發行國內第一次有擔保
可轉換公司債，其中國內第一次有擔保可轉換公司債 320,000 仟元已於 100 年 8
月 10 日募集完成，至於現金增資發行新股乙案，因受到歐債風暴導致國內外資
本市場環境不佳，為維護股東權益及公司整體利益考量，本公司遂於 100 年 9 月
19 日董事會決議撤銷，並取得金管會發函同意廢止在案，而後本公司於 100 年
10 月 31 日之董事會決議變更 100 年度之籌資計畫項目，將充實營運資金項目之
金額自 381,200 仟元變更為 163,000 仟元，並註銷長期股權投資項目『轉投資香
港大華公司及合資甲公司』之 236,800 仟元，至於償還銀行借款則仍維持為
157,000 仟元，該計畫變更案已於 101 年 6 月 15 日經股東會追認。綜合上述，本
公司 100 年度實際完成之募集及發行有價證券計畫為國內第一次有擔保可轉換公
司債，且經計畫變更後，其整體籌資計畫項目為償還銀行借款 157,000 仟元及充
實營運資金 163,000 仟元，其執行情形如下表所示：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 執行情形 | 進度超前或落後情形、原因及改進計畫 | ||
償還銀行借款 | 支用金額 | 當季預定 | 157,000 | 已依預定資金運用進度於 100 年第 3 季執行完畢 |
實際累計 | 157,000 | |||
執行進度(%) | 當季預定 | 100.00 | ||
實際累計 | 100.00 | |||
充實營運資金 | 支用金額 | 當季預定 | 163,000 | 已依董事會決議計畫項目變更，其資金運用進度於 100 年第 3 季執行完畢。 |
實際累計 | 163,000 | |||
執行進度(%) | 當季預定 | 100.00 | ||
實際累計 | 100.00 | |||
3.效益評估
(1)償還銀行借款之效益評估
x公司募資前後之財務比率
單位：新台幣仟元；%
年度 項目 | 100年上半年度 （募xx） | 000xx （xxx） | |
財務結構(%) | 負債占資產比率 | 32.63% | 40.59% |
長期資金占固定資產比率 | 708.13% | 1,184.30% | |
償債能力(%) | 流動比率 | 231.28% | 351.35% |
速動比率 | 160.04% | 254.36% | |
A.改善財務結構
於改善財務結構方面，就增資前後之長期資金占固定資產比率、流動比率及速動比率進行比較，依上表所示，本公司辦理該次可轉換公司債後，負債比率由增資前之 32.63%上升至 40.59%，主係本公司辦理轉換公司債使得 100 年 12 月底之長期負債較 100 年 6 月底增加 300,422 仟元，總負債金額
亦自 100 年 6 月底之 421,108 仟元增加至 100 年 12 月底之 664,504 仟元所
致，惟本公司短期借款自 100 年 6 月底之 176,634 仟元下降至 100 年 12 月
底之 72,927 仟元，顯示本公司資金結構已由短期金融機構借款，轉為無需支付利息且屬自有資金性質之可轉換公司債，有效改善長短期負債結構，故負債比率上升尚無重大異常情形。此外，本公司之長期資金占固定資產比率由增資前之 708.13%上升至 1,184.30%，流動比率及速動比率則分別自增資前之 231.28%及 160.04%分別上升至 351.35%及 254.36%。綜合上述，本公司於 100 年度增資後之財務結構及償債能力，多較增資前改善，故評估該次募資資金用以償還銀行借款對改善財務結構之效益應已顯現。
B.減輕利息負擔
x公司 100 年發行國內第一次可轉換公司債已於 100 年 8 月 10 日募集
完成後，按預計計畫償還銀行借款 157,000 仟元，經查閱本公司於公開資訊
觀測站之公告資訊，本公司於 100 年度可節省 822 仟元之利息支出，若以本公司償還各銀行借款之實際利率估算，101 年以後每年度可節省 1,973 仟元之利息支出，將可避免銀行借款之利息支出侵蝕獲利，故評估該次募資用以償還銀行借款對減輕利息負擔之效益應已顯現。
(2)充實營運資金之效益評估
x公司為因應未來營運成長衍生之營運資金需求，以該次募資計劃之 163,000 仟元充實所需營運資金。而本公司若全數以銀行借款方式支應，依本公司平均短期借款利率 1.26%估算，100 年度及以後年度之利息付現金額預估可分別節省 685 仟元(163,000*1.26%/12*4)及 2,054 仟元。而本公司於 100 年度增資後，長期資金占固定資產比率由增資前之 708.13%上升至 1,184.30%，
流動比率及速動比率則分別自增資前之231.28%及160.04%分別上升至351.35%及 254.36%，顯示財務結構及償債能力已較增資前改善。此外，於獲利能力方面，本公司於 100 年第三季完成募集資金後隨即投入因營運規模成長所產生之
購料支出增加，應付款項金額隨之增加，致募資後 100 年度之營業收入、營業利益、稅後純益及每股盈餘分別為 1,088,579 仟元、205,008 仟元、154,871仟元及 5.84 元，分別較募資前 99 年度成長 17.15%、27.72%、22.86%及 2.10%。由上可知，本公司募資後之財務結構、償債能力及獲利能力均明顯提升，顯示出該次籌資用以充實營運資金效益業已顯現。
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 99 年度 (募資前) | 100 年度 (募資後) | 年成長率(%) |
營業收入 | 929,235 | 1,088,579 | 17.15% |
營業利益 | 160,518 | 205,008 | 27.72% |
稅後純益 | 126,058 | 154,871 | 22.86% |
每股盈餘(元) | 5.72 | 5.84 | 2.10% |
綜合上述，本公司於 100 年募集之國內第一次有擔保可轉換公司債用以償還銀行借款以及充實營運資金，其效益應已顯現。
二、 本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項：
(ㄧ)資金來源
1.本次計劃所需資金總額：新台幣308,000仟元。
2.本次計畫資金來源：
(1) 現金增資：現金增資發行新股3,500仟股，每股面額為新台幣10元，每股發行價格為新台幣88元，預計募集資金為新台幣308,000仟元。
(2) 本次計畫現金增資發行普通股如因每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額將以自有資金因應或其他籌資方式支應；惟若募集資金增加時，增加之部分則全數用以充實營運資金。
3.計畫項目及預計資金用途：
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
101 年度第四季 | |||
充實營運資金 | 101 年度第四季 | 308,000 | 308,000 |
合計 | 308,000 | 308,000 | |
4. 預計可能產生效益
x次預計以 308,000 仟元充實營運資金，以因應公司未來營業規模成長之資金需求，使本公司財務調度更為靈活，自有資本之提升，亦可減少向金融機構借款造成之利息負擔及其衍生之財務費用，依本公司目前短期借款平均利率 1.58%
計算，預計每年可節省利息支出 4,866 仟元。對本公司未來整體營運發展之資金需求應有正面助益，並可強化本公司之市場競爭力。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌資計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響
1.本次募集與發行有價證券及資金運用之可行性 (1)法定程序之可行性
x公司本次辦理現金增資發行新股之相關內容，業經本公司 101 年 8 月
21 日之董事會決議通過，本次募資計畫將以公開申購方式辦理公開承銷，其計畫內容及決議程序符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令之規定；另依據振道法律事務所郭瓔滿律師針對本次募資計畫適法性出具之法律意見書，顯示本次募資計畫之相關內容符合相關法令之規定，故本公司本次辦理現金增資發行新股計畫，於法定程序上係屬適法可行。
(2)資金募集完成之可行性
x公司本次辦理現金增資預計發行普通股 3,500 仟股，每股面額 10 元，
並以每股 88 元溢價發行，預計募集總金額為 308,000 仟元；本次現金增資發
行新股除依公司法第 267 條規定保留發行股份總數之 15%計 525 仟股由員工認
購外，另依證券交易法第 28 條之 1 規定提撥發行股份總數之 10%計 350 仟股以公開申購方式對外公開承銷，其餘發行股份總數之 75%計 2,625 仟股則由原股東按認購基準日股東名簿所載持股比例認購，原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購。由於本公司本次計畫之相關內容適法，且本次發行之新股對外公開承銷部分係由承銷團採餘額包銷方式承銷，應可確保完成本次資金之募集。
(3)資金運用計畫之可行性
x公司本次現金增資預計募集 308,000 仟元用以充實營運資金，以因應公
司未來營業規模成長之資金需求，係本公司自 99 年度起，因遠離金融風暴影響，醫學美容市場需求增加，各大醫療院所及雷射美容護膚中心等診所對醫學美容儀器及設備之增購或更換，採較積極態度，致整體營收大幅成長，100 年度較 99 年度成長 17.15%，101 年上半年度亦較去年同期成長 14.55%。本公司目前仍處於營收成長階段，預計下半年在營業規模持續拓展下，對營運週轉資金之需求相當龐大，故計劃藉由本次募集資金以支應之，以避免大量舉債之利息支出侵蝕獲利。而根據本次募集資金計劃，將於 101 年第四季資金募集完成後，適時支應農曆年節消費者習慣於放假前或放假期間進行美容保養，年底需求旺盛所需之營運及進貨資金需求，故本次募集資金用以充實營運資金之計劃應屬可行。
綜上所述，本公司本次現金增資發行普通股之計畫，經評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故本公司本次募資計畫應屬可行。
2.本次現金增資計劃之必要性
x次募集資金用以充實營運資金之必要性說明如下： (1)取得長期穩定資金以降低銀行依存度，並維持長期競爭力
隨著全球金融風暴逐漸遠離後，醫學美容產業隨景氣復甦及國民所得提升
下，對醫學美容支出大幅增加衍生對營運資金需求日益增加，然本公司所屬行業係屬醫學美容綜合供應商，且以消費者需求為導向之產業，基於行業特性而使營運上有大量資金需求之情形下，業者本身除需擁有充裕的資金外，亦需有靈活的資金調度能力，以支應公司營運上之財務需求。近幾年本公司之營運規模逐年成長，為降低對銀行的依存度，欲藉由本次現金增資計劃，降低負債比率，提升自有資金比率，且亦需預留銀行借款額度來支應景氣急遽變化之需求，保留資金運用彈性，並減少利息現金流出。綜上所述，本公司為因應營運規模逐年成長，並降低對銀行的依存度，及提升長期資金之穩定度與預留資金靈活之運用空間，故藉由本次募資計畫增加中長期穩定資金以取代短期融資，實屬必要。
茲將本次資金需求若採向銀行短期融資對本公司財務結構之影響彙整如
下：
項目 | 自有資金支應 | 短期融資支應 |
負債比率 | 41.53% | 51.14% |
流動比率 | 326.27% | 220.30% |
速動比率 | 261.10% | 185.65% |
綜上，本公司本次資金需求若以短期融資支應，其負債比率將由 41.53%提高至 51.14%，而流動比率及速動比率亦分別下降至 220.30%及 185.65%，若本次資金需求以現金增資支應，則負債比率為 34.71%、流動比率為 414.36%及速動比率為 349.19%，明顯較以短期融資支應方式為佳，故本次所需資金以現金增資發行新股方式來支應，應具必要性。
(2)就本公司預計現金流量情形，說明資金需求狀況與資金不足時點與原因
x公司本次募資計畫以 308,000 仟元充實營運資金，主要係考量其銷售狀
況、收付款條件等資金收支狀況所規劃，由 101 及 102 年之現金收支預測表得
知，若無本次充實營運資金之挹注，則預計本公司於 102 年第一季起將產生資金短絀(詳下表一)，其自有資金不足以完全反應公司營運所需資金。
若以資金短缺之時間點觀之，依本公司 101 年度各月份現金收支預測表所示，本公司因年底需求旺盛以致需要大量採購之資金需求，若以銀行借款方式因應，此方式雖可暫時解決資金問題，然緊接而來的利息壓力恐將不斷累積，未來若仍無自有資金注入，為支應公司業務之成長，本公司亦會採取不斷借款來因應，屆時利息支出恐將造成公司另外一筆財務負擔。以本公司編製之現金收支預測表觀之，101 年第 3 季起融資前資金業已短絀，且於 102 年第一季起期末現金餘額業已呈現負數，已不足以支應營運成長所需，故本次募集資金計
劃於 101 年第四季以前完成並用以充實公司營運資金，就其預估之現金需求及未來業務發展而言，確有其必要性。
表一：未辦理籌資之 101 及 102 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 101 年 第 3 季 | 101 年 第 4 季 | 102年 第1季 | 102年 第2季 | 合計 |
期初現金餘額(1) | 492,997 | 192,316 | 66,749 | (2,404) | 492,997 |
非融資性收入(2) | 247,643 | 218,894 | 241,738 | 264,686 | 972,961 |
非融資性支出(3) | 407,036 | 344,290 | 310,720 | 295,401 | 1,357,446 |
非融資性收支之差額(4)=(2)-(3) | (159,393) | (125,396) | (68,982) | (30,715) | (384,485) |
要求最低現金餘額(5) | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
融資前可供支用資金(短絀)餘額 (6)=(1)+(4)-(5) | (66,396) | (333,080) | (402,233) | (433,118) | (291,488) |
融資淨額(7) | (141,288) | (171) | (171) | (171) | (141,801) |
期末現金餘額=(1)+(4)+(7) | 192,316 | 66,749 | (2,404) | (33,289) | (33,289) |
表二：辦理籌資後之 101 及 102 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 101 年 第 3 季 | 101 年 第 4 季 | 102年 第1季 | 102年 第2季 | 合計 |
期初現金餘額(1) | 492,997 | 192,316 | 374,749 | 305,596 | 492,997 |
非融資性收入(2) | 247,643 | 218,894 | 241,738 | 264,686 | 972,961 |
非融資性支出(3) | 407,036 | 344,290 | 310,720 | 295,401 | 1,357,446 |
非融資性收支之差額(4)=(2)-(3) | (159,393) | (125,396) | (68,982) | (30,715) | (384,485) |
要求最低現金餘額(5) | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
融資前可供支用資金(短絀)餘額 (6)=(1)+(4)-(5) | (66,396) | (333,080) | (94,233) | (125,118) | (291,488) |
融資淨額(7) | (141,288) | 307,829 | (171) | (171) | 166,199 |
期末現金餘額=(1)+(4)+(7) | 192,316 | 374,749 | 305,596 | 274,711 | 274,711 |
根據著名研調機構 Medical Insight Inc(以下簡稱 Medical Insight)之全球醫療美容市場分析報告，2011 年全球醫療美容市場銷售總額超過 49 億美元，約較 2010 年 45 億美元成長 8.89%，而於中國大陸、印度及南美洲等新興市場經濟持續發展，當地消費者對於外觀美感改善或回復年輕青春等需求日益殷切，故帶動其醫學美容消費支出成長，亦對肉毒桿菌素注射針劑、體型雕塑/皮膚緊緻設備、微整形植入式填充劑等醫療美容產品等需求上升，而預估至 2016年全球醫療美容市場銷售總額將達到 93 億美元，其年複合成長率將為 13.5%。
單位：十億美元
10.0
全球醫學美容產品銷售總額
8.0
6.0
4.0
2.0
0.0
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
資料來源：Medical Insight(2012)
而於亞洲市場方面，根據 Medical Insight 統計資料顯示，亞洲醫療美容市場銷售總額將自 2009 年約 4.5 億美元成長至 2014 年之 8.4 億美元，年複合成長率約為 13.3%。亞洲地區未來仍將以日本為區域第一大市場，但因日本屬成熟市場，故其年複合成長率將僅為 9.1%。而亞洲地區於 2009 年至 2014 年間成長最為快速之市場將分別為印度、中國大陸及台灣，其年複合成長率約分別為 21.0%、15.7%及 14.8%，其市場未來成長力道主要受惠於當地經濟發展快速，市場對於醫療美容接受程度逐步提昇等因素，致使上述目前規模較小之個別市場於未來數年能享有較高之成長率。
單位：百萬美元
900
2009至2014年亞洲醫療美容設備之各區域市場銷售金額
澳洲 中國 印度 日本 韓國 台灣 其他
800
700
600
500
400
300
200
100
0
2009
2010
2011
2012
2013
2014
資料來源：Medical Insight(2011)
而於亞洲市場之醫學美容產品未來成長性方面，根據 Medical Insight 統計資料顯示，2009 年亞洲市場之能量(如雷射、脈衝光)儀器設備(Energy Devices)、體型雕塑/皮膚緊緻設備(Body Shaping/Skin Tightening)、肉毒桿菌素注射針劑(Toxins)、微整形植入式填充劑(Fillers)等產品之市場規模分別約為 1.6 億美元、5 千萬美元、1 億美元及 1.4 億美元，未來上述四種產品市場規模至 2014 年間之年複合成長率分別為 8.5%、16.6%、15.2%及 16.0%年，其中
以體型雕塑/皮膚緊緻設備及微整形植入式填充劑之成長速度最快。
資料來源：Medical Insight(2011)
由上述專業研究機構統計資料可知，隨著全球經濟回溫、國民所得提高及國人對抗老化的重視，使人民對於醫學美容支出及需求提高，因此本公司著眼於市場的高度需求及成長性，規劃集團營運規模逐步拓展下，對醫學美容儀器及耗材之銷售，在人民所得及對於醫美需求提高下，將透過本次充實營運資金以因應其營運規模成長，故本公司以本次募資應可健全財務結構及降低對銀行借款之依存度，增加資金靈活運用空間，使公司在面對嚴苛的經濟環境及激烈的市場競爭下能維持其長期競爭力。綜上所述，本公司本次募集資金計畫用以充實營運資金，經評估本公司之營運需求實有其必要性。
3.本次資金運用計劃、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1)資金運用計劃、預計進度合理性評估
單位：新台幣仟元
計畫項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
101年度第四季 | |||
充實營運資金 | 101年度第四季 | 308,000 | 308,000 |
合計 | 308,000 | 308,000 | |
本公司本次計畫所需資金308,000仟元，全數用於充實營運資金，以作為本公司因應營運規模成長之營運週轉金，並配合本公司未來發展策略，將可適時挹注公司營運資金之需求，增加資金靈活運用空間，提高市場競爭力，並有效降低營運風險，進而提昇公司獲利，故本公司之資金運用計畫應屬合理。
另就資金運用之進度而言，經考量現增計畫內容、主管機關審查時間、公開承銷期間、繳款作業及資金投入時點等因素，致本次募集與發行有價證券案預計於101年第四季完成資金募集後即可依計畫進度用於充實營運資金，故本次資金運用計畫之預計進度應屬合理。
(2)預計可能產生效益之合理性
x公司本次現金增資發行新股募集 308,000 仟元用以充實營運資金，主要
係配合本公司所屬產業特性及參酌相關市場發展趨勢資訊等，因本公司 101 年營收成長尚屬可期，其過去對營運方面所需資金若有不足主要係以銀行融資支應，若考量該資金全數改以銀行借款支應，以本公司目前借款利率約 1.58%計算，預計每年可節省利息支出 4,866 仟元，故本次計畫用以充實營運資金以節省利息支出及降低對銀行依存度之預計效益應屬合理。
綜合上述，本公司本次辦理現金增資發行新股，其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效應具合理性。
4.各種資金調度來源對公司申報(請)年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 (1)各種資金調度來源之比較分析
一般上市(櫃)資金調度之方式大致可分為兩種，一為與股權有關之籌資工具，如現金增資及海外存託憑證(GDR)，另一為與債權有關之籌資工具，如國內、國外可轉換公司債及一般公司債與銀行借款，茲將上述資金調度方式之有利與不利因素彙整如下：
項 目 | 有利因素 | 不利因素 | |
債 權 | 銀行借款或發行銀行承兌匯票 | ➀資金挹注能暫時支應公司資金需求。 ➁若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高之利潤。 ➂資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 ➃資金額度運用之彈性較大。 | ➀利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 ➁負債增加易造成財務結構惡化，增加營運風險，除降低同業競爭能力外，相對亦增加公司舉債困難度及資金成本。 ➂融通期限一般較短，且需提供擔保品。 ➃長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 |
普通公司債 | ➀每股盈餘未有被稀釋之虞。 ➁公司債之債權人對公司無管理權，對公司經營權掌握不致造成重大影響。 ➂可取得中、長期穩定資金。 | ➀利息負擔較重，負債增加，易侵蝕 公司獲利。 ➁易使財務結構惡化，降低同業競爭能力。 ➂公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金壽措壓力。 | |
可轉換公司債 | ➀因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 ➁債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 ➂轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 ➃轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 ➄轉換公司債轉換成普通股之轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價 發行股票。 | ➀依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 ➁ 債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。 | |
項 目 | 有利因素 | 不利因素 | |
股權 | 現金增資發行新股 | ➀提高自有資本比率，改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提升競爭力。 ➁目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 ➂員工依法得優先認購 10%～ 15%，員工成為公司股東，可提升員工對公司之認同度及 向心力。 | ➀ 獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力提高。 ➁對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 ➂原股東有認股資金需求之壓力。 |
海外存託憑證（GDR或 ADR） | ➀藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 ➁發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 ➂募資對象以國外法人為主，其可避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 ➃提高自有資本比率，改善財務結構。 | ➀公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。 ➁目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續較繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 ➂固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。 | |
(2)比較分析各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響
目前一般公司所使用的籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等。發行海外存託憑證及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，其募資額度不宜過低，以本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相同，因此，以下僅就現金增資、銀行借款及國內轉換公司債等籌資工具，分析每股盈餘稀釋之影響：
單位： 仟元； 仟股
項目 | 籌資方式 | 現金增資 | 銀行借款 | 轉換公司債 | |
全數未轉換 | 全數轉換 | ||||
籌資金額 | 308,000 | 308,000 | 308,000 | 308,000 | |
籌資工具利率 | (註 1、2) | － | 1.58% | 1% | 0% |
預計增加之資金成本 | (註 3) | － | 811 | 513 | － |
計畫前之股數 | (註 4) | 26,500 | 26,500 | 26,500 | 26,500 |
增加股數 | (註 5) | 3,500 | － | － | 2,944 |
計畫後之股數 | (註 6) | 30,000 | 26,500 | 26,500 | 29,444 |
資金成本對每股盈餘之影響 | － | (0.03) | (0.02) | － | |
每股盈餘稀釋程度 | (註 7) | 2.15% | － | － | 1.82% |
註 1：依本公司目前短期借款平均利率 1.58%計算。
註 2：可轉換公司債贖回殖利率係參酌目前市場發行條件之贖回殖利率平均值 1.00%。註 3：假設所籌資金在 101 年 11 月初完成，則 101 年度資金成本計算期間約為 2 個月，銀行借款之資金成本計算為(308,000 仟元×1.58%×2/12=811 仟元)；假設全數資
金 308,000 仟元以發行無擔保轉換公司債，且皆全數於 101 年 12 月底尚未轉換，則其資金成本為 525 仟元(308,000×1.00%×2/12=513 仟元)
註 4：本公司目前流通在外股數為 26,500 仟股。
註 5：假設發行轉換公司債之轉換溢價率為 101%，取定價日前五個營業日之平均收盤價 106 元為參考價格，則其轉換價格為 107 元，則須發行 2,944 仟股。
註 6：不考慮公司庫藏股、無償配股或以往年度轉換公司債轉換等非現金增資股數增加之稀釋效果，僅分析因現金增資或轉換公司債轉換後股本增加所造成之稀釋效果
。
註 7：為便於分析，因此資金成本計算期間以 2 個月估算，未考慮資金成本之節省下，則現金增資每股盈餘稀釋程度為【1-26,500/(26,500+3,500×2/12)=2.15%】；轉換公司債每股盈餘稀釋程度則為【1-26,500/(26,500+2,944×2/12)＝1.82%】。
經上述設算結果，本公司以現金增資、銀行借款及發行轉換公司債（假設 101 年度可轉債全數未轉換）方式募集資金，其資金成本對 101 年度每股稅前盈餘減少數分別為 0 元、0.03 元及 0.02 元；若採現金增資方式，其每股盈餘稀釋比率為2.15%，相較於發行轉換公司債（假設101 年底可轉債已全數轉換）之每股盈餘稀釋比率 1.82%，其稀釋效果不大。綜上所述，本公司本次辦理現金增資發行新股募集資金，除可掌握長期資金來源、節省利息成本，且對每股盈餘稀釋效果尚屬有限外，亦可藉由提撥員工認購來增加員工對公司之認同感與向心力，並可提升自有資本比率，改善財務結構及償債能力，有助未來業務競爭力之提升，並增加財務調度之彈性及降低營運風險，故本公司選擇以現金增資發行新股作為資金募集來源應較為合適。
(3)對發行人財務負擔之影響
x公司本次辦理現金增資籌措資金，因屬自有資本，將不增加其負債比率，且亦無須額外支付利息費用，故並無財務負擔，而若採其餘債權性質籌資工具，其中採銀行借款須依發行條件及借款利率定期還本付息，將對本公司財務造成負擔，而若採發行可轉換公司債方式募集資金，雖假設贖回殖利率 1%之利息支出較小，但若債權人未轉換，本公司仍須面對債權人賣回或到期贖回之資金調度壓力，故本公司本次以現金增資發行新股辦理資金募集應屬對本公司財務負擔最低之籌資方式。
(4)對股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
x公司本次辦理現金增資發行新股 3,500 仟股，係採公開申購方式，扣除保留員工認購15%及公開承銷10%外，原股東依原持股比率認購75%之新股，設算其對股權造成之最大稀釋比率如下：
＝ 1－ 已發行並流通在外之普通股股數+原股東依持股比率認購新股 已發行並流通在外之普通股股數＋假設本次增資發行股數
＝ 1－ 26,500 仟股+3,500 仟股×75%
26,500 仟股＋3,500 仟股
＝ 1－ 29,125 仟股 ＝ 1－97.08%＝2.92% 30,000 仟股
由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行新股對原股東股權之最大可能稀釋效果為 2.92%，其稀釋效果應屬有限，故對現有股東權益尚無重大影響。
另就每股淨值分析，以本公司 101 年 6 月 30 日股東權益為 936,252 仟
元，與 101 年 6 月底之流通在外股數 26,500 仟股為基礎，每股淨值為 35.33
元。若本次辦理現金增資發行普通股 3,500 仟股，每股發行價格為 88 元，預
計募集資金總額為 308,000 仟元，則每股淨值之變化計算如下：
936,252 仟元＋308,000 仟元 ＝ 41.48 元/股 26,500 仟股＋3,500 仟股
經由上述之計算結果可知，本次現金增資發行新股後，其每股淨值可由
35.33 元提升至 41.48 元。
綜上所述，若本公司辦理銀行借款，因不涉及股權，故不致有股權稀釋之情形，惟具有資金成本較高及利率上揚風險等侵蝕公司獲利及使股東權益降低之影響；若採現金增資方式，且原股東依原持股比率認購，其對股權之稀釋比率較小；若發行轉換公司債，則須注意全數到期時可能產生較大之資金壓力。因此，考量對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權可能稀釋之影響，本公司本次辦理現金增資發行新股之計畫，對股東權益之影響有限。
(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式請詳本次現金增資發行新股承銷價格計算書之說明。
(九)資金運用概算及可能產生之效益
1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明事項：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項：
(1)查閱本公司最近一年度財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金 收支預測表，以了解本公司之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、 資本支出計畫與前揭現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯性，並分析本次增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之 必要性及合理性。前述現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期投資 合計之金額達本次募資金額百分之六十者，其資金來源、用途及預計效益。
A.發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計劃，與申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯性
x公司編製現金收支預測表係以其101 年度截至7 月底之實際營運情形
為基礎，依據本公司預計之營收成長、營運狀況及產業特性，估算 101 年
8~12 月之各項收支情形；另 102 年度各月份之現金收支預測表，係参酌 101
年之現金收支狀況，延續 101 年度現金收支預測表之期末餘額，合理假設
102 年度可能之營運狀況，並考量本次現金增資募集之資金流入予以編製。本公司申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表如下：
101 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目/月份 | 1月實際 | 2月實際 | 3月實際 | 4月實際 | 5月實際 | 6月實際 | 7月實際 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 總計 | |
期初現金餘額1 | 542,900 | 513,436 | 559,562 | 519,404 | 554,594 | 531,930 | 492,997 | 552,832 | 526,785 | 192,316 | 152,871 | 400,634 | 542,900 | |
加： | 非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收款項收現 | 115,623 | 82,957 | 67,752 | 124,001 | 81,356 | 69,342 | 109,032 | 69,296 | 69,117 | 74,528 | 71,690 | 72,677 | 1,007,371 | |
利息收入 | 143 | 194 | 193 | 196 | 195 | 304 | 197 | 1,422 | ||||||
合計 | 115,766 | 83,151 | 67,945 | 124,197 | 81,551 | 69,646 | 109,229 | 69,296 | 69,117 | 74,528 | 71,690 | 72,677 | 1,008,793 | |
減： | 非融資性支出 3 | |||||||||||||
應付帳款付現 | 79,099 | 19,744 | 30,358 | 66,833 | 45,198 | 39,908 | 25,846 | 67,541 | 77,162 | 90,425 | 94,253 | 76,876 | 713,243 | |
應付費用付現 | 23,452 | 10,546 | 18,244 | 15,365 | 20,019 | 9,580 | 17,007 | 9,123 | 16,189 | 14,873 | 16,046 | 13,196 | 183,640 | |
薪資費用付現 | 21,227 | 6,640 | 6,716 | 6,621 | 11,829 | 6,532 | 6,484 | 18,613 | 16,117 | 8,328 | 15,560 | 8,388 | 133,055 | |
所得稅支出 | 24,531 | 19,999 | 44,530 | |||||||||||
資本支出 | 645 | 93 | 43 | 10 | 45 | 290 | 6,010 | 45 | 7,181 | |||||
長期投資 | 2,500 | 52,483 | 132,900 | 187,883 | ||||||||||
利息支出 | 11 | 464 | 475 | |||||||||||
其他支出 | 0 | |||||||||||||
合計 | 123,789 | 36,930 | 56,427 | 88,912 | 104,120 | 108,503 | 49,337 | 95,287 | 262,412 | 113,916 | 131,869 | 98,505 | 1,270,007 | |
要求最低現金餘額4 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | |
所需資金總額5=3+4 | 523,789 | 436,930 | 456,427 | 488,912 | 504,120 | 508,503 | 449,337 | 495,287 | 662,412 | 513,916 | 531,869 | 498,505 | 1,670,007 | |
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 | 134,877 | 159,657 | 171,080 | 154,689 | 132,025 | 93,073 | 152,889 | 126,842 | (66,510) | (247,072) | (307,309) | (25,194) | (118,314) | |
融資淨額 7 | 0 | |||||||||||||
加： | 現金增資 | 308,000 | 308,000 | |||||||||||
短期借款 | 0 | |||||||||||||
減： | 支付董監酬勞 | (95) | (95) | (95) | (95) | (95) | (76) | (57) | (57) | (5,886) | (57) | (57) | (57) | (6,722) |
支付員工紅利 | (2,788) | (2,788) | ||||||||||||
支付現金股利 | (132,500) | (132,500) | ||||||||||||
償還短期借款 | (21,346) | (51,581) | (72,927) | |||||||||||
合計 | (21,441) | (95) | (51,676) | (95) | (95) | (76) | (57) | (57) | (141,174) | (57) | 307,943 | (57) | 93,063 | |
期末現金餘額8=1+2-3+7 | 513,436 | 559,562 | 519,404 | 554,594 | 531,930 | 492,997 | 552,832 | 526,785 | 192,316 | 152,871 | 400,634 | 374,749 | 374,749 | |
102 年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目/月份 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 總計 | |
期初現金餘額1 | 374,749 | 335,114 | 330,161 | 305,596 | 299,381 | 249,102 | 274,711 | 289,065 | 305,830 | 243,004 | 257,111 | 230,088 | 374,749 | |
加： | 非融資性收入 2 | |||||||||||||
應收款項收現 | 78,747 | 81,123 | 81,869 | 83,905 | 88,515 | 92,266 | 100,639 | 103,833 | 101,567 | 108,690 | 105,586 | 105,266 | 1,132,006 | |
其他收入 | ||||||||||||||
合計 | 78,747 | 81,123 | 81,869 | 83,905 | 88,515 | 92,266 | 100,639 | 103,833 | 101,567 | 108,690 | 105,586 | 105,266 | 1,132,006 | |
減： | 非融資性支出 3 | |||||||||||||
應付帳款付現 | 81,661 | 42,287 | 64,476 | 71,018 | 82,243 | 48,315 | 60,775 | 58,608 | 53,709 | 73,601 | 97,155 | 84,547 | 818,396 | |
應付費用付現 | 20,166 | 8,165 | 18,526 | 10,432 | 18,101 | 9,594 | 16,722 | 10,039 | 16,426 | 11,976 | 16,933 | 10,563 | 167,643 | |
薪資費用付現 | 8,468 | 35,536 | 8,545 | 8,583 | 20,608 | 8,661 | 8,700 | 18,334 | 16,134 | 8,819 | 18,335 | 13,815 | 174,538 | |
所得稅支出 | 17,755 | 18,877 | 36,632 | |||||||||||
資本支出 | 8,030 | 30 | 730 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 30 | 9,060 | |
長期投資 | 14,100 | 14,100 | ||||||||||||
利息支出 | 100 | 100 | 100 | 300 | ||||||||||
其他支出 | 0 | |||||||||||||
合計 | 118,325 | 86,018 | 106,377 | 90,063 | 138,737 | 66,600 | 86,227 | 87,011 | 105,176 | 94,526 | 132,553 | 109,055 | 1,220,669 | |
要求最低現金餘額4 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | |
所需資金總額5=3+4 | 518,325 | 486,018 | 506,377 | 490,063 | 538,737 | 466,600 | 486,227 | 487,011 | 505,176 | 494,526 | 532,553 | 509,055 | 1,620,669 | |
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5 | (64,829) | (69,782) | (94,347) | (100,562) | (150,841) | (125,232) | (110,878) | (94,113) | (97,779) | (142,832) | (169,855) | (173,701) | (113,914) | |
融資淨額 7 | ||||||||||||||
加： | 現金增資 | 0 | ||||||||||||
短期借款 | 100,000 | 100,000 | ||||||||||||
減： | 支付董監酬勞 | (57) | (57) | (57) | (57) | (57) | (57) | (57) | (57) | (6,486) | (57) | (57) | (57) | (7,113) |
支付員工紅利 | (2,731) | (2,731) | ||||||||||||
支付現金股利 | (150,000) | (150,000) | ||||||||||||
償還短期借款 | 0 | |||||||||||||
合計 | (57) | (57) | (57) | (57) | (57) | (57) | (57) | (57) | (59,217) | (57) | (57) | (57) | (59,844) | |
期末現金餘額8=1+2-3+7 | 335,114 | 330,161 | 305,596 | 299,381 | 249,102 | 274,711 | 289,065 | 305,830 | 243,004 | 257,111 | 230,088 | 226,242 | 226,242 | |
(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計劃、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率)，說明償債或充實營運資金之原因。
A.應收帳款收款與應付帳款付款政策
x公司101及102年度現金收支預測表中之應收帳款收現及應付帳款付現金額，係以100年及101年度截至7月份實際收付款情形為基礎，並參酌101年 8~12月之預計銷售與採購情形予以推估編製。
項目 年度 | 應收款項收現天數 | 應付款項付現天數 |
99 年度 | 99 | 28 |
100 年度 | 114 | 22 |
101 年上半年度 | 133 | 18 |
本公司對客戶之授信條件係考量各客戶營運規模、財務狀況、信用紀錄及過去往來交易情形而分別給予不同之授信條件，本公司最近二年度及101年上半年度應收款項收現天數分別為99天~133天，大致與多數銷售客戶收款政策相當，而現金收支預測表預估應收款項收現天數即以100年度資料並參酌 101年1~7月實際營運情形，加以考量未來不同客戶之收款條件及銷售產品組合變化因素為編製基礎，故 101年及102年度各月份現金收支應收款項收現之編製基礎應屬合理。本公司最近二年度及101年上半年度之應付款項付現天數為18天~28天，與其多數進貨廠商付款政策相當，而現金收支預測表預估應付帳款付現天數即以100年度資料並參酌101年1~7月實際營運情形亦考量未來不同供應商間之付款條件及產品組合變化因素為編製基礎，故 101年及102年度各月份現金收支應付款項付現之編製基礎應屬合理。
B.資本支出計畫
x公司本次募資計畫係用於充實營運資金，經檢視其101年度及102年度現金收支預測表中，本公司重大資本支出及長期投資合計之金額未達本次募資金額百分之六十，而其未來之重大資本支出主要係為因應時代潮流趨勢增購出租給醫療院所之雷射儀器、並針對出租之雷射儀器進行機型改良而產生之租賃改良物支出及辦公設備汰舊換新等必要資本支出。
另在長期投資方面，本公司考量目前國內醫學美容市場，除現有醫學美容儀器、耗材銷售及維修服務外，本公司將積極開拓非屬醫療行為之身體雕塑、美容SPA及保養品等通路，不受限於台灣醫療法規及經營處所之嚴格限制，而將身體雕塑儀器(如LPG體雕儀等...)積極行銷至於全省營業通路據點，培育並加強現場服務人員之專業技能。另引進國內外高品質保養品，透過全省營業據點之實體通路及網路、電視購物等推廣，大力提升產品知名度建立品牌魅力，藉此建立醫學美容全領域之完整性，因而規劃增加對佳醫美人公司之投資金額，以配合本公司發展長期醫療通路及作為取得產品代理權之策略性發展，而產生之必要投資。此外，本公司為擴展大中華地區之醫學美容市場，因大陸地區幅員廣闊，且各類雷射醫學美容儀器日新月異，各品牌皆有
其獨佔性及技術領導地位，本公司為滿足全大陸醫學美容市場之需求，且取得大陸醫學美容市場銷售先機，而規劃透過香港子公司-大華科技發展有限公司增加對大陸孫公司之投資。整體而言，本公司於本年度及未來一年度之資本支出與轉投資計劃，係為擴展並因應市場需求所產生之必要性投資，應屬合理。
C.財務槓桿及負債比率
單位：新台幣仟元
年度 項目 | 100年度 | 101年上半年度 |
財務槓桿度 | 1.02 | 1.04 |
負債比率(%) | 40.59 | 41.53 |
營業收入淨額 | 1,088,579 | 605,385 |
營收成長率 | 17.15% | 14.55% |
稅後純益 | 154,871 | 98,143 |
每股盈餘(元) | 5.84 | 3.70 |
利息支出 | 4,194 | 3,858 |
就財務槓桿操作而言，本公司 100 年度及 101 年上半年度之財務槓桿
度分別為 1.02 倍及 1.04 倍，表示償債能力應屬健全；就負債比率觀之，本公司 100 年度及 101 年上半年度之負債比率分別為 40.59%及 41.53%，其負債比率低於 60%，表示財務結構應屬健全。
依本公司 101 年度各月份現金收支預測表所示，本公司為因應年底需求旺盛以致於第四季需要較高採購資金之需求，若以銀行借款方式支應資金缺口，此方式雖可暫時解決資金問題，然緊接而來的利息壓力恐將不斷累積，未來若仍無自有資金注入，為支應公司業務之成長，本公司會採取向銀行借款來因應，此將使負債比率及財務槓桿度因而上升，本公司營運及財務風險亦隨之提高，故本公司本次募集資金用以充實營運資金，預估每年可節省利息支出 4,866 仟元外，並可預留銀行借款額度以支應景氣急遽變化之不時之需，增加資金運用彈性，減少利息現金流出，進而降低公司財務、營運之風險，強化本公司對外在環境變動風險之應變能力，確有其必要性與合理性。
(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：不適用。
(4)如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額，不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
(5)如為購買未完工工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由，受讓價格決定依據及受讓過程契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。四、 本次併購發行新股應記載事項：不適用。
肆、財務概況
一、 最近五年度xx財務資料
(一)、 xx資產負債表及損益表
1. xx資產負債表
單位：新台幣仟元
項 | 年 | 目 | 度 | 最 | 近 | 五 | 年 | 度 | 財 | 務 | 資 | 料（ 註 1 ） | 當 年 度 截 至 | |
101 年 6 月 30 | ||||||||||||||
96 年 | 97 年 | 98 年 | 99 年 | 100 年 | 日 財 務 資 料 | |||||||||
(經簽證) | (經簽證) | (經簽證) | (經簽證) | (經簽證) | （經簽證） | |||||||||
流 | 動 | 資 | 產 | 502,680 | 442,223 | 511,915 | 920,139 | 1,267,875 | 1,166,705 | |||||
基 | 金 及 投 | 資 | 17,066 | 34,607 | 44,819 | 98,913 | 179,174 | 230,941 | ||||||
固 | 定 | 資 | 產 | 61,321 | 75,331 | 57,296 | 114,238 | 107,476 | 118,308 | |||||
無 | 形 | 資 | 產 | 0 | 333 | 8,243 | 288 | 266 | 266 | |||||
其 | 他 | 資 | 產 | 11,269 | 13,524 | 13,978 | 25,124 | 82,132 | 85,111 | |||||
資 | 產 | 總 | 額 | 592,336 | 566,018 | 636,251 | 1,158,702 | 1,636,923 | 1,601,331 | |||||
流動負債 | 分配前 | 205,641 | 192,996 | 214,668 | 229,715 | 360,855 | 357,589 | |||||||
分配後 | 279,639 | 214,996 | 258,668 | 362,215 | 493,355 | 註 2 | ||||||||
長 | 期 | 負 | 債 | 0 | 0 | 0 | 0 | 300,422 | 304,059 | |||||
其 | 他 | 負 | 債 | 609 | 6,552 | 5,684 | 5,149 | 3,227 | 3,431 | |||||
負債總額 | 分配前 | 206,249 | 199,548 | 220,352 | 234,864 | 664,504 | 665,079 | |||||||
分配後 | 280,248 | 221,548 | 264,352 | 367,364 | 797,004 | 註 2 | ||||||||
股 | 本 | 220,000 | 220,000 | 220,000 | 265,000 | 265,000 | 265,000 | |||||||
資 | 本 | 公 | 積 | 21,360 | 21,360 | 21,360 | 405,652 | 424,884 | 424,884 | |||||
保留盈餘 | 分配前 | 145,074 | 128,056 | 176,153 | 258,211 | 280,582 | 246,225 | |||||||
分配後 | 71,075 | 106,056 | 132,153 | 125,711 | 148,082 | 註 2 | ||||||||
金融商品未實現 損 益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||
累積換算調整數 | 0 | 418 | (450) | (3,473) | 2,830 | 1,020 | ||||||||
未認列為退休金 成本之淨損失 | (347) | (3,364) | (1,164) | (1,552) | (877) | (877) | ||||||||
股東權益 總 額 | 分配前 | 386,087 | 366,470 | 415,899 | 923,838 | 972,419 | 936,252 | |||||||
分配後 | 312,088 | 344,470 | 371,899 | 791,338 | 839,919 | 註 2 | ||||||||
註：1.最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 2.俟股東會決議後定案。
2. xx損益表
單位：除每股盈餘為新台幣元外，其餘係新台幣仟元
年 度 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料（註 1） | 當 年度 截至 | ||||||
項 | 目 | 96 年 | 97 年 | 98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年 6 月 30 日 財務 資料 | |
營 | 業 收 | 入 | 770,349 | 525,420 | 698,089 | 929,235 | 1,088,579 | 605,385 |
營 | 業 毛 | 利 | 316,614 | 209,359 | 253,694 | 367,158 | 451,445 | 231,823 |
營 | 業 損 | 益 | 170,873 | 89,289 | 116,567 | 160,518 | 205,008 | 112,955 |
營業外收入及利益 | 3,047 | 3,044 | 2,654 | 10,330 | 5,706 | 10,761 | ||
營業外費用及損失 | 9,581 | 10,500 | 10,060 | 12,505 | 23,409 | 5,032 | ||
繼 續 營 業 部 稅前損益 | 門 | 164,339 | 81,833 | 109,161 | 158,343 | 187,305 | 118,684 | |
繼 續 營 業 部損益 | 門 | 122,419 | 56,981 | 70,097 | 126,058 | 154,871 | 98,143 | |
停 | 業 部 門 損 | 益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
非 | 常 損 | 益 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
會 之 | 計 原 則 變 累 積 影 響 | 動 數 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
本 | 期 損 | 益 | 122,419 | 56,981 | 70,097 | 126,058 | 154,871 | 98,143 |
每 | 股 盈 | 餘 | 5.56 | 2.59 | 3.19 | 5.72 | 5.84 | 3.70 |
註 1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
(二)、影響上述財務報表作一致性比較之重要事項及其發生對當年度財務報表之影響：本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九
十六年三月發布之（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監事酬勞視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使本公司九十七年度純益減少 1,539 仟元，基本每
股稅後盈餘減少 0.07 元。
本公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，主要之修訂包括 1.存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之；及 2.存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對本公司九十八年度純益無重大影響。另本公司亦重分類九十七年度之營業外損失 7,066 仟元至銷貨成本。
(三)、最近五年度簽證會計師姓名及查核意見：
1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
年度 | 會計師事務所 | 會計師 | 查核意見 |
96 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx | 無保留意見 |
97 | 勤業眾信會計師事務所 | xxx、xxx | xx式無保留意見 |
98 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
99 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | 無保留意見 |
100 | 勤業眾信聯合會計師事務所 | xxx、xxx | x保留意見 |
2. 最近五年度更換會計師原因之說明：係因勤業眾信聯合會計師事務所內部業務調度。
(四)、財務分析
年 度 | 最 近 五 年 度 財 務 分 析 | |||||||
分析項目 | 96 年 | 97 年 | 98 年 | 99 年 | 100 年 | 101 年上半年 | ||
財務結構（%） | 負債占資產比率 | 34.82 | 35.25 | 34.63 | 20.27 | 40.59 | 41.53 | |
長期資金占固定資產 比率 | 629.61 | 486.48 | 725.88 | 808.70 | 1,184.30 | 1,048.37 | ||
償債能力 | 流動比率 | 244.45 | 229.13 | 238.47 | 400.56 | 351.35 | 326.27 | |
速動比率 | 166.22 | 147.58 | 149.13 | 294.76 | 254.36 | 261.10 | ||
利息保障倍數 | 312 | 40 | 98 | 361 | 46 | 32 | ||
經營能力 | 應收款項週轉率（次） | 3.08 | 2.06 | 3.09 | 3.68 | 3.19 | 2.75 | |
平均收現日數 | 118.55 | 177.53 | 118.12 | 99.18 | 114.41 | 132.73 | ||
存貨週轉率（次） | 3.26 | 1.94 | 1.95 | 2.34 | 2.03 | 2.32 | ||
應付款項週轉率（次） | 16.00 | 12.07 | 15.57 | 13.03 | 16.41 | 20.27 | ||
平均銷貨日數 | 111.96 | 188.14 | 187.18 | 155.98 | 179.80 | 157.33 | ||
固定資產週轉率（次） | 12.56 | 6.97 | 12.18 | 8.13 | 10.13 | 10.23 | ||
總資產週轉率（次） | 1.30 | 0.93 | 1.10 | 0.80 | 0.67 | 0.76 | ||
獲利能力 | 資產報酬率（%） | 22.94 | 10.21 | 11.80 | 14.09 | 11.33 | 12.52 | |
股東權益報酬率（%） | 33.45 | 15.14 | 17.92 | 18.82 | 16.33 | 20.57 | ||
占實收資 本比率% | 營業利益 | 77.77 | 44.26 | 52.91 | 60.57 | 77.36 | 85.25 | |
稅前純益 | 74.80 | 37.65 | 49.69 | 59.75 | 70.68 | 89.57 | ||
純益率（%） | 15.89 | 10.84 | 10.04 | 13.57 | 14.23 | 16.21 | ||
每股盈餘（元） | 5.56 | 2.59 | 3.19 | 5.72 | 5.84 | 3.70 | ||
現金流量 | 現金流量比率（%） | 15.17 | 42.70 | 51.13 | 24.96 | 1.43 | 22.54 | |
現金流量允當比率（%） | 27.23 | 41.64 | 65.77 | 67.36 | 36.31 | 50.05 | ||
現金再投資比率（%） | (11.67) | 4.30 | 19.31 | 2.68 | (19.23) | 11.84 | ||
槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.85 | 2.23 | 2.18 | 2.29 | 2.20 | 2.05 | |
財務槓桿度 | 1.00 | 1.02 | 1.01 | 1.00 | 1.02 | 1.04 | ||
請說明最近二年度各項財務比率變動原因： 1.負債占資產比率增加,主要係因為 100 年發行可轉換公司債故長期負債增加所致。 2.長期資金占固定資產比率增加,主要係因為 100 年發行可轉換公司債故長期負債增加所致。 3.利息保障倍數減少,主要係因 100 年可轉換公司債認列之利息費用增加所致。 4.應付款項週轉率減少，主要係因應市場競爭與需求增加,存貨需求量相對增加故應付款項增加所致。 5.固定資產週轉率增加，主要係因業績成長使銷貨淨額增加，且固定資產淨額因提列折舊而減少所致。 6.資產報酬率下降，主要係因 99 年現金增資暨 100 年發行可轉換公司債及營收成長使應收款項 及存貨備貨增加致資產大幅增加，故 100 年比率略下滑。 7.營業利益占實收資本比率上升，係因 100 年營收成長及毛利率增加，使獲利增加所致。 8.現金流量比率xx，xxxxxxxxxxxxxx,xxxxxxxxxxxxxx，xx 100 年度營業活動淨現金流量因而減少所致。 9.現金流量允當比率減少，主要係因為 100 年營業活動淨現金流量減少，造成最近五年度營業活 動淨現金流量減少，且 100 年度因應市場需求備貨增加，使最近五年度存貨增加額及現金股利增加所致。 10.現金再投資比率負數係因 100 年度發放現金股利超過營業活動淨現金流量所致。 | ||||||||
註1：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。
註2：以上各年度每股盈餘係按盈餘轉增資比例追溯調整後之加權平均流通在外股數計算。
1. 財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額
2. 償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債
(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債 (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出
3. 經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率 (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額 (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額
4. 獲利能力
(1)資產報酬率＝[稅後損益＋利息費用×(1－稅率)]／平均資產總額 (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額
(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)／加權平均已發行股數
5. 現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債
(2)淨現金流量允當比率＝最近 5 年度營業活動淨現金流量／最近 5 年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利) (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)
6. 槓桿度
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用)／營業利益 (2)財務槓桿度＝營業利益／(營業利益－利息費用)
(五)、會計項目重大變動說明：
最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，其變動原因如下：
單位：新台幣仟元
年度 會計項目 | 100 年 度 | 99 年 度 | 增 減 變 動 | 說 明 | |||
金 額 | % （註 1） | 金 額 | % （註 1） | 金 額 | % （註 2） | ||
現金 | 542,900 | 33.17 | 406,778 | 35.11 | 136,122 | 33.46 | 主要係因 100 年發行有擔保轉換公司 債，導致現金增加。 |
應收票據 | 192,937 | 11.79 | 115,971 | 10.01 | 76,966 | 66.37 | 主要係因 100 年度營運規模成長，應 收票據隨之增加。 |
應收帳款-關係人 | 18,730 | 1.14 | 1,097 | 0.09 | 17,633 | 1607.38 | 主要係子公司香港大華 100 年度向母 公司進貨金額較 99 年度高，導致應收帳款-關係人增加。 |
商品存貨 | 342,969 | 20.95 | 197,197 | 17.02 | 145,772 | 73.92 | 主要係因 100 年度營運規模成長，且 為因應年底需求旺盛而增加備貨量。 |
預付款項 | 6,591 | 0.4 | 44,055 | 3.80 | (37,464) | (85.04) | 主要係因上年度取得科妍公司針劑產 品獨家經銷所增加之預付貨款。 |
以成本衡量之金 融資產-非流動 | 52,860 | 3.23 | 30,000 | 2.59 | 22,860 | 76.20 | 主要係因 100 年度增加對科妍公司之 投資。 |
採權益法之長期 股權投資 | 126,314 | 7.72 | 68,913 | 5.95 | 57,401 | 83.29 | 主係因 100 年度增加對子公司香港大 華公司之投資。 |
存出保證金 | 29,255 | 1.79 | 6,951 | 0.60 | 22,304 | 320.87 | 主要係因向供應商採購支付之履約保 證金，導致存出保證金增加。 |
長期應收票據 | 20,093 | 1.23 | 1,200 | 0.10 | 18,893 | 1574.42 | 主要係因 100 年度分期付款銷售方式 增加，導致長期應收票據增加。 |
短期借款 | 72,927 | 4.46 | - | 0.00 | 72,927 | - | 主要係因採購機器而動用之信用狀額 度。 |
應付帳款 | 54,869 | 3.35 | 15,087 | 1.30 | 39,782 | 263.68 | 主要係因應營運規模成長而增加存貨 備貨量，致應付帳款增加。 |
可轉換公司債-非流動 | 300,422 | 18.35 | - | 0.00 | 300,422 | - | 主要係為充實營運資金及償還銀行借款等資金需求，故於 100 年度發行有 擔保轉換公司債所致。 |
資本公積 -可轉換公司債認股權 | 19,232 | 1.17 | - | 0.00 | 19,232 | - | 主要係因 100 年度下半年發行有擔保轉換公司債，導致增加。 |
營業收入 | 1,088,579 | 100.00 | 929,235 | 100.00 | 159,344 | 17.15 | 主要係因 100 年度營運規模持續成 長，同步使銷貨收入、成本及毛利均較 99 年度上升。 |
營業成本 | 636,486 | 58.47 | 562,275 | 60.51 | 74,211 | 13.20 | 主要係因 100 年度營運規模持續成長，同步使銷貨收入、成本及毛利均 較 99 年度上升。 |
營業毛利 | 451,445 | 41.47 | 367,158 | 39.51 | 84,287 | 22.96 | 主要係因 100 年度營運規模持續成 長，同步使銷貨收入、成本及毛利均較 99 年度上升。 |
營業費用 | 246,437 | 22.64 | 206,640 | 22.24 | 39,797 | 19.26 | 主要係因 100 年度擴大業務量，使本公司營業收入大幅增加，導致故相關 推銷、管理及總務費用增加。 |
營業利益 | 205,008 | 18.83 | 160,518 | 17.27 | 44,490 | 27.72 | 主要係因本公司 100 年度營業收入大 幅增加，因此營業淨利大幅上升 44,490 仟元。 |
採權益法認列之 | 13,234 | 1.22 | 1,436 | 0.15 | 11,798 | 821.59 | 主要係認列孫公司廣州曜亞營運 |
年度 會計項目 | 100 年 度 | 99 年 度 | 增 減 變 動 | 說 明 | |||
金 額 | % （註 1） | 金 額 | % （註 1） | 金 額 | % （註 2） | ||
投資淨損 | 初期，尚處虧損階段所致。 | ||||||
稅前利益 | 187,305 | 17.21 | 158,343 | 17.04 | 28,962 | 18.29 | 主要係因本公司 100 年度營運規模成長，使營業毛利及營業利益隨之增加，雖海外轉投資公司呈現損失，但 稅前利益及本期純益仍大幅成長。 |
純益 | 154,871 | 14.23 | 126,058 | 13.57 | 28,813 | 22.86 | 主要係因本公司 100 年度營運規模成長，使營業毛利及營業利益隨之增加，雖海外轉投資公司呈現損失，但 稅前利益及本期純益仍大幅成長。 |
註 1：%指該科目於各相關報表之同期比率。
註 2：%指以前一年為 100%所計算出之變動比率。
二、 財務報表應記載事項：
(一) 最近二年度財務報表及申報年度上半年財務報表及會計師查核(核閱)報告：詳第 82
頁至第 178 頁。
(二) 最近一年度及申報年度上半年經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：詳第 179 頁至第 259 頁。
(三) 發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證(核閱)之財務報表：不適用。
三、 財務概況其他重要事項應記載事項：
(一) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露之相關資訊：無。
(三) 期後事項：無。 (四) 其他：無。
四、 財務狀況及經營結果檢討分析
(一) 財務狀況：
1. 最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響
單位：新台幣仟元；%
項目 | 100 年度 | 99 年度 | 差異 | 說明 | |
金額 | 金額 | 金額 | 百分比（%） | ||
流動資產 | 1,267,875 | 920,139 | 347,736 | 37.79% | 分析 1 |
基金及投資 | 179,174 | 98,913 | 80,261 | 81.14% | 分析 2 |
固定資產及出租資產 | 107,476 | 114,238 | (6,762) | (5.92%) | |
其他資產 | 82,132 | 25,124 | 57,008 | 226.91% | 分析 3 |
資產總額 | 1,636,923 | 1,158,702 | 478,221 | 41.27% | 分析 4 |
流動負債 | 360,855 | 229,715 | 131,140 | 57.09% | 分析 5 |
長期負債 | 300,422 | 0 | 300,422 | 100.00% | 分析 6 |
負債總額 | 664,504 | 234,864 | 429,640 | 182.93% | 分析 7 |
普通股股本 | 265,000 | 265,000 | 0 | - | |
資本公積 | 424,884 | 405,652 | 19,232 | 4.74% | |
保留盈餘 | 280,582 | 258,211 | 22,371 | 8.66% | |
股東權益總額 | 972,419 | 923,838 | 48,581 | 5.26% | |
差異說明(變動超過 20%且金額達 1 仟萬以上者) 分析 1：主要係因 100 年發行可轉換公司債，使現金增加暨營收成長使應收款項及存貨備貨增加所致。 分析 2：主要係增加採權益法之長期股權投資(海外子公司)所致。 分析 3：主要為因應市場競爭型態，使銷售所產生之長期應收款項相對增加及進貨之履約保證金增加所致。 分析 4：主要係因 100 年發行可轉換公司債致現金增加暨營收成長使應收款項及存貨備貨增加所致。 分析 5：主要係因應市場競爭與需求增加，存貨需求量相對增加，而使得應付款項增加所致。 分析 6：為 100 年發行可轉換公司債。 分析 7：主要係因 100 年發行可轉換公司債致負債總額增加。 | |||||
2. 影響重大者應說明未來因應計畫 ：對公司財務、業務並無重大影響。
(二) 經營結果
1. 最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因
單位：新台幣仟元
項目 | 100 年度 | 99 年度 | 差異 | 說明 | |
金額 | 金額 | 金額 | 百分比(%) | ||
營業收入 | 1,088,579 | 929,235 | 159,344 | 17.15 | |
營業成本 | 636,486 | 562,275 | 74,211 | 13.20 | |
營業毛利(註) | 451,445 | 367,158 | 84,287 | 22.96 | 分析 |
營業淨利 | 205,008 | 160,518 | 44,490 | 27.72 | 分析 |
稅前淨利 | 187,305 | 158,343 | 28,962 | 18.29 | |
所得稅費用 | 32,434 | 32,285 | 149 | 0.46 | |
本期淨利 | 154,871 | 126,058 | 28,813 | 22.86 | 分析 |
差異說明(變動超過 20%且金額達 1 仟萬以上者)： 分析：主要係 100 年度產品組合效益發揮，故營收及獲利增加所致。註 ：包括聯屬公司間已(未)實現銷貨毛利。 | |||||
2. 預期未來一年度銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司之銷售數量係依經濟成長趨勢、產品汰舊換新進度與配合醫學美容儀器成長預估而訂定，預計本年度銷售數量成長率與產業成長率呈正向成長。
(三) 現金流量：
1. 最近年度現金流量變動之分析說明
年度 項目 | 100 年度 | 99 年度 | 增減比例(%) |
現金流量比率(%) | 1.43 | 24.96 | (94.27) |
現金流量允當比率(%) | 36.31 | 67.36 | (46.10) |
現金再投資比率(%) | (19.23) | 2.68 | (817.54) |
增減比例變動分析說明： (1) 現金流量比率：現金流量比率xx，xxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxxxxx，xx 100 年度營業活動淨現金流量因而減少所致。 (2) 現金流量允當比率：現金流量允當比率減少，主要係因為 100 年營業活動淨現金流量減少，造成最近五年度營業活動淨現金流量減少，且 100 年度因應市場需求備貨增加，使最近五年度存貨增加額及現金股利增加所致。 (3) 現金再投資比率負數：現金再投資比率負數係因 100 年度發放現金股利超過營業活動淨現金流量所致。 | |||
2. 流動性不足之改善計畫：本公司並無現金流動性不足之情形。
3. 未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
期初現金 餘額 (1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量 (2) | 預計全年現金流出量(3) | 預計現金剩餘 (不足) 數 額 (1)＋(2)-(3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
投資計畫 | 理財計晝 | ||||
542,900 | 1,008,793 | 1,884,944 | (333,251) | 無 | 辦理現金增資 |
未來一年現金流量變動情形分析 1. 營業活動：主要係營收增加致營業活動之現金流量產生淨現金流入。 2. 投資活動：主要係新增對海外子公司之增資案。 3. 融資活動：主要係發放現金股利。 4. 預計未來一年有現金不足情形。 | |||||
(四) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響
1. 重大資本支出及其運用情形: 無。
2. 預期可能產生效益：無。
(五) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
說明 項目(註 1) | 政 策 | 100 年度獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來投資計畫 |
大華科技發 展有限公司 | 積極開發香港地區醫學美容醫療銷售市場及轉投資大陸 | 100 年度虧損主要係因部分雷射儀器代理結束，新儀器代理剛引進所致。 | 積極引進新代理並開發新雷射儀器市場 | 除持續對大陸市場開發，亦規劃新成立投資公司整合目前大中華區雷射代理儀器市場並設置 體雕中心。 |
佳 醫 美 人 (股)公司 | 微整型植入式填充劑銷售。 | 微整型市場持續發展所致。 | 無 | 無 |
廣州市曜亞 貿易有限公 司(註 2) | 積極開發大陸市場醫學美容儀器及耗材銷售市場 | 100 年度虧損主要係因該公司仍屬營運初期，主要效益尚未呈現 | 除廣州市外，已進駐上海、北京等主要城市全力開發醫 學美容銷售市場 | 積極引進新醫學美容儀器代理 |
佳醫美人有 限公司(註 2) | 連鎖經營香港地區醫學美容療程直營店 | 100 年度虧損主要係因該公司仍屬營運初期。 | 加強醫學美容行銷計畫之推展方案 | 除進駐新儀器設備外，另規劃設置體雕中心 |
註 1：係 100 年底之子公司。
註 2：係大華科技發展有限公司 100%持有之子公司。 (六) 其他重要事項：無。
會計師查核報告
曜亞國際股份有限公司 公鑒：
曜亞國際股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表， 暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表， 業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作， 以合理確信財務報表有無重大不實表達。 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計， 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。
依本會計師之意見， 第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、 商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製， 足以允當表達曜亞國際股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況， 暨民國九十九及九十八年度之經營成果與現金流量。
曜亞國際股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見， 該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
曜亞國際股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案， 備供參考。
勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師 x x x 會 計 師 x x x
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號
財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0930128050 號
中 華 民 國 一 ○ ○ 年 一 月 二 十 八 日
曜亞國際股份有限公司資 產 負 債 表
民國九十九年及九十八年十二月三十一日
單位： 除每股面額為新台幣元外， 餘係新台幣仟元
九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 九 年 十 二 月 三 十 一 日 九 十 八 年 十 二 月 三 十 一 日代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||||||
1100 | 現金（附註四） | $ 406,778 | 35 | $ 71,119 | 11 | 2100 | 短期借款（附註十） | $ - - $ 1,667 | - | ||||||||
1120 | 應收票據－減備抵呆帳九十九年 3,609 | 2110 | 應付短期票券（附註十一） | - - 29,972 | 5 | ||||||||||||
仟元及九十八年 3,030 仟元後之淨額 | 117,171 | 10 | 95,759 | 15 | 2140 | 應付帳款 | 15,087 | 1 | 32,583 | 5 | |||||||
1140 | 應收帳款－減備抵呆帳九十九年 3,784 | 2150 | 應付帳款－關係人（附註十七） | - | - | 65 | - | ||||||||||
仟元及九十八年 7,599 仟元後之淨額 | 146,866 | 13 | 125,000 | 00 | 0000 | 應付所得稅－減預付所得稅後之淨額 | 19,473 | 2 | 32,047 | 5 | |||||||
1150 | 應收帳款－關係人（附註十七） | 1,097 | - | 617 | - | 2170 | 應付費用 | 70,932 | 6 | 50,422 | 8 | ||||||
1180 | 其他應收款－關係人（附註十七） | 64 | - | 2,765 | 1 | 2190 | 其他應付款－關係人（附註十七） | 938 | - | 130 | - | ||||||
120X | 商品存貨（附註三及五） | 239,844 | 21 | 176,000 | 00 | 0000 | 預收款項（附註十七） | 102,956 | 9 | 50,373 | 8 | ||||||
1260 | 預付款項（附註十七及十八） | 44,055 | 4 | 15,077 | 2 | 2280 | 其他流動負債 | 20,329 | 2 | 17,409 | 3 | ||||||
1286 | 遞延所得稅資產－流動（附註十三） | 12,868 | 1 | 16,108 | 3 | 21XX | 流動負債合計 | 229,715 | 20 | 214,668 | 34 | ||||||
1298 | 其他流動資產 | 3,904 | - | 8,182 | 1 | ||||||||||||
11XX 流動資產合計 972,647 | 84 | 511,915 | 81 | 其他負債 | |||||||||||||
2810 | 應計退休金負債（附註十二） | 2,658 | - | 2,394 | 1 | ||||||||||||
長期投資 | 2820 | 存入保證金 | 1,750 | - | 2,350 | - | |||||||||||
1480 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 | 2880 | 遞延貸項 | 741 | - | 940 | - | |||||||||||
六） 30,000 | 3 | - | - | 28XX | 其他負債合計 | 5,149 | - | 5,684 | 1 | ||||||||
1421 採權益法之長期股權投資（附註七） 68,913 | 6 | 44,819 | 7 | ||||||||||||||
14XX 長期投資合計 98,913 | 9 | 44,819 | 7 | 2XXX | 負債合計 | 234,864 | 20 | 220,352 | 35 | ||||||||
固定資產及出租資產 固定資產（附註八） | 3110 | 股東權益（附註十四） 普通股股本－每股面額 10 元，額定： |
成 本 | 30,000 仟股；發行：九十九年 26,500 |
1551 運輸設備 1,803 - 1,069 - 仟股，九十八年 22,000 仟股 265,000 | 23 | 220,000 | 34 | ||||||||
1561 | 辦公設備 | 8,902 | 1 | 8,477 | 1 | 3210 | 資本公積－發行股本溢價 | 405,652 | 35 | 21,360 | 3 |
1631 | 租賃改良 | 3,528 | - | 5,856 | 1 | 保留盈餘 | |||||
15X1 成本合計 14,233 1 15,402 2 3310 | 法定盈餘公積 | 45,456 | 4 | 38,446 | 6 | ||||||
15X9 減：累計折舊 ( 7,550 ) ( 1 ) ( 8,696 ) ( 1 ) 3350 | 未分配盈餘 | 212,755 | 18 | 137,707 | 22 | ||||||
固定資產－淨額 6,683 | - | 6,706 | 1 | 33XX 保留盈餘合計 258,211 22 176,153 28 | |||||||
成 本 | 3420 累積換算調整數 ( 3,473 ) - ( 450 ) - | ||||||||||
1623 醫療設備 104,414 | 9 | 83,000 | 00 | 0000 未認列為退休金成本之淨損失 ( 1,552 ) - ( 1,164 ) - | |||||||
出租資產 股東權益其他項目
1629 減：累計折舊 ( 21,250 ) ( 2 ) ( 17,746 ) ( 3 ) 34XX 股東權益其他項目合計 ( 5,025 ) - ( 1,614 ) -
1699 | 累計減損 | ( 18,256 ) | ( 1 ) | ( 14,727 ) | ( 2 ) | 3XXX | 股東權益合計 | 923,838 | 80 | 415,899 | 65 |
出租資產－淨額 | 64,908 | 6 | 50,590 | 8 | |||||||
15XX | 固定資產及出租資產－淨額 | 71,591 | 6 | 57,296 | 9 |
無形資產
1770 | 遞延退休金成本 | 288 | - | 310 | - |
1780 | 營業權－淨額（附註九） | - | - | 7,933 | 1 |
17XX 無形資產合計 288 - 8,243 1
其他資產
1820 | 存出保證金 | 6,951 | 1 | 7,100 | 1 | |||
1830 | 遞延費用－淨額 | 2,210 | - | 1,339 | - | |||
1860 | 遞延所得稅資產－非流動（附註十三） | 6,102 | - | 5,539 | 1 | |||
18XX 其他資產合計 15,263 | 1 | 13,978 | 2 | |||||
1XXX 資 產 總 計 $ 1,158,702 | 100 | $ 636,251 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 1,158,702 | 100 | $ 636,251 | 100 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長： xxx xx人： xxx 會計主管： xxx
83
曜亞國際股份有限公司損 益 表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位： 除每股盈餘為新台幣元外， 餘係新台幣仟元
九 十 九 年 度 九 十 八 年 度
代碼 金 額 ％ 金 額 ％營業收入
4110 | 銷貨收入總額 | $ 842,763 | 91 | $ 635,256 | 91 |
4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 33,893 | 4 | 42,778 | 6 |
4100 | 銷貨收入淨額（附註十 | ||||
七） 808,870 | 87 | 592,478 | 85 | ||
4670 | 維修收入 | 58,987 | 6 | 50,825 | 7 |
4800 | 其他營業收入 | 61,378 | 7 | 54,786 | 8 |
4000 | 營業收入合計 | 929,235 | 100 | 698,089 | 100 |
5110 | 營業成本（附註十六） 銷貨成本（附註三、五 | ||||
及十七） | 524,413 | 57 | 390,484 | 56 | |
5670 | 維修成本 | 30,097 | 3 | 25,257 | 4 |
5800 | 其他營業成本 | 26,470 | 3 | 28,614 | 4 |
5000 | 營業成本合計 | 580,980 | 63 | 444,355 | 64 |
5910 | 調整前營業毛利 | 348,255 | 37 | 253,734 | 36 |
5920 | 減：未實現利益 | 611 | - | 208 | - |
5930 | 加：已實現利益 | 809 | - | 168 | - |
5900 | 營業毛利 | 348,453 | 37 | 253,694 | 36 |
6100 | 營業費用（附註十六及十七）推銷費用 | 140,522 | 15 | 100,613 | 14 |
6200 | 管理及總務費用 | 47,413 | 5 | 36,514 | 5 |
6000 | 營業費用合計 | 187,935 | 20 | 137,127 | 19 |
6900 | 營業利益 | 160,518 | 17 | 116,567 | 17 |
（ 接次頁）
（ 承前頁）
九 十 九 年 度 九 十 八 年 度
代碼 金 額 ％ 金 額 ％營業外收入及利益
7110 利息收入 $ 83 - $ 68 -
7130 處分固定資產利益 32 - - -
7160 兌換淨益 8,381 1 1,298 -
7310 金融商品評價淨益（附
註二十） 22 - 235 - 7480 什項收入（附註十七） 1,812 - 1,053 -
7100 營業外收入及利益
合計 10,330 1 2,654 -
營業外費用及損失
7510 利息費用 440 - 1,127 -
7520 採權益法認列之投資淨
損（附註七） 1,436 - 7,475 1
7630 減損損失（附註九） 10,054 1 1,366 -
7880 什項支出 575 - 92 -
7500 營業外費用及損失
合計 12,505 1 10,060 1
7900 稅前利益 158,343 17 109,161 16
8110 所得稅費用（附註十三） 32,285 3 39,064 6
9600 純 益 $ 126,058 14 $ 70,097 10
代碼 稅 前 稅 後 稅 前 稅 後每股盈餘（附註十五）
9750 基本每股盈餘 $ 7.18 $ 5.72 $ 4.96 $ 3.19
9850 稀釋每股盈餘 $ 7.16 $ 5.70 $ 4.94 $ 3.17
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長： xxx xx人： xxx 會計主管： xxx
曜亞國際股份有限公司股東權益變動表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位： 除另予註明者外
未 認 列 為 | ||||||||||||||||||||||||
普 通 股 股 本 | 資 | 本 | 公 | 積 | （ | 附 | 註 | 十 | 四 | ） | 保 | 留 | 盈 | 餘 | （ | 附 | 註 | 十 | 四 | ） | 累 | 積 換 | 算 | 退 休 x 成 本 |
， 係新台幣仟元股 東 權 益 其 他 項 目
$ 128,056 | $ 418 | ($ 3,364) | ($ 2,946) | $ 366,470 | ||||
- 22,000) | - - | - - | - - | - ( 22,000) |
（附註十四） 發行股本溢價 員 工 認 股 權 合 計 法定盈餘公積 未 分 配 盈 餘 合 計 調 整 數 之 淨 損 失 合 計 股東權益合計九十八年一月一日餘額 $ 220,000 $ 21,360 $ - $ 21,360 $ 32,748 $ 95,308
以前年度盈餘分配
法定盈餘公積 | - - - - 5,698 | ( | 5,698) | |
現金股利－每股 1 元 | - - - - - | ( | 22,000) | ( |
九十八年度純益 換算調整數之變動
未認列為退休金成本之淨損失之變動
九十八年十二月三十一日餘額
- - - 70,097
- - | - - | - - | - - | - - | 70,097 - | 70,097 - | ( |
- | - | - | - | - | - | - | |
220,000 | 21,360 | - | 21,360 | 38,446 | 137,707 | 176,153 | ( |
868) - ( 868) ( 868)
- 2,200 2,200 2,200 450) ( 1,164) ( 1,614) 415,899
法定盈餘公積 | - - - - 7,010 | ( | 7,010) | |
現金股利－每股 2 元 | - - - - - | ( | 44,000) | ( |
以前年度盈餘分配
- - - - -
44,000) - - - ( 44,000)
- | - | 10,792 | 10,792 | - - - - - - | 10,792 | |
45,000 | 384,292 | ( | 10,792) | 373,500 | - - - - - - | 418,500 |
認列員工認股權酬勞成本
九十九年十二月二十八日現金增資－按每股 93 元溢價發行
九十九年度純益 - - - - - 126,058 126,058 - - - 126,058換算調整數之變動 - - - - - - - ( 3,023) - ( 3,023) ( 3,023)
- | - | - | - | - | - | - | - | ( 388) | ( 388) | ( 388) |
$ 265,000 | $ 405,652 | $ - | $ 405,652 | $ 45,456 | $ 212,755 | $ 258,211 | ($ 3,473) | ($ 1,552) | ($ 5,025) | $ 923,838 |
未認列為退休金成本之淨損失之變動
九十九年十二月三十一日餘額
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長： xxx xx人： xxx 會計主管： xxx
86
曜亞國際股份有限公司現 金 流 量 表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日
單位： 新台幣仟元
九 十 九 年 度 九 十 八 年 度
營業活動之現金流量
純 | 益 | $ 126,058 | $ 70,097 | |
折 | 舊 | 21,297 | 14,235 | |
攤 | 銷 | 2,294 | 1,824 | |
處分固定資產利益 | ( | 32) | - | |
採權益法認列之投資淨損 | 1,436 | 7,475 | ||
收到採權益法評價之被投資公司現金股 | ||||
利 | 612 | - | ||
員工認股權酬勞成本 | 10,792 | - | ||
減損損失 | 10,054 | 1,366 | ||
遞延所得稅 | 2,677 | 2,032 | ||
營業資產及負債科目之變動 | ||||
應收票據 | ( | 21,412) | 9,239 | |
應收帳款 | ( | 21,045) | ( | 28,019) |
應收帳款－關係人 | ( | 480) | 5,693 | |
其他應收款－關係人 | 2,701 | ( | 2,533) | |
商品存貨 | ( | 99,306) | ( | 30,852) |
預付款項 | ( 28,978) 565 | |||
其他流動資產 | 4,278 | ( | 2,137) | |
公平價值變動列入損益之金融負債 | - | ( | 768) | |
應付票據 | - | ( | 184) | |
應付帳款 | ( | 17,496) | 14,519 | |
應付帳款－關係人 | ( | 65) | ( | 1,817) |
應付所得稅 | ( | 12,574) | 32,047 | |
應付費用 | 20,510 | 3,648 | ||
其他應付款－關係人 | 808 | ( | 590) | |
預收款項 | 52,583 | 15,873 | ||
其他流動負債 | 2,920 | ( | 2,468) | |
應計退休金負債 | ( | 102) | 465 | |
遞延貸項 | ( 199) | 40 | ||
營業活動之淨現金流入 | 57,331 | 109,750 | ||
（ 接次頁）
（ 承前頁） | |||
九 十 九 年 度 | 九 十 八 年 度 | ||
投資活動之現金流量 取得以成本衡量之金融資產 | ($ 30,000) | $ - | |
增加採權益法之長期股權投資 | ( 29,165) | ( 18,555) | |
購置固定資產 | ( 3,226) | ( 2,290) | |
處分固定資產價款 | 66 | - | |
購買營業權 | - | ( 9,000) | |
存出保證金減少 | 149 | 74 | |
遞延費用增加 | ( 1,757) | ( 1,197) | |
投資活動之淨現金流出 | ( 63,933) | ( 30,968) | |
融資活動之現金流量短期借款淨減少 | ( 1,667) | ( 33,333) | |
應付短期票券淨增加（減少） | ( 29,972) | 4 | |
存入保證金增加（減少） | ( 600) | 850 | |
現金增資 | 418,500 | - | |
發放現金股利 | ( 44,000) | ( 22,000) | |
發放董監事酬勞 | - | ( 5,259) | |
融資活動之淨現金流入（出） | 342,261 | ( 59,738) | |
現金淨增加數 | 335,659 | 19,044 | |
年初現金餘額 | 71,119 | 52,075 | |
年底現金餘額 | $ 406,778 | $ 71,119 | |
現金流量資訊之補充揭露支付利息 | $ 379 | $ 1,155 | |
支付所得稅 | $ 42,182 | $ 4,985 | |
不影響現金流量之投資活動存貨轉列出租資產 | $ 35,929 | $ - | |
固定資產及出租資產轉列存貨 | $ - | $ 4,724 | |
後附之附註係本財務報表之一部分。
董事長： xxx xx人： xxx 會計主管： xxx
曜亞國際股份有限公司財務報表附註
民國九十九及九十八年度
（ 除另予註明者外， 金額係以新台幣仟元為單位）
一、 公司沿革
x公司於九十二年十月九日成立， 主要從事於醫學美容之雷射醫療儀器之銷售、租賃及維修暨醫學美容耗材及保養品之銷售等業務。
本公司股票自九十九年十二月二十九日起於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣。
本公司之母公司為佳醫健康事業股份有限公司（ 以下簡稱佳醫公司）， 其於九十九年及九十八年十二月三十一日對本公司普通股之持股比例分別為 41.8% 及 50.4%。
本公司於九十九年及九十八年十二月三十一日之員工人數分別為
140 人及 110 人。
二、 重要會計政策之彙總說明
x財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、 商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。 重要會計政策彙總說明如下：
估計之使用
依照證券發行人財務報告編製準則、 商業會計法、 商業會計處理準則及一般公認會計原則編製財務報表時， 本公司對於資產負債表日部分資產與負債之金額及或有事項之揭露， 及財務報導期間部分收入與費用之金額， 必須使用合理之估計。 因估計通常係在不確定情況下作成之判斷， 因此可能與將來實際結果有所差異。
資產與負債區分流動與非流動之標準
流動資產為現金及預期於資產負債表日後一年內變現或耗用之資產； 資產不屬於流動資產者為非流動資產。 流動負債為須於資產負債表日後一年內清償之負債， 負債不屬於流動負債者為非流動負債。
公平價值變動列入損益之金融商品
公平價值變動列入損益之金融商品係未能符合避險會計之衍生性金融商品。 原始認列時， 係以公平價值衡量， 交易成本列為當年度費用； 續後評價時， 以公平價值衡量且其公平價值變動認列為當年度損益。依交易慣例購買或出售金融商品時， 採交割日會計處理。
公平價值係以評價方法估計之公平價值。 公平價值為正值時， 列為金融資產； 公平價值為負值時， 列為金融負債。
備抵呆帳
備抵呆帳係按應收款項之可收現性估列。商品存貨
商品存貨係以成本與淨變現價值孰低計價， 比較成本與淨變現價值時除同類別商品存貨外係以個別項目為基礎。 淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除銷售費用後之餘額。 商品存貨成本之計算採加權平均法。
以成本衡量之金融資產
以成本衡量之金融資產係無法可靠衡量公平價值之興櫃股票投資，以原始認列之成本衡量。 股票出售時， 其成本係按加權平均法計算。 若有減損之客觀證據， 則認列減損損失， 此減損損失嗣後不得迴轉。
現金股利於被投資公司除息日認列收益； 但如現金股利係依據投資前之淨利宣告， 則此股利列為投資成本之減項。 股票股利不列為投資收益， 僅註記股數增加， 並按增加後之總股數重新計算每股成本。採權益法之長期股權投資
具有重大影響力之長期股權投資， 係採權益法評價； 被投資公司發生純益（ 或純損） 時， 認列投資損益。 取得股權時， 先將投資成本 予以分析處理， 投資成本超過所取得可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷；若所取得可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（ 非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外） 公平價值等比例
減少之， 減少至零仍有差額時， 該差額列為非常損益。 若有證據顯示 投資之價值確已減損， 則列為當年度損失。
本公司與被投資公司間順流交易所產生之未實現損益， 依下列方式消除： 對被投資公司具有控制能力時－ 全部消除； 不具有控制能力時－ 按年底持股比例消除。 本公司與被投資公司間逆流交易所產生之未實現損益， 依當年度約當持股比例消除。
固定資產及出租資產
固定資產及出租資產係按成本減累計折舊及累計減損計價。 固定資產及出租資產之折舊係採直線法按下列耐用年數計提：運輸設備， 五年； 辦公設備， 二至五年； 租賃改良， 三至五年； 醫療設備， 七年。固定資產及出租資產耐用年數屆滿仍繼續使用者， 依原方法按估列可繼續使用年數計提折舊。 倘固定資產及出租資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時， 就其減損部分認列損失； 嗣後若固定資產及出租資產可回收金額增加時， 將減損損失之迴轉認列為利益， 惟固定資產及出租資產於減損損失迴轉後之帳面價值， 不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下， 減除應提列折舊後之帳面價值。
無形資產
營業權係採直線法按五年攤銷。 倘營業權以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時， 就其減損部分認列損失； 嗣後若營業權可回收金額增加時， 將減損損失之迴轉認列為利益， 惟營業權於減損損失迴轉後之帳面價值， 不得超過營業權在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。
收入認列
銷貨收入原則上係於貨物之所有權及風險承擔責任移轉（ 一般係於貨物運出時移轉） 予客戶時認列。
維修收入係於維修服務完成時認列。
租賃收入係於符合營業租賃條件之租賃合約依約定收取租金時認
列。
員工認股權
按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公平價值計算之員工認股權價值， 於既得期間以直線法認列為當期費用， 並同時調整資本公積— 員工認股權。 後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時， 則修正原估計數。
員工退休金
屬確定提撥退休辦法之退休金成本， 係於員工提供服務期間按應提撥之退休金數額認列。
屬確定給付退休辦法之退休金成本， 係按精算結果認列。所得稅
可減除暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產， 而應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。 當遞延所得稅資產不確定可實現時， 則予提列備抵評價金額。 遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目， 無相關之資產或負債者， 依預期實現或清償之期間長短劃分為流動或非流動項目。
未分配盈餘加徵百分之十所得稅， 於金額可確定時（ 即股東會決議盈餘分配年度） 認列。
以前年度應付所得稅之調整， 列為當年度所得稅。外幣換算
非衍生性金融商品之外幣交易係按交易發生時匯率折算之新台幣金額入帳。 外幣貨幣性資產及負債以新台幣收付結清時， 因適用不同匯率所產生之損失或利益， 列為結清年度之損益。
年底之外幣貨幣性資產及負債， 按該日即期匯率予以換算， 所產生之兌換差額， 列為當年度損益。
外幣財務報表換算
採權益法評價之國外被投資公司以其功能性貨幣編製之外幣財務報表換算為新台幣時所產生之換算差額， 列為股東權益項下之累積換算調整數。
重分類
為配合九十九年度財務報表之表達， 九十八年度財務報表若干科目已予重分類。
三、 會計變動之理由及其影響
x公司自九十八年一月一日起， 採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，主要之修訂包括 1.存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量， 且除同類別存貨外應逐項比較之； 及 2.存貨跌價損失（或回升利益） 應分類為銷貨成本。 此項會計變動， 對本公司九十八年度純益無重大影響。
四、 現 金
九 十 九 年 九 十 八 年
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||
週 轉 x | $ 1,047 | $ 386 | |
銀行支票及活期存款 | 405,731 | 70,733 | |
$406,778 | $ 71,119 |
五、 商品存貨
九 十 九 年
九 十 八 年
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||
醫學美容設備 | $ 92,481 | $ 62,050 | |
醫學美容設備－展示品 | 42,647 | 40,130 | |
醫學美容材料及零件 | 104,716 | 74,287 | |
$239,844 | $176,467 |
九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 48,741 仟元及 44,875 仟元。
九十九及九十八年度列入銷貨成本之存貨跌價損失分別為 3,866
仟元及 22,551 仟元。
六、 以成本衡量之金融資產－ 非流動
興櫃公司股票
科妍生物科技股份有限
九 十 九 年十二月三十一日
九 十 八 年十二月三十一日
公司（ 科妍公司） $ 30,000 $ -