拟购买资产交易对方 住所/通讯地址 林正刚等 12 名自然人 具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” 南海成长 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A098 道基金滨 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 F236 室 道基晨富 上海市恒丰路 600 号（1-5）幢 2301-1 室 募集配套资金特定对象 住所/通讯地址 富阳实业 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A 栋 201
证券代码：000150 证券简称：宜华地产 上市地：深圳证券交易所
宜华地产股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
拟购买资产交易对方 | 住所/通讯地址 |
xxx等 12 名自然人 | 具体信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” |
南海成长 | 天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A098 |
道基金滨 | 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 F236 室 |
道基晨富 | xxxxxx 000 x（0-0）x 0000-0 室 |
募集配套资金特定对象 | 住所/通讯地址 |
富阳实业 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A 栋 201 |
独立财务顾问
二〇一四年七月
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待宜华地产股东大会审议通过及取得中国证监会的核准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
x次重大资产重组涉及的资产购买交易对方包括xxx等12名自然人、南海成长等3个机构及配套融资发行对象富阳实业已出具声明与承诺文件，主要内容如下：
一、本企业（或本人）已xxx地产及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时xxx地产披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概要
x公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx等12名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等3家机构合法持有的广东众安康后勤集团股份有限公司（以下简称“众安康”）合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有众安康100%股权。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买xxx、林建新、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx等 12 名自然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等 3 家机构持有的众安康 100%的股权，共支付交易对价 72,000 万元，其中，以现金支付 14,784.00 万元，剩余部分
57,216.00 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.56 元/股，共计发行
87,219,512 股。
具体情况如下：
1、上市公司以现金方式支付对价14,784.00万元，其中分别向南海成长、道基金滨、道基晨富支付对价6,899.20万元、4,967.44万元和2,917.36万元；
2、上市公司以发行股份方式支付对价 57,216.00 万元，其中分别向xxx、林建新、南海成长、道基金滨、道基晨富、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx发行 68,317,398 股、8,098,862 股、3,505,691
股、2,524,106 股、1,482,398 股、429,268 股、429,268 股、429,268 股、286,179股、286,179 股、286,179 股、286,179 股、286,179 股、286,179 股和 286,179 股。
发行股份价格为6.56 元/股（不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，
即 6.56 元/股）。具体如下表：
序号 | 交易对方 | 持有众安康 股权比例 | 总支付对价 （元） | 股份支付 数量（股） | 占总支付 比例 | 现金支付金 额（元） | 占总支付 比例 |
1 | 林正刚 | 62.2451% | 448,162,133 | 68,317,398 | 62.2451% | - | - |
2 | 南海成长 | 12.7763% | 91,989,333 | 3,505,691 | 3.1941% | 68,992,000 | 9.5822% |
3 | 道基金滨 | 9.1990% | 66,232,533 | 2,524,106 | 2.2997% | 49,674,400 | 6.8992% |
4 | 林建新 | 7.3789% | 53,128,533 | 8,098,862 | 7.3789% | - | - |
5 | 道基晨富 | 5.4025% | 38,898,133 | 1,482,398 | 1.3506% | 29,173,600 | 4.0519% |
6 | xx | 0.3911% | 2,816,000 | 429,268 | 0.3911% | - | - |
7 | xx | 0.3911% | 2,816,000 | 429,268 | 0.3911% | - | - |
8 | 邓宇光 | 0.3911% | 2,816,000 | 429,268 | 0.3911% | - | - |
9 | xx | 0.2607% | 1,877,333 | 286,179 | 0.2607% | ||
10 | 侯旭英 | 0.2607% | 1,877,333 | 286,179 | 0.2607% | - | - |
11 | 黄微 | 0.2607% | 1,877,333 | 286,179 | 0.2607% | - | - |
12 | xx | 0.2607% | 1,877,333 | 286,179 | 0.2607% | - | - |
13 | 阳阳 | 0.2607% | 1,877,333 | 286,179 | 0.2607% | - | - |
14 | 孙玉香 | 0.2607% | 1,877,333 | 286,179 | 0.2607% | - | - |
15 | 邓文芳 | 0.2607% | 1,877,333 | 286,179 | 0.2607% | - | - |
合计 | 100.00% | 720,000,000 | 87,219,512 | 79.4667% | 147,840,000 | 20.5333% | |
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向富阳实业发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，为24,000万元。配套融资所募集资金，14,784万元拟用于支付本次交易的现金对价，剩余的9,216万元将用于补充众安康营运资金。实际募集配套资金不足部分，由公司
自筹资金解决。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：宜华地产第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。根据上述计算公式及本次为募集配套资金发行股份的价格6.56元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即6.56元/股），公司需向认购对象投资者发行股份36,585,365股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的评估值
x次交易的评估基准日为 2014 年 3 月 31 日，评估机构中同华采取收益法和市场法对标的资产众安康进行评估并出具了《评估报告书》（中同评报字(2014)第 264 号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，众安康 100%股权的评估值为 72,200 万元，较 2014 年 3 月 31 日经
审计的母公司报表净资产账面价值增加 54,019.63 万元,评估增值率约为
297.13%。
估值详细情况参见本报告书“第四节 交易标的情况/四 交易标的评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
x次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.56元/股。
交易均价的计算公式为：第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个交易
日宜华地产股票交易均价=决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日宜华地产股票交易总量。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.56元/股。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
根据上述发行价格计算，上市公司向xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xx等 12 名自然人及南海成长、
道基金滨、道基晨富等 3 家机构持有的众安康 100%的股权，共计发行 87,219,512
股。
上市公司通过锁价的方式向富阳实业发行股份募集配套资金，募集24,000万元，发行股份36,585,365股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、股份锁定期
1、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、阳阳、xxx、xxx的股份锁定期及股份解锁安排
根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xxx等 12 名自然人承诺：如交易对方取得本次发行的股份时，其持续拥有众安康的股份不足十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；如交易对方取得本次发行的股份
时，其持续拥有众安康的股份达到或超过十二个月，则交易对方承诺自股份上市之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得上市公司股份。上述“于本次交易取得的上市公司股份”包括锁定期xx上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
同时，为保障发行股份认购资产交易对方对《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿条款的履约能力，本次发行股份认购资产交易对方在上述锁定期满后，按照以下方式解锁：
（1）xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxxx 11 名自然人以众安康股权所认购股份解锁方式：
①自股份上市之日起12 个月届满且履行其相应2014 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
②自股份上市之日起24 个月届满且履行其相应2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
具体情况如下：
股份解除锁定数量 | |||||
自股份上市之日 | 自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生 的为准） | 自股份上市之日 | |||
序号 | 交易对方 | 股份支付数量（股） | 起 12 个月届满且 履行其相应 2014 年度全部业绩补 | 起 36 个月届满且 履行其相应 2016 年度全部业绩补 | |
偿承诺之日（以较 | 偿承诺之日（以较 | ||||
晚发生的为准） | 晚发生的为准） | ||||
1 | xxx | 68,317,398 | 13,663,480 | 20,495,219 | 34,158,699 |
2 | xx | 429,268 | 85,854 | 128,780 | 214,634 |
3 | xx | 429,268 | 85,854 | 128,780 | 214,634 |
4 | xxx | 429,268 | 85,854 | 128,780 | 214,634 |
5 | xx | 286,179 | 57,236 | 85,854 | 143,090 |
6 | xxx | 286,179 | 57,236 | 85,854 | 143,090 |
7 | 黄微 | 286,179 | 57,236 | 85,854 | 143,090 |
8 | xx | 286,179 | 57,236 | 85,854 | 143,090 |
9 | 阳阳 | 286,179 | 57,236 | 85,854 | 143,090 |
10 | xxx | 286,179 | 57,236 | 85,854 | 143,090 |
11 | xxx | 286,179 | 57,236 | 85,854 | 143,090 |
合计 | 71,608,455 | 14,321,691 | 21,482,537 | 35,804,228 | |
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）林建新以众安康股权所认购股份解锁方式
x《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的承诺年度第一年预测净利润实现，其取得的上市公司股份中锁定期为 12 个月的股份自股份上市之日起 12个月后可向深交所申请解除锁定；如未全部实现，则按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行补偿后，其取得的上市公司股份中锁定期为 12 个月的
股份自股份上市之日起 12 个月后可向深交所申请解除锁定。
其中，林建新持续拥有众安康 17.60 万股权益的起始时间（工商变更时间）
为 2014 年 1 月 13 日，该部分股权用于认购上市公司本次发行的 286,134 股新增
股份，如上市公司本次股份发行在 2015 年 1 月 13 日前完成，则林建新取得的上
市公司股份中的 286,134 股自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、南海成长、道基金滨、道基晨富的股份锁定期
自发行股份购买资产发行结束时，其持续拥有权益的时间不足 12 个月的资
产认购取得的对价股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让；其余认购的对
价股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
其中，道基金滨、道基晨富持续拥有标的公司权益的起始时间（工商变更时间）为 2014 年 1 月 21 日，如上市公司本次股份发行在 2015 年 1 月 21 日前完成，
则道基金滨、道基晨富取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、富阳实业
富阳实业认购的宜华地产向其定向发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
五、业绩承诺与补偿安排
根据《重组办法》规定，资产评估机构采取收益现值法等评估方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，南海成长、道基金滨、道基晨富不承担业绩承诺责任，本次交易补偿责任由xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xx、阳阳、xxx、xxx、xx等12名自然人承担。xxx等12名自然人承诺众安康2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万
元、7,800万元、10,140万元。
xxx等12名自然人同意，若本次交易未能在2014年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度的预测净利润数额参照中同华出具的中同华评报字（2014）第264号评估报告确定。
本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后众安康实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内众安康实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
众安康的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经众安康董事会批准，不得改变众安康的会计政策、会计估计。
在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对众安康实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
承诺年度 | 承诺业绩 | 相关主体 | 补偿方式 |
2014 年 | 6,000 万元 | 林建新、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx | xx由xxx以现金方式承担补偿责任；如补偿责任超过xxx在本次交易中获得的对价，即 5,312.8533 万元（72,000 万元×7.3789%），剩 余部分由xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxxx其在股权交割日前持有的众安康出资额占除林建新外的xxx等 11 名自然人(林建新除外)合计持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内未能履行现金补偿义务的，则以股份方式 补偿 |
2015 年 | 7,800 万元 | xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、 阳阳、xxx、 | 按其在股权交割日前持有的众安康出资额占除林建新外的xxx等 11 名自然人合计持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内未能 履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿 |
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，xxx等 12 名自然人对盈利预测及补偿的安排概况如下：
xxx | |||
2016 年 | 10,140 万元 | xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、 xxx | x其在股权交割日前持有的众安康出资额占除林建新外的xxx等 11 名自然人合计持有众安康出资额的比例，以现金方式补偿。如上述人员未能在收到上市公司书面通知后 10 个工作日内履行现金补偿义务的，则以股份方式补偿 |
xxx等 12 名自然人之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
1、承诺年度补偿现金及股份的确定
（1）补偿金额计算方式
当期应补偿金额=（截至当期期末众安康累计承诺净利润数－截至当期期末众安康累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的众安康承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
现金补偿金额按上述计算公式计算。如未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿的，当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。发行价格为6.56元/股。
业绩承诺期内累计补偿金额以本次交易的对价总额（72,000万元）（含转增和送股的股份）为上限。
（2）若上市公司在利润承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给本公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（税前）×当期应补偿股份数量。
（3）若上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则以股份方式补偿的，补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2、标的公司减值测试
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则xxx等 12 名自然人需另行以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。另需补偿的股份数量为：（期末减值额-在盈利承诺期xx实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）/每股发行价格（即 6.56
元/股）。若届时xxx等 12 名自然人因本次交易取得的尚未出售的股份数量不足补偿，则以现金方式补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的对价总额（72,000 万元）。xxx等 12 名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占其合计持有众安康出资额的比例分担补偿金额，上述人员之间就其应承担的补偿事宜负连带责任。
1、承诺年度内业绩补偿的实施
上市公司应当在专项审核意见出具之后的 7 个工作日内，召开董事会会议，
并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》确定xxx等 12 名自然人该承诺年度需补偿金额及补偿方式。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由xxx等 12 名自然人以现
金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定应补偿的现金数额后 2 个工
作日内以书面方式通知其支付补偿金额。xxx等 12 名自然人应在收到上市公
司书面通知后 5 个工作日内，将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账
户，xxx等 12 名自然人未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》由xxx等 12 名自然人以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。xxx等 12 名自然人补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。若股东大会
审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内
书面通知xxx等 12 名自然人，其应在收到通知的 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面
通知xxx等 12 名自然人，其应在接到该通知后 30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的其他股东（其他股东指截止赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除xxx等 12 名自然人和南海成长等 3 家机构之外的上市公司股份持有者），其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除xxx等 12 名自然人和南海成长等 3 家机构持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。上市公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，该部分股份不享有表决权。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 7 个工作日
x，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内xxx等 12 名自然人应补偿的
金额。上市公司应当在董事会确定xxx等 12 名自然人应补偿的金额后 2 个工
作日内以书面方式通知其支付补偿金额。xxx等 12 名自然人收到本公司书面
通知后 5 个工作日内，应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的方式
完成补偿，xxx等 12 名自然人未能按照约定日期完成的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
（五）xxx等 12 名自然人履约能力及保障措施分析
xxx等 12 名自然人获取的股份对价 52,288.00 万元，发行股份数量共计
79,707,317 股，占本次交易价格 72,000.00 万元的比例为 72.62%，已覆盖本次交易大部分补偿风险。
本次交易通过对xxx等 12 名自然人获得股份安排较长锁定期的措施，应
项 目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
当期承诺净利润（万元） | 6,000 | 7,800 | 10,140 |
当期承诺净利润占累积承诺净利润的比例 | 25.06% | 32.58% | 42.36% |
累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例 | 100.00% | 74.94% | 42.36% |
xxx等 12 名自然人持有的锁定股份占交易对价的比例 | 72.62% | 52.19% | 32.62% |
对xxx等 12 名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。锁定股份对承诺利润和交易对价的保障情况如下表所示：
由上表可知，承诺期内，xxx等 12 名自然人持有的锁定股份对承诺利润
和交易对价的保障力度逐渐提高，较长的锁定期安排有助于应对xxx等 12 名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。若发生补偿风险事项时，如xxx等 12 名自然人届时锁定股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。
本次交易完成后，xxx等 12 名自然人除本次交易获得相应对价外，尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。xxx及其一致行动人林建新名下有一定积蓄和房产；其他业绩承诺方，除获得薪酬收入外，也有一定的积蓄和房产。因此，业绩承诺方具备一定的履约能力。
xxxx等 12 名自然人未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上
市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向xxx等 12
名自然人进行追偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定：xxx等 12
名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占xxx等 12 名自然
人合计持有众安康出资额的比例分担约定的补偿金额，xxx等 12 名自然人就其应承担的补偿事宜互负连带责任；本次交易实施的先决条件满足后，xxx等
12 名自然人违反本协议的约定，未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
综上所述，公司认为：本次交易确定的xxx等 12 名自然人在本次交易中获得的交易对价全部为公司新增股份，已覆盖本次交易大部分补偿风险。除本次交易获得相应对价外，xxx等 12 名自然人尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。且《发行股份及支付现金购买资产协议》中对的xxx等 12 名自然人的补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并对xxx
等 12 名自然人在本次交易中获得股份安排较长锁定期的等措施，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。
六、本次交易构成关联交易
x次交易完成后，xxx及其一致行动人林建新将合计持有上市公司
76,416,260 股股份，占交易完成后上市公司总股本 17.07%（考虑配套融资增发的
股份）；富阳实业以现金 2.4 亿元认购上市公司配套融资增发的股份，交易完成后持有上市公司 36,585,365 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 8.17%，均超过 5%。根据《上市规则》10.1.6 条，xxx及林建新、富阳实业为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
x次重组中上市公司拟购买众安康 100%股权，交易价格为 72,000 万元，宜华地产截至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产净额为 79,652.88 万元，本
次拟购买资产的交易价格占宜华地产 2013 年 12 月 31 日的资产净额比例为 90.39%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，宜华集团持有上市公司 157,085,616 股股票，持股比例为 48.48%，为上市公司控股股东。xxxx有宜华集团 80%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，宜华集团仍将持有上市公司 157,085,616 股股份，
占交易完成后上市公司总股本的 35.08%，仍为上市公司控股股东，xxx仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
同时，xxx、林建新承诺：在本次交易完成后 36 个月内不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付 5,000 万元违约金，并继续履行相应承诺。
宜华集团承诺：在本次交易完成后 36 个月内不通过减持股份方式协助xxx、林建新取得上市公司的第一大股东地位。
x、本次交易完成后公司的利润分配安排
x次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的利润分配安排详见“第十四节 其他重要事项/三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明”。
九、 独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、本次交易尚需履行的审批程序
x次交易尚需取得批准：
1、上市公司股东大会表决通过；
2、中国证监会核准。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、审批风险
x次交易尚需经上市公司股东大会表决通过以及中国证监会核准。
本次交易能否获得中国证监会等相关部门核准以及获得相关核准的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
2、盈利预测实现风险
x次交易拟发行股份及支付现金购买资产的盈利预测报告以及上市公司备考盈利预测报告已经信永中和审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司盈利状况造成影响的因素，如医疗后勤服务、医疗工程行业出现新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他披露信息资料适当判断及进行投资决策。
3、拟购买资产盈利能力波动风险
x次重组拟购买资产 2012 年、2013 年、2014 年 1-3 月实现的营业收入分别为 38,041.34 万元、48,216.35 万元、12,844.49 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,498.13 万元、2,188.68 万元、620.73 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,500.03 万元、2,077.03 万元、621.86 万元，虽然众安康收入增长较快，业绩良好，但由于医疗服务行业市场竞争者较多，未来上市公司可能存在因营业收入增速下降导致盈利能力波动的风险。
4、评估值增值率较高风险
x次交易众安康评估过程中，对众安康未来的业务合同、收入增长以及期间费用、资本性支出等进行了谨慎预测，若上述指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到拟购买资产未来的盈利水平，拟购买资产则存在估值风险。
本次拟发行股份及支付现金购买资产众安康 100%股权采用收益法评估结果作为评估结论，收益法评估值 72,200.00 万元，较母公司账面净资产评估增值
54,019.63 万元，增值率 297.13%，众安康评估增值率较高，存在一定的估值风险。
本次评估在对众安康人工成本有关五险一金费用的预测中，根据众安康的实际员工结构，预测时将员工五险一金缴纳人数比率提高至约 75%，考虑到众安康过往经营中存在聘用约 20%的退休超龄人员，则本次评估时将符合现行社保及住房公积金政策的相关人员比例为 95%。由于众安康的部分一线岗位人员，如保安、保洁、护工等员工流动性较大，因此本次评估中将符合现行社保及住房公积金政策的相关人员比例为 95%具备一定合理性，但仍存在员工人数的 5%的五险一金缴纳缺口，带来评估值较高的风险。
同时，由于员工人数较多，人力成本占公司营业成本的比重较大。2012 年、 2013 年、2014 年 1-3 月，众安康医疗后勤综合服务成本中，人力成本占比分别为 87.48%、88.60%、86.24%。本次评估时考虑了未来一定的人力成本增加，但仍存在人力成本带来的评估值较高的风险。根据相关敏感性分析，预测期人力成本的增长率每增加或减少 0.5 个百分点，评估值将变动约 1,000 万元。
为保护上市公司和全体股东、特别是中小股东的利益，宜华地产已在与本次拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿问题进行了约定，若业绩承诺年度众安康合并报表实现的累计实际净利润未能达到承诺方承诺的当年累计预测净利润，则按照各自在协议中约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
5、本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和众安康在管理、业务、财务等方面进行资源整合，积极发挥众安康的优势，保持众安康的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
6、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险
x次交易标的资产近三年发生的资产评估、交易、增资或改制的相关价格与本次交易中标的资产评估价值存在一定的差异，详见本报告书“第四节 交易标的情况/一、交易标的基本情况/（六）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况”，请投资者注意风险。
7、标的资产权属瑕疵风险
x次交易的标的资产为众安康 100%股权。截至本报告书签署日，xxx已将其持有的众安康的 4,201.52 万股股权质押给富阳实业用于借款担保。富阳实业已同意在本次重组交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业同意在宜华地产提出书面通知之日起 10 个工作日内无条件办理股权质押解除手续，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。同时，富阳实业出具承诺，其作为xxx所持众安康 4,201.52 万股股份的质权人，因本次交易资产交割时涉及众安康股权过户至宜华地产的，富阳实业承诺在宜华地产提出书面通知之日起 10 个工作日内无条件办理股权质押解除手续，不论xxx及众安康是否完全偿还《借款合同》中所借的款项，保证不会对重组交易标的资产过户构成影响。xxxxx，如xx、富阳实业未能在合同约定时间办理股权质押解除手续，标的资产无法过户导致本次交易失败的，xxx还应当赔偿宜华地产实际损失及可期待利益的损失。
众安康的房产、部分应收账款处于抵押、质押状态。作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，房产权证、部分应收账款的抵押、质押对众安康的日常经营无实质性影响，但若众安康未能按期偿还银行贷款，则该抵押物、质押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注众安康的日常经营，督促其按时还款。
8、交易终止风险
公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 32.58%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨幅超过 20%，达到了中国证监会《信息披露通知》第五条相关标准。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
9、交易完成后的整合风险
x次交易完成后，众安康将成为公司的全资子公司。届时公司将根据实际情况，对众安康进行整合，包括对双方的功能定位、业务分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于公司和众安康在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和众安康的经营与发展，损害股东的利益。
10、本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
x次交易中，xxx等 12 名自然人获取的股份对价 52,288.00 万元，发行股
份数量共计 79,707,317 股，占本次交易价格 72,000.00 万元的比例为 72.62%，已
覆盖本次交易大部分补偿风险。
本次交易通过对xxx等 12 名自然人获得股份安排较长锁定期的措施，应
项 目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
当期承诺净利润（万元） | 6,000 | 7,800 | 10,140 |
当期承诺净利润占累积承诺净利润的比例 | 25.06% | 32.58% | 42.36% |
累积需实现的净利润占累积承诺净利润的比例 | 100.00% | 74.94% | 42.36% |
xxx等 12 名自然人持有的锁定股份占交易对价的比例 | 72.62% | 52.19% | 32.62% |
对xxx等 12 名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。锁定股份对承诺利润和交易对价的保障情况如下表所示：
由上表可知，承诺期内，xxx等 12 名自然人持有的锁定股份对承诺利润
和交易对价的保障力度逐渐提高，较长的锁定期安排有助于应对xxx等 12 名自然人获得的支付对价未覆盖全部交易对价的风险。若发生补偿风险事项时，如xxx等 12 名自然人届时锁定股份或其他在手股份不足以履行补偿义务，则需要其额外支付现金进行补偿。
本次交易完成后，xxx等 12 名自然人除本次交易获得相应对价外，尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。xxx及其一致行动人林建新名下有一定积蓄和房产；其他业绩承诺方，除获得薪酬收入外，也有一定的积蓄和房产。因此，业绩承诺方具备一定的履约能力。
xxxx等 12 名自然人未根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向上
市公司进行补偿，上市公司将根据上述协议约定的违约责任条款向xxx等 12
名自然人进行追偿。《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定：xxx等 12
名自然人内部按照股权交割日前各自持有的众安康出资额占xxx等 12 名自然
人合计持有众安康出资额的比例分担约定的补偿金额，xxx等 12 名自然人就其应承担的补偿事宜互负连带责任；本次交易实施的先决条件满足后，xxx等 12 名自然人违反本协议的约定，未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照
未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
综上所述，本公司认为：本次交易确定的xxx等 12 名自然人在本次交易中获得的交易对价全部为公司新增股份，已覆盖本次交易大部分补偿风险。除本次交易获得相应对价外，xxx等 12 名自然人尚有财产实力用来履行超过所获对价以外部分的补偿义务。且《发行股份及支付现金购买资产协议》中对的xxx等 12 名自然人的补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定，并对xx
x等 12 名自然人在本次交易中获得股份安排较长锁定期的等措施，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，相关措施基本具备有效性。
11、交易标的曾撤回首次公开发行股票申请文件的风险
x次交易标的众安康曾在 2012 年向中国证监会申请首次公开发行股票申请
文件，后于 2013 年主动要求撤回。根据众安康的说明，由于医疗后勤综合服务、医疗工程行业近年发展迅速，如不能借助资本市场快速打造品牌、巩固行业地位并对外融资，众安康将很可能错失行业发展重大机遇，因此众安康撤回了首次公开发行股票申请文件，并与多家上市公司进行资本运作合作洽谈，最终选择了与宜华地产进行交易。
公司提醒投资者关注众安康曾撤回首次公开发行股票申请文件的情形。
1、客户集中度相对较高的风险
众安康主要为各类医疗机构提供医疗后勤综合服务和医疗专业工程整体解决方案。医疗后勤综合服务的主要客户包括北京大学深圳医院、香港大学深圳医院、温州医科大学附属第一医院、遵义医学院附属医院、南京鼓楼医院等。医疗专业工程的主要客户主要为规模较大的总承包商和大型医疗机构。上述两类业务都具有规模大，收入金额较高的特点。
2012 年和 2013 年，众安康前五名客户业务收入分别为 9,471.23 万元、
10,985.81 万元，分别占当期营业收入的 24.89%、22.79%，客户集中度相对较高。
尽管目前众安康与上述重要客户保持相对稳定的合作关系，但若合同到期后，众安康不能继续中标或客户自身经营陷入困境，将在一定程度上影响众安康的经营业绩。
2、应收账款发生坏账的风险
最近两年，众安康不断加大市场开拓力度，业务规模和营业收入增长迅速，众安康一般会给予客户一定的信用期，导致报告期末应收账款净额较大。众安康应收账款多为一年以内的应收账款，且欠款客户均为当地有较大影响力的公立大中型医疗机构和实力较强的工程总承包商，信誉良好，同时众安康制定了较为严格的应收账款管理制度，发生坏账损失的风险较小。但随着业务规模的扩大，应收账款持续增长将占用众安康较多的营运资金，可能影响众安康流动资金的x x，发生流动性风险；此外，若上述欠款客户自身经营陷入困境，众安康的应收账款存在发生坏账损失的风险。
3、人工成本上升的风险
众安康员工人数较多，人力成本占公司营业成本的比重较大。2012 年、2013年、2014 年 1-3 月，医疗后勤综合服务成本中，人力成本占比分别为 87.48%、 88.60%、86.24%。随着国民经济的持续增长、生活水平的不断提高，人力成本呈逐年上升趋势。一般情况下，众安康都与客户在协议中约定了如遇政府调整工资福利政策，应协商调整管理服务费用的条款，可将人力成本的上升转移。但众安康仍存在服务收费的增长不能弥补成本上升带来的收益下降的风险。
4、因部分员工未缴纳五险一金而被起诉、处罚的风险
截至 2014 年 3 月 31 日，众安康共有用工人员 12,293 人。由于众安康从事的医疗后勤综合服务业务中需要聘请大量如保安、保洁人员、护工等基层服务人员，由于众安康基层人员流动性较大、年龄偏大不符购买社保条件、因已购买新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险等自愿放弃购买社保等原因，存在一定比例的员工未购买社会保险及住房公积金情况，存在补缴相关费用的风险。且众安康存在被诉讼、被处罚的风险。
本次交易对方xxx已出具承诺函，在本次重组实施完成前及本次重组实施完成后业绩补偿期限内对于众安康未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求众安康补缴，或对众安康进行处罚，或向众安康进行追索，xxx将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向众安康追偿，保证众安康及本次重组完成后宜华地产不会因此遭受任何损失。
5、标的资产经营资质不能续期的风险
目前，众安康及其子公司持有的资质证书主要有《物业管理企业资质证书》 (一级)、《医疗器械经营企业许可证》、《工程设计与施工资质证书》(二级)、
《机电设备安装工程专业承包资质等级证书》(三级)、《安全生产许可证》。截至目前，众安康业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，众安康预计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正常续期带来众安康经营状况波动的风险。
6、租赁房产权属瑕疵风险
截至 2014 年 3 月 31 日，众安康部分租赁房屋存在未办理房产证的权属瑕疵情形。众安康租赁房产系用于办公用途，如因该租赁物业的权属瑕疵导致相关部门要求出租方拆迁该租赁物业或要求众安康搬迁，众安康较为容易找到替代的场所满足其办公需要。众安康租赁的部分房产存在权属瑕疵，但该情形并未影响众安康正常使用该等房产，且众安康大股东xxx承诺如因此导致众安康损失愿意承担补偿责任，该房产权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
7、相关合同未能续期的风险
众安康的医疗后勤综合服务主要依据其与客户签订的服务合同。最近两年，众安康医疗后勤综合服务客户变动情况如下：
单位：家
项目 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | ||||
客户数量 | 新增 | 减少 | 客户数量 | 新增 | 减少 | 客户数量 | |
医疗后勤综合服务 | 82 | 17 | 6 | 71 | 22 | 5 | 54 |
众安康医疗后勤综合服务客户数量总体呈上升趋势，其中大部分的客户能够保持稳定，且每年新增客户数量远大于客户流失数量。但是众安康每年仍存在部分合同到期未能续约的情形，若在未来众安康客户流失比例大幅增加，可能导致众安康经营业绩发生波动的情形。
本报告书就本次重大资产重组的有关风险因素已在本报告书第十三节做出特别说明，提请投资者详细阅读，注意投资风险。
目 录
二、标的公司业务与技术 107
三、拟收购资产为股权的说明 140
四、交易标的的评估情况 144
五、债权债务转移情况 172
六、重大会计政策或会计估计差异情况 172
七、其他拟购买资产相关问题 173
第五节 发行股份情况 175
一、发行股份方案概述 175
二、本次发行的具体方案 175
三、发行前后的主要财务指标变化 181
四、发行前后的股本结构变化 182
第六节 x次交易合同的主要内容 184
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 184
第七节 x次交易的合规性和合法性分析 195
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 195
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 199
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明 202
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 203
第八节 董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析 204
一、本次交易的定价依据 204
二、本次交易定价的公平合理性分析 204
三、董事会对本次评估的意见 207
四、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 208
五、独立董事对本次评估的意见 208
六、独立董事对本报告书的意见 209
第九节 董事会关于本次交易对上市公司影响的分析 210
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 210
二、本次交易购买资产行业特点和经营情况讨论与分析 215
三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 234
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 241
五、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划 246
六、本次交易对上市公司的其他影响 248
七、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析 249
第十节 财务会计信息 253
一、购买资产的简要财务报表 253
二、上市公司简要的备考财务报表 254
三、购买资产的盈利预测 255
四、上市公司备考盈利预测 257
第十一节 同业竞争与关联交易 261
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 261
二、本次交易前后的关联交易情况及解决措施 265
第十二节 x次交易对公司治理结构的影响 272
一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 272
二、xxx及宜华集团关于保证上市公司独立性的承诺 273
三、募集资金管理制度 275
第十三节 风险因素 279
一、本次交易相关的风险 279
二、经营风险 284
三、其他风险 286
第十四节 其他重要事项 288
一、上市公司资金、资产被占用的情况 288
二、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 288
三、关于利润分配政策及利润分配安排的说明 288
四、本次交易对公司负债结构的影响 297
五、最近十二个月内的资产交易情况 297
六、购买资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 299
七、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 299
八、停牌前股票价格波动达到“128 号文”第五条相关标准的情况说明 301
九、本次重组中对中小投资者保护情况的说明 302
十、已披露有关本次交易的所有信息的说明 303
第十五节 对本次交易的结论性意见 304
一、独立董事意见 304
二、独立财务顾问意见 306
三、法律顾问意见 306
第十六节 中介机构及有关经办人员 308
一、独立财务顾问 308
二、法律顾问 308
三、财务审计机构 308
四、资产评估机构 309
第十七节 董事、交易对方及中介机构声明 310
第十八节 备查文件及备查地点 332
一、备查文件 332
二、备查地点 332
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、宜华地产、本公司、公司 | 指 | 宜华地产股份有限公司 |
宜华集团 | 指 | 宜华企业（集团）有限公司 |
拟购买资产、标的资产 | 指 | 广东众安康后勤集团股份有限公司 100%股权 |
x次交易、本次发行股份及支付现金购买资产、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 宜华地产发行股份及支付现金购买xxx等 12 名自然 人、南海成长等 3 家机构所持众安康 100%股权，并配套募集不超过 24,000 万元资金 |
发行股份 | 指 | 上市公司发行境内上市的人民币普通股（A 股） |
交易对方 | 指 | xxx等 12 名自然人、南海成长等 3 家机构，富阳实业 |
众安康、标的公司 | 指 | 广东众安康后勤集团股份有限公司，本次发行股份及支付现金购买资产标的 |
众安康有限 | 指 | 深圳市众安康后勤服务有限公司，众安康之前身 |
众福康物业 | 指 | 广州市众福康物业管理有限公司 |
众安康医疗 | 指 | 深圳市众安康医疗工程有限公司 |
众安康餐饮 | 指 | 深圳市众安康餐饮管理有限公司 |
普飞达 | 指 | 深圳市普飞达医疗器械有限公司 |
南海成长 | 指 | 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
上海高特佳 | 指 | 上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙） |
深圳高特佳 | 指 | 深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙） |
昆山高特佳 | 指 | 江苏昆山高特佳创业投资有限公司 |
苏州汇川创业 | 指 | 苏州汇川创业投资中心（有限合伙） |
道基金滨 | 指 | 上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙） |
道基晨富 | 指 | 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） |
富阳实业 | 指 | 深圳市前海新富阳实业有限公司 |
非诊疗业务 | 指 | 医疗机构除诊断、治疗外的其他业务，如：医疗设施维护保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助 服务等 |
新医改 | 指 | 以《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等一系列文件为指导，从 2006 年开始的新一轮中国医疗卫生体制改革 |
老龄化 | 指 | 人口老龄化是指总人口中因年轻人口数量减少、年长人口数量增加而导致的老年人口比例相应增长的动态。国际上通常把 60 岁以上的人口占总人口比例达到 10%，或 65 岁以上人口占总人口的比重达到7%作为国家或地区进 入老龄化社会的标准 |
城镇化 | 指 | |
新农村合作医疗保险 | 指 | 由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集 资金 |
城镇职工医疗保险 | 指 | 依法对职工的基本医疗权利给予保障的社会医疗保险制度，也是通过法律、法规强制推行的，实行社会统筹医疗基金与个人医疗账户相结合的基本模式，与养老、工 伤、失业和生育保险一起共同组成社会保险的基本险项 |
城镇居民医疗保险 | 指 | 社会医疗保险的组成部分，采取以政府为主导，以居民个人（家庭）缴费为主，政府适度补助为辅的筹资方式，按照缴费标准和待遇水平相一致的原则，为城镇居民提 供医疗需求的医疗保险制度 |
基本医疗保障制度 | 指 | 由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医疗保障制度 |
《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《宜华地产股份有限公司与xxx、林建新、xxx、xx、xx、xxx、xx、xx、阳阳、xxx、xxx、xx、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）、上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）及广东众安康后勤集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
交割日 | 指 | 协议各方共同以书面形式确定的对拟出售资产和拟购买 |
资产进行交割的日期 | ||
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
中同华 | 指 | 北京中同华资产评估公司 |
法律顾问、国浩所 | 指 | 国浩律师 （广州）事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 77 号） |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号-上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 57 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 |
《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号） |
章程、公司章程 | 指 | 宜华地产股份有限公司公司章程 |
元 | 指 | 人民币元 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 x次交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、上市公司通过并购重组推进业务多元化发展，以降低单一业务波动风险、增强公司持续盈利能力
随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本不断上升，房地产行业面临较为复杂的形势，尤其是公司主要业务所在的二三线城市，房地产业务发展面临较大挑战。面对xx的行业形势，公司积极应对，加大业务开发力度，使公司保持了稳定的发展态势。尽管公司 2013 年经营业绩大幅上升，但是，房地产开发受宏观经济影响较大，作为公司唯一主营业务，在经济增长放缓、土地储备有限、成本上涨等因素的影响下，公司的长期持续发展能力难以短期内得到根本改观。
宜华地产结合国内形势以及自身的特点，一方面在原有房地产业务方面深挖潜力、扩展业务以夯实主业根基，另一方面也在主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并拟通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。
未来，宜华地产将依托上市公司的资源整合平台的优势，除地产开发业务外，沿着医疗后勤、养老服务等新兴行业，结合众安康在医疗服务领域的产业运营能力，尝试多种业态综合运营。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场持续对医疗后勤、养老服务等相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链，把宜华地产打造为国内一流、国际领先的“医疗综合服务集团”。
2、医疗保健市场发展和政策因素推动医疗服务产业全面发展，市场前景广
阔
医疗保健作为居民的基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的增长得到优先满足。随着人口老龄化进程的加快、老年人常见病及慢性病的日常护理等医疗服务业需求的迅速增长和现代社会居民健康意识的不断提升,我国医疗服务市场呈现快速发展的态势。同时，政府部门亦高度重视医疗卫生事业的发展，医疗卫生体制改革正在持续深化进行，医疗服务市场的发展迅速，其中，医疗后勤服务社会化、专业化改革是医疗卫生体制改革的重要内容。
3、众安康行业地位突出，发展前景良好，此次交易是公司进入医疗服务行业的重要战略机遇
众安康立足于为各类医疗机构提供全方位、一体化的医疗后勤综合服务，服务项目包括医疗设施维护保养服务、环境管理服务、安全管理服务、医疗辅助服务等，涵盖了医疗机构非诊疗业务的几乎全部项目，其核心人员行业经验丰富，多年来积累了丰富的经营管理经验和丰富的行业合作资源，经过多年精心经营，众安康已成为我国医疗后勤综合服务行业的领军企业。
众安康长期服务于北京大学深圳医院、南京市鼓楼医院、安徽医科大学第二附属医院、湖南省肿瘤医院、广州市第一人民医院、安徽省立医院南区、北京大学第一医院、南华大学附属第二医院、山东大学齐鲁医院等等国内优质医院，拥有较为良好的客户基础和资源整合能力，市场地位突出，是一个极具战略意义的合作伙伴。本次交易完成后，众安康将继续致力于医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务；同时，依托xxx地产在房地产开发、建设积累的丰富经验，拓展医疗基建、养老地产服务等新兴业务。
综上所述，众安康具有良好的发展前景。本次交易完成后，众安康可为公司提供新的增长活力，丰富公司业务，拓展公司的多业态综合化经营，并通过发挥公司与众安康之间广泛的协同作用，优化改善上市公司业务组合，提升上市公司盈利能力，增强上市公司可持续发展能力。
1、优化公司业务结构，增强公司整体抗风险能力
x次交易前，公司的主营业务为房地产开发经营。本次交易后，公司将新增医疗后勤综合服务和医疗专业工程业务。医疗后勤综合服务业务受到国家政策的支持，属于医疗服务产业，随着国家医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗后勤综合服务业务的市场空间很大，拥有良好的发展前景。同时，通过本次交易，公司的资产、收入、利润规模将明显提升，公司整体抗风险能力进一步增强。综上，本次交易将优化公司的现有业务结构，增强公司的整体抗风险能力。
2、增强上市公司公司盈利能力，提升股东回报水平
x次交易完成后，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，将有助于提升公司的盈利水平。2012 年、2013 年和 2014 年一季度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 233.08 万元、9,190.15 万元、-589.13 万元。2012 年、2013 年和 2014 年一季度，众安康实现母公司所有者的净利润分别为 2,498.13 万元、2,188.68
万元和 620.73 万元。假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，根据xxx和出具的 XYZH/2013GZA2098-1 号审计报告，交易完成后，上市公司 2013 年、2014年一季度分别实现母公司所有者净利润为 11,378.83 万元、31.6 万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利益。
3、促进公司多元化业务发展，布局医疗健康服务领域
众安康自成立以来，一直专注于医疗后勤综合服务和医疗工程领域，是国内较早进入该行业的领先企业之一。经过多年经营，众安康率先具备了在医疗后勤服务和医疗工程行业所需的行业管理经验、优秀的管理团队和行业影响力，准确地把握了行业的发展趋势，与众多的综合和专科医院建立了长期稳定的合作关 系，在细分市场具有明显的竞争优势。通过本次交易，上市公司将进入医疗健康服务市场，并占据领先地位，与原有的房地产业务形成多元化协同发展的局面，在未来逐步打造国内医疗健康服务的领先品牌。
二、本次交易的主要内容
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。
1、交易对方
x次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx等 12 名自
然人及南海成长、道基金滨、道基晨富等 3 家机构。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、拟购买资产
众安康 100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据中同华出具的中同华评报字(2014)第 264 号评估报告，以 2014 年 3 月
31 日为评估基准日，众安康评估增值情况和交易价格如下：
资产 | 母公司报表净资产账面价值（万元） | 评估值（万元） | 增值率 | 交易价格（万元） |
众安康 100%股权 | 18,180.37 | 72,200.00 | 297.13% | 72,000.00 |
经协商，本次交易标的资产众安康 100%股权作价为 72,000.00 万元。
4、发行价格及定价依据
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.56 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
5、发行数量
公司以发行股份及支付现金购买众安康 100%的股权，其中发行股份数量为 87,219,512 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
1、发行对象及认购方式
x次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为富阳实业；发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。
2、发行价格及定价依据
x次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.56 元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行底价作相应调整。
3、发行数量
x次募集配套资金不超过 24,000 万元资金，按照发行价 6.56 元/股计算，本
次募集配套资金拟发行股份数量不超过 36,585,365 股。
4、股份锁定期
富阳实业认购本次募集配套资金取得的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，xxx及其一致行动人林建新将合计持有上市公司
76,416,260 股股份，占交易完成后上市公司总股本 17.07%（考虑配套融资增发的
股份）；富阳实业以现金 2.4 亿元认购上市公司配套融资增发的股份，交易完成后持有上市公司 36,585,365 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 8.17%，均超过 5%。根据《上市规则》10.1.6 条，xxx及林建新、富阳实业为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次重组中上市公司拟购买众安康 100%股权，交易价格为 72,000 万元，宜华地产 2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表资产净额为 79,652.88 万元，本次拟
购买资产的交易价格占宜华地产 2013 年 12 月 31 日的资产净额比例为 90.39%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，宜华集团持有上市公司 157,085,616 股股票，持股比例为 48.48%，为上市公司控股股东，xxxx有宜华集团 80%股权，为上市公司实 际控制人。本次交易完成后，宜华集团仍将持有上市公司 157,085,616 股股份，占交易完成后上市公司总股本的 35.08%，仍为上市公司控股股东，xxx仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
同时，xxx、林建新承诺：在本次交易完成后 36 个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付 5,000 万元违约金，并继续履行相
应承诺。
宜华集团承诺：在本次交易完成后 36 个月内不通过减持股份方式协助xxx、林建新取得上市公司的第一大股东地位。
五、本次交易实施涉及的众安康公司形式变更和股权交割
根据本次重组方案，上市公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的众安康 100%股份，其中包含xxx等众安康董事、监事、高级管理人员持有的众安康股份。根据《公司法》第一百四十二条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”为保证本次重组中众安康股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，购买资产交易各方决定在重大资产重组实施前将众安康的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
众安康于 2014 年 6 月 26 日召开的临时股东大会审议通过了《通过关于股东转让公司股权的议案》，众安康全体股东同意将其持有的众安康全部股权转让予宜华地产，并在实施转让众安康 100%股权之前，将众安康的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
本次交易完成后，众安康将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为众安康的唯一股东，众安康将变更为一人有限责任公司。
六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况
1、因正在筹划重大资产重组事项，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2014 年 4 月 2 日（星期三）开市起停牌。公司股票停牌后，公司向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单及自查报告，同时确定了独立
财务顾问等中介机构，并与交易对方及中介机构签订了保密协议。
2、2014 年 6 月 11 日，本次交易拟购买资产交易对方道基金滨的执行事务合伙人决定道基金滨以持有众安康股权参与本次交易；
2014 年 6 月 11 日，本次交易拟购买资产交易对方道基晨富的执行事务合伙人决定道基晨富以持有众安康股权参与本次交易；
2014 年 6 月 11 日，本次交易拟购买资产交易对方南海成长的执行事务合伙人决定南海成长以持有众安康股权参与本次交易；
3、2014 年 6 月 26 日，众安康召开临时股东大会，审议通过了《通过关于股东转让公司股权的议案》议案；
4、2014 年 6 月 11 日，本次交易配套融资交易对方富阳实业做出股东决议，决定参与本次宜华地产的非公开发行股份配套募集资金；
5、2014 年 7 月 3 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；
（二）本次交易尚需取得批准本次交易尚需取得批准：
1、上市公司股东大会表决通过；
2、中国证监会核准。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
名称：宜华地产股份有限公司股票简称：宜华地产
股票代码：000150
上市交易所：深圳证券交易所法定代表人：xxx
注册资本：32,400.00 万元
成立日期：1993 年 2 月 19 日
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：440000000016442
税务登记证号码：441300195993048组织机构代码：19599304-8
经营范围：房地产开发与销售、经营、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询(以上需持有资质经营的凭资质证书经营)。
二、历史沿革
公司成立时名为麦xx集团机电开发总公司，系经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1993]252 号文批准，于 1993 年 2 月 19 日由麦xx集团有限公司（原名为“麦xx集团公司”）、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司
和新标志有限公司按 40%、30%、15%和 15%的比例出资设立的联营公司。公司成立时注册资本为 688 万元，并由惠州市惠城区审计师事务所出具了惠区审师验字（1993）839 号《验资证明书》。
1994 年 9 月公司更名为麦xx集团光学工业总公司。同年 10 月，经惠州市人民政府办公室以惠府办函[1994]222 号文批准进行规范性操作，公司性质变更为有限责任公司。
1998 年 12 月公司更名为麦xx集团光学有限公司。
1999 年 3 月 19 日，经广东省人民政府粤办函[1999]121 号文及广东省体改委粤体改[1999]019 号文批准，公司名称变更为麦xx光电股份有限公司，企业性质变更为股份有限公司。公司以截止 1998 年 12 月 31 日经深华审字[1999]第
098 号《审计报告》审定的净资产 11,000 万元按 1:1 的比例折合成 11,000 万股，各股东持股比例不变。
2000 年 7 月 10 日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]100 号文
核准公司向社会公开发行人民币普通股股票 7,000 万股。2000 年 7 月 21 日和 22日，公司发行人民币普通股股票（A 股）7,000 万股，注册资本变更为 18,000 万元。对此，深圳xx会计师事务所出具了xx股改字[2000]009-2 号《验资报告》。
1、2001 年资本公积转增股本
2001 年 3 月 18 日，公司 2000 年度股东大会通过向全体股东以资本公积金
每 10 股转增 8 股的转增股本方案，并于 2001 年 4 月实施了资本公积金转增股本
方案，公司注册资本由 18,000 万元变更为 32,400 万元。深圳xx会计师事务所对本次增资出具了xx验字[2001]060 号《验资报告》。
2、2002 年的控股权转让
2002 年 7 月 18 日，公司原控股股东麦xx集团有限公司与上海北大青鸟企业发展有限公司（以下简称“上海青鸟”）签署了《股权转让协议书》，将其所
持有的公司 6,858 万股国有法人股（占公司总股本的 21.17%）转让给上海青鸟。 2002 年 11 月 4 日，财政部以财企[2002]459 号文批复同意前述转让事项，同年
11 月 7 日办理了过户登记手续。
2004 年 2 月 13 日，上海青鸟与公司原股东签署了《关于麦xx光电股份有
限公司股权转让之协议书之补充协议》，合计受让原股东持有的公司 2,830.58万股法人股（占公司总股本的 8.74%），此次增持后上海青鸟持有公司股份共计 9,688.58 万股，占公司总股本的 29.90%。
3、2005 年的控股权转让
2005 年 7 月 9 日，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（以下简称“北京青鸟”）与公司原控股股东上海青鸟签署了《股份转让合同》，约定上海青鸟将所持有的公司 9,688.58 万股股份，占公司总股本的 29.90%，转让给北京青鸟； 2006 年 2 月，上述转让获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权
[2005]1345 号）和中国证监会（证监公司字[2006]9 号）批准。北京青鸟向上海
青鸟支付 176,773,562.40 元，但该股份当时未办理过户手续，上海青鸟为该股份的名义持有人。
4、2006 年的控股权转让
2006 年 12 月 19 日，宜华集团与公司原股东分别签属了《股份转让合同》，协议受让上海青鸟持有的本公司 96,885,800 股股份（占总股本的 29.90%）、惠州市益发光学机电有限公司持有的公司 54,034,200 股股份（占总股本的
16.68%）、惠州市科技投资有限公司持有的公司 14,680,000 股股份（占总股本的 4.53%），合计受让 16,560 万股公司股份。
经中国证监会以证监公司字[2007]133 号文批复，同意豁免宜华集团要约收购义务。2007 年 9 月 14 日，本次股权转让在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司完成过户手续，宜华集团合计持有公司 16,560 万股股份，占公司总股本的 51.11%，成为本公司的控股股东。
5、重大资产重组
公司与北京青鸟于 2006 年 12 月 19 日订立四份《资产转让合同》，与此同
时本公司、宜华集团与北京青鸟于 2006 年 12 月 21 日订立《资产重组合同》、
于 2007 年 1 月 28 日订立《资产重组合同》的变更协议、于 2007 年 4 月 18 日订立《资产重组合同》的补充协议。根据上述合同约定，公司将部分资产和相关债权债务出售给北京青鸟，除此之外还将出售给北京青鸟后合法拥有的除因出售部分资产给北京青鸟形成的公司对北京青鸟的债权与宜华集团合法拥有的广东宜华房地产开发有限公司 96%的股权进行置换。上述资产出售、置换构成公司重大资产重组行为。
0000 x 0 x 0 x，xx证监会以证监公司字[2007]102 号文批准公司本次重
大资产重组方案；2007 年 7 月 30 日，公司 2007 年度第二次临时股东大会暨 A股市场相关股东会议审议通过了《公司重大资产出售、置换暨关联交易及股权分置改革的议案》。截至 2007 年底，上述重大资产重组已实施完毕，公司主营业务转变为房地产开发与经营。
6、股权分置改革
2007 年 11 月 1 日，公司实施股权分置改革方案，全体非流通股股东向方案
实施股权登记日登记在册的全体流通股股东合计送出 1,260 万股，相当于流通股
每 10 股获送 1 股。本次股权分置改革方案实施后，公司注册资本仍为 32,400 万元，宜华集团持有公司股份降至 15,300 万股，占公司总股本的 47.22%。
7、公司名称变更
2007 年 10 月 15 日，公司名称由“麦xx光电股份有限公司”变更为“宜华地产股份有限公司”，2007 年 10 月 19 日股票简称由“S*ST 光电”变更为“S*ST宜地”；由于股权分置改革实施完成，自 2007 年 11 月 2 日起，公司的股票简称
由“S*ST 宜地”变更为“*ST 宜地”；公司 2007 年度实现盈利，自 2008 年 5
月 15 日起，公司的股票简称由“*ST 宜地”变更为“宜华地产”。
8、控股股东增持股份
2008 年 9 月 26 日，宜华集团通过在二级市场增持了本公司股份 50,000 股，其持有本公司股份增至 15,305 万股股份，占本公司总股本的 47.24%。
在股权分置改革中，公司原非流通股股东深圳市和顺泰投资有限公司、深圳发展银行佛山分行（深圳发展银行股份有限公司佛山分行原名称）、惠州市惠城区农村信用合作社联合社（已过户给自然人xxx）不执行对价安排，其应执行的对价由宜华集团暂为代垫。2008 年 12 月，深圳市和顺泰投资有限公司与宜华集团签订《垫付对价偿还协议》，约定该公司xxx集团支付 250 万股本公司股
份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让已于 2008 年 12 月 8 日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有公司股份数增至 15,555 万股，持股比例由 47.24%增加到 48.01%，仍为公司控股股东。
2009 年 11 月，深圳发展银行股份有限公司佛山分行与宜华集团就代垫对价偿还达成协议。根据协议，深圳发展银行股份有限公司佛山分行xxx集团转让 1,535,616 股本公司的股份作为对宜华集团代垫股改对价的补偿，上述股份转让
已于 2009 年 11 月 24 日在登记公司办理了相关股份过户手续。本次股份变动后，宜华集团持有本公司股份数增至 15,708.56 万股，持股比例由 48.01%增加到 48.48%，仍为公司控股股东。
截至 2014 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 | 股份总额（股） | 占总股本比例（%） |
一、有限售条件股份 | 0 | 0 |
二、无限售条件股份 | 324,000,000 | 100.00 |
三、总股本 | 324,000,000 | 100.00 |
截至 2014 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
宜华企业（集团）有限公司 | 157,085,616 | 48.48% |
中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 9,401,308 | 2.90% |
xxx | 6,681,194 | 2.06% |
深圳发展银行股份有限公司佛山分行 | 4,419,419 | 1.36% |
xxx | 0,000,000 | 1.21% |
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002 深 | 3,200,052 | 0.99% |
xx | 3,049,822 | 0.94% |
西藏泓杉科技发展有限公司 | 2,743,140 | 0.85% |
xxx | 2,577,300 | 0.80% |
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | 2,200,049 | 0.68% |
三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。
四、主营业务发展情况
公司主要业务为房地产开发与销售。2012 年以来公司密切关注行业调控政策，认真分析市场形势，制定符合楼盘定位和市场需求的销售策略，积极推进汕头水岸名都、梅州金色华府二、三期等项目的开发建设以及相关项目的销售工作，取得了良好的销售业绩。
宜华地产最近二年一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年 | 2012 年 |
房地产销售 | 1,300.67 | 72,926.01 | 8,490.45 |
合计 | 1,300.67 | 72,926.01 | 8,490.45 |
五、主要财务指标
公司近两年一期的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 271,415.17 | 271,615.09 | 165,546.71 |
负债合计 | 192,351.41 | 191,962.21 | 95,083.98 |
股东权益合计 | 79,063.75 | 79,652.88 | 70,462.73 |
归属于母公司所有者权益 | 79,063.75 | 79,652.88 | 70,462.73 |
资产负债率 | 70.87% | 70.67% | 57.44% |
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 1,300.67 | 72,926.01 | 8,490.45 |
利润总额 | -503.18 | 12,352.19 | 726.34 |
净利润 | -589.13 | 9,190.15 | 233.08 |
归属于母公司所有者的净利润 | -589.13 | 9,190.15 | 233.08 |
净资产收益率 | -0.74% | 12.24% | 0.33% |
基本每股收益（元/股） | -0.02 | 0.28 | 0.01 |
六、控股股东及实际控制人情况
截至 2014 年 3 月 31 日，公司产权控制关系如下：
宜华地产的控股股东为宜华集团，实际控制人为xxx。
宜华集团成立于 1995 年，以投资房地产开发、木制品的深加工为主营业务，目前已发展成集木业、地产、投资三大产业为一体的大型综合性跨国企业集团。宜华集团连续三年被评为“中国民营企业 500 强”、“中国民营企业制造业 500强”，是中国最优秀的民营企业之一。除持有宜华地产股份外，宜华集团持有广东省宜华木业股份有限公司（000000.XX，以下简称“宜华木业”）无限售条件股份 353,549,599 股，占其总股本的 23.84%。除宜华地产和宜华木业外，宜华集团无持有其他上市公司股权超过 5%的情形。
xxxxx的简介如下：xxx，男，1963 年 12 月xx，xxxx，xx，xxxx，xxxxxx（XXX），xxxxxxxxxxx，xxxx商会创会会长，中国民营企业家协会副会长，广东省工商联副主席，广东省慈善总会荣誉会长，广东省企业家协会副会长。历获“全国优秀乡镇企业家”、“广东省十大杰出青年”、“广东省劳动模范”、第十一届“中国十大杰出青年”提名奖、第三届“中华管理英才”等荣誉称号，系第十二届全国人大代表，广东省第九、十一届党代会代表、广东省十一届人大代表，广东省九届政协委员，具有丰富的企业经营管理经验。现任宜华集团董事长、宜华木业董事长。
第三节 交易对方基本情况
本次交易拟购买资产的交易对方为xxx等 12 名自然人及南海成长、道基
金滨、道基晨富等 3 家机构；本次交易配套融资对象为富阳实业。交易对方情况如下：
一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产为众安康 100%股权，本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众安康全体股东，即xxx等 12 名自然人以
及南海成长、道基金滨、道基晨富等 3 家机构，具体情况如下：
（一）xxx等 12 名自然人
1、基本情况
拟购买资产交易对方中的自然人均为中国国籍，均未取得其他国家或者地区的居留权，本次交易的拟购买资产自然人交易对方具体情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号 | 住所及通讯地址 | 近三年工作经历 | 持股情况 | |
股数 （万股） | 比例 | ||||||
1 | xxx | 男 | 44030119550216XXXX | xxxxxxxxxxxx00 x碧海云天 | 2000 年至今担任众安康董事长兼总裁 | 4201.52 | 62.2451% |
2 | 林建新 | 男 | 44030119630927 XXXX | xxxxxxxxxxxx00 x碧海云天 | 自由职业 | 498.08 | 7.3789% |
3 | xx | x | 44030119580603 XXXX | xxxxxxxxxxxxxxxx | 0000 年至今担任众安康副总裁 | 26.40 | 0.3911% |
4 | xx | x | 41010319551016 XXXX | 郑州市二七区大学北路 75 号院 | 2011 年 8 月至今担任监事会主席 | 26.40 | 0.3911% |
5 | xxx | x | 44030119501009 XXXX | 广东省深圳市福田区梅林一村 | 2011 年至今担任众安康副董事长、常务副总裁 | 26.40 | 0.3911% |
6 | xxx | 女 | 61010419730607 XXXX | xxxxxxxxxxxxxxxxx | 0000 年 5 月至 2013 年 12 月担任众安康总裁办主任；2013 年 12 月至今担任众安康行政总监 | 17.60 | 0.2607% |
7 | xx | x | 43242619680320 XXXX | 湖南省桃源县漳江镇西苑社区文昌西路 | 2001 年至今众安康工程事业部经理 | 17.60 | 0.2607% |
8 | xx | 女 | 42272219660628 XXXX | 广东省深圳市福田区新新家园 | 2004 年至 2012 年 7 月担任众安康运营部经理、市场开发总监；2012 年 7 月至今担任众安康副总裁 | 17.60 | 0.2607% |
9 | 阳阳 | 女 | 34242619720929 XXXX | xxxxxxxxxxxxx | 0000 年至2012 年7 月担任众安康项目经理、总经理助理；2012 年 7 月至今担任众安康副总裁 | 17.60 | 0.2607% |
10 | xxx | 女 | 22020319481027 XXXX | 吉林省吉林市昌邑区通潭大路 | 2000 年至今担任众安康项目副经理、助理总裁 | 17.60 | 0.2607% |
11 | xxx | 女 | 43020219650622 XXXX | xxxxxxxxxxxxxxxxx | 0000 年至今担任众安康北大医院管理处餐 饮部经理、餐饮部事业部经理；2012 年 12月至今担任深圳市众安康餐饮管理有限公司总经理 | 17.60 | 0.2607% |
12 | xx | x | 36010219710324 XXXX | xxxxxxxxxxxxx | 0000 年 11 月至 2014 年 2 月担任众安康财务总监；2011 年 8 月至今担任众安康董事 | 17.60 | 0.2607% |
上述自然人股东中，除xxx与xxx为兄弟关系外，其他自然人股东之间无亲属关系。
2、自然人股东控股及参股其他公司情况
截至本报告书签署日，除xxx外，其他自然人股东并无其他控股或参股公司。xxx的配偶xxx、儿子xxx合计持有深圳xx投资有限公司 100%的股权，属于xxx的关联企业，企业基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 股东及持股比例 | 营业范围 |
1 | 深圳惠霖投资有限公司 | 300 | 深圳市福田区深南大道与金田路交界西南深圳国际交易广场写字楼 26 层 2605A | xxx 90% xxx 10% | 项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（法 律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须批 准的项目除外）。 |
拟购买资产交易对方中的机构为南海成长、道基金滨、道基晨富等 3 家合伙企业，其中道基金滨和道基晨富均为上海道基投资有限公司（以下简称“道基投资”）担任普通合伙人的有限合伙企业。
1、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限xx）
（0）xxxx
xx：xxxx（xx）股权投资基金合伙企业企业性质：有限合伙企业
住所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A098
执行事务合伙人：xxxxx额：53,550.00 万元
注册号：120192000064586
组织机构代码：55653251-2
税务登记证：000000000000000
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
（2）历史沿革
南海成长成立于 2010 年 6 月 28 日，深圳市同创伟业创业投资有限公司、xxx、丁宝玉为普通合伙人，xx为有限合伙人，设立时，南海成长的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市同创伟业创业投资有限公司 | 1,000 | 1.00% |
2 | xxx | 0,000 | 1.00% |
3 | 丁宝玉 | 200 | 0.20% |
4 | xx | 97,800 | 97.80% |
合计 | 100,000 | 100.00% | |
2010 年 8 月，南海成长全体合伙人一致同意做出变更决定，南海成长的认
缴资本由 100,000 万元变更为 53,550 万元，同意xx转为普通合伙人，同意xx
垣等 45 人作为有限合伙人。本次变更后，深圳市同创伟业创业投资有限公司、xxx、xxx、xx为普通合伙人，其他出资人为有限合伙人，南海成长的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 深圳市同创伟业创业投资有限公司 | 1,000 | 1.87% | 26 | xx | 1,200 | 2.24% |
2 | xxx | 0,000 | 1.87% | 27 | xx | 1,000 | 1.87% |
3 | 丁宝玉 | 100 | 0.19% | 28 | xxx | 1,000 | 1.87% |
4 | xx | 750 | 1.40% | 29 | xx | 1,000 | 1.87% |
5 | 伍子垣 | 1,000 | 1.87% | 30 | 萨一凡 | 1,200 | 2.24% |
6 | xxx | 2,000 | 3.73% | 31 | xxx | 1,000 | 1.87% |
7 | xxx | 0,000 | 1.87% | 32 | xx | 1,000 | 1.87% |
8 | xx | 1,000 | 1.87% | 33 | 范径武 | 1,000 | 1.87% |
9 | xxx | 0,000 | 1.87% | 34 | xxx | 0,000 | 1.87% |
10 | 黄凌云 | 1,000 | 1.87% | 35 | xx | 1,000 | 1.87% |
11 | xxx | 0,000 | 1.87% | 36 | 张学峰 | 1,300 | 2.43% |
12 | xx | 1,000 | 1.87% | 37 | xxx | 1,000 | 1.87% |
13 | xxx | 1,000 | 1.87% | 38 | xxx | 1,000 | 1.87% |
14 | xxx | 1,000 | 1.87% | 39 | xxx | 1,000 | 1.87% |
15 | xxx | 1,200 | 2.24% | 40 | 叶津苹 | 1,000 | 1.87% |
16 | xx | 1,000 | 1.87% | 41 | 柳阳 | 1,000 | 1.87% |
17 | xxx | 0,000 | 1.87% | 42 | xxx | 0,000 | 1.87% |
18 | xxx | 1,000 | 1.87% | 43 | xx | 1,000 | 1.87% |
19 | xxx | 2,000 | 3.73% | 44 | 龙宏毅 | 1,000 | 1.87% |
20 | 是xx | 1,000 | 1.87% | 45 | xx | 1,000 | 1.87% |
21 | xxx | 3,000 | 5.60% | 46 | xx | 1,000 | 1.87% |
22 | xx | 1,000 | 1.87% | 47 | xxx | 1,600 | 2.99% |
23 | 谢向阳 | 1,000 | 1.87% | 48 | xxx | 1,000 | 1.87% |
24 | xx | 1,000 | 1.87% | 49 | xx | 1,000 | 1.87% |
25 | xx | 1,200 | 2.24% | 合计 | 53,550 | 100% | |
（3）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，南海成长的出资额最近三年无变化。
（4）主营业务发展状况
南海成长的主要业务为对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
南海成长最近两年的主要财务指标（经中喜会计师事务所审计）如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 53,794.07 | 52,947.77 |
负债总额 | 2,762.30 | 1,896.30 |
所有者权益 | 51,031.77 | 51,051.47 |
项目 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -19.70 | -1,860.45 |
利润总额 | -19.70 | -1,860.45 |
净利润 | -19.70 | -1,860.45 |
（5）产权结构及控制关系
（6）投资企业的情况
截至 2014 年 3 月 31 日，除参股众安康外，南海成长投资的企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 出资比例 | 营业范围 |
1 | 深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司 | 7,200 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xx 0 x | 2.08% | 锂离子二次电池用负极材料及正极材料的生产及销售，纳米材料的研发 |
2 | 深圳市文科园艺实业有限公司 | 9,000 | 深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷 大厦 21 层 | 6.67% | 风景园林的规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，市政公用工程施工总 承包 |
3 | 西安嘉业航空科技有限公司 | 1,310.4 | xxxxxxxxxxx（xxxx） | 12.13% | 航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件，复合材料，碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造：地面机载设备制造，复合结构修理，飞机内 饰；机电产品制造和销售；蜂 窝产品制造和销售 |
4 | 安徽省皖北药业股份有限公司 | 5,600 | 宿州市淮海路 24 号 | 10.00% | 原料药、针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂的生产 |
5 | 湖南红太阳电源 新材料股份有限公司 | 9,000 | 娄底市娄星区万宝镇 | 3.86% | 钴系材料的生产和研发 |
6 | 苏州晶瑞化学有限公司 | 1,578.95 （美元） | xxxxx xxxxxxxx 0 x | 10.72% | 光伏、LED、LCD、IC 芯片生产过程中使用的高纯度化学品 |
7 | 上海xx半导体股份有限公司 | 4,400 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 000-0 x | 7.16% | 用于通信设备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路的设计、制造和销售 |
2、道基金滨
（1）基本情况
名称：上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 F236 室执行事务合伙人：上海道基投资有限公司（委派代表xxx）出资额：3,737.00 万元
注册号：310115002124206
组织机构代码：06937147-5
税务登记证：国（地）税沪字 310115069371475 号
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
x基金滨成立于 2013 年 5 月 30 日，道基投资为普通合伙人，xxx为有限合伙人，设立时，道基金滨的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海道基投资有限公司 | 76 | 95.00% |
2 | xxx | 4 | 5.00% |
合计 | 80 | 100.00% | |
2014 年 1 月，道基金滨合伙人由 2 人变更为 4 人，道基投资为普通合伙人，xxx、xxx、嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，认缴出资额由 80 万元变更为 3,232 万元，此次变更后出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海道基投资有限公司 | 32 | 0.99% |
2 | 田海林 | 1,000 | 30.94% |
3 | xxx | 700 | 21.66% |
4 | 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 46.41% |
合计 | 3,232 | 100.00% | |
2014 年 3 月，道基金滨认缴出资额由 3,232 万元变更为 3,737 万元，此次变更后出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海道基投资有限公司 | 37 | 0.99% |
2 | 田海林 | 1,500 | 40.14% |
3 | xxx | 700 | 18.73% |
4 | 嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,500 | 40.14% |
合计 | 3,737 | 100.00% | |
（3）最近三年注册资本变化情况
2013 年 5 月，道基金滨成立时，其认缴出资额为 80 万元；2014 年 1 月，道
基金滨认缴出资额由 80 万元变更至 3,232 万元；2014 年 3 月，道基金滨认缴出
资额变更为 3,737 万元。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
x基金滨主要从事创业投资、实业投资、投资咨询等业务。道基金滨成立于
2013 年 5 月，其最近一年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 1,604.99 |
负债总额 | 0 |
所有者权益 | 1,604.99 |
项目 | 2013 年 |
营业收入 | 0 |
营业利润 | -0.01 |
利润总额 | -0.01 |
净利润 | -0.01 |
（5）产权结构及控制关系
（6）下属参控股公司介绍
截至本报告书签署日，道基金滨仅参股众安康 1 家公司。
（7）道基金滨执行事务合伙人情况
x基金滨执行事务合伙人为道基投资，道基投资的相关情况如下：
1）基本情况
名称：上海道基投资有限公司企业性质：有限责任公司
主要经营场所：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 D207 室法定代表人：xxx
注册资本：1,000 万元
注册号：310115001937620
税务登记证：国（地）税沪字 310115591627613 号
经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。
2）历史沿革
2012 年 1 月，xxx、上海观由投资发展有限公司、xx拟以现金出资方
式共同设立道基投资，注册资本 200 万元，由全体股东在取得营业执照两年内缴足。2012 年 2 月，上海锦瑞会计师事务所出具了沪锦会验字（2012）第 A123 号
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 李利珍 | 80.00 | 16.00 | 40.00% |
2 | 上海观由投资发展有限公司 | 64.00 | 12.80 | 32.00% |
3 | xx | 56.00 | 11.20 | 28.00% |
合计 | 200.00 | 40.00 | 100.00% | |
《验资报告》，对道基投资成立后各股东的首期出资进行了验证。道基投资成立后，各股东的出资结构如下：
2012 年 1 月，xxx与上海观由投资发展有限公司签署了《股权转让协议》，约定xxx受让后者持有的道基投资 32%的股权。道基投资股东会决议通过了前述股权转让事项。
此次股权转让后，各股东的出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 李利珍 | 144.00 | 28.80 | 40.00% |
2 | xx | 56.00 | 11.20 | 28.00% |
合计 | 200.00 | 40.00 | 100.00% | |
2012 年 6 月，道基投资股东会做出决议，将注册资本从 200 万元增至 1,000
万元，实收资本从 40 万元增至 200 万元，同时新增xxx、欧建成、xxx三位股东。2012 年 8 月，上海锦瑞会计师事务所出具了沪锦会验字（2012）第 A396
号《验资报告》，对本次增资进行了验证。
此次增资扩股后，各股东的出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 李利珍 | 450.00 | 90.00 | 45.00% |
2 | xx | 100.00 | 20.00 | 10.00% |
3 | 田海林 | 250.00 | 50.00 | 25.00% |
4 | 欧建成 | 150.00 | 30.00 | 15.00% |
5 | 罗培明 | 50.00 | 10.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00% | |
2013 年 8 月，道基投资原股东xx与xxx签订《股权转让协议》，将其持有的道基投资 10%的股权转让给xxx，此次股权转让事项经道基投资股东会决议通过。
此次股权转让后，各股东的出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 李利珍 | 450.00 | 90.00 | 45.00% |
2 | 陈亚俊 | 100.00 | 20.00 | 10.00% |
3 | 田海林 | 250.00 | 50.00 | 25.00% |
4 | 欧建成 | 150.00 | 30.00 | 15.00% |
5 | 罗培明 | 50.00 | 10.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00% | |
2013 年 8 月，道基投资股东会做出决议，决定将实收资本从 200 万元增至
500 万元，各股东按持股比例同步以现金出资，本次实收资本的增加经上海锦瑞会计师事务所出具的沪锦会验字（2013）第 A507 号《验资报告》验证。
此次增加实收资本后，各股东的出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 李利珍 | 450.00 | 225.00 | 45.00% |
2 | 陈亚俊 | 100.00 | 50.00 | 10.00% |
3 | 田海林 | 250.00 | 125.00 | 25.00% |
4 | 欧建成 | 150.00 | 75.00 | 15.00% |
5 | 罗培明 | 50.00 | 25.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00% | |
2014 年 6 月，道基投资原股东欧建成与xxx签订《股权转让协议》，将其持有的道基投资 15%的股权转让给xxx，此次股权转让事项经股东会决议通过。
此次股权转让后，各股东的出资结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
1 | 李利珍 | 450.00 | 225.00 | 45.00% |
2 | 陈亚俊 | 100.00 | 50.00 | 10.00% |
3 | 田海林 | 250.00 | 125.00 | 25.00% |
4 | xxx | 150.00 | 75.00 | 15.00% |
5 | 罗培明 | 50.00 | 25.00 | 5.00% |
合计 | 1,000.00 | 500.00 | 100.00% | |
3）最近三年注册资本变化情况
2012 年 6 月，道基投资注册资本从 200 万元增至 1,000 万元，除此之外，注册资本没有发生变化。
4）主营业务发展情况及主要财务指标
道基投资主要从事实业投资，投资管理等业务。道基投资最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 387.11 | 165.94 |
负债总额 | 6.37 | 0.53 |
所有者权益 | 380.74 | 165.41 |
项目 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 0 | 0 |
营业利润 | -84.67 | -8.13 |
利润总额 | -84.67 | -8.37 |
净利润 | -84.67 | -8.37 |
5）下属参控股公司介绍
道基投资下属公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 出资额 （万元） | 注册地址 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙） | 6,565.00 | xxxxxx 000 x （0-0）x 0000-0 室 | 0.99% | 创业投资、实业 投资等 |
2 | 上海道基金滨投资合伙企业（有限合伙） | 3,737.00 | 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 F236 室 | 0.99% | 创业投 资、实业投资等 |
3 | 上海道基金润投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 J230 室 | 15.00% | 创业投 资、实业投资等 |
6）道基投资的股权结构
（8）道基金滨实际控制人情况
截至本报告书签署日，道基金滨的执行事务合伙人的第一大股东为xxx，其基本情况如下：
xxx，女，身份证号码 43042119650302XXXX，通讯地址：上海市xxxxxxx，xx国籍，无境外居留权，一直证券市场相关投资。现任道基投资董事长兼总经理。除持有道基投资 45%股权外，xxxx其他控股或参股公司。
3、道基晨富
（1）基本情况
名称：上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市恒丰路 600 号（1-5）幢 2301-1 室
执行事务合伙人：上海道基投资有限公司（委派代表xx）出资额：6,565.00 万元
注册号：310108000527904
组织机构代码：05458781-2
税务登记证：国（地）税沪字 310108054587812 号
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）历史沿革
道基晨富成立于 2012 年 9 月 25 日，道基投资为普通合伙人，xxx为有限合伙人，设立时，道基晨富的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海道基投资有限公司 | 95 | 95% |
2 | xxx | 5 | 5% |
合计 | 100 | 100% | |
2014 年 1 月，道基晨富合伙人由 2 人变更为 5 人，道基投资为普通合伙人，
xxx、欧建成、xxx、xxx为有限合伙人，认缴出资额由 100 万元变更为
6,565 万元，此次变更后出资结构如下表所示：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海道基投资有限公司 | 65 | 0.99% |
2 | 田海林 | 3,000 | 45.70% |
3 | 欧建成 | 2,000 | 30.46% |
4 | xxx | 1,000 | 15.23% |
5 | xxx | 500 | 7.62% |
合计 | 6,565 | 100.00% | |
（3）最近三年注册资本变化情况
2012 年 9 月，道基晨富成立时,其认缴出资额为 100 万元；2014 年 1 月，道
基晨富认缴出资额由 100 万元变更为 6,565 万元；除此之外，最近三年认缴出资额无其他变化。
（4）主营业务发展情况及主要财务指标
道基晨富主要从事创业投资、实业投资、投资咨询等业务。道基晨富成立于
2012 年 9 月，其最近两年的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
项目 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 3,273.54 | 2,250.32 |
负债总额 | 9.00 | 0 |
所有者权益 | 3,264.54 | 2,250.32 |
项目 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 0 | 0 |
营业利润 | -0.78 | 0 |
利润总额 | -0.78 | 0.32 |
净利润 | -0.78 | 0.32 |
（5）产权结构及控制关系
（6）下属参控股公司介绍
除参股众安康外，道基晨富投资其他公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地址 | 出资比例 | 主营业务 |
1 | 云南宏绿辣素有限公司 | 7,142.85 | xxxxxxxxxxxxx xxxx 000 xxx科 技广场办公室 | 3.00% | 农副产品的研究、开发、销售及技术推广和咨询；货物及技术的进出口 |
2 | 昆山攀特电陶科技有限公司 | 2,037.42 | xxxxxxxx 000 x | 2.00% | 研发、生产、销售电子功能陶瓷材料、光电子材料及相应新型电子元器件、传感器、应用电子产品、电子专用设备；研究纳米材料在电子功能陶瓷材料中的应用技术；技术咨询、技术服务、技术转让；自营出口自产产品、进口生产所需的机械设备、仪器、 原辅材料 |
（7）执行事务合伙人及实际控制人情况
道基晨富的执行事务合伙人为道基投资，道基投资的第一大股东为xxx。道基投资、xxx的相关信息详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方/（二）三家机构/2、道基金滨”。
二、募集配套融资的交易对方
名称：深圳市前海新富阳实业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201
法定代表人：xx
注册资本：5,000.00 万元实收资本：5,000.00 万元
成立日期：2014 年 4 月 16 日
营业期限：自 2014 年 4 月 16 日起至 2024 年 4 月 16 日止营业执照注册号：440301109165055
税务登记证号码：深税登字 440300093907938 号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业租赁；酒店管理；企业管理咨询（不含限制项目）；电子产品的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
富阳实业于 2014 年 4 月 16 日成立，设立时股东的出资数额和出资比例如下：
股东 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
xx | 1,000.00 | 100% |
合计 | 1,000.00 | 100% |
2014 年 6 月 5 日，富阳实业注册资本由 1,000 万元变更为 5,000 万元，此次变更后，股东的出资数额和出资比例如下：
股东 | 出资数额（万元） | 出资比例 |
xx | 5,000.00 | 100% |
合计 | 5,000.00 | 100% |
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，富阳实业的控股股东和实际控制人为xx，富阳实业的股权结构图如下：
x x | |
100% | |
深圳市前海新富阳实业有限公司
2、实际控制人情况
截至本报告书签署日，富阳实业实际控制人为xx，其基本情况如下：xx，男，身份证号码 44058319870225XXXX，通讯地址：深圳市宝安区龙华街道和 平西路人保大厦，中国国籍，无境外居留权，一直从事实业经营、投资及相关咨询服务，现任深圳市前海新富阳实业有限公司法定代表人、执行董事、总经理。除持有富阳实业 100%股权外，xx无其他控股或参股公司。
富阳实业于 2014 年 4 月 16 日设立，主要从事实业、股权投资及相关咨询服务。
富阳实业于 2014 年 4 月 16 日设立，尚未运行一个完整会计年度，无最近三年主要财务数据。
截至本报告书签署日，富阳实业无下属企业。
三、交易对方关于相关事项的说明
x次交易对方中，xxx与xxx为兄弟关系，xxx与林建新成一致行动关系；道基金滨和道基晨富执行事务合伙人均为道基投资，二者之间构成一致行动人；除上述情形外，根据交易对方的声明与确认，本次交易完成前，本次交易对方之间不存在一致行动关系。本次交易前，本次交易对方与上市公司并无关联关系。本次交易完成后，xxx及其一致行动人林建新、富阳实业持有的上市公司股份超过 5%。根据《上市规则》10.1.6 条，富阳实业、xxx为公司潜在关联方。
xxx、xxx、富阳实业已出具声明：除xxx和众安康向富阳实业借款之外，xxx、林建新与富阳实业未就本次重组达成任何其他协议、默契或利益安排。xxx、林建新和众安康向富阳实业借款，主要是为解决众安康历史上的资金占用以及众安康目前发展所需资金等问题，满足宜华地产对拟收购众安康的资质要求，推动本次重组顺利进行；富阳实业为了锁定本次重组配套融资认购资格，亦愿意向xxx和众安康提供短期融资。
xxx、林建新与富阳实业之间不存在直接或者间接的股权投资关系或者其他关联关系，xxx、林建新未在富阳实业直接或间接拥有任何权益或利益，亦未在富阳实业担任任何职务。在本次重组过程中，xxx、林建新与富阳实业之间未就持有或者共同控制宜华地产股份达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排。在本次重组完成后，xxx、xxx和富阳实业也无意通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式持有或者共同控制宜华地产股份，或者对宜华地产董事、监事、高级管理人员人选及宜华地产对外投资、分红等重大事项投票达成包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排，更无意通过一致行动安排取得宜华地产实际控制权。
同时，xxx、林建新承诺：在本次交易完成后 36 个月内，不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。届时若违反上述承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付 5,000 万元违约金，并继续履行相应承诺。
宜华集团承诺：在本次交易完成后 36 个月内不通过减持股份方式协助xxx、林建新取得上市公司的第一大股东地位。
截至本报告书签署日，本次交易交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
第四节 交易标的情况
本次交易中，拟购买资产为众安康 100%股权。众安康基本情况如下：
一、交易标的基本情况
名称：广东众安康后勤集团股份有限公司
住所：深圳市福田区莲花北村富莲大厦 3 栋二层注册资本：6,750 万元
法定代表人：xxx
企业类型：非上市股份有限公司成立日期：1999 年 11 月 9 日
营业期限：永续经营
营业执照注册号：440301103000492
税务登记证号码：深税登字 440301715244914 号
经营范围：一般经营项目：医院后勤管理服务（不含限制项目）；物业管理
（凭资质证书经营）；停车场经营服务（分支机构经营）；清洁服务；园林绿化
（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；为餐饮企业提供餐饮管理服务；医疗行业计算机软硬件的技术开发、销售及相关技术咨询；计算机硬件的维护；企业管理系统软件开发、计算机应用软件开发；电梯的销售；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；办公设备的上门维护，电梯的上门维修、机电上门安装（需取得特种设备安全监督机构办理的许可证或资质证书方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。许可经营项目：病人陪护；老人护理服务；二类、三类 6866 医用高分子材料及制品，二
类、三类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具，二类、三类 6840 临床检验
分析仪器，二类、三类 6830 医用 X 射线设备，二类、三类 6825 医用高频仪器设备，二类、三类 6824 医用激光仪器设备，二类、三类 6823 医用超声仪器及有
关设备，二类、三类 6815 注射穿刺器械，二类 6810 矫形外科（骨科）手术器械的销售。
1、1999 年 11 月众安康有限设立
众安康前身众安康有限成立于 1999 年 11 月 9 日，由xxx、xxx以现金
出资的方式共同投资设立，注册资本 300 万元，其中xxx出资 153 万元，占注册资本的 51%，xxx出资 147 万元，占注册资本的 49%。
1999 年 11 月 3 日，深圳中法会计师事务所出具深中法验字（1999）第 088
号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
众安康有限成立后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 尹锡权 | 153.00 | 51.00 |
2 | 廖雄辉 | 147.00 | 49.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 | |
2、2000 年 8 月第一次股权转让
2000 年 7 月 26 日，经众安康有限股东会决议批准，xxx将其持有的众安
康有限 1%的股权（出资额 3 万元）以 3 万元的价格转让给xxx，xxx将其
持有的众安康有限 2%的股权（出资额 6 万元）以 6 万元的价格转让给xxx。
2000 年 7 月 26 日，xxx、xxxxxxx就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 尹锡权 | 150.00 | 50.00 |
2 | 廖雄辉 | 141.00 | 47.00 |
3 | xxx | 9.00 | 3.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 |
3、2000 年 12 月第二次股权转让
2000 年 11 月 17 日，经众安康有限股东会决议批准，xxx将其持有的众
安康有限 30%的股权（出资额 90 万元）以 90 万元的价格转让给xxx、15%的
股权（出资额 45 万元）以 45 万元的价格转让给xxx，xxx将其持有的 17%
的股权（出资额 51 万元）以 51 万元的价格转让给xxx。
2000 年 11 月 17 日，xxx、xxx和xxx就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》；xxxxxxx就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈向瑞 | 105.00 | 35.00 |
2 | 林正刚 | 90.00 | 30.00 |
3 | 廖雄辉 | 90.00 | 30.00 |
4 | 尹锡权 | 15.00 | 5.00 |
合 计 | 300.00 | 100.00 | |
4、2001 年 7 月第一次增资
2001 年 7 月 20 日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由
300 万元增至 500 万元，新增注册资本 200 万元由各股东按其所占众安康有限的
出资比例分别以现金缴纳。2001 年 7 月 26 日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（2001）第 A214 号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 175.00 | 35.00 |
2 | 林正刚 | 150.00 | 30.00 |
3 | 廖雄辉 | 150.00 | 30.00 |
4 | 尹锡权 | 25.00 | 5.00 |
合 计 | 500.00 | 100.00 | |
5、2002 年 8 月第二次增资
2002 年 8 月 8 日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限以截至 2002
年 6 月 30 日未分配利润中的 300 万元转增资本，注册资本由 500 万元增至 800
万元。2002 年 8 月 9 日，深圳正理会计师事务所出具深正验字（2002）第 556
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 陈向瑞 | 280.00 | 35.00 |
2 | 林正刚 | 240.00 | 30.00 |
3 | 廖雄辉 | 240.00 | 30.00 |
4 | 尹锡权 | 40.00 | 5.00 |
合 计 | 800.00 | 100.00 | |
号《验资报告》对上述未分配利润转增资本情况予以验证。本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
6、2004 年 5 月第三次股权转让
2004 年 3 月 3 日，经众安康有限股东会决议批准，xxx将其持有的众安
康有限 35%的股份（出资额 280 万元）以 280 万元的价格转让给xxx；2004
年 4 月 28 日，经众安康有限股东会决议批准，xxx将其持有的众安康有限 5%
的股份（出资额 40 万元）以 40 万元的价格转让给xxx。
2004 年 4 月 9 日，xxx和xxx就上述股权转让事宜签订《股权转让协
议书》；2004 年 4 月 30 日，xxx和xxx就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 林正刚 | 560.00 | 70.00 |
2 | 廖雄辉 | 240.00 | 30.00 |
合 计 | 800.00 | 100.00 | |
7、2004 年 7 月第三次增资
2004 年 6 月 1 日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由
800 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 200 万元由各股东按其所占众安康有限
的出资比例分别以现金缴纳。2004 年 7 月 6 日，深圳正理会计师事务所出具深
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 林正刚 | 700.00 | 70.00 |
2 | 廖雄辉 | 300.00 | 30.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
正验字（2004）第 0825 号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
8、2006 年 7 月第四次股权转让
2006 年 6 月 20 日，经众安康有限股东会决议批准，xxx将其所持有的众
安康有限 30%的股份（出资额 300 万元）以 320 万元的价格转让给x建新，其他股东放弃优先购买权。
2006 年 6 月 27 日，xxxx林建新就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 林正刚 | 700.00 | 70.00 |
2 | 林建新 | 300.00 | 30.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
9、2009 年 12 月第四次增资
2009 年 11 月 10 日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本
由 1,000 万元增至 3,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由各股东按其所占众安
康有限的出资比例分别以现金缴纳。2009 年 12 月 17 日，深圳中兴信会计师事
务所出具中兴信验字（2009）第 2302 号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,100.00 | 70.00 |
2 | 林建新 | 900.00 | 30.00 |
合 计 | 3,000.00 | 100.00 | |
本次增资存在违反公司登记的情形。2009 年 12 月 17 日，众安康有限新增
注册资本 2,000 万元。在办理本次增资时，股东通过第三方垫资方式向众安康有
限出资 2,000 万元，并由此办理了本次增资的工商变更登记。
上述不规范情形发生后，众安康有限采取措施予以纠正。2010 年 1 月 1 日
至 2010 年 11 月 30 日期间，股东xxx、林建新重新补足了 2,000 万元投资款。
2010 年 12 月 28 日，深圳道勤会计师事务所出具《深圳市众安康后勤服务有限
公司 2009 年 12 月 1 日至 2010 年 11 月 30 日期间股东投入资金及支出的专项审
计报告》（深道勤专审字【2010】94 号），xxx、xxx于 2010 年 1 月 1 日至
2010 年 11 月 30 日对上述出资不规范情形进行了纠正，以现金形式补回了 2,000
万投资款，其中xxx补回投资款 1,400 万元，林建新补回投资款 600 万元。
针对众安康有限此次增资违规情形，深圳市市场监督管理局福田分局于2011
年 5 月 31 日出具了《深圳市市场监督管理局福田分局行政处罚决定书》（深市监
福罚字【2011】10197 号），认为众安康有限于 2009 年 12 月 17 日增加注册资本
时，股东存在通过中介机构垫资 2,000 万元的情形，并由此办理了增资 2,000 万元的工商变更登记，该等行为构成《公司法》第一百九十九条所指虚报注册资本行为。案发后，鉴于众安康有限能积极配合，认真整改，且未造成社会危害，决定减轻处罚，处以 20 万元罚款。
2012 年 4 月 27 日，深圳市市场监督管理局出具《复函》（深市监信证【2012】
232 号），证明：众安康 2009 年 12 月违反公司登记行为已经主动整改完毕，不
属于情节严重行为，2009 年 12 月 17 日注册资本的变更仍然有效。
10、2010 年 10 月第五次增资
2010 年 9 月 15 日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由
3,000 万元增至 3,500 万元，新增注册资本 500 万元由南海成长、上海高特佳、深圳高特佳分别以现金缴纳，其中，南海成长投资 1,595.00 万元，250 万元计入注册资本，1,345.00 万元计入资本公积；上海高特佳投资 1,212.20 万元，190 万元计入注册资本，1,022.20 万元计入资本公积；深圳高特佳投资 382.80 万元，60万元计入注册资本，322.80 万元计入资本公积。
2010 年 10 月 21 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,100.00 | 60.00 |
2 | 林建新 | 900.00 | 25.7142 |
3 | 南海成长 | 250.00 | 7.1429 |
4 | 上海高特佳 | 190.00 | 5.4286 |
5 | 深圳高特佳 | 60.00 | 1.7143 |
合 计 | 3,500.00 | 100.00 | |
【2010】第 10004090026 号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
11、2011 年 1 月第五次股权转让
2010 年 9 月 15 日，经众安康有限股东会决议批准，xxx将其持有的众安
康有限 8%的股权（出资额 240 万元）以 1,531.20 万元的价格转让给南海成长、
7%的股权（出资额 210 万元）以 1,339.80 万元的价格转让给上海高特佳、3.3333%
的股权（出资额 100 万元）以 638 万元的价格转让给深圳高特佳、2.5667%的股
权（出资额 77 万元）以 491.26 万元的价格转让给xx。
2010 年 12 月 20 日，xxx、南海成长、xxxxx、深圳高特佳和xx就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,100.00 | 60.00 |
2 | 林建新 | 273.00 | 7.80 |
3 | 南海成长 | 490.00 | 14.00 |
4 | 上海高特佳 | 400.00 | 11.4286 |
5 | 深圳高特佳 | 160.00 | 4.5714 |
6 | xx | 77.00 | 2.20 |
合 计 | 3,500.00 | 100.00 | |
12、2011 年 6 月第六次增资
2011 年 6 月 15 日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限注册资本由
3,500 万元增至 3,625 万元，新增注册资本 125 万元由xxx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx分别以现金缴纳。其中：xxx投资 84 万元，15 万元计入注册资本，69 万元计入资本公积；xx投资 84 万元，15 万元计入注册资本，69 万元计入资本公积；xx投资 84 万元， 15 万元计入注册资本，69 万元计入资本公积；xxx投资 56 万元，10 万元计入注册资本，46 万元计入资本公积；xx投资 56 万元，10 万元计入注册资本， 46 万元计入资本公积；xxx投资 56 万元，10 万元计入注册资本，46 万元计入资本公积；阳阳投资 56 万元，10 万元计入注册资本，46 万元计入资本公积；xx投资 56 万元，10 万元计入注册资本，46 万元计入资本公积；xxx投资 56 万元，10 万元计入注册资本，46 万元计入资本公积；xxx投资 56 万元，
10 万元计入注册资本，46 万元计入资本公积；黄微投资 56 万元，10 万元计入注册资本，46 万元计入资本公积。
2011 年 6 月 26 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 2,100.00 | 57.9310 |
2 | 林建新 | 273.00 | 7.5310 |
3 | 南海成长 | 490.00 | 13.5172 |
4 | 上海高特佳 | 400.00 | 11.0345 |
5 | 深圳高特佳 | 160.00 | 4.4138 |
6 | xx | 77.00 | 2.1239 |
7 | xxx | 15.00 | 0.4138 |
8 | xx | 15.00 | 0.4138 |
9 | xx | 15.00 | 0.4138 |
10 | 孙玉香 | 10.00 | 0.2759 |
11 | xx | 10.00 | 0.2759 |
12 | 周奕彤 | 10.00 | 0.2759 |
13 | 阳阳 | 10.00 | 0.2759 |
14 | xx | 10.00 | 0.2759 |
【2011】第 10004090049 号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
15 | xxx | 00.00 | 0.2759 |
16 | 侯旭英 | 10.00 | 0.2759 |
17 | 黄微 | 10.00 | 0.2759 |
合 计 | 3,625.00 | 100.00 | |
此次增资的 11 位新股东为众安康有限的管理层和业务骨干，系为让其分享
众安康有限成长的收益，增强其主动参与管理的积极性和责任心。新增 11 位股东在增资时的任职及增资价格情况如下：
序号 | 股东名称 | 增资时在众安康有限任职情况 | 投资额 （万元） | 对应注册资本 （万元） | 增资价格 （元/股） |
1 | xxx | x董事长、副总经理 | 84.00 | 15.00 | 5.60 |
2 | xx | 监事会主席 | 84.00 | 15.00 | 5.60 |
3 | xx | 副总经理 | 84.00 | 15.00 | 5.60 |
4 | xxx | 总经理助理 | 56.00 | 10.00 | 5.60 |
5 | xx | 董事、财务总监 | 56.00 | 10.00 | 5.60 |
6 | xxx | 总经理助理、董事会秘书 | 56.00 | 10.00 | 5.60 |
7 | 阳阳 | 总经理助理 | 56.00 | 10.00 | 5.60 |
8 | xx | 市场管理中心总监 | 56.00 | 10.00 | 5.60 |
9 | xxx | x安康餐饮总经理 | 56.00 | 10.00 | 5.60 |
10 | xxx | 总经理办公室主任 | 56.00 | 10.00 | 5.60 |
11 | 黄微 | 众安康医疗监事 | 56.00 | 10.00 | 5.60 |
13、2011 年 8 月整体变更设立股份有限公司
2011 年 8 月 10 日，众安康有限股东会作出决议，将众安康有限整体变更为
股份有限公司，以截至 2011 年 6 月 30 日经正中珠江审计的净资产 102,523,961.43元按 1：0.6223 的折股比例将众安康有限的净资产折为股份公司的 6,380 万股，每股面值人民币 1 元，余额 38,723,961.43 元计入资本公积。各发起人按照在众
安康有限的出资比例确定对股份公司的持股比例。2011 年 8 月 10 日，众安康有限全体股东共同签署了《广东众安康后勤集团股份有限公司发起人协议》。广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于 2011 年 7 月 15 日出具了联信（证）评
报字【2011】第 A0299 号《资产评估报告》，众安康有限截至 2011 年 6 月 30
日的净资产评估值为 10,606.52 万元。
2011 年 8 月 22 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对众安康有限整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验并出具了广会所验字【2011】第 10004090061 号《验资报告》。
2011 年 9 月 9 日，众安康在深圳市市场监督管理局完成注册登记，领取了
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 3,696.00 | 57.9310 |
2 | 南海成长 | 862.40 | 13.5172 |
3 | 上海高特佳 | 704.00 | 11.0345 |
4 | 林建新 | 480.48 | 7.5310 |
5 | 深圳高特佳 | 281.60 | 4.4138 |
6 | xx | 135.52 | 2.1239 |
7 | xxx | 26.40 | 0.4138 |
8 | xx | 26.40 | 0.4138 |
9 | xx | 26.40 | 0.4138 |
10 | 孙玉香 | 17.60 | 0.2759 |
11 | xx | 17.60 | 0.2759 |
12 | 周奕彤 | 17.60 | 0.2759 |
13 | 阳阳 | 17.60 | 0.2759 |
14 | xx | 17.60 | 0.2759 |
15 | 邓文芳 | 17.60 | 0.2759 |
16 | 侯旭英 | 17.60 | 0.2759 |
17 | 黄微 | 17.60 | 0.2759 |
合 计 | 6,380.00 | 100.00 | |
注册号为 440301103000492 的《企业法人营业执照》。众安康成立后，各股东的股权比例如下：
14、2011 年 12 月第七次增资
2011 年 11 月 17 日，经众安康 2011 年第三次临时股东大会决议批准，众安
康注册资本由 6,380.00 万元增加到 6,750.00 万元，新增注册资本 370.00 万元由
新股东昆山高特佳和苏州汇川创业以现金缴纳。其中昆山高特佳投资 573.05 万元，157 万元计入公司股本，416.05 万元计入资本公积；苏州汇川创业投资 777.45
万元，213 万元计入公司股本，564.45 万元计入资本公积。
2011 年 12 月 9 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xxx | 3,696.00 | 54.7556 |
2 | 南海成长 | 862.40 | 12.7763 |
3 | 上海高特佳 | 704.00 | 10.4296 |
4 | 林建新 | 480.48 | 7.1182 |
5 | 深圳高特佳 | 281.60 | 4.1719 |
6 | 苏州汇川创业 | 213.00 | 3.1556 |
7 | 昆山高特佳 | 157.00 | 2.3259 |
8 | xx | 135.52 | 2.0080 |
9 | xxx | 26.40 | 0.3911 |
10 | xx | 26.40 | 0.3911 |
11 | xx | 26.40 | 0.3911 |
12 | 孙玉香 | 17.60 | 0.2607 |
13 | xx | 17.60 | 0.2607 |
14 | 周奕彤 | 17.60 | 0.2607 |
15 | 阳阳 | 17.60 | 0.2607 |
16 | xx | 17.60 | 0.2607 |
17 | xxx | 17.60 | 0.2607 |
18 | 侯旭英 | 17.60 | 0.2607 |
19 | 黄微 | 17.60 | 0.2607 |
合 计 | 6,750.00 | 100.00 | |
【2011】第 10004090095 号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。本次增资后，各股东出资额及出资比例如下：
15、2013 年 8 月第六次股权转让
2013 年 8 月 20 日，xxxxx与xxx签订《股份转让协议》，约定昆山
高特佳将其所持众安康 157.00 万股作价 680.6264 万元转让予xxx；同日，苏
州汇川与xxx订立《股权转让协议》，约定苏州汇川将其所持众安康 213.00
万股作价 921.8640 万元转让予xxx。
本次变更后，众安康的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 4,066.00 | 60.2371 |
2 | 南海成长 | 862.40 | 12.7763 |
3 | 上海高特佳 | 704.00 | 10.4296 |
4 | 林建新 | 480.48 | 7.1182 |
5 | 深圳高特佳 | 281.60 | 4.1719 |
6 | xx | 135.52 | 2.0080 |
7 | xxx | 26.40 | 0.3911 |
8 | xx | 26.40 | 0.3911 |
9 | xx | 26.40 | 0.3911 |
10 | 孙玉香 | 17.60 | 0.2607 |
11 | xx | 17.60 | 0.2607 |
12 | 周奕彤 | 17.60 | 0.2607 |
13 | 阳阳 | 17.60 | 0.2607 |
14 | xx | 17.60 | 0.2607 |
15 | 邓文芳 | 17.60 | 0.2607 |
16 | 侯旭英 | 17.60 | 0.2607 |
17 | 黄微 | 17.60 | 0.2607 |
合 计 | 6,750.00 | 100.00 | |
16、2014 年 1 月，第七次股权转让
2014 年 1 月 8 日，xxxxx与xxx签订《股份转让协议》，约定上海
高特佳将其所持众安康股份 704.00 万股作价 3,481.6272 万元转让予x建新；同日，深圳高特佳与xxx订立《股权转让协议》，约定深圳高特佳将其所持众安康 281.60 万股作价 1,400.3698 万元转让予xxx；2014 年 1 月 10 日，xxx与
xxx订立《股份转让协议》，约定xxx将其所持众安康 17.60 万股作价 64.469
万元转让予林建新。
本次变更后，众安康的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 4,066.00 | 60.2371 |
2 | 林建新 | 1,483.68 | 21.9804 |
3 | 南海成长 | 862.40 | 12.7763 |
4 | xx | 135.52 | 2.0080 |
5 | xxx | 26.40 | 0.3911 |
6 | xx | 26.40 | 0.3911 |
7 | xx | 26.40 | 0.3911 |
8 | 孙玉香 | 17.60 | 0.2607 |
9 | xx | 17.60 | 0.2607 |
10 | 阳阳 | 17.60 | 0.2607 |
11 | xx | 17.60 | 0.2607 |
12 | 邓文芳 | 17.60 | 0.2607 |
13 | 侯旭英 | 17.60 | 0.2607 |
14 | 黄微 | 17.60 | 0.2607 |
合 计 | 6,750.00 | 100.00 | |
17、2014 年 1 月，第八次股权转让
2014 年 1 月 6 日，xxx与道基金滨、道基晨富签订《股份转让协议》，
约定xxx将其所持众安康股份 364.67 万股作价 1,806.3388 万元转让予道基晨
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 4,066.00 | 60.2371 |
2 | 南海成长 | 862.40 | 12.7763 |
3 | 道基金滨 | 620.93 | 9.1990 |
4 | 林建新 | 498.08 | 7.3789 |
5 | 道基晨富 | 364.67 | 5.4025 |
6 | xx | 135.52 | 2.0080 |
7 | xxx | 26.40 | 0.3911 |
8 | xx | 26.40 | 0.3911 |
9 | xx | 26.40 | 0.3911 |
10 | 孙玉香 | 17.60 | 0.2607 |
11 | xx | 17.60 | 0.2607 |
富；将其所持众安康股份 620.93 万股作价 3,075.6582 万元转让予道基金滨。本次变更后，众安康股份的股权结构如下：
12 | 阳阳 | 17.60 | 0.2607 |
13 | xx | 17.60 | 0.2607 |
14 | xxx | 17.60 | 0.2607 |
15 | 侯旭英 | 17.60 | 0.2607 |
16 | 黄微 | 17.60 | 0.2607 |
合 计 | 6,750.00 | 100.00 | |
18、2014 年 5 月，第九次股权转让
2014 年 5 月 22 日，xx与xxx签订《股份转让协议》，约定xx将其所
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 4,201.52 | 62.2451 |
2 | 南海成长 | 862.40 | 12.7763 |
3 | 道基金滨 | 620.93 | 9.1990 |
4 | 林建新 | 498.08 | 7.3789 |
5 | 道基晨富 | 364.67 | 5.4025 |
6 | xxx | 26.40 | 0.3911 |
7 | xx | 26.40 | 0.3911 |
8 | xx | 26.40 | 0.3911 |
9 | 孙玉香 | 17.60 | 0.2607 |
10 | xx | 17.60 | 0.2607 |
11 | 阳阳 | 17.60 | 0.2607 |
12 | xx | 17.60 | 0.2607 |
13 | 邓文芳 | 17.60 | 0.2607 |
14 | 侯旭英 | 17.60 | 0.2607 |
15 | 黄微 | 17.60 | 0.2607 |
合 计 | 6,750.00 | 100.00 | |
持众安康 135.52 万股作价 698.6390 万元转让予xxx。本次变更后，众安康股份的股权结构如下：
1、众安康的股权结构
截至本报告书签署日，众安康的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 4,201.52 | 62.2451 |
2 | 南海成长 | 862.40 | 12.7763 |
3 | 道基金滨 | 620.93 | 9.1990 |
4 | 林建新 | 498.08 | 7.3789 |
5 | 道基晨富 | 364.67 | 5.4025 |
6 | xxx | 26.40 | 0.3911 |
7 | xx | 26.40 | 0.3911 |
8 | xx | 26.40 | 0.3911 |
9 | 孙玉香 | 17.60 | 0.2607 |
10 | xx | 17.60 | 0.2607 |
11 | 阳阳 | 17.60 | 0.2607 |
12 | xx | 17.60 | 0.2607 |
13 | 邓文芳 | 17.60 | 0.2607 |
14 | 侯旭英 | 17.60 | 0.2607 |
15 | 黄微 | 17.60 | 0.2607 |
合 计 | 6,750.00 | 100.00 | |
xxx持有众安康 62.2451%的股权，为众安康控股股东及实际控制人。最近三年，众安康实际控制人没有发生变化。
2、众安康下属公司情况
截至本报告书签署日，众安康下属公司概况如下：
公司名称 | 持股比例（%） | 注册资本（万元） | 营业范围 |
众安康医疗 | 85.00 | 1,000.00 | 医疗建筑装饰工程设计施工；手术 室、重症监护室、生化实验室、医用净化工程、中心供氧工程的设计、施工及维护；机电设备的设计、安装及维护（以上项目凭建设主管部门颁发的资质证书经营）；销售：Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、急救室、诊疗室设 备及器具；Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备；Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪器；Ⅱ类、Ⅲ 类 6833 医用核素设备；Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设备；Ⅱ类 6831 医用X 射线附属设备及部件；Ⅱ类、 Ⅲ类 6830 医用X 射线设备；Ⅱ类、 Ⅲ类 6828 医用磁共振设备；Ⅱ类、 Ⅲ类 6826 物理治疗及康复设备；Ⅱ 类、Ⅲ类 6825 医用高频仪器设备； Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设 备；Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有关设备（按医疗器械经营企业许可证粤 B10142 号经营，有效期至 2015 年 9 月 15 日止）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；标识的设计与上 门安装。 |
普飞达 | 100.00 | 500.00 | III 类 6877 介入器材，II 类 6870 软 件，II 类、III 类 6866 医用高分子材料及制品，II 类、III 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类6857 消毒和灭菌设备及器具，II 类6846 植入材料和人工器官，II 类、III 类 6840 临床检验分析仪器，II 类、III 类 6830 医用 X射线设备，II 类、III 类 6823 医用超声仪器及有关设备，II 类、III 类6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备， II 类、III 类 6821 医用电子仪器设 备，II 类、III 类 6815 注射穿刺器 械，II 类 6810 矫形外科（骨科）手术器械，II 类 6809 泌尿肛肠外科手术器械，II 类6808 腹部外科手术器械的销售(按批证号粤B10206 中华人民共 和国医疗器械经营企业许可证经营, |
有效期至 2016 年 7 月 6 日)。 | |||
众安康餐饮 | 100.00 | 500.00 | 为餐饮企业提供餐饮管理服务，膳食研发（不含制售及其它限制项目）；酒店管理、招待所管理，物业出租，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除 外）。 |
众福康物业 | 100.00 | 100.00 | 物业管理；园林绿化管理；家庭服 务；企业管理咨询；办公设备的维 护；货物和技术进出口；批发和零售 贸易。 |
（1）众安康医疗
1）基本情况
公司名称 | 深圳市众安康医疗工程有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx XX0 x 000 x |
注册资本 | 1,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 440301103982031 |
企业性质 | 有限责任公司 |
经营期限 | 自 2009 年 4 月 29 日起至 2019 年 4 月 29 日止 |
经营范围 | 医疗建筑装饰工程设计施工；手术室、重症监护室、生化实验室、医用净化工程、中心供氧工程的设计、施工及维护；机电设备的设计、安装及维护（以上项目凭建设主管部门颁发的资质证书经营）；销售： Ⅱ类、Ⅲ类 6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类、Ⅲ类 6845 体外循环及血液处理设备；Ⅱ类、Ⅲ类 6840 临床检验分析仪 器；Ⅱ类、Ⅲ类 6833 医用核素设备；Ⅱ类、Ⅲ类 6832 医用高能射线设备；Ⅱ类 6831 医用 X 射线附属设备及部件；Ⅱ类、Ⅲ类 6830 医用 X 射线设备；Ⅱ类、Ⅲ类 6828 医用磁共振设备；Ⅱ类、Ⅲ类 6826 物 理治疗及康复设备；Ⅱ类、Ⅲ类6825 医用高频仪器设备；Ⅱ类、Ⅲ类 6824 医用激光仪器设备；Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有关设备 （按医疗器械经营企业许可证粤 B10142 号经营，有效期至 2015 年 9 月 15 日止）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；标识的设计与上门 安装。 |
2）历史沿革
①2009 年 4 月设立
2009 年 3 月 25 日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限出资设立深
圳市众安康医疗工程有限公司，注册资本 500 万元，全部以货币出资。
2009 年 4 月 9 日，深圳道勤会计师事务所出具深道勤所（内）验字【2009】
09 号《验资报告》对上述出资情况予以验证。
众安康医疗成立后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 众安康有限 | 500.00 | 100.00 |
合 计 | 500.00 | 100.00 | |
②2009 年 12 月第一次股权转让
2009 年 11 月 9 日，经众安康医疗股东会决议批准，众安康有限将所持有的众安康医疗 45%的股权转让给xxx。2009 年 11 月 26 日，众安康有限和xxx就上述股权转让事宜签订股权转让协议书。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 众安康有限 | 275.00 | 55.00 |
2 | 林正刚 | 225.00 | 45.00 |
合 计 | 500.00 | 100.00 | |
③2010 年 9 月第二次股权转让
2010 年 9 月 14 日，经众安康医疗股东会决议批准，xxx将其所持有的众
安康医疗 30%的股份（出资额 150 万元）以 150 万元的价格转让给xxx，15%的股权转让给xxx。
2010 年 9 月 14 日，xxx、xxx和xxx就上述股权转让事宜签订股权转让协议书。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 众安康有限 | 275.00 | 55.00 |
2 | 马俊杰 | 150.00 | 30.00 |
3 | 林哲威 | 75.00 | 15.00 |
合 计 | 500.00 | 100.00 | |
④2011 年 8 月第一次增资
2011 年 8 月 1 日，经众安康医疗股东会决议批准，众安康医疗注册资本由
500 万元增至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由众安康有限以现金缴纳。
2011 年 8 月 3 日，深圳嘉达信会计师事务所出具深嘉达信验字【2011】第
058 号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 众安康有限 | 775.00 | 77.50 |
2 | 马俊杰 | 150.00 | 15.00 |
3 | 林哲威 | 75.00 | 7.50 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
⑤2011 年 8 月第三次股权转让
2011 年 8 月 18 日，经众安康医疗股东会决议批准，股东xxx将其持有的众安康医疗 7.50%的股权以 128.11 万元转让给众安康有限。该股权转让作价主要是以众安康医疗净资产为基础，由双方协商确定的。
2011 年 8 月 19 日，众安康有限和xxx就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 众安康有限 | 850.00 | 85.00 |
2 | 马俊杰 | 150.00 | 15.00 |
合 计 | 1,000.00 | 100.00 | |
3）主营业务情况
众安康医疗主要从事医院洁净手术室、洁净病房、ICU 监护病房、医气工程、生物安全实验室工程、传染病隔离设施工程、医用物流传输系统的设计、安装和医疗设备社会化服务。
4）简要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 7,798.19 | 7,627.25 | 7,980.50 |
负债合计 | 6,496.89 | 6,503.21 | 6,644.43 |
所有者权益合计 | 1,301.30 | 1,124.04 | 1,336.07 |
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 319.34 | 1,721.13 | 4,961.90 |
利润总额 | 236.98 | -255.10 | 283.23 |
净利润 | 177.26 | -212.03 | 200.07 |
（2）普飞达
1）基本情况
公司名称 | 深圳市普飞达医疗器械有限公司 |
注册地址 | 深圳市福田区xxx 0000 xxxxxxx 0 x X x（仅限办公） |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 440301105553032 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
经营期限 | 自 2011 年 7 月 11 日起至 2021 年 7 月 11 日止 |
经营范围 | III 类 6877 介入器材，II 类 6870 软件，II 类、III 类 6866 医用高分子材料及制品，II 类、III 类 6864 医用卫生材料及敷料，II 类 6857 消毒和灭菌设备及器具，II 类6846 植入材料和人工器官，II 类、III 类6840临床检验分析仪器，II 类、III 类 6830 医用 X 射线设备，II 类、III 类 6823 医用超声仪器及有关设备，II 类、III 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II 类、III 类 6821 医用电子仪器设备，II 类、III 类 6815 注射穿刺器械，II 类 6810 矫形外科（骨科）手术器械，II 类 6809泌尿肛肠外科手术器械，II 类 6808 腹部外科手术器械的销售(按批证号粤B10206 中华人民共和国医疗器械经营企业许可证经营,有效期至 2016 年 7 月 6 日)。 |
2）历史沿革
①2011 年 7 月设立
2011 年 7 月 1 日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限独资设立普
飞达，注册资本 500 万元，全部以货币出资。
2011 年 7 月 11 日，深圳道勤会计师事务所出具深道勤所（内）验字【2011】
21 号《验资报告》对上述出资情况予以验证。
2011 年 7 月 11 日，普飞达领取了由深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》，工商注册号为 440301105553032。
3）主营业务情况
普飞达主要从事资质许可的医疗器械销售。
4）简要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 501.83 | 475.86 | 3,514.24 |
负债合计 | 85.76 | 32.07 | 3,020.27 |
所有者权益合计 | 416.07 | 443.79 | 493.97 |
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 0 | 12.78 | 198.06 |
利润总额 | -32.66 | -51.79 | -5.74 |
净利润 | -27.72 | -50.18 | -4.79 |
（3）众安康餐饮
1）基本情况
公司名称 | 深圳市众安康餐饮管理有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx XX0 xxx 316 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 440301105210633 |
企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
经营期限 | 自 2011 年 2 月 22 日起至 2021 年 2 月 22 日止 |
经营范围 | 为餐饮企业提供餐饮管理服务，膳食研发（不含制售及其它限制项 目）；酒店管理、招待所管理，物业出租，国内贸易（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。 |
2）历史沿革
2011 年 2 月 8 日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限独资设立众
安康餐饮，注册资本 500 万元，全部以货币出资。
2011 年 2 月 17 日，深圳嘉达信会计师事务所出具深嘉达信验字【2011】第
015 号《验资报告》对上述出资情况予以验证。
众安康餐饮成立后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 众安康有限 | 500.00 | 100.00 |
合 计 | 500.00 | 100.00 | |
3）主营业务情况
众安康餐饮主要从事餐饮管理服务。
4）简要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 408.57 | 420.14 | 504.90 |
负债合计 | 2.99 | 3.02 | 41.66 |
所有者权益合计 | 405.58 | 417.12 | 463.24 |
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
利润总额 | -11.53 | -46.12 | -33.34 |
净利润 | -11.53 | -46.12 | -33.34 |
（4）众福康物业
1）基本情况
公司名称 | xxxxxxxxxxxxxx |
xxxx | xxxxxxxxxx 000 x 0000 x |
注册资本 | 100.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
营业执照注册号 | 440104000041023 |
企业性质 | 有限责任公司(法人独资) |
经营期限 | 2009 年 11 月 14 日至长期 |
经营范围 | 物业管理；园林绿化管理；家庭服务；企业管理咨询；办公设备的维护；货物和技术进出口；批发和零售贸易。 |
2）历史沿革
2009 年 10 月 8 日，经众安康有限股东会决议批准，众安康有限独资设立众
福康物业，注册资本 100 万元，全部以货币出资。
2009 年 10 月 30 日，广州中庆会计师事务所出具中庆验字 20090203020 号
《验资报告》对上述出资情况予以验证。
众福康物业成立后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 众安康有限 | 100.00 | 100.00 |
合 计 | 100.00 | 100.00 | |
3）主营业务情况
众福康物业主要从事物业管理业务。
4）简要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 117.14 | 110.83 | 110.98 |
负债合计 | 69.20 | 60.61 | 48.66 |
所有者权益合计 | 47.93 | 50.22 | 62.31 |
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 0 | 0 | 0 |
利润总额 | -2.28 | -12.10 | -11.76 |
净利润 | -2.28 | -12.10 | -11.76 |
2、众安康分公司情况
截至本报告书签署日，众安康分公司概况如下：
序号 | 分公司 | 成立日期 | 营业场所 | 注册号 |
1 | 广州分公司 | 2002.03.21 | 广州经济技术开发区医院后勤楼一层 | 4401080000004 31 |
2 | 佛山分公司 | 2005.05.11 | xxxxxxxxxx 00 x妇幼保健院 | 4406020001034 95 |
3 | 惠州分公司 | 2005.07.27 | 惠州市xx大道 12 号小区 | 4413000000798 62 |
4 | 湖南分公司 | 2010.11.08 | xxxxxxxxxx 00 x天心华庭 B-1222 | 4301920000367 01 |
5 | 南京分公司 | 2007.11.30 | xxxxxxxxx 000 x | 3201060000104 95 |
6 | 合肥分公司 | 2008.08.07 | 安徽医科大学第二附属医院 | 3401070000078 69 |
7 | 衡阳分公司 | 2009.08.31 | 南华附二新院后勤保障楼 | 4304000000553 63 |
8 | 北京物业管理分公司 | 2007.09.18 | xxxxxxxxxxx0X xxxxx 0000 x | 1101020104946 81 |
9 | 北京大学深 圳医院停车场 | 2000.03.24 | 深圳市北京大学深圳医院 | 4403011033365 42 |
10 | 淮安分公司 | 2007.12.28 | 淮安市楚州区岳庙东街 14 号 | 3208030000408 17 |
11 | 成都分公司 | 2007.06.26 | xxxxxxxxx 0 x | 5101070000977 05 |
12 | 都江堰分公司 | 2010.07.23 | 都江堰市幸福镇联盟村 6 组 | 5101810000340 48 |
13 | 东莞分公司 | 2009.10.12 | 东莞市东城区岗xxx大厦 C 座 7D703 室 | 4419000006549 00 |
14 | 武汉分公司 | 2011.03.28 | 武汉市汉阳区两湖后地 1 栋 2-2-3 号 | 4201050000637 70 |
15 | 遵义分公司 | 2011.01.17 | 遵义市汇川区凤凰路 127 号 | 5203030001326 34 |
16 | 秦皇岛分公司 | 2011.07.08 | xxxxxxxxxx 000 x | 1303003000204 13 |
17 | 山东分公司 | 2011.08.31 | 济南市市中区舜耕路 36 号 18 号楼 1-501 室 | 3701023000122 12 |
18 | 常州分公司 | 2011.07.20 | 天宁区和平北路 25 号 | 3204020001573 45 |
19 | 云浮分公司 | 2011.11.07 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxxxx一楼 | 4453020000128 42 |
20 | 宁波分公司 | 2011.12.05 | 宁波市北仑区庐山东路 1288 号北仑区人民医院门诊楼 B1 楼 | 3302060001486 12 |
21 | 湛江分公司 | 2005.09.05 | 湛江市人民大道南 57 号附属医院 16 幢首层商铺 A1 号 | 4408030000171 29 |
22 | 梅州分公司 | 2011.01.24 | xxxxxxxxxxxx X00 xxxx 0000 x | 4414000000147 45 |
23 | 玉溪分公司 | 2012.03.26 | 玉溪市红塔区九曲巷 27 号 | 5304021000298 05 |
24 | 德宏分公司 | 2012.03.13 | 德宏州人民医院内 | 5331001000087 14 |
25 | 株洲分公司 | 2012.03.28 | xxxxxxxxxxxx 00 x 000 x | 4302000000990 77 |
26 | 莆田分公司 | 2012.10.16 | xxxxxxxxxx 000 x | 3503041000450 44 |
27 | 亳州分公司 | 2012.09.20 | xxxxxxxxx 0 x | 3416000000638 26 |
28 | 温州分公司 | 2012.11.27 | 温州市xxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x | 3303000000819 56 |
29 | 梅县分公司 | 2013.01.22 | 梅县程xxx梓中路 52 号 | 4414210000267 15 |
30 | 芜湖分公司 | 2013.03.27 | 芜湖市弋江区富贵园 1 幢 2-632 | 3402000001653 63 |
31 | 洛阳分公司 | 2013.07.25 | 洛阳市西工区纱厂南路 30 号院 4 号 4 幢 8 门 902 室 | 4103030110425 75 |
32 | 河北分公司 | 2013.08.15 | xxxxxxxxxxx 000 x | 4301003000967 63 |
33 | 香港大学深圳医院停车 场 | 2013.10.29 | xxxxxxxxxx 0 x | 4403011082117 48 |
34 | 天长分公司 | 2013.09.18 | 天长市建设东路 194 号 | 3411810000769 05 |
35 | 江门分公司 | 2013.12.17 | 江门市蓬江区里村大湾里 60 号之二十一首层 | 4407030001251 21 |
36 | 荔湾停车场分公司 | 2013.10.17 | xxxxxxxxx 00 xxxxxx | 4401030001829 34 |
37 | 乌鲁木齐分公司 | 2014.01.26 | 新疆乌鲁木齐市沙依xx区仓房沟路长胜 1 队 122 号 | 6501001600019 82 |
38 | 广州第一分公司 | 2014.4.10 | xxxxxxxxxx 000 x 0000 x | 4401040004250 54 |
39 | 泰安分公司 | 2014.5.14 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x | 3709003000114 08 |
根据信永中和出具的 XYZH/2013GZA2098 审计报告，众安康最近两年及一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
项目 | 2014 年 3 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 | 2012 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 33,986.87 | 32,114.39 | 27,472.64 |
负债合计 | 15,550.35 | 14,328.42 | 11,860.16 |
股东权益合计 | 18,436.52 | 17,785.97 | 15,612.48 |
归属于母公司股东权益合计 | 18,228.07 | 17,607.34 | 15,418.66 |
资产负债率 | 45.75% | 44.62% | 43.17% |
项目 | 2014 年 1-3 月 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 12,844.49 | 48,216.35 | 38,041.34 |
营业利润 | 882.66 | 2,825.77 | 3,467.95 |
利润总额 | 881.15 | 2,992.97 | 3,465.40 |
净利润 | 650.55 | 2,173.49 | 2,521.55 |
归属于母公司所有者的净利润 | 620.73 | 2,188.68 | 2,498.13 |
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润 | 621.86 | 2,077.03 | 2,500.03 |
净资产收益率 | 3.46% | 13.25% | 15.55% |
1、主要固定资产
截至 2014 年 3 月 31 日，众安康合并报表的固定资产账面价值为 1,523.14 万元，具体情况如下：
（1）房屋
截至本报告书签署日，众安康拥有的房产情况如下：
序号 | 房地产证书号 | 地址 | 用途 | 权利人 | 面积（㎡） | 取得方式 |
1 | 深房地字第 7000078569 号 | 深圳市盐田区大梅沙盐梅北路 | 自用 | 众安康 | 40.44 | 外购 |
2 | 深房地字第 7000078580 号 | 40.44 | 外购 |
上述房产存在抵押，详见“第四节 交易标的情况/二、拟发行股份及支付现金购买资产基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/4、主要负债情况”。
上述存在抵押权的房产 2014 年 3 月 31 日账面价值为 35.98 万元，占众安康资产总计的 0.11%。
（2）主要机器及设备
截至 2014 年 3 月 31 日，众安康的机器设备情况如下：
单位：万元
项目 | 账面原值 | 账面净值 | 成新率 |
后勤服务设备 | 1,893.25 | 1,099.14 | 58.06% |
运输设备 | 311.32 | 84.04 | 26.99% |
办公设备及其他 | 560.39 | 303.98 | 54.24% |
2、主要无形资产情况
（1）商标
截至本报告书签署日，众安康及子公司拥有的商标情况如下：
序号 | 注册号 | 注册人 | 商标内容 | 核定使用商品类别 | 有效期限 |
1 | 第 1949136 号 | 众安康 | 36 | 2012.10.21 至 2021.10.20 | |
2 | 第 1956473 号 | 众安康 | 42 | 2012.10.28 至 2022.10.27 | |
3 | 第 6106280 号 | 众安康 | 37 | 2010.03.14 至 2020.03.13 | |
4 | 第 6106281 号 | 众安康 | 36 | 2010.03.14 至 2020.03.13 | |
5 | 第 6106316 号 | 众安康 | 44 | 2010.04.21 至 2020.04.20 | |
6 | 第 6106317 号 | 众安康 | 43 | 2010.05.07 至 2020.05.06 | |
7 | 第 7970832 号 | 众安康 | 10 | 2011.02.21 至 2021.02.20 | |
8 | 第 7970842 号 | 众安康 | 10 | 2011.02.21 至 2021.02.20 | |
9 | 第 7970853 号 | 众安康 | 35 | 2011.03.07 至 2021.03.06 |
10 | 第 7970857 号 | 众安康 | 35 | 2011.06.14 至 2021.06.13 | |
11 | 第 7970882 号 | 众安康 | 40 | 2011.03.21 至 2021.03.20 | |
12 | 第 7970887 号 | 众安康 | 40 | 2011.03.21 至 2021.03.20 | |
13 | 第 7970896 号 | 众安康 | 41 | 2011.02.21 至 2021.02.20 | |
14 | 第 7970904 号 | 众安康 | 41 | 2011.02.21 至 2021.02.20 | |
15 | 第 7970919 号 | 众安康 | 42 | 2011.02.21 至 2021.02.20 | |
16 | 第 7970929 号 | 众安康 | 42 | 2011.02.21 至 2021.02.20 | |
17 | 第 7977013 号 | 众安康 | 37 | 2011.03.28 至 2021.03.27 | |
18 | 第 7977030 号 | 众安康 | 37 | 2011.03.28 至 2021.03.27 | |
19 | 第 7977048 号 | 众安康 | 43 | 2011.03.07 至 2021.03.06 | |
20 | 第 7977054 号 | 众安康 | 43 | 2011.03.07 至 2021.03.06 | |
21 | 第 7977067 号 | 众安康 | 44 | 2011.03.07 至 2021.03.06 | |
22 | 第 7977074 号 | 众安康 | 44 | 2011.03.07 至 2021.03.06 | |
23 | 第 7977096 号 | 众安康 | 45 | 2011.03.07 至 2021.03.06 | |
24 | 第 7977103 号 | 众安康 | 45 | 2011.03.07 至 2021.03.06 |
（2）软件著作权
截至本报告书签署日，众安康及子公司拥有的软件著作权情况如下：
序号 | 登记号 | 证书编号 | 著作权人 | 软件名称 | 首次发表日期 |
1 | 2011SR090400 | 软著登字第 | 众安康 | 医院后勤安全管理 | 2010.05.07 |
0354074 号 | 系统 | ||||
2 | 2011SR090407 | 软著登字第 0354081 号 | 众安康 | 医院后勤管理信息系统 | 2010.07.12 |
3 | 2011SR090393 | 软著登字第 0354067 号 | 众安康 | 医院后勤应急指挥信息系统 | 2010.09.15 |
4 | 2011SR090397 | 软著登字第 0354071 号 | 众安康 | 医院物资管理信息系统 | 2010.12.02 |
5 | 2011SR090391 | 软著登字第 0354065 号 | 众安康 | 医院资源计划管理系统 | 2011.02.05 |
6 | 2011SR090405 | 软著登字第 0354079 号 | 众安康 | 众安康集团医院后勤管理信息系统 | 2011.03.17 |
7 | 2011SR090402 | 软著登字第 0354076 号 | 众安康 | 众安康集团医院后 勤物资管理信息系统 | 2011.05.03 |
8 | 2012SR136343 | 软著登字第 0504379 号 | 众安康医疗 | 手术室温湿度独立控制空调系统 | 2010.08.12 |
9 | 2012SR136333 | 软著登字第 0504369 号 | 众安康医疗 | 手术室空调节能调整控制系统 | 2011.04.07 |
10 | 2012SR136327 | 软著登字第 0504363 号 | 众安康医疗 | 手术室医用气体安全预警系统 | 2011.06.16 |
11 | 2012SR136339 | 软著登字第 0504375 号 | 众安康医疗 | 手术室洁净度控制系统 | 2011.09.08 |
12 | 2012SR137121 | 软著登字第 0505157 号 | 众安康医疗 | 手术室医用气体流量压力监测系统 | 2012.01.01 |
13 | 2012SR137252 | 软著登字第 0505288 号 | 众安康医疗 | 手术室正负压转换控制系统 | 2012.04.12 |
（3）域名
序号 | 域名 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | xxx.xx | 2011 年 8 月 24 日 | 2016 年 8 月 24 日 |
2 | xxx.xx | 2011 年 8 月 24 日 | 2016 年 8 月 24 日 |
3 | xxx.xx | 2011 年 8 月 24 日 | 2016 年 8 月 24 日 |
4 | xxxxxxxxxxx.xx | 2011 年 8 月 5 日 | 2016 年 8 月 5 日 |
5 | xxxxxxxxxxxxxx.xxx | 2010 年 1 月 8 日 | 2020 年 1 月 8 日 |
6 | xxxxxxxxxxx.xxx.xx | 2002 年 10 月 9 日 | 2018 年 10 月 9 日 |
7 | xxxxxxxxxxx.xxx | 2001 年 9 月 19 日 | 2018 年 9 月 19 日 |
3、租赁房产情况
截至本报告书签署日，众安康及子公司租赁房产情况如下：
序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落位置 | 租赁面积(M2) | 租赁期限 | 房产证号 |
1 | 众安康 | 深圳市住房和xxx | xxxxxxxxxxxxxxx XX0-000 x | 1,760.80 | 2014.03.01- 2016.02.28 | - |
2 | 福田区莲花北村富莲大厦裙楼二层 FL3-207A 号 | 300.20 | 2014.03.01- 0000.00.00 | - | ||
0 | xxxxxxxxxxxxxxx XX0-000 x | 658.46 | 2012.04.01- 0000.00.00 | - | ||
0 | xxxxxxxxxxxxxxx XX0-000 x | 112.37 | 2012.04.01- 0000.00.00 | - | ||
0 | xxxxxxxxxxxxxxx XX0-000 x | 790.40 | 2012.04.01- 2017.03.31 | - | ||
6 | 湖南分公司 | xxx | 长沙市xx南路 48 天心华庭B-1222 号 房 | 128.00 | 2011.04.11- 2015.04.12 | 长房权证芙蓉字第 710025920 号 |
7 | 河北分公司 | 河北省军区五号院管理 处 | xxxxxxxxxxxxx 000 x | 25.00 | 2013.08.01- 2014.07.31 | - |
8 | 山东分公司 | xxx | 济南市市中区舜耕路 36 号 | 95.78 | 2012.04.30- 2015.04.30 | 济房权证省直字第 086131 号 |
9 | 成都分公司 | 成都交通投资集团有限 公司 | 成都市洗面桥街 30 号交投大厦A 座 8 楼 | 149.48 | 2014.01.24- 2015.02.23 | 蓉房权证成房监证字第 0898567 号 |
10 | 东莞分公司 | xxx | 东莞市东城区樟村瀛聚楼首层 4 号铺 | 69.85 | 2014.02.01- 2016.01.31 | 粤房地证字第 C1989523 号 |
11 | 洛阳分公司 | xxx | 洛阳市西工业区纱厂南路 30 号院 4 号 | 123 | 2013.06.01- 2015.05.31 | 洛市房权证 (2008)字第 X430032 号 |
12 | 武汉分公司 | xxx | 武汉市汉阳区xxxx 000 x 0 x 0 x | 123.17 | 2014.01.01- 2014.12.31 | 武房权证阳字第 200064415 号 |
13 | 梅州分公司 | xx | 梅州市江南团结三路 18 号综合楼 305 | 139.21 | 2014.01.01- 2014.12.31 | 粤房地权证梅州市第 0100046103 |