Contract

中银国际证券股份有限公司

关于大唐电信科技股份有限公司与关联方信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》及相关风险控制措施执行情况之

专项核查意见

中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”或“独立财务顾问”）作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大唐电信”）2021 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——

交易与关联交易》等有关规定，对大唐电信 2022 年度金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联关系介绍及关联交易概述

大唐电信的控股股东为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“信科集团”），信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）为信科集团的全资子公司。财务公司是大唐电信的关联法人，财务公司与大唐电信发生存款、提供结算服务等交易构成关联交易。

二、金融服务协议条款的完备性

（一）金融服务协议条款内容

根据公司经营发展需要，并经公司第八届董事会第十八次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，公司与关联方信科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有效期一年，该协议主要条款内容如下：

1、服务内容

（1）财务公司在中国银保监会核准的业务范围内向公司依法提供以下金融服务：

1）结算服务

①财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

②财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司支付需求。

2）存款服务

①公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

②财务公司为公司提供存款服务的存款利率将根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率厘定，将不低于人民银行规定的在其它国内金融机构取得的同期同档次存款利率平均水平；

③协议有效期内，公司在财务公司的存款每日余额最高不超过人民币壹拾壹亿元；

④财务公司保障公司存款的资金安全，在公司支取存款时，财务公司及时足额予以兑付；

⑤公司有权不定期地（每年不少于 2 次）全额或部分调出在财务公司的存款以检查相关存款的安全性和流动性，财务公司应当予以配合。

3）信贷服务

①财务公司将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展中对人民币、外币资金的需求，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求；

②财务公司预计向公司提供的年度贷款额度不超过人民币伍亿元整，贷款的实际利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类贷款利率厘定，将不高于公司按照人民银行规定在其它国内商业银行取得的同期同档次贷款利率；

③本协议有效期内，财务公司预计向公司提供年度授信额度不超过人民币壹拾亿元整，财务公司将根据公司的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

④有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4）其他金融服务

①财务公司可在经营范围内向公司提供其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

②财务公司向公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高

于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

2、双方的承诺

1、公司承诺

（1）公司依照协议在与财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；

（2）公司同意，在其与财务公司履行金融服务协议期间发生任何重大变化，包括但不限于重大人事变动、重大诉讼、股权或控制权的变化，须及时与财务公司进行通报和交流；

（3）公司同意，在其与财务公司履行金融服务协议期间为财务公司履行协议提供必要的工作条件和工作便利。

2、财务公司承诺

（1）财务公司承诺向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定；

（2）财务公司将按照协议约定为公司提供优质、高效的金融服务，并根据公司实际需要为公司设计个性化的服务方案；

（3）财务公司将每月向公司提供其财务报表，并根据公司受证券监管部门和信息披露要求，提供所需的法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料,财务公司保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

（4）出现下列情况之一，财务公司应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：

①财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、

或第 33 条规定的情形；

②财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34

条规定的要求；

③财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

④财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

⑤财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股东对财务公司的出资额；

⑥财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还；

⑦财务公司出现严重支付危机；

⑧财务公司当年亏损超过注册资本金的 30%或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；

⑨财务公司因违法违规受到中国银保监会等监管部门的行政处罚；

⑩财务公司被中国银保监会责令进行整顿；

⑪其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

3、保密条款

公司、财务公司一致同意，对在履行协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。

除协议另有约定外，公司、财务公司在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

4、协议的生效、变更和解除

本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方公司章程、上海证券交易所规定需经过相关审批程序才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。协议有效期一年。

协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。

协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。

协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

5、违约责任

任何一方违反协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。

6、争议解决

凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照

北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

（二）金融服务协议条款的完备性

公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款基本完备。

三、协议的执行情况

自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。截至 2022 年 12 月 31 日，

公司在财务公司的存款余额为 395,577,794.70 元，向财务公司的短期借款余额为

265,000,000.00 元，利息费用为 13,094,749.99 元。

公司与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款业务均符合公司经营发展需要，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。

四、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

为进一步规范公司及其控股子公司与财务公司的关联交易，有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，保障公司资金安全，大唐电信制定

《在大唐电信集团财务有限公司存款应急风险处置预案》（以下简称“预案”）， 明确了风险预防处置的组织机构职责及风险处置原则，建立了存款风险报告制度，建立了风险处置与披露制度，充分考虑了可能存在的风险和有效防范、降低和化 解风险的措施，有利于维护公司资金安全。

根据预案，公司成立存款风险处置领导小组（以下简称“领导小组”），由公司董事长任组长，为领导小组风险处置第一责任人，由公司财务负责人任副组长，领导小组成员包括资金管理部门（财务资产部）、内控部、法务部等相关部门负责人。领导小组负责组织开展存款风险的防范和处置工作。

根据预案及《在大唐电信集团财务有限公司存款资金风险控制制度》相关规定，公司通过查验财务公司《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，大唐电信对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并完成了风险评估报告。公司认为，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财

务公司的各项监管指标均符合规定要求；财务公司按照《企业集团财务公司管理办法》之规定，风险管理不存在重大缺陷。

五、上市公司的信息披露情况

2022 年度，上市公司已就上述金融服务协议、相关风险控制措施和风险处置预案及执行情况进行了如实披露，详情可参见上市公司于巨潮资讯网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）上披露的相关公告文件。六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：公司与财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行了约定，协议条款基本完备；自公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司与关联方信科（北京）财务有限公司签订《金融服务协议》及相关风险控制措施执行情况之专项核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人:    

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