（a）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，北京中企华资产评估有限责任公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭 示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临 2010-014
天津创业环保集团股份有限公司
关于收购天津市排水公司外资资产的关联交易的公告
一、关联交易概述
天津创业环保集团股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第十一次会议于 2010 年 11 月 9 日以传真形式召开，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9人，会议审议通过了“关于审议收购天津市排水公司外资资产的议案”（“该议案”）。
同日，本公司与天津市排水公司（“排水公司”）于天津签署了《关于海河流域天津污水处理工程项目、北仓污水处理项目外资银行贷款形成资产转让协议》
（“资产转让协议”）。海河流域天津污水处理工程项目指本公司所属天津纪庄子污水处理厂改扩建工程及咸阳路污水处理厂；外资银行贷款形成资产，指咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂中由日本国际协力银行提供融资的资产及北仓污水处理厂中由亚洲开发银行提供融资的资产，以下简称“该等转让资产”或“本次交易的资产”。日本国际协力银行及亚洲开发银行以下简称为“外资银行“。
本公司纪庄子污水处理厂改扩建工程、咸阳路污水处理厂及北仓污水处理厂新建工程在建工程项目（总称“污水处理工程”）由排水公司转让至本公司前，排水公司已经就该等污水处理工程项目获得外资银行提供的贷款。在建工程项目转让至本公司后，排水公司仍然为外资银行贷款的借款人，按照外资银行贷款的规定使用外资银行贷款，外资银行贷款形成的资产的所有权属排水公司。2003年，为保证污水处理工程项目在建设期后的继续顺利运行和项目资产的完整性，本公司与排水公司签署《合作协议》，约定外资银行贷款形成的资产在安装、调试完毕验收合格后一次性以账面值转让给本公司。该事项待本公司与排水公司达成具体操作细节后将另行签署协议予以约定，有关协议并须获得本公司股东大会
审议通过后方可进行。
该等转让资产所有权属于排水公司，但自形成之日起即由本公司管理及使用，为本公司所属天津纪庄子污水处理厂、咸阳路污水处理厂及北仓污水处理厂污水处理设施的组成部分。为保证本公司污水处理资产的完整，本公司拟收购排水公司该等资产。
由于排水公司法定代表人、总经理谭兆甫先生于 2006 年 12 月 19 日至 2009
年 12 月 18 日期间担任本公司第四届董事会董事，根据上海证券交易所股票上市规则的规定，过去十二个月内，曾经担任上市公司董事、监事和高级管理人员的自然人，为上市公司的关联自然人，因此，排水公司为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
第五届董事会第十一次会议参会的 9 名董事全票审议通过了该议案，无关联董事回避表决。
独立董事同意本次关联交易，认为本次关联交易是基于各自独立利益进行，符合一般商务条款原则，于交易双方是公平合理的，并且符合全体股东的利益。
本次交易尚须获得股东大会的批准，本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已获得排水公司相关主管部门的批准。
二、关联方介绍
排水公司成立于 1999 年 7 月，基本情况如下：企业名称：天津市排水公司
住所：天津市河西区南京路 1 号法定代表人：谭兆甫
注册资金：壹拾贰亿元人民币经营性质：全民所有制
经营范围：雨污水管道、泵站、河道、排水设施、污水处理厂的养护、运行、开发及建设；电器设备的维修、安装；排水技术咨询服务。（国家有专项专营规定的按国家规定执行）（涉及行业审批的经营项目有效期以许可证有效期截止日为准）
关联人的股东结构图：
天津市人民政府
100%
天津市水务局
100%
天津市排水公司
至本次关联交易为止，本公司与天津市排水公司的关联交易已达到 3,000 万元且占本公司净资产 5%以上。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易的资产包括机器及设备，如污水泵站、雨水泵站、变电站、粗拦污栅、细拦污栅、消化池、锅炉房、氯接触池、沉积池、管道、井及其它用作污水及污泥处理的设备。本次交易的资产构成本公司污水处理厂水处理系统的组成部分，须结合厂内其它机器及设备方能处理污水，现由本公司免费管理及使用。
2、权属状况说明
本次交易的资产属于排水公司，现由本公司管理及使用。本次交易的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
该等转让资产自形成之日起即由本公司管理及使用，属于本公司所属天津纪庄子污水处理厂、咸阳路污水处理厂及北仓污水处理厂污水处理设施的组成部分，自 2006 年起投入正常生产，运行情况良好。由于该等资产属于排水公司所有，因此本公司未对该等资产计提折旧；同时排水公司也未对该等资产计提折旧。
2007 年 12 月 27 日由天津金达信有限责任会计师事务所出具的经天津市财
政局批准的竣工财务决算报告所确定的决算总金额即该等转让资产的账面价值为人民币 691,892,517.35 元，未经审计。
（二）交易标的评估情况
本次交易共有 2 个评估报告书，分别为《天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目资产评估报告书》和《天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目资产评估报告书》。
1.北京中企华资产评估有限责任公司于 2010 年 4 月 28 日出具了《天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目资产评估报告书》，相关内容如下：
(1)评估事务所名称：北京中企华资产评估有限责任公司 (2)评估基准日：2009 年 12 月 31 日 (3)采用的评估方法：成本法
(4)评估假设：
（a）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，北京中企华资产评估有限责任公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
（b）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有单位及其他各方提供的信息资料，北京中企华资产评估有限责任公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
（c）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发(如营业执照等)；
（d）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
（e）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款
和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
（f）评估范围内资产为排水专用资产且本身不成系统，评估中假设委估资产和其他配套资产一起使用，可充分发挥效能；
上述任何一项若不成立，则将对评估结论产生重大影响。 (5)评估结论：
在评估基准日2009年12月31日持续使用前提下，评估前委估资产账面原值为 48200.15万元，账面净值为48200.15万元，评估后资产原值为53421.53万元，净值为47590.50万元，原值增值5221.38万元，增值率为10.83%，净值减值609.65万元，减值率为1.26%。
具体评估汇总情况详见下表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
非流动资产 | 2 | 48200.15 | 47590.50 | -609.65 | -1.26 |
固定资产 | 3 | 48200.15 | 47590.50 | -609.65 | -1.26 |
资产总计 | 4 | 48200.15 | 47590.50 | -609.65 | -1.26 |
本项目所揭示的评估结论仅对天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目有效，评估结果的使用有效期为自 2009 年 12 月 31 日起在市场条件或资产状况未发生重大变化的前提下一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
2.北京中企华资产评估有限责任公司于 2010 年 4 月 28 日出具了《天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业
环保集团股份有限公司项目资产评估报告书》，相关内容如下： (1)评估事务所名称：北京中企华资产评估有限责任公司 (2)评估基准日：2009 年 12 月 31 日
(3)采用的评估方法：成本法 (4)评估假设：
（a）对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负
担性限制)，北京中企华资产评估有限责任公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
（b）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有单位及其他各方提供的信息资料，北京中企华资产评估有限责任公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
（c）经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发(如营业执照等)；
（d）除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
（e）假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
（f）评估范围内资产为污水处理专用资产且本身不成系统，评估中假设委估资产和其他配套资产一起使用，可充分发挥效能；
上述任何一项若不成立，则将对评估结论产生重大影响。 (5)评估结论：
在评估基准日 2009 年 12 月 31 日持续使用前提下，评估前委估资产账面原
值为 20989.10 万元，账面净值为 20989.10 万元，评估后资产原值为 23480.46
万元，净值为 21319.62 万元，原值增值 2491.36 万元，增值率为 11.87 %，净值增值 330.52 万元，增值率为 1.57%。
具体评估汇总情况详见下表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
非流动资产 | 2 | 20989.10 | 21319.62 | 330.52 | 1.57 |
固定资产 | 3 | 20989.10 | 21319.62 | 330.52 | 1.57 |
资产总计 | 4 | 20989.10 | 21319.62 | 330.52 | 1.57 |
本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
上述 2 个评估报告全文请详见同日本公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析。
本次关联交易的定价情况请见本公告“四、关联交易的主要内容和定价政策”部分。
代价乃经本公司与排水公司经参考：i）合作协议的条款；及ii)转让资产于转让日期的账面值；及(iii)独立中国评估师于2010年4月28日发出的评估报告所载转让资产的估值约人民币689,101,182元后，经公平磋商厘定。董事认为，代价属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。
四、关联交易的主要内容和定价政策 本次资产转让协议部分主要条款概要如下：
（一）日期： 2010年11月9日
（二）订约方：
卖方：天津市排水公司
买方：天津创业环保集团股份有限公司
（三）待购资产
本次交易的资产包括机器及设备，如污水泵站、雨水泵站、变电站、粗拦污栅、细拦污栅、消化池、锅炉房、氯接触池、沉积池、管道、井及其它用作污水及污泥处理的设备。转让资产构成本公司污水处理厂水处理系统的组成部分，须结合厂内其它机器及设备方能排出污水。
本次交易的资产由排水公司实益拥有，现由本公司免费管理及使用。
（四）代价
本次交易的转让对价为人民币261,578,056.76元及按照日本国际协力银行与排水公司关于咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂的资产融资而订立的贷款协议（“日行贷款协议”）及亚洲开发银行为北仓污水处理厂资产融资而订立的贷款协议（“亚行贷款协议”）中约定的自资产转让协议生效后剩余的贷款本息合计。转让价款对价须按下列方式支付：
a) 人民币261,578,056.76元须于资产转让协议生效后5个营业日内以现金支付。
b) 其余将按照日行贷款协议及亚行贷款协议中约定的还款计划于还款日前以现金向卖方支付。
由于日行贷款及亚行贷款分别需以日圆及美金支付还款金额，以及亚行贷款的应付利息是根据LIBOR计算，因此未来每期准确的支付金额难以确定，本公司将会承担有关利率及汇率的风险。
按照上述代价计算及支付方式，在下述假设条件下，代价总现值为人民币 691,878,056.76元：
假设以2010年10月8日的1美元兑换人民币6.6830元、100日元兑换人民币 8.1040元及六个月LIBOR0.4587%计算，日行贷款协议及亚行贷款协议中约定的自资产转让协议生效后剩余的贷款本息合计约为人民币834,200,000元，根据贷款协议还款安排，将于今后31年间分91期进行支付，根据2010年10月8日中国人银行5年以上中长期贷款基准利率5.94%进行折现，净现值约为人民币430,300,000元，加上资产转让协议生效日后支付的人民币261,578,056.76元，转让对价总现值为人民币691,878,056.76元，与该等转让资产于2007年12月27日的账面净值基本相等，与该等转让资产评估值相比高出人民币2,776,874.76元，高于评估值 0.4%。
（五）厘定代价的基准
代价乃经本公司与卖方根据）合作协议的条款；及ii)该等转让资产于转让日期的账面值；及(iii)独立中国估值师于2010年4月28日发出的估值报告所载转让资产的估值，经公平磋商厘定。董事认为，代价属公平合理并符合本公司及股东的整体利益。
（六）生效条件
本次交易的生效条件如下： 1．资产转让协议及据之实行的本次转让经本公司股东大会批准；及
2. 资产转让协议及据之实行的本次转让已取得中国有关政府部门及卖方有
权机构及卖方上级主管单位的批准；
倘于2010年12月31日（或资产转让协议订约方书面协议的有关较后日期）或之前未能满足或达成上述条件，资产转让协议将告失效，而任一方均不会受继续进行收购事项的约束，资产转让协议项下未履行的责任将不再有任何效力，惟订约方现时之权利及责任除外。
（七）完成
收购事项将于本公司及／或卖方达成上述所有生效条件后5个工作日内完成。于完成后，转让资产将由本公司实际拥有。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
目前本公司主营业务为污水处理厂的运营及管理。纪庄子污水处理厂、咸阳路污水处理厂和北仓污水处理厂为本公司污水处理运营业务的主要资产之一。
根据 2003 年 8 月本公司与排水公司签署的《合作协议》，该等转让资产由排水公司使用外资银行贷款形成，所有权属于排水公司。该等转让资产是纪庄子、咸阳路和北仓污水处理厂污水处理系统的组成部分。为保证本公司污水处理资产的完整，以及保证排水公司的权益，本公司拟收购排水公司拟转让该等转让资产。
该等资产收购完成后将会增加本公司的固定资产及长期负债。因该等资产须结合污水厂内其它机器及设备方能处理污水，并不能单独产生收益，且纪庄子、咸阳路、北仓污水处理厂自 2006 年起已经投入生产运营，因此收购该等资产不会为本公司带来额外的收入，但是会增加本公司折旧成本及融资费用，从而影响纪庄子、咸阳路、北仓污水处理厂的收益。但上述因素对本公司的正常运营不会产生不利影响。
六、独立董事的意见
独立董事认为，本公司董事会就该项关联交易，严格履行了关联交易审批程序；本次关联交易主要交易条件符合一般商业条款，交易双方是基于各自独立利
益进行的，对交易双方是公平合理的，对本公司全体股东是公平合理的。
七、历史关联交易情况
除本次交易外，最近两个完整会计年度，本公司未与排水公司发生关联交易。
八、备查文件目录 1.经董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.相关协议；
4.评估报告；
5.有权机构的批文。
天津创业环保集团股份有限公司
董事会
2010 年 11 月 9 日
天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目
资产评估报告书
中企华评报字(2010)第201号
(共 1 册，第 1 册)
北京中企华资产评估有限责任公司二零一零年四月二十八日
资产评估报告书目 录
声 明 2
资产评估报告书摘要 3
资产评估报告书 5
一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者概况 5
二、评估目的 6
三、评估对象和评估范围 7
四、价值类型及其定义 7
五、评估基准日 8
六、评估依据 8
七、评估方法 10
八、评估程序实施过程和情况 12
九、评估假设 13
十、评估结论 14
十一、评估价值分析 15
十二、特别事项说明 16
十三、评估报告使用限制说明 17
十四、评估报告日 17
资产评估报告书附件 18
一、经济行为文件 18
二、委托方及产权持有者营业执照复印件 18
三、产权持有者基准日会计报表 18
四、产权证明文件复印件 18
五、委托方、产权持有者承诺函 18
六、注册资产评估师承诺函 18
七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件 18
八、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件 18
九、项目参加人员名单及其资格证书复印件 18
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位(或者产权持有单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2010)第 201 号
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
依据天津市财政局《关于同意日元贷款天津污水处理项目形成资产转让的函》（津财外经[2008]80 号）、天津市市政公路管理局《关于对排水公司转让利用外债资金形成的资产进行评估的批复》（市政公路管理资产[2009]415 号）天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成的资产转让给天津创业环保集团股份有限公司，因此，天津市排水公司和天津创业环保集团股份有限公司双方共同委托北京中企华资产评估有限责任公司对该行为所涉及的日元贷款天津污水处理项目形成资产的价值进行评估，为资产转让提供价值参考依据。
根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证等必要的评估程序。
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估采用了成本法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2009 年 12 月 31 日持续使用前提下，评估前委估资产
账面原值为 48200.15 万元，账面净值为 48200.15 万元，评估后资产原值
为 53421.53 万元，净值为 47590.50 万元，原值增值 5221.38 万元，增值率为 10.83%，净值减值 609.65 万元，减值率为 1.26%。
具体评估汇总情况详见下表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
非流动资产 | 2 | 48200.15 | 47590.50 | -609.65 | -1.26 |
固定资产 | 3 | 48200.15 | 47590.50 | -609.65 | -1.26 |
资产总计 | 4 | 48200.15 | 47590.50 | -609.65 | -1.26 |
本项目所揭示的评估结论仅对天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目有效，评估结果的使用有效期为自 2009 年 12 月 31 日起在市场条件或资产状况未发生重大变化的前提下一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。
天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目
资产评估报告书
中企华评报字(2010)第 201 号
天津市排水公司、天津创业环保集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵双方公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对天津市排水公司持有的使用日元贷款天津污水处理项目形成资产拟转让给天津创业环保集团股份有限公司项目所涉及的资产在 2009 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者概况
本次评估项目委托方之一和产权持有者为天津市排水公司，委托方之二为天津创业环保集团股份有限公司。
(一)委托方之一和产权持有者 1.公司名称：天津市排水公司
2.注册地址：河西区南京路 1 号
3.法定代表人：谭兆甫
4.注册资金：壹拾贰亿元人民币
5.经济性质：全民所有制
6.成立日期：1999 年 7 月
7.经营范围：雨污水管道、泵站、河道、排水设施、污水处理厂的养护、运行、开发及建设；电气设备的维修、安装；排水技术咨询服务。
8.企业概况：天津市排水公司是国有独资企业，注册资本 12 亿人民币。主要承担污水处理厂、管网泵站等排水设施养护、运营、污水处理费征收及污水处理厂的运营管理及水质水量的监管，负责相关建设项目的融资、开发、建设、运营等职能工作。具有完整的公司章程与管理制度，管理经验丰富。公司人员技术结构分配合理，60%的人员具有高、中级技术职称，管理技术水平较高。
(二)委托方之二
1.公司名称：天津创业环保集团股份有限公司
2.注册地址：天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦
3.法定代表人：张文辉
4.注册资金：142723 万元
5.经济性质：股份有限公司
6.成立日期：1993-06-08
7.经营范围：天津市东郊污水处理厂、天津市纪庄子污水处理厂、天津市北仓污水处理厂、天津市咸阳路污水处理厂及相关的配套设施建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营，天津市中环线东南半环海河大桥项目的管理。 8.企业概况：天津创业环保集团股份有限公司是中国首家以污水处
理为主业的A、H 股上市公司（A 股代码：600874；H 股代码：1065），也是国内环保领域的先行者和领先企业。
目前由公司负责运营的天津市中心城区纪庄子、咸阳路、东郊、北仓四座污水处理厂，污水处理能力已合计达到 149 万立方米/日，使天津市城区污水集中处理率超过了 80%，为天津市节能减排事业的发展做出了重要贡献。
2003 年公司开始开拓外埠市场，同年年底成功收购贵阳小河污水处理厂。2004 年公司打入湖北赤壁水务市场。2005 年又成功开发了云南曲靖、江苏宝应、湖北洪湖以及安徽阜阳水务市场。其中云南曲靖项目的成功开发，使公司开始涉足供水业务领域。2006 年，公司又先后进入了浙江杭州和山东文登的水务市场。2007 年，公司通过西安项目成功打开了西北水务市场。2008 年，公司又成功进入河北安国水务市场，逐步形成了华北、中南、云贵、江浙、西北等开发区域。实现了以点带面的全国化市场开发新格局。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
报告使用者除委托方外尚包括可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。
二、评估目的
依据天津市财政局《关于同意日元贷款天津污水处理项目形成资产转让的函》（津财外经[2008]80 号）、天津市市政公路管理局《关于对排水公司转让利用外债资金形成的资产进行评估的批复》（市政公路管理资
产[2009]415 号）天津市排水公司拟将日元贷款天津污水处理项目形成资产转让给天津创业环保集团股份有限公司，因此，天津市排水公司和天津创业环保集团股份有限公司双方共同委托北京中企华资产评估有限责任公司对该行为所涉及的日元贷款天津污水处理项目形成的资产价值进行评估，为资产转让提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为转让范围内资产的市场价值；
评估范围为拟转让范围内房屋建(构)筑物及机器设备。其中：房屋建筑物 6 项，构筑物 13 项，管道沟槽 6 项，机器设备 1057 项。
经现场清查和实地勘察，委估房屋建(构)筑物坐落的土地使用权为天津创业环保集团股份有限公司所有。委估房产的前期规划手续由天津市排水公司办理，现已转让至天津创业环保集团股份有限公司名下。有关各方已就上述问题出具了说明。
委估资产在评估前的账面金额如下：
金额单位：人民币万元
项 目 | 账面价值 | |
流动资产 | 1 | 0.00 |
非流动资产 | 2 | 48200.15 |
固定资产 | 3 | 48200.15 |
资产总计 | 4 | 48200.15 |
经现场清查和实地勘察，委估资产在评估基准日均处于正常使用状态。
本次清查范围资产与企业委托评估的范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估选用市场价值类型，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2009 年 12 月 31 日；
一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。
此基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期，由委托方根据工作计划确定。
六、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
(一)评估经济行为依据
1.天津市财政局《关于同意日元贷款天津污水处理项目形成资产转让的函》（津财外经[2008]80 号）；
2.天津市市政公路管理局《关于对排水公司转让利用外债资金形成的资产进行评估的批复》（市政公路管理资产[2009]415 号）；
(二)相关法律、法规依据
1.《中华人民共和国公司法》2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；
2.国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
3.国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4.国务院国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5.国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；
6.国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
7.国资委产权[2006]274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；
8.财政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》；
9.财政部财会[2001]43 号关于印发《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的通知；
10.财政部令第 33 号《企业会计准则―基本准则》；
11.中国资产评估协会中评协[1996]03 号关于发布《资产评估操作规范意见》(试行)的通知；
12.天津国资委（津国资产权[2007]40 号）关于印发《天津市企业国
有资产评估管理暂行办法》的通知； 13.有关法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据
1.财政部财企[2008]343 号《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知》；
2.财政部财企[2004]20 号文关于印发《资产评估准则—基本准则》和
《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知；
3. 中国资产评估协会中评协[2007]189 号关于印发《资产评估准则—评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；
4. 中评协[2004]134 号关于印发《企业价值评估指导意见(试行)》的通知；
5. 中评协[2008]218 号关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知。
(四)评估权属依据
1.建设用地规划许可证；
2.建设工程规划许可证；
3.天津市排水公司和天津创业环保集团股份有限公司关于房屋产权问题的《说明》；
4.重大设备购置合同；
5.资产取得、使用等有关的合同、会计凭证及其它资料。 (五)评估取价资料
1.《天津市建筑工程预算基价编制说明》；
2.《2008 年天津市建筑工程预算基价》；
3.《2008 年天津市装饰工程预算基价》；
4.《2008 年天津市设备安装工程预算基价》；
5.《2008 年天津市市政工程预算基价》；
6.企业提供的工程预算、变更签证、图纸、变更、批复文件等资料；
7.天津工程造价信息（2009 年第 12 期）；
8.国家发展计划委员会、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知 计价格[2002]10 号；
9.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 财建(2002)394号；
10.《2009 年中国机电产品报价手册》；
11.评估基准日近期的《UDC 联合商情》、《慧聪商情》、《黑马快讯》；
12.《资产评估常用数据与参数手册》(增订版)；
13.中国人民银行公布的评估基准日银行存贷款利率、汇率。 (六)参考资料及其它
1.委托方及产权持有者提供的资产评估明细表和调查表；
2.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料。
七、评估方法
根据各项资产的实际情况选择了成本法进行评估，然后加和得出总资产评估值。各类资产的评估方法如下：
1、关于机器设备的评估
对于机器设备主要采用成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
纳入本次评估范围内机器设备按类型特点主要为：机器设备。
(1)重置全价的确定
①对于不需要安装的设备：
重置全价=设备订货价格+运杂费
②对于需要安装的国产设备：
重置全价=设备订货价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本
其中，项目周期超过半年的考虑资金成本。
③对于进口机器设备，通过向国内代理商询价和参考近期同类设备的价格变动情况及报价与成交价的差异，确定 CIF 价，以 CIF 价为基础，乘以基准日外汇汇率，加上相关的关税、增值税、外贸代理费、银行手续费、商检费、国内运杂费、安装费、工艺设计及建设单位管理费及资金成本确定重置全价。
资金成本=（设备订货价+运杂费+安装调试费+前期及其他费）×基准日不同年期的贷款利率×合理工期×1/2
对于部分询不到价格或同类设备现行技术性能已优化、改进的设
备，采用替代性原则，在同类设备现行价格的基础上考虑功能性贬值并考虑合理费用后确定重置全价。
(2)成新率的确定
对于设备，以年限法为主，并通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关主要设备、系统的运行状况，主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作技工查询该设备的技术状况、维修保养情况进行修正确定成新率。
(3)评估值的确定
根据以上分析计算，以重置全价与综合成新率相乘，计算得出评估值。
评估值=重置全价×综合成新率
2、关于房屋建筑物的评估
对评估范围内的房屋建筑物根据具体资产的实际情况选择最适用和合理的方法进行评估。本次评估采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期费和其他费用+资金成本计算按照以下程序进行：
①综合造价是以建安直接费为基础组成的：首先收集委估房屋建 (构)筑物的图纸、预决算资料及其他相关资料为基础进行相应的计算；其次根据天津市颁发的建筑工程预算定额、建筑工程取费标准和费率以及人工费调整系数为基础计算出建筑物的综合造价。
②前期费用和其他费用的计算：
前期费用和其他费用是根据国家有关部委、天津市政府有关部门公布的，在评估基准日仍然持续使用的各项与建筑工程有关的费用为基础计算得出。
③资金成本的计算：
资金成本即建设期投入资金的贷款利息。委估建筑物的计息按工程正常建成周期考虑，利率按相应的现行贷款利率计取，并假设综合造价、其他分摊等费用在建设期内均匀投入。即计算公式:资金成本=(建
安综合造价+前期费用)×银行贷款利率×建设工期/2。
(2)成新率的确定
①对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%其中：
理论成新率＝(经济耐用年限－已使用年限)/经济耐用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电等)。通过上述建(构)筑物造价中的 3 类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
②对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，采用理论成新率，计算公式：
成新率＝(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%
其中经济耐用年限除考虑其建(构)筑物耐用年限外，需结合考虑其相应设备的经济寿命年限，房屋大修情况等。
(3)评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，得出评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
2010 年 4 月 7 日，天津市排水公司和天津创业环保集团股份有限公司共同委托北京中企华资产评估有限责任公司为本项目的资产评估机构。
(二)拟定评估计划
针对本项目资产价值量和资产特点，结合资产分布情况，撰写了
《资产评估工作计划》。
(三)组建评估队伍
接受委托后，我公司成立了本项目资产评估工作组，确定了该项目负责人，组建评估工作小组。
(四)资产清查
在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了重点清查。清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。资产清查的时间为 2010 年 4 月 13 日-2010 年 4 月 16 日。资产清查的步骤如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构的要求登记填报资产。
2、评估人员依据资产评估明细表，并针对资产的性质及特点，采取相应的勘察方法进行清查。针对资产，了解主要资产构成、使用及维护状况。
3、核实产权证明文件
对评估范围内被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。
(五)评定估算
评定估算时间为 2010 年 4 月 17 日－4 月 26 日，评估人员依据评估公司针对本项目特点制定的工作计划，结合企业情况确定各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，开始评定估算工作，陆续形成初步评估结果。
(六)汇总、审核和对接
评估小组根据工作计划要求汇总各专业评估明细表及评估说明，由负责人完成汇总评估明细表、撰写评估说明和评估报告并完成自审后将完整的评估明细表、评估说明、评估报告及相应的工作底稿提交机构内部进行三级审核程序。项目组根据审核意见修改完善评估报告后将评估报告征求意见稿提交委托方。
(七)提交报告
2010 年 4 月 28 日将报告提交委托方。
九、评估假设
本评估报告是本评估机构专业评估人员根据实际条件对委估资产的价值进行理性分析、论证和比较后得出的公允评估结论，是基于以下评估假设条件下形成的评估结论：
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报
告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有单位及其他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发(如营业执照等)；
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
5、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
6、评估范围内资产为排水专用资产且本身不成系统，评估中假设委估资产和其他配套资产一起使用，可充分发挥效能；
上述任何一项若不成立，则将对评估结论产生重大影响。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对天津市排水公司所拥有的委估资产价值进行了评估，评估主要采用了成本法，经以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2009 年 12 月 31 日持续使用前提下，评估前委估资产
账面原值为 48200.15 万元，账面净值为 48200.15 万元，评估后资产原值
为 53421.53 万元，净值为 47590.50 万元，原值增值 5221.38 万元，增值率为 10.83%，净值减值 609.65 万元，减值率为 1.26%。
具体评估汇总情况详见下表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
非流动资产 | 2 | 48200.15 | 47590.50 | -609.65 | -1.26 |
固定资产 | 3 | 48200.15 | 47590.50 | -609.65 | -1.26 |
资产总计 | 4 | 48200.15 | 47590.50 | -609.65 | -1.26 |
本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
委托方及报告使用者应特别关注评估报告书中揭示的假设条件和特别事项等内容。
十一、评估价值分析
运用成本法进行评估后，评估结果与账面价值相比较发生了变动，其变动情况见下表：
单位：人民币元
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
固定资产 | 482001527.66 | 482001527.66 | 534215310.00 | 475904957.00 | 10.83 | -1.26 |
建筑物类 | 28460486.35 | 28460486.35 | 33052200.00 | 31147970.00 | 16.13 | 9.44 |
设备类 | 453541041.31 | 453541041.31 | 501163110.00 | 444756987.00 | 10.50 | -1.94 |
各项资产评估结果与账面价值变动原因如下：
1、房屋建筑物及构筑物
房屋建筑物原值增值 16.13%，净值增值 9.44%。经分析，因建筑物建成于 2006 年底，至基准日 2009 年底，天津市的建安造价水平有较大幅度的增长；企业房屋建筑物没有计提折旧，故评估净值增值幅度较原值要小。
2、机器设备
机器设备原值增值 10.50%，净值减值 1.94%，原值增值主要是由于评估范围内设备大部分为从欧洲进口，当时免征关税和增值税，基准日同类设备已不再享受免税政策，同时基准日时点欧元汇率有一定幅
度的贬值，二者相抵，原值有一定幅度的增长；企业机器设备没有计提折旧，故评估净值略有减值。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
(二)委托方提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、及其他有关资料，是编制本报告的基础，天津市排水公司和天津创业环保集团股份有限公司应对其各自提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
(三)天津市排水公司应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。根据中注协会协[2003]18 号文《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见不属于注册资产评估师的执业范围。
(四)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(五)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(六)评估范围内进、出水管道等隐蔽工程，工程量根据产权持有单位提供的竣工图纸等相关资料确定；其具体物理状况评估人员未做进一步的检测。
(七)本次评估标的大部分为 2009 年 1 月 1 日前购入设备，评估价值中包含了增值税，包括进口设备按现行税则应缴纳的增值税，提请报告使用者注意。
(八)委估房屋建(构)筑物坐落的土地使用权为天津创业环保集团股份有限公司所有。委估房产的前期规划手续由天津市排水公司办理，现
已转让至天津创业环保集团股份有限公司名下。有关各方已就上述问题出具了说明。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
(二)本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，除因法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
(四)本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构签字盖章后具有法律效力。
(五)本报告书评估结果使用有效期在市场条件或资产状况未发生重大变化的前提下自评估基准日至本经济行为实现日一年内有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过一年或市场条件或资产状况未发生重大变化，需重新进行资产评估。
十四、评估报告日
评估报告日为：2010 年 4 月 28 日。
法定代表人或授权人： 注册资产评估师：王鸿育
注册资产评估师：张国强 北京中企华资产评估有限责任公司
二零一零年四月二十八日
资产评估报告书附件
一、经济行为文件
二、委托方及产权持有者营业执照复印件三、产权持有者基准日会计报表
四、产权证明文件复印件
五、委托方、产权持有者承诺函六、注册资产评估师承诺函
七、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件八、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件九、项目参加人员名单及其资格证书复印件
天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目
资产评估报告书
中企华评报字(2010)第209号
(共 1 册，第 1 册)
北京中企华资产评估有限责任公司二零一零年四月二十八日
资产评估报告书目 录
声 明 2
资产评估报告书摘要 3
资产评估报告书 5
一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者概况 5
二、评估目的 6
三、评估对象和评估范围 7
四、价值类型及其定义 7
五、评估基准日 8
六、评估依据 8
七、评估方法 10
八、评估程序实施过程和情况 12
九、评估假设 13
十、评估结论 14
十一、评估价值分析 15
十二、特别事项说明 16
十三、评估报告使用限制说明 17
十四、评估报告日 17
资产评估报告书附件 18
一、经济行为文件 18
二、委托方及产权持有者营业执照复印件 18
三、产权持有者基准日会计报表 18
四、委托方、产权持有者承诺函 18
五、注册资产评估师承诺函 18
六、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照复印件 18
七、北京中企华资产评估有限责任公司资格证书复印件 18
八、项目参加人员名单及其资格证书复印件 18
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目
资产评估报告书摘要
中企华评报字(2010)第 209 号
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
依据天津市财政局《关于同意亚洲开发银行贷款天津污水处理和水资源保护项目形成资产转让的函》（津财外经[2008]78 号）、天津市市政公路管理局《关于对排水公司转让利用外债资金形成的资产进行评估的批复》（市政公路管理资产[2009]415 号）天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业环保集团股份有限公司，因此，天津市排水公司和天津创业环保集团股份有限公司双方共同委托北京中企华资产评估有限责任公司对该行为所涉及的亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产的价值进行评估，为资产转让提供价值参考依据。
根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正的原则及必要的评估程序，本公司的评估人员对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证等必要的评估程序。
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估采用了成本法，根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2009 年 12 月 31 日持续使用前提下，评估前委估资产
账面原值为 20989.10 万元，账面净值为 20989.10 万元，评估后资产原值
为 23480.46 万元，净值为 21319.62 万元，原值增值 2491.36 万元，增值率
为 11.87 %，净值增值 330.52 万元，增值率为 1.57%。具体评估汇总情况详见下表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
非流动资产 | 2 | 20989.10 | 21319.62 | 330.52 | 1.57 |
固定资产 | 3 | 20989.10 | 21319.62 | 330.52 | 1.57 |
资产总计 | 4 | 20989.10 | 21319.62 | 330.52 | 1.57 |
本项目所揭示的评估结论仅对天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目有效，评估结果的使用有效期为自 2009 年 12 月 31 日起在市场条件或资产状况未发生重大变化的前提下一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告的使用者应注意特别事项对评估结论所产生的影响。
天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业环保集团股份有限公司项目
资产评估报告书
中企华评报字(2010)第 209 号
天津市排水公司、天津创业环保集团股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对天津市排水公司持有的亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产拟转让给天津创业环保集团股份有限公司项目所涉及的资产在 2009 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有者及其他评估报告使用者概况
本次评估项目委托方之一和产权持有者为天津市排水公司，委托方之二为天津创业环保集团股份有限公司。
(一)委托方之一和产权持有者 1.公司名称：天津市排水公司
2.注册地址：河西区南京路 1 号
3.法定代表人：谭兆甫
4.注册资金：壹拾贰亿元人民币
5.经济性质：全民所有制
6.成立日期：1999 年 7 月
7.经营范围：雨污水管道、泵站、河道、排水设施、污水处理厂的养护、运行、开发及建设；电气设备的维修、安装；排水技术咨询服务。
8.企业概况：天津市排水公司是国有独资企业，注册资本 12 亿人民币。主要承担污水处理厂、管网泵站等排水设施养护、运营、污水处理费征收及污水处理厂的运营管理及水质水量的监管，负责相关建设项目的融资、开发、建设、运营等职能工作。具有完整的公司章程与管理制度，管理经验丰富。公司人员技术结构分配合理，60%的人员具有高、中级技术职称，管理技术水平较高。
(二)委托方之二
1.公司名称：天津创业环保集团股份有限公司
2.注册地址：天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦
3.法定代表人：张文辉
4.注册资金：142723 万元
5.经济性质：股份有限公司
6.成立日期：1993-06-08
7.经营范围：天津市东郊污水处理厂、天津市纪庄子污水处理厂、天津市北仓污水处理厂、天津市咸阳路污水处理厂及相关的配套设施建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营，天津市中环线东南半环海河大桥项目的管理。 8.企业概况：天津创业环保集团股份有限公司是中国首家以污水处
理为主业的A、H 股上市公司（A 股代码：600874；H 股代码：1065），也是国内环保领域的先行者和领先企业。
目前由公司负责运营的天津市中心城区纪庄子、咸阳路、东郊、北仓四座污水处理厂，污水处理能力已合计达到 149 万立方米/日，使天津市城区污水集中处理率超过了 80%，为天津市节能减排事业的发展做出了重要贡献。
2003 年公司开始开拓外埠市场，同年年底成功收购贵阳小河污水处理厂。2004 年公司打入湖北赤壁水务市场。2005 年又成功开发了云南曲靖、江苏宝应、湖北洪湖以及安徽阜阳水务市场。其中云南曲靖项目的成功开发，使公司开始涉足供水业务领域。2006 年，公司又先后进入了浙江杭州和山东文登的水务市场。2007 年，公司通过西安项目成功打开了西北水务市场。2008 年，公司又成功进入河北安国水务市场，逐步形成了华北、中南、云贵、江浙、西北等开发区域。实现了以点带面的全国化市场开发新格局。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
报告使用者除委托方外尚包括可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。
二、评估目的
依据天津市财政局《关于同意亚洲开发银行贷款天津污水处理和水资源保护项目形成资产转让的函》（津财外经[2008]78 号）、天津市市政公路管理局《关于对排水公司转让利用外债资金形成的资产进行评估的批
复》（市政公路管理资产[2009]415 号）天津市排水公司拟将亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产转让给天津创业环保集团股份有限公司，因此，天津市排水公司和天津创业环保集团股份有限公司双方共同委托北京中企华资产评估有限责任公司对该行为所涉及的亚洲开发银行贷款北仓污水处理子项目形成的资产的价值进行评估，为资产转让提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为转让范围内资产的市场价值；
评估范围为拟转让范围内房屋建(构)筑物及机器设备。其中：构筑物 9 项，管道沟槽 62 项，机器设备 508 项。
经现场清查和实地勘察，委估构筑物坐落的土地使用权为天津创业环保集团股份有限公司所有。
委估资产在评估前的账面金额如下：
金额单位：人民币万元
项 目 | 账面价值 | |
流动资产 | 1 | 0.00 |
非流动资产 | 2 | 20989.10 |
固定资产 | 3 | 20989.10 |
资产总计 | 4 | 20989.10 |
经现场清查和实地勘察，委估资产在评估基准日均处于正常使用状态。
本次清查范围资产与企业委托评估的范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估选用市场价值类型，市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2009 年 12 月 31 日；
一切计价标准均为基准日有效的价格标准，所有资产均为基准日实际存在的资产。
此基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期，由委托方根据工作计划确定。
六、评估依据
我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：
(一)评估经济行为依据
1.天津市财政局《关于同意亚洲开发银行贷款天津污水处理和水资源保护项目形成资产转让的函》（津财外经[2008]78 号）；
2.天津市市政公路管理局《关于对排水公司转让利用外债资金形成的资产进行评估的批复》（市政公路管理资产[2009]415 号）；
(二)相关法律、法规依据
1.《中华人民共和国公司法》2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；
2.国务院 1991 年 91 号令《国有资产评估管理办法》；
3.国务院 2003 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
4.国务院国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5.国家国有资产管理局国资办发(1992)36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；
6.国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
7.国资委产权[2006]274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知；
8.财政部财会[2000]25 号文《企业会计制度》；
9.财政部财会[2001]43 号关于印发《实施〈企业会计制度〉及其相关准则问题解答》的通知；
10.财政部令第 33 号《企业会计准则―基本准则》；
11.中国资产评估协会中评协[1996]03 号关于发布《资产评估操作规范意见》(试行)的通知；
12.天津国资委（津国资产权[2007]40 号）关于印发《天津市企业国有资产评估管理暂行办法》的通知；
13.有关法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据
1.财政部财企[2008]343 号《关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知》；
2.财政部财企[2004]20 号文关于印发《资产评估准则—基本准则》和
《资产评估职业道德准则—基本准则》的通知；
3. 中国资产评估协会中评协[2007]189 号关于印发《资产评估准则—评估报告》等 7 项资产评估准则的通知；
4. 中评协[2004]134 号关于印发《企业价值评估指导意见(试行)》的通知；
5. 中评协[2008]218 号关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知。
(四)评估权属依据 1.重大设备购置合同
2.资产取得、使用等有关的合同、会计凭证及其它资料。 (五)评估取价资料
1.《天津市建筑工程预算基价编制说明》；
2.《2008 年天津市建筑工程预算基价》；
3.《2008 年天津市装饰工程预算基价》；
4.《2008 年天津市设备安装工程预算基价》；
5.《2008 年天津市市政工程预算基价》；
6.企业提供的工程预算、变更签证、图纸、变更、批复文件等资料；
7.天津工程造价信息（2009 年第 12 期）；
8.国家发展计划委员会、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理
规定》的通知 计价格[2002]10 号；
9.财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 财建(2002)394号；
10.《2009 年中国机电产品报价手册》；
11.评估基准日近期的《UDC 联合商情》、《慧聪商情》、《黑马快讯》；
12.《资产评估常用数据与参数手册》(增订版)；
13.中国人民银行公布的评估基准日银行存贷款利率、汇率。 (六)参考资料及其它
1.委托方及产权持有者提供的资产评估明细表和调查表；
2.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及评估机构收集的其他有关资料。
七、评估方法
根据各项资产的实际情况选择了成本法进行评估，然后加和得出总资产评估值。各类资产的评估方法如下：
1、关于机器设备的评估
对于机器设备主要采用成本法进行评估，对于在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
纳入本次评估范围内机器设备按类型特点主要为：机器设备。
(1)重置全价的确定
🕔对于不需要安装的设备：
重置全价=设备订货价格+运杂费
②对于需要安装的国产设备：
重置全价=设备订货价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本
其中，项目周期超过半年的考虑资金成本。
③对于进口机器设备，通过向国内代理商询价和参考近期同类设备的价格变动情况及报价与成交价的差异，确定 CIF 价，以 CIF 价为基础，乘以基准日外汇汇率，加上相关的关税、增值税、外贸代理费、银行手
续费、商检费、国内运杂费、安装费、工艺设计及建设单位管理费及资金成本确定重置全价。
资金成本=（设备订货价+运杂费+安装调试费+前期及其他费）×基准日不同年期的贷款利率×合理工期×1/2
对于部分询不到价格或同类设备现行技术性能已优化、改进的设备，采用替代性原则，在同类设备现行价格的基础上考虑功能性贬值并考虑合理费用后确定重置全价。
(2)成新率的确定
对于设备，以年限法为主，并通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关主要设备、系统的运行状况，主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作技工查询该设备的技术状况、维修保养情况进行修正确定成新率。
(3)评估值的确定
根据以上分析计算，以重置全价与综合成新率相乘，计算得出评估值。
评估值=重置全价×综合成新率
2、关于构筑物和管道沟槽的评估
对评估范围内的构筑物和管道沟槽根据具体资产的实际情况选择最适用和合理的方法进行评估。本次评估采用成本法进行评估。
计算公式为：评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
重置全价=综合造价+前期费和其他费用+资金成本计算按照以下程序进行：
🕔综合造价是以建安直接费为基础组成的：首先收集委估构筑物和管道沟槽的图纸、预决算资料及其他相关资料为基础进行相应的计算；其次根据天津市颁发的建筑工程预算定额、建筑工程取费标准和费率以及人工费调整系数为基础计算出建筑物的综合造价。
②前期费用和其他费用的计算：
前期费用和其他费用是根据国家有关部委、天津市政府有关部门公
布的，在评估基准日仍然持续使用的各项与建筑工程有关的费用为基础计算得出。
③资金成本的计算：
资金成本即建设期投入资金的贷款利息。委估建筑物的计息按工程正常建成周期考虑，利率按相应的现行贷款利率计取，并假设综合造价、其他分摊等费用在建设期内均匀投入。即计算公式:资金成本=(建安综合造价+前期费用)×银行贷款利率×建设工期/2。
(2)成新率的确定
评估范围内均为构筑物及管道沟槽，故本次评估采用理论成新率。计算公式：
理论成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%。
(3)评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，得出评估值。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
2010 年 4 月 7 日，天津市排水公司和天津创业环保集团股份有限公司共同委托北京中企华资产评估有限责任公司为本项目的资产评估机构。
(二)拟定评估计划
针对本项目资产价值量和资产特点，结合资产分布情况，撰写了《资产评估工作计划》。
(三)组建评估队伍
接受委托后，我公司成立了本项目资产评估工作组，确定了该项目负责人，组建评估工作小组。
(四)资产清查
在企业如实申报资产并对待评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了重点清查。清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要因素。资产清查的
时间为 2010 年 4 月 13 日-2010 年 4 月 16 日。资产清查的步骤如下：
1、指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构的要求登记填报资产。
2、评估人员依据资产评估明细表，并针对资产的性质及特点，采取相应的勘察方法进行清查。针对资产，了解主要资产构成、使用及维护状况。
3、核实产权证明文件
对评估范围内被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。
(五)评定估算
评定估算时间为 2010 年 4 月 17 日－4 月 26 日，评估人员依据评估公司针对本项目特点制定的工作计划，结合企业情况确定各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，开始评定估算工作，陆续形成初步评估结果。
(六)汇总、审核和对接
评估小组根据工作计划要求汇总各专业评估明细表及评估说明，由负责人完成汇总评估明细表、撰写评估说明和评估报告并完成自审后将完整的评估明细表、评估说明、评估报告及相应的工作底稿提交机构内部进行三级审核程序。项目组根据审核意见修改完善评估报告后将评估报告征求意见稿提交委托方。
(七)提交报告
2010 年 4 月 28 日将报告提交委托方。
九、评估假设
本评估报告是本评估机构专业评估人员根据实际条件对委估资产的价值进行理性分析、论证和比较后得出的公允评估结论，是基于以下评估假设条件下形成的评估结论：
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负担性限制)，我公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场
上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由产权持有单位及其他各方提供的信息资料，我公司在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发(如营业执照等)；
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
5、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
6、评估范围内资产为污水处理专用资产且本身不成系统，评估中假设委估资产和其他配套资产一起使用，可充分发挥效能；
上述任何一项若不成立，则将对评估结论产生重大影响。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，北京中企华资产评估有限责任公司对天津市排水公司所拥有的委估资产价值进行了评估，评估主要采用了成本法，经以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日 2009 年 12 月 31 日持续使用前提下，评估前委估资产
账面原值为 20989.10 万元，账面净值为 20989.10 万元，评估后资产原值
为 23480.46 万元，净值为 21319.62 万元，原值增值 2491.36 万元，增值率
为 11.87 %，净值增值 330.52 万元，增值率为 1.57%。具体评估汇总情况详见下表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
流动资产 | 1 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
非流动资产 | 2 | 20989.10 | 21319.62 | 330.52 | 1.57 |
固定资产 | 3 | 20989.10 | 21319.62 | 330.52 | 1.57 |
资产总计 | 4 | 20989.10 | 21319.62 | 330.52 | 1.57 |
本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
委托方及报告使用者应特别关注评估报告书中揭示的假设条件和特别事项等内容。
十一、评估价值分析
运用成本法进行评估后，评估结果与账面价值相比较发生了变动，其变动情况见下表：
单位：人民币元
科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% | |||
原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
固定资产 | 209,890,989.69 | 209,890,989.69 | 234,804,590.00 | 213,196,225.00 | 11.87 | 1.57 |
建筑物类 | 110,920,192.35 | 110,920,192.35 | 129,551,200.00 | 120,399,623.00 | 16.80 | 8.55 |
设备类 | 98,970,797.34 | 98,970,797.34 | 105,253,390.00 | 92,796,602.00 | 6.35 | -6.24 |
各项资产评估结果与账面价值变动原因如下：
1、构筑物及管道沟槽
构筑物和管道沟槽原值增值 16.80%，净值增值 8.55%。经分析，因构筑物和管道沟槽建成于 2007 年底，至基准日 2009 年底，天津市的建安造价水平有较大幅度的增长；企业建筑物没有计提折旧，故评估净值增值幅度较原值要小。
2、机器设备
机器设备原值减值 6.35%，净值减值 6.24%，原值增值主要是由于评估范围内设备大部分为从欧洲进口，当时免征关税和增值税，基准日同类设备已不再享受免税政策，同时基准日时点欧元汇率有一定幅度的贬值，二者相抵，原值有一定幅度的增长；企业机器设备没有计提折旧，
故评估净值略有减值。
十二、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)：
(一)评估结论是北京中企华资产评估有限责任公司出具的，受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。
(二)委托方提供的与评估相关的营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、及其他有关资料，是编制本报告的基础，天津市排水公司和天津创业环保集团股份有限公司应对其各自提供资料的真实性、合法性和完整性负责。
(三)天津市排水公司应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。根据中注协会协[2003]18 号文《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见不属于注册资产评估师的执业范围。
(四)对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
(五)评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
(六)委估构筑物坐落的土地使用权为天津创业环保集团股份有限公司所有。
(七)评估范围内进、出水管道等隐蔽工程，工程量根据产权持有单位提供的竣工图纸等相关资料确定；其具体物理状况评估人员未做进一步的检测。
(八)本次评估标的大部分为 2009 年 1 月 1 日前购入设备，评估价值中包含了增值税，包括进口设备按现行税则应缴纳的增值税，提请报告使用者注意。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告仅为报告中所指向的评估目的服务，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
(二)本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)本报告书的评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，除因法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
(四)本报告系评估师依据国家法律法规出具的专业性结论，在评估机构签字盖章后具有法律效力。
(五)本报告书评估结果使用有效期在市场条件或资产状况未发生重大变化的前提下自评估基准日至本经济行为实现日一年内有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以将评估结论作为实现本次评估目的的参考依据，超过一年或市场条件或资产状况未发生重大变化，需重新进行资产评估。
十四、评估报告日
评估报告日为：2010 年 4 月 28 日。
法定代表人或授权人： 注册资产评估师：王鸿育
注册资产评估师：张国强 北京中企华资产评估有限责任公司
二零一零年四月二十八日