COMPANY LIMITED 比亚迪电子(国际)有限公司
日期：2021 年 12 月 8 日
(1) BYD ELECTRONIC (INTERNATIONAL)
COMPANY LIMITED 比亚迪电子(国际)有限公司
(2) 比亚迪股份有限公司
x货物供应协议于 2021 年 12 月 8 日由以下双方签订：
(1) BYD ELECTRONIC (INTERNATIONAL) COMPANY LIMITED 比亚迪电子(国际)有限公司，一家成立于香港的有限责任公司，其注册办事处位于香港新界沙田沙田乡事会路 138 号沙田中央广场 1712 室之一部份（「供应商」）；及
(2) 比亚迪股份有限公司，一家成立于中华人民共和国的股份有限公司，其注册办事处位于xxxxxxxxxxxxxxxxx（「买方」）。
鉴于：
(A) 供应商的附属公司从事的业务包括[手机零部件及模组的制造和销售以及提供手机組裝服務业务。
(B) 买方愿意根据本协议的条款向供应商或其相关的附属公司购买而供应商也愿意根据本协议的条款安排向买方供应货物。
兹达成如下协议：
1. 释义
1.1 在本协议中：
「交货地址」 指每份订货单上列明的地址；
「工作日」 即指除星期六、星期日以及中国的法定节假日以外的日期；
「中国」 指中华人民共和国，为本协议目的而言，并不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾；
「《上市规则》」 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
「附属公司」 具有《上市规则》所赋予之涵义；
「订货单」 定义见第 4.1 条；
「货物」 指买方或其附属公司生产所需的产品，如旋转显示屏、注塑件、横具及若干其他产品及物料；
「联交所」 指香港联合交易所有限公司；及
「书面」及任何 包括传真发送，但不包括（除非本协议内另有指明外）类似用语 电邮或其他电子通讯方式。
1.2 在本协议中，除非文义或主题事项另有规定：
(a) 凡提及条款时，概指本协议的条款；
(b) 凡提及协议和契据时，概包括该等协议和契据的所有续期、延期、补充及修订；
(c) 本协议的标题仅为方便参照而设，并不构成本协议之一部份或影响本协议的解释；及
(d) 凡提及任何法定条文时，概包括该条文不时的修订或重新立法，但以该项修订或重新立法的条文适用或可适用于根据本协议订立或有关本协议的任何交易为限。
2. 货物及数量
2.1 供应商及买方同意按本协议所约定的条件和方式由供应商及其附属公司向买方及其附属公司供应货物，其规格由买方及其附属公司规定及在订货单上列明。
2.2 在 2022、2023 和 2024 年每一个日历年供应的货物的价格总额分别不得超过人民币 6,492,341,000 元、人民币 7,772,393,000 元和人民币 9,200,644,000 元
（「上限」）。倘若预期超出该上限，而买方未事先与供应商及供应商的律师商议，买方及其附属公司不得发出任何订单或要求供应商或其附属公司提供货物。供应商将按个别情况，尽快通知联交所并提高有关上限及／或根据《上市规则》召开股东大会寻求独立股东批准 （如适用） 及向公众作出有关披露（如适用）。
3. 质量
每一订货单上列明的货物质量，必须符合供应商就有关的订货单所提供及买方接纳的样本。
4. 订货单
4.1 双方同意本协议为供应商或其相关附属公司及买方或其相关附属公司就提供货物所签署的框架性协议。买方或其相关附属公司购买任何货物时必须发出订货单（以下简称「订货单」），由供应商或其相关的附属公司以书面方式确认（包括电邮），而相关的货物合约（包含本协议的条款）只可以在确认后才产生。所有订货单须以公平合理的原则订立并受本协议条款约束及清楚说明规格要求，其中包括货物的数量，并连同交货时间、交货地址等资料。
4.2 如未经供应商或其相关的附属公司明确同意，买方不得取消任何已经确认的订货单。如果买方未取得供应商或其相关的附属公司明确同意而取消任何已经确认的订货单，买方必须向供应商或其相关的附属公司补偿因取消该订货单而引起或与此有关的一切损失。
4.3 供应商及买方确认及同意供应商并非产品之独家或唯一之供应商，买方可自由选择向其他独立供应商采购类似产品。
5. 价格
5.1 供应商或其相关附属公司收取买方之货品价格按市场价格而厘定，并一般不可低于供应商或其相关附属公司向其他独立第三方客户收取的价格，当中包含包装、捆扎、装运、载运、暂存、保险及运送货物至交货地址等过程中的所有收费，以及增值税。
5.2 买方或其相关附属公司可于本协议有效期内任何时候发出订货单。如果供应商或其相关的附属公司采购原料或制造货物所需的成本增加，双方同意买方或其相关附属公司向供应商或其相关的附属公司支付的代价，不得低于供应商或其相关的附属公司向独立第三方客户供应该等货物收取的款项。
6. 支付条款
双方以合同、订单约定的付款条款执行。
7. 交货
7.1 货物必须于订货单列明的日期或期间送往交货地址。
7.2 如果因本协议第 18 条所述的不可抗力事件或供应商或其相关的附属公司不能控制的其他原因，导致未能交货或未能按时间表交货，供应商或其相关的附属公司不承担任何因此引起的损失或损害。
8. 分期交货
供应商或其相关的附属公司必须按照订货单上列明的批数或分期，送交或安排送交每一订货单的货物。
9. 包装
除非相关的订货单另有规定，否则供应商或其相关的附属公司必须就载运货物适当的包装方法谘询买方，并与买方达成协议。
10. 接收货物
如果供应商或其相关的附属公司在其或其承运人、代理人向买方、其相关附属公司或其代理人交付货物后 15 个工作日（就数量而言）或一个月（就质量而言，有质量保证期的除外）内没有收到任何关于货物不符合约定的通知，则视为买方或其相关附属公司在货物处于良好状况下收货。
11. 风险
当货物送往交货地址后，货物的风险将转移给买方或其相关附属公司。
12. 买方的赔偿和保证
如果包装或模具是按照买方或其相关附属公司的设计或规格，买方或其相关附属公司须于供应商或其相关的附属公司提出要求时，就货物的设计、包装或模具导致、引起或相关的任何损失、责任、索赔、诉讼及诉讼费用向供应商或其相关的附属公司赔偿及使其获得赔偿。
13. 供应商的赔偿和保证
13.1 供应商保证出售的货物不存在任何缺陷、与订货单列明的规格相符，以及适合供应商或其相关的附属公司在订货单发出时声称或供应商或其相关的附属公司所知的任何用途。如果买方或其相关附属公司于交货后三个月内以书
面方式通知供应商或其相关的附属公司出现缺陷或不符合规格的问题，供应商或其相关的附属公司须于合理时间内对缺陷或不符合规格的问题作出补救。买方同意，并同意促使其附属公司，在保证期内向供应商或其相关的附属公司送交声称有缺陷或不符合规格的货物样本。供应商同意尽快安排检查。如果不能更换货物，供应商或其相关的附属公司须在下一次向买方或其相关附属公司开出的发票上扣除有缺陷的货物价值。
13.2 供应商根据上述的保证及／或适用法律默示的任何保证所须承担的责任，仅限于更换有缺陷的货物。
13.3 供应商或其相关的附属公司不需就以下事宜承担任何保证义务：
13.3.1 正常耗损；及
13.3.2 在没有供应商或其相关的附属公司的同意下，买方或其相关的附属公司对相关产品进行修改或维修。
13.3 除了法律条文规定的，以及不能以协议方式免除或修改的保证或条件外，本项保证明确地取代供应商其他所有保证、所有条件（不论明示或默示）及其他所有义务规定。
14. 产权和付款
14.1 送交买方或其相关附属公司的货物产权在送往交货地址时转移给买方或其相关附属公司。
14.2 如果买方或其相关附属公司未能于到期付款日支付任何款项，在供应商或其相关的附属公司任何其他权利或补救方法不受限制的前提下，供应商或其相关的附属公司可：
14.2.1 取消订货单或暂停再向买方或其相关附属公司供应任何货物；及
14.2.2 在供应商或其相关的附属公司认为适当时，将买方或其相关附属公司支付的任何款项，拨作有关货物（或根据买方或其相关附属公司与供应商或其相关附属公司订立任何其他合约项下的货物）的货款。
14.3 （在相关情况下）买方及其附属公司须负责遵守任何规管货物进口至目的地所在国家的任何法律或法规，以及支付任何征收的关税。
14.4 在不抵触订货单上所载任何条文的前提下，如果买方或其相关附属公司没有付清拖欠供应商或其相关的附属公司的所有货款，但供应商或其相关的附属公司已将货物送交买方或其相关附属公司，买方同意以供应商或其相关的附
属公司代理人的身份保存货物，并以能够清晰地显示供应商或其相关的附属公司拥有所有权的方式储存货物，直至买方或其相关附属公司根据以下条文已出售货物。
14.5 受制于订货单的条款，以及尽管本协议另有规定，买方或其相关附属公司可在日常经营过程中，将其尚未支付货款的货物出售或付运于第三方，惟需受下述条件限制：
14.5.1 如第三方将货款支付予买方或其相关附属公司，买方或其相关附属公司需以供应商代理人身份代持有关货款（限度以买方或其相关附属公司足以履行其在订货单下需支付供应商的责任）；
14.5.2 如第三方未支付货款于买方或其相关附属公司，买方同意，在供应商要求下（有关要求将以书面形式通知买方或其相关附属公司），将其及其相关附属公司对第三方的追索权转让给供应商或其相关的附属公司（为此目的，买方现不可撤销地委任供应商作为其代理人）。
15. 退款和退回货物
15.1 买方或其相关附属公司必须在供应商或其相关的附属公司送货后 （1）15 个工作日或(2)一个月内分别就(1)数量或(2)质量提出退款要求，在规定的日期后提出的任何退款要求一概不予接纳。
15.2 在不抵触第 15.1 条的前提下，当买方或其相关附属公司退回完整无缺的货物给供应商或其相关的附属公司后，供应商或其相关的附属公司将会支付货物有效退款要求的全数款项。将涉及有效退款要求的货物退回的装运成本必须由买方或其相关附属公司自行承担。
15.3 退回的货物必须首先经由供应商或其相关附属公司的代表检查。如未取得供应商或其相关的附属公司事先书面批准，供应商或其相关的附属公司不会接受任何退回的货物。
16. 承诺和保证
16.1 除双方在本协议所作的其他承诺和保证外，双方彼此承诺和保证如下：
16.1.1 其享有充分的权利、权力和授权签订本协议和履行本协议项下的义务，并已为此取得了所有必须的批准；及
16.1.2 本协议构成其合法、有效并具约束力的义务，且该义务可根据本协议条款予以强制执行。
16.2 买方在此无条件及不可撤消地承诺及保证如下：
16.2.1 其将容许供应商的核数师查核其与供应商进行本协议项下相关交易的一切记录（包括但不限于帐目记录），以便供应商核数师能履行其于上市规则及其它适用法律法规下的责任；
16.2.2 其将在供应商要求时，在合理的时限内，向供应商或其授权人提供一切供应商合理要求的资料及文件及／或上市规则及其它适用法律法规下应由买方提供的资料及文件；
16.2.3 其会于本协议期内取得及维持为履行本协议而须取得的一切同意及许可；及
16.2.4 若在本协议期间，上市规则有所修改，其会采取一切行动不时更新本协议有关条款以使供应商符合上市规则有关关连交易的要求。
17. 保密承诺
17.1 本协议双方在任何时候必须尽最大努力将其可能收到有关本协议的任何机密资料保密（并且促使其各自的雇员或代理保密）；除非得到本协议各方同意或根据具管辖权的法院颁布的命令，否则不可披露该等资料。
17.2 除法律或任何监管机构（包括但不限于任何证券交易所）有所规定外，如果本协议任何一方未取得另一方同意，不得发出、准许或授权发出任何有关本协议或本协议预期进行的交易的新闻公布、其他公开声明或作出披露。双方同意会按照规管双方、其控股公司或附属公司的法律或任何监管机构（包括但不限于任何证券交易所）的要求在提供资料方面与另一方充分合作。
17.3 本协议第 17 条所载有关每一方的义务为持续的义务，并无任何时间限制，但不适用于任何并非因任何一方违约或不履行其责任而公开的资料。
18. 不可抗力
如果出现任何天灾、水灾、火灾、闪电、雷暴、风暴、下雨、战争、敌人的敌对状态、扣押、海上损失、罢工、停工或其他工业干扰、骚乱、机器故障、原料短缺而未能取得设备或原料、政府机关任何法律、法规或规例或供应商或其相关的附属公司无法控制的任何其他原因（不论部份或全部，也不论直接或间接），导致供应商或其相关的附属公司未能送交货物或完成订货单项下的义务，供应商或其相关的附属公司毋须对有关或因此引致的损失负责。
19. 开始及期限
x协议的期限自本协议的签署日起开始，从本协议按照《上市规则》第十四 A 章相关条列于供应商股东大会上获得供应商独立股东批准之日开始生效，并且持续有效，直至以下较早出现的日期为止：
19.1 2024 年 12 月 31 日；或
19.2 供应商事先发出不少于两个月的通知以终止本协议的日期。
20. 终止
20.1 买方只可以在供应商或其相关的附属公司同意的情况下才能终止任何已确认的订货单，但任何终止不得影响供应商或其相关的附属公司因发生上述任何事件引致任何损失而追讨赔偿的权利，而且供应商或其相关的附属公司现明确保留此等权利。
20.2 在不抵触第 20.1 条的前提下，每份经确认的订货单须保持有效，直至双方同意终止或完成有关的订货单为止。
21. 通知
x协议项下所有通知必须以书面方式发送至收取通知一方的地址（如上文所列），并且可以由专人交付、邮寄或电邮或传真的方式发出。如果任何一方更改地址，该方必须尽快以书面方式（包括电邮）通知对方。通知发出后视作已生效。
22. 可分割性
如果本协议任何条文不论任何原因而变为或被宣告不合法或无效或不能强制执行，该条文须从本协议中分割出来，余下任何条文的合法性、效力或可强制执行程度不受影响或损害。但是，如果该项分割会严重影响本协议的商业基础，双方须本着诚意在必要或必需时商讨修订或修改本协议。
23. 豁免
x协议任何一方豁免或重复豁免另一方遵守本协议任何条文的做法，不得视作在其后也给予豁免，该项豁免也不得视作豁免本协议任何其他条文。任何豁免必须以书面方式作出，否则一概无效。
24. 修订
x协议只可通过书面方式修订或更改，并经由本协议每一方法定代表人或其授权代表签字，惟有关修订必须在符合《上市规则》之大前提下进行。
25. 管辖法律
x协议受中华人民共和国法律管辖并据此解释。
26. 争议的解决
双方应在友好的基础上商讨因本协议引起或有关本协议或订货单的所有争议。如果在本协议任何一方向另一方发出有关争议的通知日期起三十(30)天内，未能就该项争议达成和解，该项争议应当提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时生效的仲裁规则进行仲裁。仲裁必须以中文进行。仲裁裁决是终局裁决，对双方具有约束力。