统一社会信用代码：91330109560589212Y成立时间：2010 年 9 月 19 日

股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2021-073

传化智联股份有限公司

关于控股子公司签署投资协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

一、本次对外投资概述

近日，传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）控股子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“海港集团”）、浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“交通集团”）、上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“圆通蛟龙”）、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司（以下简称“百度”）、浙江省机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）、xx巴巴(中国)网络技术有限公司（以下简称“xx”）签订了《关于浙江四港联动发展有限公司投资协议》。各方合资设立浙江四港联动发展有限公司（以下简称“合资公司”）共同推动打造“四港”联动智慧物流云平台，并组建平台实体运营公司。合资公司的注册资本为人民币 50,000 万元，其中海港集团出资 29,000 万元，占比 58%，交通集团出资 5,000万元，占比 10%，传化物流出资 4,000 万元，占比 8%，圆通蛟龙出资 4,000 万元，占比 8%，百度出资 4,000 万元，占比 8%，机场集团出资 2,000 万元，占比 4%，xx出资 2,000 万元，占比 4%，均以现金方式出资。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》、等规定，此项交易在公司董事长的审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作主体介绍

1、公司名称：传化物流集团有限公司

统一社会信用代码：91330109560589212Y成立时间：2010 年 9 月 19 日

注册资本： 82,754.858738 万人民币

注册地址：xx区宁围街道新北村法定代表人：xx

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仓储设备租赁服务；供应链管理服务；国内货物运输代理；报检业务；无船承运业务；智慧物流领域内、计算机领域内、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；仓储管理、供应链管理、物流信息服务；货物装卸及搬运服务；仓库租赁及仓储设备租赁；道路货物运输；市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发；销售：仓储软件、仓储设备、计算机软硬件、智能仓储运输系统、燃料油、有色金属、建材、化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、汽车及其配件、轮胎、机油、电子产品（除电子出版物）、橡胶制品、纺织原料及辅料、服装、纸制品、纸浆、木制品、机械配件、皮革制品、电线电缆、通讯设备、节能产品、家用电器、日用百货；机械设备及汽车租赁（除金融租赁）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：报关业务；道路货物运输（网络货运）；国际道路货物运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

与公司关系：公司持有传化物流 94.1591%股权，传化物流为公司控股子公司。

2、公司名称：浙江省海港投资运营集团有限公司统一社会信用代码：91330900307662068B

成立时间：2014 年 07 月 30 日注册资本：5,000,000 万人民币

注册地址：浙江省临城街道定沈路 619 号xxxxxxxxX x 00 x 0000

x（xxxxxx）

法定代表人：xxx

公司类型： 有限责任公司(国有控股)

经营范围： 海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。

控制关系如下：

名称	持股比例
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会	60.84%
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会	27.59%
温州市人民政府国有资产监督管理委员会	3.66%
舟山市国有资产监督管理委员会	3.49%
义乌市人民政府国有资产监督管理办公室	2.37%
嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会	1.50%
台州市人民政府国有资产监督管理委员会	0.55%

上述公司与公司不存在关联关系。

3、公司名称：浙江省交通投资集团有限公司统一社会信用代码：91330000734530895W 成立时间：2001 年 12 月 29 日

注册资本：3,160,000 万人民币

注册地址：xxxxxxxxx 000 x法定代表人：xxx

xx类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。 交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。

控制关系如下：

名称	持股比例
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会	90.00%

浙江省财务开发有限责任公司 10.00%

上述公司与公司不存在关联关系。

4、公司名称： 上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司统一社会信用代码：913100007743036709

成立时间：2005 年 04 月 19 日注册资本：50,000 万人民币

注册地址：xxxxxxxxxx 0000 x 00 x 0 x 0 x法定代表人：喻会蛟

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：许可项目：道路货物运输；货物进出口；技术进出口；食品经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：实业投资；社会经济咨询服务；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；法律咨询（不包括律师事务所业务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控制关系如下：

名称	持股比例
喻会蛟	51.00%
xxx	49.00%

上述公司与公司不存在关联关系。

5、公司名称：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司统一社会信用代码：91540126MA6T2X654G

成立时间：2017 年 05 月 09 日注册资本：1,181,000 万人民币

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 18-5 号法定代表人：陆原

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：创业投资管理。（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私

募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得

公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

控制关系如下：

名称	持股比例
北京百度网讯科技有限公司	100%

上述公司与公司不存在关联关系。

6、公司名称：浙江省机场集团有限公司统一社会信用代码：913300000683517554成立时间：2013 年 04 月 18 日

注册资本：100,000 万人民币

注册地址：浙江省杭州市xx机场内法定代表人：xx

公司类型：有限责任公司(国有控股)

经营范围：机场建设投资，机场航空及其辅助设施的投资，实业投资，机场运行管理服务，资产管理，航空运输地面服务及相关延伸服务，机场配套服务，仓储服务（不含危险品），房屋、设备租赁，旅游服务（不含旅行社），信息咨询服务，临空经济投资开发与运营，通用航空运营与产业开发，航空投融资业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控制关系如下：

名称	持股比例
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会	51.7710%
宁波市人民政府国有资产监督管理委员会	22.3210%
温州市人民政府国有资产监督管理委员会	21.5300%
舟山市国有资产监督管理委员会	4.3780%

上述公司与公司不存在关联关系。

7、公司名称：xx巴巴(中国)网络技术有限公司统一社会信用代码：91330100716105852F

成立时间：1999 年 09 月 09 日注册资本：1,072,526 万美元

注册地址：浙江省杭州市滨江区网商路 699 号

法定代表人：xx

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围： 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

名称	持股比例
淘宝（中国）软件有限公司	57.5947%
浙江天猫技术有限公司	35.7470%
Xxxxxxx.xxx China Limited	6.6583%

控制关系如下：

上述公司与公司不存在关联关系。三、投资协议的主要内容

甲方：浙江省海港投资运营集团有限公司乙方：浙江省交通投资集团有限公司

丙方：传化物流集团有限公司

xx：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司戊方：达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司己方：浙江省机场集团有限公司

庚方：xx巴巴(中国)网络技术有限公司

根据“四港”联动发展“七个一”中“打造一个综合服务大数据交换平台、推进一批示范项目”的工作要求，共同推动打造“四港”联动智慧物流云平台，并组建平台实体运营公司，同时推进一批合资合作示范项目落地。各方通过合资设立浙江四港联动发展有限公司，成为合资公司的股东。合资公司各股东根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国其他法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，特订立本协议。

（一）合资公司的基本情况

1.1 合资公司的名称为浙江四港联动发展有限公司（暂定名，最终名称以经工商登记的名称为准），法定地址：xxxxxxxxx 000 x 0 x 0 x 000

x，xxxx：000000，法定代表人：xxx，职务：董事长

1.2 合资公司的组织形式为有限责任公司。各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部资产为限对外承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、承担风险和亏损。

1.3 合资公司生产经营范围是：一般项目：互联网数据服务；人工智能公共数据平台；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务

（不含危险化学品等需许可审批的项目）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务；道路货物运输（网络货运）；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；保税仓库经营 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

1.4 合资公司生产经营模式是：开发、运营“四港”联动智慧物流云平台及相关业务；投资“四港”联动智慧物流云平台相关产品、服务，以项目形式设立项目合资公司并开展实体业务的开发与运营。

1.5 合资公司的注册资本为人民币 50000 万元人民币。

1.6 各方出资如下：

股东姓名（名称）	出资方式	持有注册资本出资额 （人民币/万元）	股权比例
海港集团	以现金方式出资	29000	58%
交通集团	以现金方式出资	5000	10%
传化物流	以现金方式出资	4000	8%
圆通蛟龙	以现金方式出资	4000	8%
百度	以现金方式出资	4000	8%
机场集团	以现金方式出资	2000	4%
xx	以现金方式出资	2000	4%
合计		50000	100.00%

1.7 除非股东会另有决定，否则各方应当各自按照下列计划缴付对合资公司注册资本的出资：

首期出资：每一方应当于合资公司成立日起 15 个工作日内缴付其认缴出资额的 30%；

后续出资：到 2021 年 12 月 31 日或之前每一股东应当缴付其认缴出资额的

20%，到 2022 年 12 月 31 日或之前每一股东应当实缴完毕其全部认缴出资额。

（二）优先认购权

在合资公司向其他个人或实体（“其他潜在增资方”）提出或自其他潜在增资方收到任何数量的增资要约时，各股东有权在同等条件下优先认购一定比例的新增注册资本，该比例应为其届时持有的合资公司股权比例（“优先认购份额”）。各股东行使前述优先购买权的价格、条款和条件应与其他潜在增资方相同或实质相同。如各股东以书面方式明确表示其放弃部分或全部优先认购权的，则其他潜在增资方有权认购其放弃部分。

尽管有上述约定，若合资公司为引进战略投资者而以股权融资方式实施定向增资或经董事会和股东适当批准的员工股权激励计划之目的而新增的注册资本，各方放弃优先认购权。

（三）股权转让

3.1 合资公司的股权可以依据法律法规和本协议进行转让。转让后由合资公司将受让人的名称及住所记载于股东名册，并向登记机关申请变更登记。

3.2 股东向股东以外的第三人转让其全部或部分股权时，须经股东会一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。一方股东对外转让股权而另外几家股东同时要求受让的,另外几家股东按照转让时各方持有公司股权的相对比例受让。

3.3 无论本协议是否有任何相反规定，各方同意：

任何一方向其关联方进行转让时，其他方应予以同意，并放弃其享有的优先购买权，并配合办理该等股权转让的相关手续。

任何一方不得以直接或间接的方式将其持有的合资公司全部或部分股权转让给直接或间接与公司或其下属控股公司主营业务相竞争的第三方或该第三方的关联方（合称“竞争方”）。竞争方的名单（包括其后续更新，如有）由甲方另

行以书面方式提供且经各方确认并同意后执行。为本协议之目的，“主营业务”系指互联网平台服务；物流信息咨询，物流信息服务；供应链管理服务；仓储服务，海外仓服务；国际货物运输代理，国内集装箱货物运输代理；道路货物运输：普通货物（无车承运），水路货物运输：普通货物（无船承运，限集装箱业务）；报关业务。

为本协议之目的：（A）“关联方”是指，就任何特定的主体而言，直接地或通过一家或多家中间机构间接地控制该特定主体、受控于该特定主体，或与该特定主体共同受控于他人的任何其他主体；（B）“控制”，包括“受控于”和 “共同受控于”，就某一主体而言，指一人(或一致行动的多人)，不论通过拥有具有表决权的证券、合同还是其他方式，拥有直接或间接对该主体的管理及政策作出指示或责成他人作出指示的权力，并且在任何情况下，具有下述情形的均应认为构成“控制”：(i) 直接或间接持有该主体超过 50%的表决权或者权益；(ii)能够通过直接或者间接方式决定该主体的董事会或者类似的决策机构超过半数成员的任免；或 (iii) 能够通过协议或者其他安排实际控制该主体的财务及经营决策。

（四）合资公司法人治理结构

4.1 合资公司股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构，依照公司章程行使职权。

4.2 合资公司应按照《中共浙江省委组织部 浙江省国资委党委转发<中共中央组织部国务院国资委党委关于扎实推进国有企业党建工作要求写入公司党章的通知>的通知》（浙组〔2017〕21 号）要求，由甲方牵头组建公司党组织。对股东方提出的董事会议案，在党组织会先议讨论研究时，可以根据工作需要邀请议案提出方的董事或监事列席会议。

4.3 合资公司设董事会，董事会由 11 名董事组成，其中甲方提名 7 名，乙方、丙方、xx、戊方分别提名 1 名、1 名、1 名、1 名董事。经股东会选举产生。任何一方均可以向其他方和合资公司发出书面通知宣布解除其向合资公司委派的董事的职务。但该发出通知的一方应尽快但在任何情况下不迟于发出通知之日起十五（15）日内按照股东间约定的规则向合资公司委派新的董事。合资公司设董事长一名，从甲方提名的董事人选中，经董事会选举产生。任期不得超过董事任期，但连选可以连任。董事长为公司法定代表人。

4.4 合资公司设监事会，监事会由 5 名监事组成。其中甲方、己方、庚方各推荐 1 名监事，职工代表监事 2 名由公司职工民主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，由甲方委派的监事担任。监事、监事会主席任期 3 年，监事任期届满，经委派方书面通知合资公司后可以连任，董事、财务负责人和高级管理人员不得兼任监事。

4.5 合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 1 人，副总经理若干人（具体人数报董事会批准），财务负责人 1 人，由董事会决定聘请或解聘。

（五）财务和利润分配

5.1 合资公司应当聘请一家经经甲方认可的审计机构每年对合资公司的财务情况进行审计，委派审计师的费用由合资公司承担。审计合资公司的一切凭证、簿记、收支单据、账册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理；审计结果每年向股东通报。

如任何一方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，但该等审查所需一切费用由聘请方负担。

合资公司应按如下约定向各股东提交以下信息资料：

合资公司应于每一财务年度结束后的一百二十（120）日内，向各股东提供经甲方认可的审计机构出具的年度审计报告；

在每一财务月份结束后，合资公司应向各股东提供该月度的未经审计的合并财务报表，该等月度财务报表应当包括到该财务月度截止时的资产负债表和相关的损益表、现金流量表（该月度以及当年截至当时的期间）。

5.2 合资公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取公司法定公积金 10%；

（3）可以提取任意公积金;

（4）分配所余利润。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定，任意公积金的提取比例 由股东会视公司经营情况决定。

合资公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分

配利润。

5.3 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴出资比例分配。

（六）违约责任

6.1 如果一方未履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

6.2 若违反本协议，在不影响合资公司和其他各方在本协议、合资公司章程或中国法律项下的权利的前提下，违反本协议的一方应负责赔偿合资公司和其他各方因该等违约行为而可能遭受的损害、损失及费用和支出。

四、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

公司致力于打造服务产业端的智能物流服务平台，在浙江省内积极布局智能公路港物流基础设施，并探索多式联运模式升级。合资公司将主要贯彻浙江省委省政府关于推进海港、陆港、空港、信息港“四港”联动发展的方针、政策和任务，推动打造“四港”联动智慧物流云平台，进一步优化运输通道资源配置和运输组织模式，构建畅通高效、无缝对接的多式联运体系，形成数字物流生态圈的运营主体。本次参股，将有利于公司更好地参与浙江省物流体系的布局和建设、云平台的合作，符合公司发展战略。

本次投资完成后，新设公司可能面临经营管理风险，公司将会以不同的措施控制化解风险。本次对外投资传化物流将以自有资金出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《关于浙江四港联动发展有限公司投资协议》特此公告。

传化智联股份有限公司董事会

2021 年 9 月 28 日