Contract

综合服务协议

本综合服务协议（以下简称“本协议”）于 2012 年 12 月 28 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）扬州市由以下双方订立：

甲方：江苏联环药业集团有限公司法定地址：邗江工业园

乙方：江苏联环药业股份有限公司

法定地址：xxxxxxxxx 00 x

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿、有偿的原则，就甲方向乙方提供安保、环保、生活后勤等服务事宜达成如下协议：

一、服务内容与年度交易限额

1、甲方提供的服务主要包括安保服务、环保服务、生活后勤服务等。安保服务具体包括安全生产、治安保卫、消防等内容；环保服务具体包括工业污水处理和排放、工业垃圾处理、生活垃圾处理、厂区绿化等内容；生活后勤服务具体包括食堂餐饮、厂区卫生、办公区水电维修等内容。

2、双方约定，因以上服务内容所发生的交易金额每年不超过 300 万元。

二、收费方式

鉴于乙方与甲方的既往渊源，乙方在安保、环保、生活后勤等方面有赖于甲方提供一定的服务，同时，考虑到甲方也为另一公司扬州制药有限公司（以下简称“扬州制药”）提供上述有关服务，且乙方与扬州制药在同一厂区生产运营，因此，就甲方向乙方提供上述服务按照以下方式收费：

1、对于明确属于乙方使用的有关物资以及明确与乙方有关的费用、行政事业性收费、罚款等，双方按实际发生额结算或由乙方直接对外支付。

2、对于难以明确属于乙方使用还是属于扬州制药使用的有关物资以及难以明确与乙方有关还是与扬州制药有关的费用、行政事业性收费、罚款等，乙方与扬州制药按 50%：50%的比例分摊。

3、环保服务有关费用分摊比例约定：

（1）工业垃圾处理费：由乙方和扬州制药的总共九个生产车间按车间平均分摊，其中，乙方拥有三个生产车间。

（2）高浓度有机残渣处理费：由乙方和扬州制药的总共五个原料药生产车间按车间平均分摊，其中，乙方拥有两个原料药生产车间。

（3）排污费和污水站运行费：制剂生产车间及辅助生产车间平均承担总额的 10%；原料药生产车间承担总额的 90%，各原料药生产车间之间的承担比例按其全年化工原料消耗总量（年产量×单位产品化工原料全耗）所占的百分比确定。

4、除上述收费外，考虑到服务成本和其他不可预测因素，甲方以综合服务费的形式向乙方收取一定的费用，收费标准暂定为每月 4 万元。

三、费用结算

1、费用结算采取立即支付和按月支付两种形式，双方根据实际发生的内容和情况协商确定。

2、甲方在收取乙方有关费用时，负责向乙方提供收费依据，并向乙方开具正式发票以供乙方财务入账。

四、服务原则

1、甲方以公平合理的市场价或内部核定价向乙方提供有偿的综合服务，并尽最大努力满足乙方正常生产经营的需要；在甲方提供服务时，乙方应尽最大努力向甲方提供必要的协助。

2、甲方向乙方提供综合服务的条件和质量应不低于甲方向任何第三方提供相同或相似服务的条件和质量，并保证其所提供的安保、环保、生活后勤等服务按照国家和地方有关安全生产、环境保护、食品卫生等法律法规的规定进行。

3、如乙方能够从第三方获取优于本协议项下的有关服务，则乙方有权选择

从该第三方获取该服务并在一个月内书面通知甲方终止本协议，甲方对此不得提出任何异议或赔偿要求。

4、如乙方要求甲方增加提供本协议范围外的服务，甲方应尽最大努力为乙方提供，其服务的条件和质量应不低于甲方向任何第三方提供相同或相似服务的条件和质量，服务协议另行签订。

5、甲方和乙方任何一方因违反协议致使对方直接或间接损失的，违约方应承担相应的违约责任。

五、免责条件

如因不可抗力原因导致损失的，双方互不承担责任。因不可抗力导致本协议无法继续履行的，任何一方可书面通知对方终止本协议。

六、争议解决

本协议在履行中如发生争议，双方应协商解决；协商不成的，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

七、本协议未尽事宜，双方另行协商作出补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

八、本协议有效期为三年，自 2013 年 1 月 1 日起计算。协议有效期满，如双方未终止本协议或者未重新签订新的协议，本协议有效期自动顺延三年。

九、本协议一式两份，双方各执一份，经双方盖章、法定代表人或授权代表签字后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为江苏联环药业集团有限公司与江苏联环药业集团有限公司《综合服务协议》之签章页）

江苏联环药业集团有限公司（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：

江苏联环药业股份有限公司（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）：