公司名称：上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司统一社会信用代码：91310000585218418B

证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2019-108

南宁八菱科技股份有限公司

关于控股子公司签订合作协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1．本协议属于合作意愿的框架性约定，协议签署后其付诸实施及其后续履行均存在一定不确定性。

2．本协议交易金额依赖于双方业务实际开展情况，能否达到预期目标存在不确定性，目前无法具体估计本协议对公司本年度业绩的影响程度。

3．敬请广大投资者注意本协议可能存在的不确定性，注意投资风险。

一、合作协议签署概况

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）与上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司（以下简称“俏佳人”）于近日签订了《合作协议》（以下简称 “协议”或“本协议”），协议主要内容为弘润天源接受俏佳人委托，为俏佳人的终端客户提供细胞储存等相关服务。

本协议有效期 5 年，按交易对方承诺的每年不少于 1 万例细胞储存测算，预

计每年交易金额约 2 亿多元，对弘润天源及公司的经营业绩将产生积极重大影响。本协议为弘润天源的日常经营合同，无需提交公司董事会及股东大会审议。弘润天源签署及履行本协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、合作方介绍

1．基本情况

公司名称：上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司统一社会信用代码：91310000585218418B

证照编号：000000002019011700009

企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)法定代表人：xx

注册资本：人民币 4717.4454 万元整

成立日期：2011 年 10 月 27 日营业期限：长期

注册地址：xxxxxxxxx 000 x 0-0 x

经营范围：医疗美容科，美容外科（详见医疗执业许可证副本），美容牙科，美容皮肤科/麻醉科/医学检验科，临床体液、血液专业，从事计算机信息科技专业领域内技术开发，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业营销策划，企业管理咨询，营养健康管理咨询，市场营销策划，会务服务，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2．关联关系说明：公司、弘润天源与俏佳人均无关联关系，公司控股股东、实际控制人、公司高管及弘润天源高管与俏佳人及其控股股东、实际控制人亦无关联关系。

3．最近一个会计年度，弘润天源与俏佳人未发生类似重大业务往来。

4．履约能力分析：俏佳人于 2016 年 3 月 30 日在新三板挂牌。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，俏佳人不属于失信被执行人。目前未发现俏佳人信用状况、履约能力、合同履行存在异常情况。

三、合作协议的主要内容

甲方：北京弘润天源基因生物技术有限公司

乙方：上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限公司

甲方是从事细胞科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让的xx技术企业，乙方是依法设立且合法依存的专业医疗机构（公司或其他组织形式）。根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等协商、互惠互利的基础上，就乙方委托甲方为乙方的终端客户提供细胞储存等相关服务事宜达成如下条款，以供双方遵照执行：

1.服务内容

甲方同意接受乙方委托，为乙方的终端客户提供细胞储存等服务，具体服务项目内容详见附件。

2.合同期限

（1）本合同有效期为五年，自 2019 年 6 月 28 日起至 2024 年 6 月 27 日止。

（2）双方在合同期满日之前至少 30 个工作日，就续约事宜进行协商，合同期限经续约后相应续展。

3.服务费用

（1）甲方接受乙方委托为乙方客户提供细胞储存服务向乙方收取的细胞储存等相关服务费用标准详见附件。（乙方承诺每自然年度提交乙方储存的数量不低于 10000 例，如未达到上述标准，双方另行协商合作价格。）

（2）乙方以自己的名义向客户收取的细胞储存服务的费用标准由乙方自主决定，不与甲方向乙方收取的服务费用标准相关联。

4.合作流程

（1）乙方委托甲方提供服务前，应当按照约定流程向甲方提出细胞和储存要求并提交书面订单，在订单中应注明委托的细胞类型、数量等具体要求。

（2）甲方在收到乙方细胞储存服务需求订单后，按照双方约定对检测合格的样本进行储存。

（3）乙方客户需提出储存的细胞时，乙方应提前 15 个工作日向甲方提出书面申请。

5.结算条款

x协议签订后甲方向乙方提供服务前，乙方应提前向甲方支付服务费。 6.甲方的权利及义务

（1）甲方应根据乙方的订单所确定的需求，为乙方的终端客户提供服务。

（2）甲方有权按照本协议约定收取相关服务费用。

（3）甲方为乙方的终端客户提供相关服务前，乙方应向甲方提供终端客户的相关身份证件并填写《客户信息登记表》。

（4）甲方收到乙方提供的样本后，对样本进行乙肝表面抗原、丙肝、梅毒、艾滋等传染病检测，对于检测不合格的样本，甲方向乙方退回样本，乙方自接到甲方通知 3 日内未取回的，甲方有权自行对不合格样本按《医疗废物管理条例》或相关规定进行处理。

（5）乙方的终端客户对储存样本有使用需求的，为便于管理，应由乙方代客户向甲方提出相关申请，甲方不直接接触乙方终端客户的申请。

（6）甲方为乙方提供储存服务时，如乙方未按约支付储存费用或约定的储存期满后乙方未续交储存费用的，视为乙方放弃所储存的相应样本，甲方有权按

《医疗废物管理条例》或相关规定进行处理。

（7）未经乙方允许，甲方不得擅自与乙方客户建立联系或将乙方客户介绍至第三方接受与本协议相同或类似的服务，甲方不得利用乙方相关信息从事不利于乙方的行为。

7.乙方权利及义务

（1）xxxx将终端的样本提交甲方进行储存前已经获得终端客户的授权，并同意将细胞委托给甲方储存，即终端客户同意将其样本通过乙方交由甲方进行储存，因未获终端客户授权造成的相应后果均由乙方承担。

（2）乙方需按照本协议的约定向甲方支付服务费用。

（3）乙方根据本协议的约定要求甲方提供服务前，应严格按照双方确定的流程向甲方发出订单。

（4）乙方终端客户对储存样本有使用需求的，乙方有义务代终端客户向甲方提出相关申请，甲方不直接接受乙方客户的使用申请。

8.协议的变更、解除与终止

（1）本合同期满后自动终止，但双方按照本合同约定续签的除外。

（2）若一方在合同期间出现下列情况，另外一方有权单方解除合同：1）违法经营的；2）一方违反本合同之约定，经另一方警告，在合理期限内仍未改正的；3）对另一方企业信誉、品牌形象和市场秩序造成损害的。

（3）如遇到适用法律、法规的变化或司法原因导致本合同任何条款成为违法或失去强制执行效力，本合同其他条款的合法性、有效性和强制执行性均不受影响。届时各方将密切合作，尽快修改本合同中的有关条款。

（4）本协议可经各方一致书面同意解除。 9.违约条款

x合同签署后，任何一方不履行本合同项下其他应承担的义务，均构成违约，应赔偿另一方收到的实际损失。

10.其他条款

双方在合作过程中根据服务项目不同确认项目完成的时间。其中所有检测类项目，原则上依照检测报告交付乙方或乙方客户的时间作为项目完成的时间；存储类项目，原则上自样本组织检测合格并入库作为项目完成的时间；其他类项目依照服务完成的时间或产品交付时间作为完成的时间，但相关法律规定或双方协议另有约定的除外。

四、对公司的影响

1.弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物技术企业，专门为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务，同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务。弘润天源具备履行本协议的能力，在人员、技术、细胞储存等方面能保证协议的顺利履行。

2．本协议的签订有利于弘润天源的业务拓展，本协议业务若能顺利实施，预计将对弘润天源及公司的经营业绩产生积极重大影响。

3．本协议的签订和履行对弘润天源的独立性不构成影响，弘润天源业务不存在因履行本协议而对交易对方形成依赖。

五、风险提示

x协议是双方开展业务合作的框架性约定，是否能达到预期目标会受到未来市场、行业政策以及经营的不确定性等众多因素的影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件 1．《合作协议》。特此公告。

南宁八菱科技股份有限公司董事会 2019 年 7 月 3 日