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山西路桥股份有限公司董事会提案管理办法

第一章总则

第一条为规范山西路桥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提案管理，提高董事会工作效率，完善股份公司内部控制，提高股份公司治理水平，确保真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，制订本办法。

第二条 x办法适用于公司按规定拟提交董事会审议决策的事项。

第三条公司董事会议案的提案管理实行多层审核制度，涉及股份公司各部门、下属各单位。

第四条公司董事会议案的提案管理归口于公司证券管理部。

第二章提案的申请及审核流程

第五条公司所有拟提交董事会讨论的提案应先提交证券管理部登记备案。

第六条公司董事会提案由公司提案申请部门填写，提交公司证券管理部登记备案，进行合规性审核，经董事会秘书审查后，按照公司相关程序提交公司董事会审议。

第七条提案申请部门应填报《公司董事会提案审批表》（详见附件一），详细列明提案部门、申请时间、议案名称及内容等基本情况，经申请部门负责人、部门主管领导签字确认后，与提案相关材料一同报公司证券管理部。

第八条涉及到各全资或控股公司拟提交公司董事会讨论的事项，由各全资及控股公司相关部门填写后附的《公司董事会提案审批表》（附件二），报公司相关业务部门审核并签署明确意见后，报公司证券管理部。

第九条所有提交给证券管理部的提案应同时提交书面版本和电子版本。提案部门对书面版本和电子版本内容的一致性负责。

第十条证券管理部在收到提案的书面和电子材料后，负责对相关提案进行合规性审核，如认为提案内容不符合本制度规范及相关法律法规及规范性文件的要求，有权要求申请部门修改或者补充；如提案内容按规定需提交公司总经理办公会审议的，有权要求申请部门先行提交公司总经理办公会审议。

第十一条证券管理部在审核和备案工作完成后，根据中国证监会和深圳证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草拟董事会议案（含议案所需要的相关材料），材料齐备后，填写后附的《公司董事会议案审批表》（附件三），由证券管理部、董事会秘书、董事长逐级进行审核并签字确认，经董事长最终审核同意后形成正式议案。提案申请部门有配合编制议案的义务。

第十二条严格履行会议程序。会议正式议案（含议案所需要的相关材料）确定后，经董事长签字同意，方可发出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间送交各位董事，并抄送公司监事及高级管理人员，确保董事、监事、高级管理人员有足够的时间熟悉议案及相关材料。

第十三条证券管理部具体负责董事会会议的筹备、召开、会议记录、会议决议等工作，并根据参会人员的意见和建议对相关议案、决议进行修改和补充。

第十四条董事会形成决议后，证券管理部应根据中国证监会和深圳证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草拟相关公告，经董事会秘书审核后，提交深圳证券交易所审查核准并予以信息披露。相关议案尚需提交股东大会审议的，证券管理部负责安排股东大会的召开时间和会议方式。

第十五条相关部门及公司的全资及控股公司，应对会议议题所提供材料的真实性、准确性、完整性负责。

第三章提案内容规范要求第十六条 x制度中所称提案包括但不限于以下类型：

（一）银行贷款类；

（二）对外担保类；

（三）关联交易类；

（四）资产交易类；

（五）对外投资类；

（六）委托理财类；

（七）人事任免类；

（八）公司生产经营计划类；

（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规定的须由公司董事会审议的其它

提案。

第十七条提交董事会的提案内容：目标明确，论证充分，资料完整、程序合规。并应就提案内容提供详备资料及详细说明，详细说明包括但不限于下列因素：

（一）提案目的、意义；

（二）提案内容介绍；

（三）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（四）可行性和合规性；

（五）作价依据和作价方法；

（六）经济效益测算；

（七）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜；

（八）损益、风险及对策。

涉及投资、融资、担保、关联交易、资产交易等方面的提案，还应一并提交但不限于意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）等公司要求的其它资料。同时，还应满足本规定第十八条至第二十二条规定的特殊要求。

第十八条银行贷款类提案内容及提交材料包括但不限于：

（一）贷款申请报告，内容包括但不限于：

1、主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率等；

2、对本次申请贷款的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等；

3、对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。如果是补充流动资金，应说明是否用来购买原材料，用于哪些工程等；如果是综合授信，应说明授信的品种及用途等；

4、还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。

（二）公司最近一期财务报表；

（三）贷款合同样本；

（四）其它应提供的资料等；

第十九条对外担保类提案内容及提交材料包括但不限于：

（一）被担保人的基本情况，被担保人与公司的关系，担保的必要性，被担保人的主要财务指标；

（二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；

（三）由公司为其提供担保的累计数额；

（四）担保类型及担保期限；

（五）担保协议的主要条款；

（六）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明；

（七）反担保方案；

（八）关联方是否同意同比例担保的说明。与担保相关的附件资料，包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）必须提交的其它资料。

第二十条关联交易类提案内容及提交材料包括但不限于：

（一）关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等；

（二）关联交易的必要性阐述（即无法避免进行关联交易的原因）；

（三）关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告；

（四）有关交易标的的评估报告（如适用），作价依据；

（五）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明；

（六）要求提交的其它材料。

第二十一条资产交易类提案内容及提交材料包括但不限于：

（一）交易情况介绍：交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、购买或出售资产价格、协议签署日期等；

（二）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产的名称、类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；

（三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。

（四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；

购买或出售资产的目的和对公司的影响；购买或出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

第二十二条对外投资类提案内容及提交材料包括但不限于：

（一）投资协议主体的基本情况：协议主体为法人或其他机构的，说明包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人的，说明包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等；

（二）投资标的的基本情况：

1.设立公司的，包括但不限于：经营范围；主要投资人或股东出资的方式，出资比例，如用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年或一期的资产总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例；

2.具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成以及需要履行的审批手续等。

（三）介绍对外投资合同的主要内容

1.合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占上市公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、上市公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。对外投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；

2.投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程序和进展情况；

3.涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。

（四）说明对外投资对上市公司的影响

对外投资的资金来源安排；对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响，包括但不限于：预计从投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及相关解决措施的说明。

（五）对外投资风险及把控

分析判断对外投资项目的国家政策、产业政策及市场预测，揭示投资损益，预测未来

收益，把控投资风险。

第四章信息披露及内幕信息知情人管理

第二十三条提案事项经董事会审议通过后，证券管理部应按照上市规则及公司《信息披露事务管理办法》及时做好信息披露工作。

第二十四条董事会提案过程、提案内容、议案、表决情况、决议均属于内幕信息或公司商业秘密，至董事会决议公告前，提案部门经办人及部门负责人、提案部门主管领导、公司证券管理部、董事、监事等所涉及的内幕信息知情人，均应按照《内幕信息知情人登记管理办法》履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关保密及内幕信息规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。

第五章附则

第二十五条提案部门对具体提案内容负责，若因资料不齐全或没有足够的沟通、预审期导致董事会不能形成决议的，由提案部门负责人承担。

第二十六条公司相关部门责任人应严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失误造成的损失依法承担连带责任。

第二十七条公司董事长、总经理、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、代表十分之一以上表决权的股东、监事会、董事会各专门委员会等法律法规规定可以提案的其他主体可参照本制度执行。

第二十八条 x办法未尽事宜、与国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。

第二十九条 x办法经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第三十条 x办法由公司证券管理部负责解释。

附件一：

山西路桥股份有限公司董事会提案审批表（一）

提案部门		提案时间
董事会会议届次（证券部填写）	第届董事会第次会议
议案内容（具体提案附后）	序号	议案名称
	1
	2
	3
提案部门经办人
提案部门负责人审批意见
提案部门主管领导审批意见
董事会秘书审批意见

注：1、一个申请表中可包含多个提案，提案以附件形式附后。2、此表经提案部门主管领导和董事会秘书审批同意后，交公司证券管理部备案。

附件二：

山西路桥股份有限公司董事会提案审批表（二）

提案部门		提案时间
董事会会议届次（证券部填写）	第届董事会第次会议
议案内容（具体提案附后）	序号	议案名称
	1
	2
	3
提案所涉公司经办人
提案所涉公司负责人审批意见
提案所涉相关部门负责人审批意见
提案所涉部门主管领导审批意见
董事会秘书审批意见

注：1、一个申请表中可包含多个提案，提案以附件形式附后。2、此表经提案部门主管领导和董事会秘书审批同意后，交公司证券管理部备案。

附件三：

山西路桥股份有限公司董事会议案审批表

（证券管理部填写）

董事会会议届次	第届董事会第次会议
议案内容（具体议案附后）	序号	议案名称
	1
	2
	3
证券管理部意见
董事会秘书审批意见
主管领导审批意见
董事长审批意见

说明：1、议案内容包括会议通知及会议议案；

2、此表经董事长签字同意后，方可发出董事会会议通知。