OC、AFC 或 MC 中的任何一方（作为“买方”）与中国卖方（作为“卖方”）之间使用的“购买订单”：2013 年 8 月 26 日最终稿]
[OC、AFC 或 MC 中的任何一方（作为“买方”）与中国卖方（作为“卖方”）之间使用的“购买订单”：2013 年 8 月 26 日最终稿]
[2014 年 11 月 6 日修订]
[2015 年 9 月 1 日修订]
[2015 年 11 月 16 日修订]
[2016 年 4 月 11 日修订]
[2017 年 6 月 27 日修订]
[2020 年 9 月 25 日修订]
购买订单条款和条件
1. 定义
“关联方”，就某一实体而言，指直接或间接“控制”该实体、由该实体直接或间接“控制”或者与该实体受共同“控制”的任何其他实体；
“配套设施公司”指上海国际主题乐园配套设施有限公司；
“BPA”指“业主公司”和“配套设施公司”与“卖方”可能订立（无论是在“订单”签署日期之前还是之后）的一揽子采购协议；
“买方”指“购买订单”确定为买方的实体；
“买方关联公司”指“其他项目公司”，上海申迪建设有限公司（“申迪建设”），上海申迪旅游度假开发有限公司（“申迪旅游”）以及“买方”、任何“其他项目公司”、“xx建设”或“申迪旅游”的任何直接或间接的股东、母公司、子公司、关联公司或联营公司；
“保密信息”指“工作成果”和符合下列任一条件的任何及一切设计、图纸、原图、脚本、材料、照片、数据、公式、系统、文件、诀窍、创意、开发工具、工艺、技巧、商业秘密、概念、发明和任何形式的其他信息，无论其是否标注或以其他方式指明是“保密的”：(i)“买方”或任何“买方关联公司”自己或其代表提供或交付的；或(ii)因“订单”或其履行而取得的；或(iii)与“买方”或任何“买方关联公司”的业务、事务、财务状况、财产、交易或业务经营方法有关的；或(iv)与上海迪士尼度假区项目、
“相关项目”或“订单”有关的；而且在每一种情况下均包含从中取得的任何知识，以及因任何提案要求、估算要求、报价要求或投标邀请而取得的任何形式的任何信息；
“控制”（包括相关词“与…受共同控制”）指直接或通过一（1）个或多个中间人间接享有就某一实体的管理和政策作出指示或者促使他人作出指示的权力，不论是通过拥有具有表决权的证券或其他股本证券、通过股东协议还是通过其他方式；
“缺陷”指工艺、材料、设计或其他方面的间歇性或非间歇性的任何不符合“订单”之处或任何瑕疵、缺陷、缺点、不足或损害，包括任何有关或影响性能之处；
“迪士尼产品指引”指 “买方”向“卖方”提供的任何产品指引，该等产品指引可不时更新；
“迪士尼财产”指Disney Enterprises, Inc.（“DEI”）或其“关联方”拥有、使用、许可或 “控制”的或者DEI或其“关联方”对之拥有其他权利的一切“知识产权”；
某人的“解散”指：(i)该人破产、资不抵债、清算、停业清理、接受管理或解散；(ii)为该人或其任何资产指定接管人、管理人、托管人或类似人员；(iii)该人与其任何债权人或以其债权人为受益人作出任何转让或和解，或者同意在任何检查委员会的监督之下履约；(iv)该人以书面形式承认其无力偿还到期债务；(v)对该人的业务经营具有实质意义的任何资产被扣押、执行或查封，或产权负担权利人占有其任何该等资产；或(vi)以任何名称在任何司法辖区开始或发生与前述任何一项相当或类似的任何程序或事件，为了前述任何一项或者以前述任何一项为目标而采取任何措施；
“相关项目”，在遵守第8条的前提下，指(i)“购买订单”中所述的将由“卖方”在“订单”下提供的货品、服务、工作以及其他物品；(ii)“工作成果”（无论“购买订单”中是否述及）；和(iii)上文(i)项或(ii)项所列项目固有或附带的、可合理地从“订单”推断出
应具有的或对于妥当迅速地根据“订单”提供上文(i)项或(ii)项所列项目是必要或适宜的所有其他货品、服务、工作以及其他物品；
“知识产权”指著作权（包括精神权利）、专利、注册外观设计、设计权、商标、服务标志、商号、商业秘密、域名、文字、符号、保密信息、专有技术、人格权、发明、产品名称、音乐权利，或其他知识产权、工业或专有权利，或者与任何前述各者类似或相似的任何权利，不论其目前或未来是否存在或被获知，也不论其是否已注册或可注册，以及关于任何前述各者的注册申请、注册申请权或任何注册，或者源自任何前述各者的、因任何前述各者而产生的、就任何前述各者而创设的任何权利或权益，或者针对假冒或其他不公平竞争行为提起诉讼的权利，或者提起任何其他类似或相似程序的权利；
“法律”指任何及一切适用法律、规则和法规，包括但不限于与“订单”及其项下“卖方”任何活动相关的地方和国家法律、规则和法规、条约以及其他法定义务，且前述各者涉及的内容包括但不限于（i）任何税收、（ii）消费者和/或产品安全、（iii）数据保密、可识别个人身份信息的保密和保护、（iv）未成年人、雇员和环境的保护、（v）反腐败（即美国《1977年反海外腐败法》及其任何修订，以及任何类似的地方或外国法律）、（vi）包括但不限于美国贸易限制在内的贸易限制（即海关、出口和进口控制、制裁和禁运）以及“相关项目”的生产、标签、定价、销售和/或分销；
“管理公司”指上海国际主题乐园和度假区管理有限公司；
“备忘录”指“业主公司”和“配套设施公司”与“卖方”可能订立的（无论是在“订单”签 署日期之前还是之后）授权“卖方”可将“迪士尼财产”用于“相关项目”的谅解备忘录；
“订单”指“条款和条件”及“购买订单”；
“其他项目公司”指(i)如果“买方”是“业主公司”，则为“配套设施公司”和“管理公司”，或(ii)如果“买方”是“配套设施公司”，则为“业主公司”和“管理公司”，或(iii)如果“买 方”是“管理公司”，则为“业主公司”和“配套设施公司”；
“业主公司”指上海国际主题乐园有限公司；
“中国”指中华人民共和国；
“中国内地”指不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的“中国”领土部分；
“既存作品”指属于“卖方”的，在与“相关项目”有关的任何活动开始之前或者“买方”签发“订单”之日之前已经开发并在“相关项目”中使用的，并且有令买方合理满意的书面证据证明此种既存事实和“卖方”所有权的任何“知识产权”；
“时间表”指“购买订单”中所载的、可根据“订单”调整的交付日期、其他日期以及与时间相关的要求；
“购买订单”指受“条款和条件”管辖的购买订单；
“服务提供商”见下文第16条定义；
“SKU”指提供出售的、具有能将其与提供出售的其他商品区分的任何特征的某一商品的每一个单位。这些独特的特征可能包括但不限于产品类型、厂商、名称、描述、材料、尺寸、颜色、标志、包装和质保条款。视上下文，“SKU”还可以指该商品的唯一标识符或产品代码，这些标识符或产品代码在全球不同地方可能各有不同（例如，SKU、通用产品码(UPC)、国际商品编码(EAN)、全球贸易项目代码(GTIN)和日本商品编码(XXX)）;
“税项”指任何管辖区域内现有的或未来的任何性质的任何税款、征税、附加税、关税、收费、费用、扣减或预提税（包括任何销售税、交易税、消费税、使用税、国内货物税、增值税和从价税）以及与之相关的任何利息或罚款，为避免疑义，包括
在中国境内应缴纳的印花税、企业所得税、房地产税、增值税、消费税、海关关税和进口增值税；
“条款和条件”指本购买订单条款和条件；
“卖方”指“购买订单”确定为卖方或“供应商”的实体；
“工作成果”包括全部或部分由“卖方”在“相关项目”或“订单”项下或与之相关而构思、制作、委托制作或取得（不论是在“订单”签署之前还是之后，也不论是否固定于有形的表现介质中）的一切图纸、计划、绘画、雕塑、规格、草图、设计、原图、脚本、材料、照片、数据、公式、系统、文件、专有知识、创意、开发工具、工艺、技巧、商业秘密、概念、模具、模型、工装、改进、信息、发明或者其他有形或无形工作作品，包括所有的草稿、旧稿、未完稿和工作底稿。
在“订单”中，(i)如提及“包括”一词，是指“包括但不限于”；(ii)如提及“人”一词，则包括任何公司、商号、个人或其他法人或自然人，并包括任何政府、政府机构或机关、国家、国家机关、合伙、合营、企业、事业单位或社团（无论是否具有单独的法人资格）。在“订单”中，单数包括复数，反之亦然。
2. 接受订单
“卖方”只能按照“订单”的确切条款和条件接受“购买订单”，“卖方”提出的任何额外的或不同的条款和条件（包括“卖方”报价单、帐单或其它文件中包含的任何条款和条件）不得构成“订单”的一部分。如果“订单”涉及任何存在“BPA”或“备忘录”的“相关项目”，则上述规定不得损害“BPA”或“备忘录”或其项下的任何权利或义务。
“卖方”通过其在XXX.XXXXXXXXXXXX.XXX的账号确认和接受“订单”。如果“卖方”未在“订单”日期之后10天内确认和接受“订单”，而且“卖方”已经开始进行与“订单”有关的工作（包括“卖方”按本“条款和条件”交付或提供任何“相关项目”），则 “买方”应有权将“订单”视为无效，而且有权拒绝接受“卖方”提供的任何“相关项目”的全部或部分并拒绝为之付款。
如果“条款和条件”的规定与“购买订单”的规定之间出现任何差别或不一致，则就该等差别或不一致而言，以“条款和条件”为准，但如果“购买订单”明确提到了“条款和条件”的某项规定，并明文修改了该等规定，则应适用该等修订。
如果“订单”涉及存在BPA的“相关项目”，而且“订单”是根据BPA作出的，则在“订单”的条款与BPA的条款出现任何差别或不一致时，就该等差别或不一致而言，以 BPA的条款为准。
如果“订单”涉及存在“备忘录”的“相关项目”，则在“订单”的条款与“备忘录”的条款出现任何差别或不一致时，就该等差别或不一致而言，以“备忘录”的条款为准。
3. 相关项目
“卖方”应根据“订单”提供“相关项目”。“卖方”向“买方”保证并承诺“相关项目”：(a)在所有方面严格符合“买方”就“相关项目”批准的任何样品、图纸、图片、说明及规范，以及“订单”的所有要求；(b)是全新的，具有一流的品质，没有任何“缺陷”，并且在一切方面均是安全的；(c)由合格和合适的人员按照最高的公认专业和技术标准迅速、高效、经济并具成本效益地生产；(d)是适销的并适于“买方”的特定用途； (e)无任何担保权益、留置权及其它产权负担，亦无“卖方”或任何其他人的权利、
主张或权益；(f)由“卖方”通过正当途径出售给“买方”，具有良好和可转让的所有权； (g)不得（而且其使用也不得）侵犯任何人的权利；(h)符合（而且其生产也应符合） 所有适用的“法律”及“迪士尼产品指引”；且(i)应采用符合当前良好做法的材料和物 质生产。“卖方”应获取所有必要的许可（包括“知识产权”许可）、证照、批准、同 意、证明、登记/注册及类似项目并支付相应费用，以使“卖方”能够履行“订单”并 使“买方”能够使用或收取“相关项目”（而且一经“买方”要求，“卖方”应向“买方”提 供这类付款的收据、许可、证照、批准、同意、证明、登记/注册及类似项目的副 本）。“卖方”应遵守“买方”通知的所有规则、政策和手册，以符合“买方”最佳利益 的方式行事，并遵守“买方”作出的一切指示。如果“买方”要求，“卖方”应按“买方” 通知“卖方”的安全要求和环境标准提供“相关项目”并开展其他活动，并应编制和
遵守一个采用高标准安全做法与预防措施且符合一切适用的“法律”及“买方”要求的安全计划。如果“购买订单”规定由“卖方”提供任何安装服务或其他服务，则“卖方”应高度谨慎尽职地充分利用其技能根据“订单”的其他规定提供该等服务。如果 “卖方”在“买方”或任何“买方关联公司”拥有或控制的任何物业上开展任何活动，其不得对“买方”或任何“买方关联公司”造成任何干扰，并应遵守“买方”可能就进出上述物业或在其上的活动作出的一切指示。如果向“卖方”提供了直接或远程访问“买方”或任何“买方关联公司”的任何计算机系统、计算机网络、相关通讯系统或相关软件的权利，“卖方”无论如何均应遵守“买方”的信息安全要求。“卖方”应遵守一切适用的“法律”。“卖方”应遵守其订立的任何“BPA”或“备忘录”项下的任何义务，并确保“相关项目”符“卖方”订立的任何“BPA”或“备忘录”。“卖方”作出明确的保证，不得被视为是对“法律”或事实中暗含或明确规定的其它保证的放弃。如果本第3条中的各要求相互之间出现任何差别或不一致，则“买方”可要求“卖方”遵守“买方”认为对其最为有利的那些要求。
未经“买方”事先书面同意，“卖方”不得用其他材料或货物替代“订单”规定的材料或货物，也不得在其他方面与“订单”的要求有任何偏差。
4. 检测和检验
在分销、流通、出售或以其他方式使用或提供任何“相关项目”之前和之后，“卖方”应自费并遵循合理适当的程序检测“相关项目”是否符合“订单”规定，包括但不限于，使用“买方”批准的合格的独立检测机构或其他检测机构， 并在“买方”要求时，提供检测报告。“卖方”提供的检测报告应当包含“买方”所指定的足够信息以能够使“买方”确认检测报告所对应的“相关项目”。“卖方”承诺，在如本文所述首次分销、流通、出售、使用或提供任何“相关项目”之后，“卖方”应继续遵循合理适当的程序验证每一“相关项目”是否依旧全部符合“订单”的规定。如果任何“SKU”的任何“相关项目”的生产过程有任何变化（包括但不限于材料、部件、生产工艺或生产设施方面的任何变化），或相同“SKU”的每一“相关项目”的生产之间存在任何重大的时间差，则该等程序可能包括但不限于对“相关项目”重新进行检测。
“相关项目”（全部和部分的，且不论是由“卖方”还是“服务提供商”生产的）的检验 应由“卖方”承担全部责任并且应由“卖方”进行，以确保“订单”的规定得到严格遵守。 “买方”有权利但无义务检验位于任何地方的任何“相关项目”是否符合“订单”，并有 权在交付或接受后检验“相关项目”。如“买方”已告知“卖方”“买方”希望在交付前对 任何“相关项目”进行检验，而该“相关项目”未经“买方”事先检验便已交付，则该“相 关项目”将视为被拒收，直至其接受“买方”检验且未被“买方”拒收之时为止。对“订 单”项下交付的“相关项目”进行付款及接收所交付的“相关项目”均不构成对该等
“相关项目”的接受。“买方”的任何检验、接受或放弃检验均不会免除、免去、消除、限制或以任何方式减轻“卖方”的任何义务或责任。
“卖方”同意，“买方”拒收的或者在受损的状态下供应的、提前于“时间表”供应的、错误供应的或超出“订单”项下订购量的任何“相关项目”可退回给“卖方”，相关费用由“卖方”承担。“卖方”应支付所有拆包、检查、重新包装、存储、运输费用和退回运费，并且应出具贷项通知，从向“买方”开具的帐单中抵扣该等费用。
在进行任何检验（不论是在“卖方”还是分包供应商的营业地进行的）之前，“卖方”应提前一（1）个星期以书面方式通知“买方”。该等通知应包含：(i)待检验的全部或部分“相关项目”的清单，(ii)“订单”的订单编号，(iii)检验的地点，和(iv)该等检验的联系人。在检验期间“卖方”不得拖延任何“相关项目”的进度，除非“买方”另有指示。
5. 保证期
在(a)(i)自交付所有“相关项目”之日起满二十四（24）个月或(ii)按照“买方”预期所有“相关项目”开始成功使用后满十二（12）个月（以较早发生者为准）；或(b)“卖方”的标准保证期（如果长于上文(a)项所载的期限）届满（“保证期”）前的任何时候，如果“买方”发现了影响任何“相关项目”的或任何“相关项目”中存在的任何“缺陷”，则“卖方”应在不需要“买方”承担费用的情况下立即按照“买方”的选择令“买方”满意地修理或更换“缺陷”以及受“缺陷”影响的任何“相关项目”，包括进行一切重新设计、更换、修理和修复工作。如果“卖方”在收到合理的通知后未立即进行或者未
立即完成有缺陷的“相关项目”的修理或更换，则“买方”可以予以修理或更换并且向“卖方”收取一切相关费用和开支（包括为了接触到有缺陷的“相关项目”而发生的费用），且“订单”所含的“卖方”的保证并不因此而失效。如果“卖方”或“买方”根据本第5条对任何“相关项目”实施修理或更换工作，则该等“相关项目”的“保证期”应延长到任何该等修理或更换令“买方”满意地完成之日起满十二（12）个月之日，且本第5条的规定在任何该等修理或更换令“买方”满意地完成之日起十二（12）个月内继续适用于该等“相关项目”。
6. 相关项目的交付
“卖方”的履行时间（包括交付“相关项目”）是“订单”的要素。“卖方”应根据“时间 表”履行“订单”及其每一部分（包括“相关项目”的交付和完成）。“卖方”应将“相关 项目”交付至“购买订单”中指定的地点或者“买方”在交付前指示的地点（“交付地 点”）。“卖方”应负责将“相关项目”运送至“交付地点”，卸下并（如果“买方”有要 求）存储“相关项目”。“卖方”应适当包装并加固“相关项目”，并确保所有“相关项 目”到达“交付地点”时处于完好状态并符合“订单”，以使“买方”可有效地存储“相关 项目”。所有“相关项目”应根据“订单”所载的任何规格和一切适用的关于标签的“法 律”进行包装、贴签和标注，包括规管危险物品的“法律”。“相关项目”的每件包装 均应适当贴签和标注，交付的每一批次的“相关项目”均应附有详细的装箱单，载明 每件包装内装货物、“相关项目”的种类和数量以及“订单”号。如果“卖方”无法或可 能无法根据“时间表”履行“订单”的全部或任何部分（包括交付“相关项目”），则“卖 方”应立即通知“买方”，并立即向“买方”提交计划，表明“卖方”将如何赶上“时间表”，供“买方”批准，一旦得到“买方”批准，即应照该计划执行。“买方”有权在交付后检 验所有“相关项目”，并有权在交付或接受后拒收“相关项目”。“卖方”应向“买方”告 知与“相关项目”的处理、储存及使用有关的任何特殊危害。如果“买方”认为加快提 供或交付对于维持“时间表”是必要或适宜的，则“卖方”应按“买方”指示的方式（包 括优质运输方法）加快所有或任何“相关项目”的提供和交付，但其费用和风险均由
“卖方”承担。
7. 履行问题
如“买方”在任何时候对“卖方”在“订单”项下的履行感到不满意，“买方”可（但没有义务）通知“卖方”，指出其不满意的事项（“履行问题”）。在“买方”要求的期限内， “卖方”应就发生“履行问题”的原因向“买方”提交一份充分的书面说明以及一份关于纠正和在未来预防该等“履行问题”的补救方案。如“买方”要求，补救方案中应包含规定在履行“订单”中使用额外的专门知识与资源的条款。“卖方”应及时修订该等补救方案，直至其得到“买方”批准。“卖方”应实施并严格遵守由“买方”批准的任何该等补救方案，不得享有任何时间宽限且风险、费用和开支由其自行承担。
8. 变更订单
(a) “买方”保留通过发出书面变更订单而在不影响“订单”或其任何条款效力的前提下要求对“订单”或“相关项目”作出变更的权利。未事先收到“买方”发出的书面变更订单，“卖方”不得对“相关项目”或其任何部分作出变更或者允许他人作出变更。
(b) 收到“买方”发出的变更订单后，“卖方”应受该等变更订单以及（变更订单中另有明确规定的除外）“订单”规定的约束，并且应根据其中所述的“时间表”实施变更，而不论与该等变更订单相应的任何付款调整事项是否已确定。
9. 所有权和风险
“相关项目”的灭失或损坏风险完全由“卖方”承担，任何“相关项目”的灭失或损坏风险仅于“相关项目”交付“买方”并由其接受后方转移给“买方”承担。“买方”拒收的任何“相关项目”的灭失或损坏风险，自被拒收之时起即完全由“卖方”承担。“相关项目”的所有权于交付之时转移给“买方”。“相关项目”所有权的转移不构成对“相关项目”的接受。
10. 价格和付款
对于存在“BPA”的“相关项目”而言，“买方”为该等“相关项目”支付的价格及该等价格的支付条款，应按“BPA”中的规定。在遵守上句规定的前提下，除非“购买订单”中另有明确相反规定，否则：（a）“相关项目”的所有价格都是固定的，包含全部费用（包括但不限于“税项”、保险费、包装费、仓储费和运输费），不得额外收费，亦不得加价或上调。如果“卖方”履行“订单”期间，任何适用“税项”下调，则“买方”有权根据价款中包含的适用“税项”的实际金额，相应地减少价款。如果在“买方”支付价款对应的任何“税项”后，政府或主管部门按照溯及既往的原则下调该价款对应的任何“税项”，则“卖方”应按“买方”要求，向“买方”退还减税额；（b）“买方”给 “订单”分配的编号（“订单号”）应出现在与“订单”有关的所有标签、帐单、容器、提单、快递收据、装箱单或其它文件上；（c）“卖方”的帐单应为增值税专用发票，其中单独列明按“订单”应予缴纳的适用的增值税；（d）“卖方”的帐单应按“买方”可能不时要求的地址寄交“买方”，应提供“买方”要求的详细资料，并附上“买方”要求的单据；（e）每一帐单的付款前提是“买方”批准相关帐单，而且到期应付的时间不得早于该等帐单获得上述批准之后的60天。 “买方”在“订单”下的任何付款，均不构成对任何“相关项目”的接受，也不影响“买方”享有的权利和救济。“卖方”义务最终履行完毕以及“买方”付款之前，“卖方”应向“买方”证明：因“法律”的实施或其它原因而由“卖方”履行“订单”所引起的所有“卖方”的债务、“税项”、留置权、索赔、费用及义务已经获得偿付或解除。“买方”可从根据“订单”或在其它方面应付给“卖方”的资金中暂扣足够的款项（不计利息），以保障所有上述义务得到履行，
或符合“法律”中与“买方”因“订单”或其履行而针对“卖方”享有的索赔有关的规定。 “买方”还可在其认为必要或可取的情况下，在必要或可取的范围内，为保护其自 身不会遭受直接或间接由“订单”导致的或可能导致的任何实际或潜在的损失或损 害，而暂扣应付给“卖方”的款项，且不计息。“买方”应有权通过从“订单”或其他项 下应付给“卖方”的任何到期金额中扣减的方式，暂扣或收回“订单”或其他项下或 因“订单”或其他原因而应付给“卖方”的任何到期金额或其任何部分。
11. 知识产权
如果“订单”要求任何“相关项目”含有、纳入、复制、展示、涉及或以其他方式使用
“迪士尼财产”，则“卖方”应在“买方”要求的时间前订立“备忘录”，以使“卖方”获得
为“相关项目”使用“迪士尼财产”的授权。“卖方”在订立“备忘录”前不得使用“迪士尼财产”，并应仅根据其订立的“备忘录”使用“迪士尼财产”。
在本第 11 条的下文规定中，“除外权利”指任何“既存作品”和所有“迪士尼财产（” 为
避免疑义，其应是并始终属于“DEI”或其“关联方”的绝对财产）以及（如果“卖方”已根据本第 11 条的上文规定订立“备忘录”）“衍生财产”（在“备忘录”中提及的“知识产权许可方承诺”中定义）。“工作成果”（任何“除外权利”除外）自始即完全由 “买方”独家拥有并由其保留。
在不影响前述规定的同时，“卖方”特此不可撤销、无条件地向“买方”转让“卖方”、任何“服务提供商”或者其各自的任何董事、高级职员、雇员或其他人员现在或者在 “买方”签发“订单”之日之前或之后的任何时候在世界范围内被“法律”视为或者因其他原因而对“工作成果”（不包括任何“除外权利”）拥有或取得的、在世界任何地方的、不存在任何留置权或其他产权负担的任何权利、所有权和利益，无论是现在已知的还是在未来创设的。
如果上一段所述的任何权利、所有权或利益因任何原因无法转让给“买方”（无论是因为“法律”施行、任何政府机构对任何转让不予批准或登记还是任何其他原因）， “卖方”特此向“买方”及其承继人和受让人授予一项全球范围内的排他性、不可撤销、永久、可转让、免许可使用费、已缴清费用的许可，允许“买方”以“买方”认为适当的任何方式为“买方”认为适当的任何目的自行（以及允许他人）充分使用、复制、修改、更换、修理、改进及以其他方式处理和利用该等无法转让之权利、所有权和利益。在“法律”允许的最大范围内，“卖方”特此不可撤销、无条件地放弃并应促使每一“服务提供商”及“卖方”和每一“服务提供商”各自的董事、高级职员、雇员和其他人员也放弃其各自可能对“工作成果”享有的任何权利。如果该等权利（包括精神权利）无法放弃，“卖方”自身同意并应促使所有“服务提供商”及“卖方”和每一 “服务提供商”各自的董事、高级职员、雇员和其他人员也同意不针对侵犯任何权利的情形对“买方”进行强制执行，并且，“卖方”特此向“买方”授予允许“买方”以“买方”认为适当的任何方式自行（以及允许他人）使用、复制、修改、更换、修理、
改进及以其他方式处理和利用“工作成果”的一切权利并应确保此等权利得到授予。
“卖方”应在“买方”要求时或者（如果更早）“订单”终止时向“买方”交还“工作成果”的所有原件和复制件（无论已完成还是未完成）。“卖方”向“买方”保证并承诺，“买方”使用根据“订单”提供的“相关项目”并对其进行其他处理不会侵犯或盗用任何人的任何“知识产权”，也不会导致违反“卖方”签订的任何协议或对“卖方”或其财产有约束力的任何命令或法令。“卖方”保证并承诺，其拥有授予本第11条规定的转让、许可、放弃和权利所需的一切权利、权力和授权。
就“卖方”依照“订单”提供给“买方”并且构成软件及/或相关文件或者由软件及/或相关文件组成的所有“相关项目”（统称为“软件”）而言，如果“软件”的“知识产权”尚未根据本第11条上文规定转让给“买方”，则“卖方”特此授予“买方”，且“买方”接受一项全球范围内的永久性、非排他性、免许可使用费的权利和许可，允许“买方”使用、修改、执行、显示、复制及运行“软件”。“买方关联公司”可以按照“订单”的条款使用“软件”。可以使用任何机器可读方式或打印方式对“软件”进行复制，以支持 “软件”的许可使用，以及用于备份和存档之目的。“软件”可以在“买方”或“买方关联公司”在任何地点所使用的任何计算机系统上转移和使用。
在不影响“订单”其它条款的情况下，“卖方”向“买方”保证并同意：（a）“软件”应符合“卖方”提供给“买方”的所有相关文件并按照此等文件运作；（b）“软件”中不存在会使其不适于使用的任何缺陷或限制；（c）载有“软件”的媒介并不含有具有下列意图或目的任何计算机指令：令“买方”对任何数据、程序或计算机或电信设施的使用发生中断、遭受损害或不利干扰；（d）除非“买方”明确书面授权，否则“软件”不得包含（i）以电子方式通知“卖方”任何事件或事实的机制，以及（ii）可能对“买方”使用或访问任何程序、数据或设备造成不利限制的任何密钥、节点锁、超时、逻辑炸弹或其它功能，无论是以何种方式实施的；而且（e）如果“软件”不符合“订单”的要求，“卖方”应立即自费纠正或更换该“软件”（而且如果“卖方”未能在合理期限内进行纠正或更换，“买方”有权将“软件”返还给“卖方”并获得“买方”为“软件”所支付款项的退款）。
12. 不得使用“迪士尼(Disney)”名称
除“卖方”就“相关项目”订立的“备忘录”明确授权的之外，“卖方”不得将“买方”或任何“买方关联公司”的名称、“xx迪士尼公司(The Walt Disney Company) ”的名称、 “迪士尼(Disney)”的名称、上海迪士尼乐园、上海迪士尼度假区、ABC（及其中文名称）、ESPN（及其中文名称）、Pixar（及其中文名称）、Xxxxx（及其中文名称）、 Lucasfilm（及其中文名称）、“20th Century Fox”（及其中文名称）、“Searchlight Pictures”（及其中文名称）、“FX” （及其中文名称）, “National Geographic”（及其中文名称） 或Marvel（及其中文名称）（无论单独使用、与其它词语或名称一并使用或作为其一部分使用）或任何其他“迪士尼财产”：（a）用在“卖方”任何广告、宣传或促销资料（包括互联网）中；（b）用在“卖方”任何内部刊物中；(c)用以明示或暗示“买方”认可“卖方”或者“卖方”的产品，或者（d）以任何其它方式加以使用（不论是否与上文明确禁止的使用相似）。
13. 保密
“卖方”向“买方”承诺，“卖方”自身并应确保“服务提供商"及“卖方”和每一“服务提供商”的董事、高级职员、雇员和其他人员（“获授权人”）：(a)对任何“保密信息”严格保密，并不得自行或允许他人公布或披露任何“保密信息”；(b)不得保留或复制任何“保密信息”；和(c)不得将任何“保密信息”用于提供该等“保密信息”所针对目的之外的任何目的。技巧、设备、工艺、产品、概念或设计等方面的任何“保密信息”并不仅仅因为其已包含在公共领域的一般性披露中而被视作已为公众所知。尽管有本第13条的前述规定，“卖方”可在下列条件均得到满足的情况下向其“获授权人”披露“保密信息”：(a)该项披露是在严格有知悉必要的基础上仅在履行“订单”所必需的范围内做出的；及(b)“保密信息”的接收人已被告知该“保密信息”的保密性质，并且将按与本第13条上文规定基本相同的条款和条件对“卖方”承担法律义务；及(c)“卖方”对该等接收人严格执行(b)项所述条款和条件。经“买方”要求，“卖方”同意向“买方”交付所有“保密信息”以及与之有关或相关的所有文件和物品，且不会保留任何复制件。
就双方之间而言，双方在就“保密信息”或“上海迪士尼度假区”进行磋商、会谈或其他沟通期间或由于该等磋商、会谈或沟通而可能构思或开发的任何信息、创意、概念、计划或无形作品（统称为“无形作品”），应属于“买方”的独家财产，且“买方”无需进一步为此支付任何对价或补偿。“卖方” 特此向“买方”转让对“无形作品”的所有权利（包括“无形作品”中的或与“无形作品”相关的所有“知识产权”）。“卖方”确认，“买方”有权以其自行决定的任何方式使用和利用“无形作品”，并且“卖方”不得以剽窃、侵权、保密关系、默示合同或不公平竞争为由或以对“无形作品”的使用或利用为由而针对“买方”或经“买方”允许使用或利用“无形作品”的任何人提起任何主张。
14. 保险
在不限制“卖方”的义务或责任的前提下，“卖方”同意在所有“相关项目”均已交付并完成前的所有时候以及此后三（3）年之内始终维持充分有效的第三方/公共责任险，包括合同和产品责任险（及人身伤害和财产损害责任）（放弃代位求偿权），所有该等保险以保险事故发生为基础的最低保险金额为人民币六百八十万元
（RMB6,800,000.00），且：
(a) 被保险人为：“卖方”、“服务提供商”、“买方”和“买方关联公司”；及
(b) 应提前三十（30）天向“买方”发出通知，将该等保险的取消或重大变更告知
“买方”。
该等保险应向 BEST 评级为 B+VII（或同等评级）或以上的承保人投保。所有保险应为优先保险，而非分摊保险，并包括放弃代位求偿权条款，保险范围为全球。
在“订单”生效后立即以及之后每一年在“订单”生效日期的周年日当日或前后，“卖方”应向“买方”发出保险证书或“卖方”的保险代理出具的其他核实文件，证明该等保险范围。“买方”没有要求、审核或反对该等证明的条款不应被视为放弃“订单”项下“卖方”的义务或“买方”的权利。在“卖方”按照本第14条办理或须办理的保险之外 “卖方”是否还应办理并维持其他保险应由“卖方”自行判断和决定，且“卖方”应自行承担费用维持本第14条要求之外的任何其他必要或可取的保险。如果“卖方”未能
使本第14条要求的保险维持有效，“买方”可（但无义务）向“卖方”发出书面通知，要求其纠正该违约行为，而且，如果“卖方”未在上述通知后五（5）天内纠正该违约行为，则“买方”可办理上述保险并使其维持有效，并可就其办理该保险和使其维持有效或者与之相关所发生的费用（包括已付一笔或多笔保险费）向“卖方”求偿。 “卖方”应与本第14条要求办理的保险的承保人合作，并应迅速向该等承保人提供其可能要求的，为办理和维持“订单”要求办理的保单所需的全部文件和信息。凡在
“买方”要求时，“卖方”均应向“买方”提供(i)其按照“订单”办理的任何保单的复印件，以及承保人或其正式授权代理人出具的证书，证明该保险已经办理且充分有效， 而且最后一笔到期保险费已经缴纳，和(ii)“买方”可能要求的与上述任何保单有关 的任何其他信息或文件。“卖方”不得做出会使或可能使“订单”所要求的任何保单 无效或可能无效或以任何方式失效或受到减损的任何作为或不作为。
15. 买方的政策
(a) “卖方”同意遵守包括美国以及“订单”履行地所在司法辖区（如其并非美国）在内的国家的所有适用的制裁和出口管制法。为避免疑义，双方确认并同意对受制于联合国、美国或任何其他司法辖区、主管组织或机构的贸易禁运或其他贸易限制或禁止措施的任何国家，“买方”有权撤回相关权利/授权。
(b) 任何“相关项目”被提起产品责任索赔或诉讼的，“卖方”应在七（7）天内，向 “买方”发出书面通知。在下述情形下，“卖方”应立即通知“买方”：（i）根据 “卖方”获悉的信息，可合理支持如下结论：“相关项目”可能不符合一（1）部或多部“法律”的规定或“迪士尼产品指引”，或者具有缺陷，可能对公众造成重大损害风险；或者（ii）“卖方”就任何“相关项目”，向任何对“相关项目”拥有管辖权的州级、省级的地方消费者安全保护机构发出通讯，或者收到该等消费者安全保护机构发出的通讯，包括但不限于任何调查通知或指令；“卖方”发出前述通知后，还应及时向“买方”告知前述各项事宜的进展情况。“卖方”同意立即与“买方”善意商讨相关问题的性质以及进一步调查前述事宜所须采取的其他必要措施。若关于“相关项目”的任何产品责任索赔直接针对“买方”提起，“卖方”同意立即与“买方”善意商讨相关问题的性质以及进一步调查前
述事宜所须采取的其他必要措施，包括按照“买方”要求，提供相应的证明文件。
16. 赔偿
针对直接或间接、全部或部分由下列任何或所有行为而引起的、产生的或与之有关的任何和一切索赔、要求、责任、诉讼、诉因、判决、程序、罚款、处罚、损害赔偿、损失、和解赔偿、义务、支出及费用（在每一情况下，不论是基于侵权、严格责任、法定责任、违约、产品责任、侵权，还是基于任何其他原因不论如何引起的），包括合理的律师费，“卖方”将为“买方”提供抗辩（如果“买方”要求，将与“买方”选择的法律顾问共同），向上述各方作出赔偿，并使上述各方免受损害：(a)任何“相关项目”或“买方”对“相关项目”的使用；(b)任何实际或指称的“卖方”违反“订单”的行为；(c)由于“卖方”的任何作为或不作为造成的或与之有关的任何财产损失或损害；(d)由于“卖方”的任何作为或不作为造成的或与之有关的任何人员的任何伤亡或患病；(e)违反、侵犯或盗用任何第三方的权利；(f)“卖方”的任何雇员或其他人员针对“买方”提出的任何索赔、要求、诉讼或程序。上述赔偿不会受到第14条中的保险要求的限制。对于“卖方”的任何一级的承包商、代理商、代理人或代表
（“服务提供商”）以及“卖方”与每一“服务提供商”各自的董事、高级职员、雇员和其他人员的工作、服务、行为、错误、疏忽和不作为，“卖方”应承担全部责任，如同这些是“卖方”自身的工作、服务、行为、错误、疏忽和不作为一样，而且，为了 “订单”之目的，这些应被视为“卖方”自身的工作、服务、行为、错误、疏忽和不作为。在不妨碍上述规定的普遍性的条件下，本第16条所载的“卖方”赔偿义务应被视为包括其“服务提供商”以及其与每一“服务提供商”各自的董事、高级职员、雇员和其他人员的任何和一切行为、错误、疏忽和不作为或违约行为。
17. 补救和终止
(a) 如果发生下述所有或任何情形：(a)任何“相关项目”未在第 6 条要求的时间之前交付；(b)任何“相关项目”不符合“订单”；(c)“卖方”任何其他未遵守“订单”
的行为；(d)“卖方”解散，则在上述情形发生后的任何时候，“买方”有权行使下述任何或所有补救措施（无论任何“相关项目”是否已被交付或接受）：
(i) 经书面通知“卖方”后终止“订单”；
(ii) 拒收任何或所有“相关项目”（包括任何已被交付或接受的“相关项目”）并要求“卖方”在十天内向“买方”退还根据“订单”向“卖方”支付的所有款项；
(iii) 要求“卖方”在“买方”指明的时间前纠正任何未遵守“订单”的行为（包括要求“卖方”根据第 5 条纠正“缺陷”）；
(iv) 自行或安排他人纠正“卖方”任何未遵守“订单”的行为，并向“卖方”追偿 “买方”发生的费用、支出和损失，“卖方”一经被要求，即应向“买方”支付；
(v) 拒绝进一步接受任何“相关项目”（及为之付款）；
(vi) 从其他来源获得“相关项目”的替代品，并向“卖方”追偿“买方”发生的费用、支出和损失，“卖方”一经被要求，即应向“买方”支付；
(vii) 向“卖方”追偿“买方”发生的在任何方面可归咎于“卖方”未遵守“订单”的行为、“卖方”的解散或“订单”的终止的费用、支出和损失，“卖方”一经被要求，即应向“买方”支付。
“订单”根据本第 17(a)条终止后，“买方”不负有“订单”项下的或由“订单”或其终止引起的任何义务或责任，但“买方”应根据“订单”的规定，为终止之日时已根据“订单”交付给“买方”且已由“买方”接受未被“买方”拒收的任何“相关项目”向“卖方”付款。
(b) 无论有无理由，“买方”可以全权自主决定随时经提前三（3）天书面通知“卖方”后终止“订单”，该等通知到期时，“订单”应终止。“订单”根据本第 17(b)条终止后，“买方”不负有“订单”项下的或由“订单”或其终止引起的任何义务或责任，但“买方”应根据“订单”的规定，为“买方”终止通知发出之日时已根
据“订单”交付给“买方”且已由“买方”接受未被“买方”拒收的任何“相关项目”向“卖方”付款；及(ii)应与“卖方”就“买方”终止通知发出之日时尚未交付的、但符合“订单”且“卖方”可证明在“买方”终止通知发出之日时已经根据“订单”生产或者正在根据“订单”生产的任何“相关项目”约定并在约定后向“卖方”支付合理的金额。
(c) 如果“订单”终止，则“卖方”应按“买方”要求采取措施将“相关项目”的生产移交给“买方”或“买方”的指定人。
(d) 第 2、5、9、11、12、13、14、16、17、18 和 20 条在“订单”期满或终止后应无限期地继续有效。在“订单”期满或终止之前或之时已产生的“买方”的任何权利或救济在“订单”期满或终止后继续有效，而“买方”与“卖方”在“订单”终止或到期之前或之时违反“订单”的任何行为有关的或者在未来任何时候因该等违反行为而产生的任何权利或救济同样在“订单”期满或终止后继续有效。
18 帐簿和记录
“卖方”应在“订单”的整个履行期间以及“订单”完成后的五（5）年（或“中国”“法律”可能要求的更长期间）内保存与“订单”以及在“订单”项下向其支付的一切款项有关的准确详尽的帐簿、帐目和记录。在“订单”期限内以及在上述五（5）年（或更长期间）内，“买方”及其授权代表经提前两（2）天事先通知“卖方”后有权在一切合理的时间审计、检查和复制上述帐簿、帐目和记录。“卖方”应就上述帐簿、帐目和记录作出“买方”或其授权代表可能不时要求的说明，并提供“买方”或其授权代表可能不时要求的其他信息。
19. 通知
除非另有明确规定，否则根据“订单”发出的所有通知和其他通讯都应采取书面形式，通过专人递送、速递或电子邮件发送至“订单”中列出的“卖方”及“买方”各自的地址，除非任何一方在任何时候（一次或多次）按照本条规定向另一方发送的相
关通知指定另一个地址，在这种情况下，之后发给该方的所有通知都应采用最近指定的地址。通知应被视为在收件人收到之日送达。
20. 管辖法律与争议解决
“订单”受“中国内地”的“法律”的管辖并按其解释。双方不可撤销地同意，因“订单”所引起的或与之相关的任何争议、纠纷或索赔（包括但不限于“订单”的解释、履行、订立、效力、违约或执行以及任何非合同性质的争议、纠纷或索赔）均应提交至“买方”住所地有管辖权的“中国内地”的法院诉讼解决，前述法院对该等争议、纠纷或索赔拥有唯一管辖权。除非法院另行判决或者裁定，否则各方应自行承担其与法院诉讼程序相关的所有支出、成本及律师x。
21. 补充条款
“订单”中使用的标题仅为方便参阅而设，不在任何方面界定、限制、描述或影响 “订单”的条款。在解释“订单”时，不应考虑哪一方开始“订单”的起草过程或起草了 “订单”，或者哪一方提议或起草了特定的条文，且不得因此等理由而做出有利或不利于任何一方的解释。“卖方”同意，在签署“订单”之前，其已仔细阅读并理解 “订单”以及其在“订单”项下的义务、责任和风险，并在按照“订单”可能向其支付的款项中为上述义务、责任和风险作出充分的备抵。“卖方”系独立缔约方，
“订单”的任何规定均不得解释为在“卖方”与“买方”之间形成了合伙关系、雇用关系、代理关系或合营关系。未经“买方”事先书面同意（“买方”经自行决定可拒绝给予该 等同意），“卖方”不得分包、转许可、委托、转让或以其它方式处理“订单”的任何 部分或全部（包括其中的任何权利及义务）。“买方”对任何违约行为、权利或补救 措施的放弃追究或弃权不得构成连续弃权，也不得解释为对任何其它违约行为、 权利或补救措施的放弃追究或弃权。“买方”的任何弃权只有经“买方”书面签署方 才有效。“订单”只能经“卖方”与“买方”签署书面协议而加以补充或修改。“订单”的 条款可以分割，“订单”任何条款的无效不会影响任何其它条款的有效性。
“卖方”承诺：(a)其以及其高级职员、董事、雇员、代理人、承包商、受托人或代表均应遵守一切适用的反腐败“法律”，包括当地的反腐败 “法律”，和(b)“卖方”及其任何“服务提供商”以及“卖方”及其任何“服务提供商”的任何高级职员、董事、雇员或其他人员均未曾亦不得为了影响任何行为或决定或为获取任何不正当利益，（无论是为取得或保留业务或者为任何人介绍业务），而直接或间接向任何一级政府、任何国家机构、国有或国家控制的机构或企业、国际公共组织的任何高级职员或雇员，以上述任何政府、国家机构、国有机构或企业或国际公共组织的官方身份或代表上述任何政府、国家机构、国有机构或企业、国际公共组织的任何人，政治职务候选人或者政党或政党官员支付、提供、承诺支付或批准支付任何钱财、礼物或任何有价物。
“订单”构成“买方”和“卖方”之间有关“订单”的主题事宜的完整协议，并取代“买方”和“卖方”之间此前有关“订单”的主题事宜的任何口头或书面协议。本条规定不得影响任何“BPA”或“备忘录”。
“买方”在“订单”下的任何权利、权力或救济，是对下述各项的补充，不影响、限制或减少下述各项，也不受下述各项的影响、限制或减少，并可与下述各项同时强制执行：(i) “买方”在“订单”下的任何其他权利、权力或救济；和/或(ii)“买方”在“法律”下的任何权利、权力或救济；和/或(iii)“买方”在任何“BPA”或“备忘录”下的任何权利、权力或救济。
22. 管理公司
如果“买方”是“业主公司”或“配套设施公司”，则“管理公司”可为“订单”的所有目的代“买方”行事。