公司 2017 年与本钢集团有限公司签订的《原材料和服务供应协议》已于 2019年年末到期，该协议的履行对于公司生产经营活动产生了良好的促进作用，因此公司拟继续与本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）开展同类交易；另外，公司于 2019 年 9 月分别向本溪北营钢铁（集团）股份有限公司、本溪钢铁（集团）有限责任公司收购 1780mm、2300mm 热轧机生产线相关设备资产并就开始租赁...

国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司重新签订《原材料和服务供应协议》事项的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为本钢板材股份有限公司（以下简称“本钢板材”、“上市公司”或 “公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对本钢板材与本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）重新签订《原材料和服务供应协议》事项进行了认真、审慎核查，核查情况和核查意见如下：

一、关联交易概述

公司 2017 年与本钢集团有限公司签订的《原材料和服务供应协议》已于 2019年年末到期，该协议的履行对于公司生产经营活动产生了良好的促进作用，因此公司拟继续与本钢集团有限公司（以下简称“本钢集团”）开展同类交易；另外，公司于 2019 年 9 月分别向本溪北营钢铁（集团）股份有限公司、本溪钢铁（集团）有限责任公司收购 1780mm、2300mm 热轧机生产线相关设备资产并就开始租赁使用上述生产线相关的房屋，双方关联交易的内容出现了变化，故需重新签订《原材料和服务供应协议》。除关于协议期限的条款以及上述与 1780mm、 2300mm 热轧机生产线租赁内容变动事项相关的条款外，公司与本钢集团的《原材料和服务供应协议》的其他条款未做修改。

公司已于 2020 年 4 月 22 日召开的第八届董事会第十次会议以 3 票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易，关联董事xx先生、xxx先生、xx先生、xxx先生作为关联董事回避表决。独立董事出具了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

关联方名称：本钢集团有限公司法定代表人：xxx

成立日期：2010 年 11 月 25 日注册资本：180 亿元

注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x

经营范围：资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

本钢集团有限公司是辽宁省国资委下属的大型钢铁企业，系本公司控股股东的控股股东。

截止到 2020 年 12 月 31 日，本钢集团有限公司总资产 1,533.73 亿元，总负债 1,114.7 亿元，资产负债率 72.68%，所有者权益 419.03 亿元，2020 年度利润总额 3.49 亿元(以上数据未经审计)。

三、关联交易主要内容

（一）协议服务内容

1、本钢集团应按本钢板材要求的数量，在本钢板材可能具体规定的时限内，向本钢板材提供本协议确定的主要原材料、辅助材料、支持性服务，并按照本协议所规定的定价原则确定的价格标准收费。本钢板材应最迟于每月 25 日前就下月实际所需的协议服务向本钢集团发出通知。

2、本钢板材在保证正常生产的前提下，应按本钢集团要求的数量，在本钢集团可能具体规定的时限内，向本钢集团提供本协议确定的主要原材料（本钢板材产品）、公用事业、支持性服务，本钢集团应最迟于每月 25 日前就下月实际所需的协议服务向本钢板材发出通知。

3、对于每项协议服务，双方同意按对方合理要求的任何条件提供。

（二）额外服务内容

如果本钢板材要求本钢集团提供或促使提供协议服务以外的额外服务，双方商定：

1、本钢集团应尽合理努力，提供本钢板材所要求的服务。

2、双方应互相协商确定提供额外服务的条款和条件。

3、提供服务的条款和条件（包括但不限于价格）应始终等于或优于本钢集团向独立第三方提供类似服务的条款和条件。

4、如本钢集团能提供该额外服务，双方应按本协议的有关规定签订相应的服务协议。

三、关联交易定价原则

（一）本钢集团向本钢板材提供协议服务的定价原则

1、原材料供应服务

1.1 铁精矿：

铁精矿的价格为：铁精矿的交易价格不高于上一半年度从巴西或澳大利亚等进口铁精矿的平均价格，该平均价格为进口铁精矿的到岸海关平均价格并综合考虑从港口到板材公司的内陆运费、港杂费、港口费用、品位调价等因素确定。

品位调价以板材公司上一半年度进口铁精矿加权平均品位为基础，铁精矿品位差每降低或上升一个百分点，价格下调或上调 10 元/吨。

1.2 球团矿

对于本钢集团向板材公司提供的球团矿,双方同意按市场价格执行。

1.3 废钢

对于本钢集团向板材公司提供的废钢，价格由双方在不高于上一个月板材公司向独立第三方采购相同品质废钢加权平均值的范围内协商确定。

1.4 钢坯

对于本钢集团向板材公司提供的钢坯，当月钢坯价格按当期同品质钢坯市场价格确定。

如无当期市场价格可按当月完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。

1.5 进口铁精矿

对于本钢集团香港子公司向板材公司提供的进口铁精矿，双方确定以本钢集团香港子公司的采购价格与板材公司延期付款期间本钢集团香港子公司所承担的融资费用之和为交易价格；该价格不得高于板材公司同期采购相同品质的铁精矿的平均价格与板材公司延期付款期间境内的同期贷款利率计算的利息之和。

2、辅助材料供应服务

对于本钢集团向板材公司提供的石灰、耐火材料 、辅料等辅助材料，双方同意按市场价格执行。

3、公用事业服务

对于本钢集团向板材公司提供的公用事业服务，双方同意按《原材料和服务供应协议》第四条之二、2 原则执行。

4、支持性服务

4.1 土地租赁

对于本钢集团向板材公司提供的土地使用权租赁服务，双方同意按本溪钢铁

（集团）有限公司与板材公司现正在履行的《土地使用权租赁协议》及补充协议所确定的定价原则确定租赁价格。

4.2 1780mm、2300mm 热轧机生产线房屋租赁

对于本钢集团向板材公司提供的 1780mm、2300mm 热轧机生产线房屋租赁服务，双方同意分别按本溪北营钢铁（集团）股份有限公司、本溪钢铁（集团）有限公司与板材公司签订的《房屋租赁协议》所确定的租金原则确定租赁价格。

4.3 运输

对于本钢集团向板材公司提供的汽车运输、铁路运输服务，双方同意，按市场价格执行。

4.4 备品备件

对于本钢集团向板材公司提供的由本钢集团自加工的备品备件服务，双方同意按市场价格执行。

4.5 厂房维修、设备检修及维护

对于板材公司不能自行完成的厂房维修、设备检修及维护，本钢集团同意提供厂房维修、设备检修及维护服务，维修费用根据工作难度及工作量确定。

4.6 代理服务

在板材公司取得进出口经营权之前，板材公司的进出口业务由本钢集团代理完成，所涉业务依正常商业行为处理，进出口货物的代理费用由双方按具体代理事项在进出口货物总值的 0.5％-1.5％的范围内协商确定。

板材公司取得进出口经营权后，有权通知本钢集团终止代理关系；本钢集团为板材公司的非独家代理，板材公司有权选择独立第三方完成代理业务。

4.7 工程设计服务

对于本钢集团向板材公司提供的工程设计服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

4.8 工程建设服务

对于本钢集团向板材公司提供的工程建设服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.9 供暖服务

对于本钢集团向板材公司提供的供暖服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

4.10 文印、报纸、媒体及其它出版物服务

对于本钢集团向板材公司提供的文印、报纸、媒体及其它出版物服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

4.11 教育设施及服务

对于本钢集团向板材公司提供的教育设施租赁服务、职业技术教育、在职职工培训服务，双方同意按照市场价格作为收费标准。

4.12 办公用房的定价

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的办公用房，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.13 公务车服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的公务车服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.14 物业管理服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的物业管理服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.15 包装服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的包装服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.16 劳动保护服务

在本协议期内，对于本钢集团向板材公司提供的劳动保护用品服务，双方同意按市场价格作为收费标准。

4.17 加工服务

对于板材公司委托本钢集团进行热轧板平整所发生的加工费用， 双方按本钢集团实际加工成本确定加工费，加工费每年核定一次。

对于板材公司委托本钢集团对部分含铁资源等进行加工所发生的加工费用，双方按本钢集团相关工序实际加工成本进行确定，加工费每年核定一次。

4.18 钢材

对于本钢集团向板材公司提供的钢材（包括但不限于板材、长材、铸管等），当月钢材价格等于本钢集团上一个月对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。

4.19 商标使用服务

“本钢牌”商标（注册证号 149389）是本钢集团全资子公司本溪钢铁（集团）有限公司于 1981 年在国家工商行政管理局商标局注册，于 2012 年续展，续展期

限至 2023 年，使用范围为：钢材、带钢、金属制品、钢丝、钢管、钢坯、薄钢板、中厚板、生铁、铁精矿。该商标由本溪钢铁（集团）有限公司持有。

本钢集团许可板材公司在上述范围内无偿使用“本钢牌”商标销售产品，板材公司不得再许可他人使用。本钢集团不再许可任何第三方在与板材公司相竞争的产品上使用该商标，已经与第三方签署相关许可使用协议的，应在原定范围内继续使用，到期不再续签。

本钢集团保证本溪钢铁（集团）有限公司合法持有“本钢牌”商标，如存在权利瑕疵，应赔偿因此给板材公司造成的损失。

本钢集团保证“本钢牌”商标的有效性，续展“本钢牌”商标由本溪钢铁（集团）有限公司负责，费用由本溪钢铁（集团）有限公司承担。如因本钢集团的原因造成该商标失效，本钢集团应赔偿因此造成的板材公司的损失。

如有第三方非法使用“本钢牌”商标的侵权行为，由本溪钢铁（集团）有限公司向第三方主张权利。

板材公司保证使用“本钢牌”商标销售的产品的质量。板材公司在任何时候，有权注册自己的商标。

4.20 原燃材料、辅料、设备、备品备件

对于本钢集团向板材公司提供的原燃材料、辅料、设备、备品备件等代为采购服务，双方同意按本钢集团的采购价格加 0.5-1.5%的采购费用作为定价标准。

4.21 质量检测、计量、检斤

对于板材公司不能自行完成的质量检测及分析、计量、检斤，集团公司同意提供质量检测及分析、计量、检斤服务，所需费用按国家定价执行。

4.22 港口费用

对于本钢集团向板材公司提供的港口服务，按港口实际发生的港杂费、报关费、报检费等费用加代理费收费，代理费的标准为内贸 2.5 元/吨，外贸 1 元/吨。

（二）本钢板材向本钢集团提供协议服务的定价原则

1、原材料供应服务

1.1 热轧薄板、冷轧产品

对于板材公司向本钢集团提供的公司产品——热轧薄板、冷轧产品，双方同意按如下原则确定价格：当月热轧薄板、冷轧产品价格等于上一个月板材公司对独立第三者销售相同品质产品的加权平均价格。

1.2 焦炭、球团、化工产品

对于板材公司向本钢集团提供的由板材公司自行生产的焦炭产品、球团、化工产品，双方同意按市场价格执行。

1.3 钢坯

对于板材公司向本钢集团提供的钢坯，当月钢坯价格按当期同品质钢坯市场价格确定。

如无当期市场价格可按当月完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准。

1.4 炼钢渣、炼铁渣(水渣)

对于板材公司向集团公司提供的炼钢渣、炼铁渣(水渣) 由集团公司负责处理，双方同意按市场价格确定。

2、公用事业服务

对于板材公司向本钢集团提供的氧气、氮气、氩气、高炉煤气、转炉煤气、焦炉煤气、汽、净水、新水、环水、软水、电话等公用事业服务，双方同意按完全成本加国家附加税金加合理利润作为定价标准；

对于板材公司向本钢集团提供的电力，双方同意按国家定价加转供成本作为定价标准。

转供成本 ：为板材公司供电厂发生的供电制造成本、管理费用、财务费用及该厂应合理分担的板材公司的管理费用、财务费用之和分摊到每一供电单位的费用。

3、支持性服务

3.1 运输

对于板材公司向本钢集团提供的铁路运输服务，双方同意，按国家定价执行。

3.2 原燃材料、辅料、设备、备品备件

对于板材公司向本钢集团提供的原燃材料、辅料、设备、备品备件等代为采购服务，双方同意按板材公司的采购价格加 0.5-1.5%的采购费用作为定价标准。

3.3 质量检测、计量、检斤

对于本钢集团不能自行完成的质量检测及分析、计量、检斤，板材公司同意提供质量检测及分析、计量、检斤服务，所需费用按国家定价执行。

3.4 研究开发服务

对于本钢集团不能自行完成的研究开发，由板材公司提供服务，所需费用按国家定价执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司具有独立、完整的产供销体系。公司为保证资源的稳定可靠供应，主要原料矿粉需从本钢集团采购，同时向本钢集团各单位提供能源动力、辅料、备件；由于集团公司控股的子公司需要购进公司产成品作为继续深加工的原料，对本钢集团的产品销售仍会发生；同时公司也接受本钢集团各单位提供修理、劳务、职

工培训等其他综合服务。为了充分利用本钢集团在海外的营销、采购渠道，本公司通过本钢集团下属的全资子公司本钢国贸公司代理公司的进出口业务。

上述关联交易均为保证本公司正常生产经营所必需发生的交易。通过以上关联交易,保证了公司原材料采购、产品销售渠道的畅通,保证公司生产经营的正常运转,有利于公司持续稳定发展。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司和全体股东的利益。

五、履行的审议程序

公司《关于重新签订<原材料和服务供应协议>的议案》已经公司第八届董事会第十次会议及监事会第八届第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司与本钢集团有限公司《原材料和服务供应协议》中涉及的关联交易均基于公司正常开展业务的实际需要，交易定价均按照公开、公平、公正的原则，有市场价格的按市场价格执行，没有市场价格的按完全成本加国家附加税金加合理利润做为定价标准，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

本钢板材与本钢集团有限公司重新签订《原材料和服务供应协议》事项已经第八届董事会第十次会议及监事会第八届第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

综上，本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本钢板材股份有限公司与本钢集团有限公司重新签订<原材料和服务供应协议>事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：
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国泰君安证券股份有限公司

2020 年 4 月 23 日